AB S.A. — AGM Information 2020

Dec 4, 2020

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

Zarząd BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego pod nr KRS 0000525241, REGON 243210870, NIP 9930653149 (zwanej dalej "Spółką"), na podstawie art. 399 § 1, 402¹ , 402² Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "KSH"), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 30 grudnia 2020 roku, o godzinie 10:00, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Tarnowie, ul. Słoneczna 28-30, z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej serii oraz podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i zmiany §8 Statutu Spółki.
• 1. Rozpatrzenie opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej serii oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji, a następnie podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany §6 i §7 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski i dyskusje.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Proponowane zmiany w Statucie Spółki:

Proponowane brzmienie §6 i §7 Statutu Spółki:

§ 6:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.407.333,30 zł (jeden milion czterysta siedem tysięcy trzysta trzydzieści trzy złote, 30/100)."

§ 7 ust. 1:

• "1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:
• a) 3.600.000 (trzy miliony sześćset tysięcy) uprzywilejowanych akcji imiennych serii A, o numerach od A1 do A3600000, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja,
• b) 5.400.000 (pięć milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od B1 do B5400000, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja,
• a. (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od C1 do C1000000, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja,
• c) 1.033.513 (jeden milion trzydzieści trzy tysiące pięćset trzynaście) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach od D1 do D1033513, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja,
• d) 39.820 (trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o numerach od E1 do E39820, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja,
• e) nie więcej niż 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o numerach od F1 do nie więcej niż E3000000, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja,"

Proponowane brzmienie §8 Statutu Spółki:

§8.

"1. Zarząd Spółki jest upoważniony w okresie do 30 czerwca 2023 r. do dokonania jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego, przy czym łączna maksymalna kwota dokonanych podwyższeń (kapitał docelowy) nie może przekraczać 830.000,00 zł (osiemset trzydzieści tysięcy złotych 00/100).

1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, za wkłady pieniężne.

2. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne.

3. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.

4. Na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, ustalenie ceny emisyjnej i na pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej."

Procedury i Warunki Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

1. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

W Zgromadzeniu mogą uczestniczyć tylko te osoby, które będą akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji (Record Date), czyli 14 grudnia 2020 r. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

2. Prawo akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby, będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

W celu zapewnienia udziału w Zgromadzeniu:

• a) Akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni nie wcześniej niż po ukazaniu się niniejszego ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Record Date, tj. 15 grudnia 2020 r. zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych na którym zapisane są akcje Spółki wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu;
• b) Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela w formie dokumentu powinni złożyć je w Spółce najpóźniej w dniu 14 grudnia 2020 r. i nie odebrać przed końcem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku, w firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym;
• c) Akcjonariusze posiadający akcje imienne oraz zastawnicy i użytkownicy są uprawnieni do udziału w Zgromadzeniu, jeżeli będą figurować w księdze akcyjnej w dniu 14 grudnia 2020 r.

Zaświadczenie, o którym mowa powyżej, powinno zawierać:

• 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
• 2) liczbę akcji,
• 3) rodzaj i kod akcji,
• 4) siedzibę i adres Spółki
• 5) wartość nominalną akcji,
• 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
• 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
• 8) cel wystawienia zaświadczenia,
• 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
• 10)podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Zaświadczenia, o których mowa powyżej będą podstawą sporządzenia przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych wykazów osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu, przesyłanych następnie do

Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (dalej: "KDPW"). KDPW, na podstawie tych wykazów, sporządzi zbiorczy wykaz uprawnionych z akcji do uczestnictwa w Zgromadzeniu i udostępni go na swojej stronie internetowej dedykowanej Spółce, nie później niż na tydzień przed datą Zgromadzenia.

3. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. 9 grudnia 2020 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone na piśmie lub drogą elektroniczną na adres poczty elektronicznej: sekretariat@bvtsa.com.pl

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do dnia 12 grudnia 2020 r. ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Zgromadzenia.

4. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na adres poczty elektronicznej: sekretariat@bvtsa.com.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem powinny być zgłaszane najpóźniej w dniu poprzedzającym datę Walnego Zgromadzenia.

5. Prawo do zgłaszania podczas Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad

Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał oraz wnioski z propozycjami zmian do projektów uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zgłaszane projekty uchwał oraz wnioski powinny być sporządzone na piśmie, odrębnie dla każdej sprawy oraz zawierać oznaczenie akcjonariusza. Projekt uchwał oraz wnioski dotyczące danej sprawy powinny być zgłaszane wraz z uzasadnieniem Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia dyskusji w tej sprawie.

6. Wykonywanie prawa głosu

Akcjonariusze uczestniczyć mogą w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestnictwa w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru.

Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu PDF.

Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika jest dostępny na stronie internetowej Spółki: http://www.bvtsa.com.pl

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki pisemnie lub na adres poczty elektronicznej: sekretariat@bvtsa.com.pl i zawierać wskazanie mocodawcy, pełnomocnika oraz odpis dokumentu pełnomocnictwa lub jego treść. Po przybyciu na Zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub wydruk pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

7. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządzona z uwzględnieniem treści przepisów art. 406³§ 6 KSH i 407 KSH będzie wyłożona do wglądu w biurze Spółki w Tarnowie przy ulicy Słonecznej 28- 30, w godzinach od 8:00 do 15:00 w dniach 24, 28 oraz 29 grudnia 2020 roku. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Projekty uchwał Zgromadzenia zostaną udostępnione na stronie internetowej Spółki oraz zostaną przekazane do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego.

Dokumenty oraz informacje dotyczące Zgromadzenia będą udostępnione na stronie internetowej Spółki: http://www.bvtsa.com.pl