AB S.A. — AGM Information 2019

May 30, 2019

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABAK S.A. z siedzibą w Olsztynie

Zarząd ABAK Spółki Akcyjnej z siedzibą w Olsztynie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Olsztynie VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000354495, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402[1] i art. 402[2] Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 26 czerwca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które rozpocznie się o godz. 12.00 w siedzibie Spółki przy ul. Marii Skłodowskiej Curie 18/20 w Olsztynie, z następującym porządkiem obrad:

• 1) Otwarcie obrad.
• 2) Wybór Przewodniczącego.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 6) Rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej.
• 7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego ABAK S.A. za rok obrotowy 2018.
• 8) Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ABAK S.A. za rok obrotowy 2018.
• 9) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności ABAK S.A. za rok obrotowy 2018.
• 10) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ABAK za rok obrotowy 2018.
• 11) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2018.
• 12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018.
• 13) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018.
• 14) Wolne głosy i wnioski.
• 15) Zamknięcie obrad.

Opis procedury związanej ze Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki (zwanym dalej również w skrócie: "ZWZ"):

• 1. Prawo uczestnictwa w ZWZ Spółki:
  2. 1) Prawo uczestnictwa w ZWZ mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą ZWZ (dzień rejestracji uczestnictwa w ZWZ) tj. na dzień 10 czerwca 2019 r.
  3. 2) W celu skorzystania z prawa uczestnictwa w ZWZ akcjonariusz powinien złożyć nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu ZWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w ZWZ, tj. nie później niż w dniu 11 czerwca 2019 r. żądanie wystawienia na jego rzecz – zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi – imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406[3] § 3 Kodeksu spółek handlowych, tj.:
     • a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
     • b) liczbę akcji,
     • c) rodzaj i kod akcji,
     • d) firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki, która wyemitowała akcje,
     • e) wartość nominalną akcji,
     • f) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
     • g) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
     • h) cel wystawienia zaświadczenia,
     • i) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
     • j) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
  4. 3) W celu uniknięcia ewentualnych wątpliwości, które mogłyby się pojawić odnośnie prawa uczestnictwa danej osoby w ZWZ, uprasza się uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ oraz ich pełnomocników o zabranie ze sobą zaświadczenia, o którym mowa powyżej.
  5. 4) Listę uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

• Sposoby wykonywania prawa głosu:

• 1) Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną, może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

• 2) Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu albo przez pełnomocnika powinno być potwierdzone okazanym przy sporządzaniu listy obecności odpisie z właściwego rejestru lub innymi dokumentami urzędowymi, przy czym zastrzeżenie dotyczące dokumentów urzędowych nie dotyczy pełnomocnictwa.
• 3) Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na ZWZ, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
• 4) Pełnomocnictwo do uczestnictwa w ZWZ i wykonywania prawa głosu może być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
• 5) O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia Spółkę, przesyłając pocztą elektroniczną na adres wz@abak.com.pl dokument w formacie PDF zawierający tekst pełnomocnictwa oraz podpis akcjonariusza. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej pod adresem www.abak.com.pl w zakładce "Relacje Inwestorskie".
• 6) Spółka ze swojej strony podejmie działania służące identyfikacji mocodawcy i pełnomocnika w celu potwierdzenia skuteczności udzielonego w formie elektronicznej pełnomocnictwa. Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa może polegać w szczególności na:

a) sprawdzeniu treści udzielonego pełnomocnictwa (ciągu pełnomocnictw), a także kompletności załączonych do niego dokumentów,

b) sprawdzeniu poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ,

c) stwierdzeniu zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem wynikającym z odpisów z właściwego rejestru,

d) potwierdzeniu danych i tym samym identyfikację akcjonariusza lub akcjonariuszy za pośrednictwem poczty elektronicznej lub telefonicznie w przypadku elektronicznej postaci pełnomocnictwa i takiego zawiadomienia o nim.

• 7) Spółka w ramach weryfikacji ważności udzielonych pełnomocnictw w postaci elektronicznej i identyfikacji akcjonariusza może zwrócić się do akcjonariusza z wnioskiem o przesłanie, w postaci elektronicznej, pełnomocnictwa w postaci skanu.
• 8) Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariusza na ZWZ, przy czym jeśli pełnomocnikiem na ZWZ zostanie ustanowiony Członek Zarządu Spółki, Członek Rady Nadzorczej Spółki, pracownik Spółki albo Członek organów lub pracownik Spółki zależnej wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej ABAK, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji akcjonariusza tylko na ZWZ, którego dotyczy niniejsze ogłoszenie. W stosunku do osób wskazanych w niniejszym punkcie, niedopuszczalne jest udzielenie dalszego pełnomocnictwa (substytucji).

• 9) Po przybyciu na ZWZ, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w treści pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

• W razie wystąpienia jakichkolwiek wątpliwości bądź zaistnienia sytuacji wymagających wyjaśnienia, Spółka może podjąć inne działania, proporcjonalne do celu, służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy oraz weryfikacji ważności przedstawionych pełnomocnictw, zawiadomień i dokumentów. Spółka dołącza pełnomocnictwa w formie papierowej, w tym wydrukowane z postaci elektronicznej, do protokołu ZWZ.

• W związku ze zwołaniem i uczestnictwem w ZWZ akcjonariuszom przysługują następujące uprawnienia:

• 1) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem ZWZ, tj. do dnia - 5 czerwca 2019 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej: wz@abak.com.pl;

• 2) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem ZWZ zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej: wz@abak.com.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad;

3) Każdy z akcjonariuszy może podczas ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

1. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać zgłoszone Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień ZWZ.

2. Statut Spółki nie zawiera postanowień umożliwiających akcjonariuszom uczestnictwo w ZWZ, wypowiadanie się w trakcie ZWZ ani wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie posiada regulaminu walnych zgromadzeń.

3. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ zostanie wyłożona w siedzibie Spółki przy ul. Marii Skłodowskiej Curie 18/20, 10-109 Olsztyn, na trzy dni powszednie przed odbyciem ZWZ tj. począwszy od dnia 21 czerwca 2019 r. Akcjonariusz Spółki może żądać odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ Spółki za zwrotem kosztów jego sporządzenia, a także przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

4. Osoba uprawniona do uczestnictwa w ZWZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na ZWZ wraz z projektami uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem www.abak.com.pl w zakładce "Relacje Inwestorskie". 9. Informacje dotyczące ZWZ są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.abak.com.pl w zakładce "Relacje Inwestorskie".

5. Informacja o ogólnej liczbie akcji w spółce ABAK S.A. oraz liczbie głosów z tych akcji:

Na podstawie art. 402³§ 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki informuje, że na dzień 30 maja 2019 roku, tj. na dzień ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zaplanowanego na dzień 26 czerwca 2019 roku:

• 1) Ogólna liczba akcji w spółce ABAK S.A. wynosi 2.694.760 akcji, w tym:
• 1.990.000 akcji serii A,
• 500.000 akcji serii B, - 116.665 akcji serii C,
• 88.095 akcji serii D,

2) Ogólna liczba głosów z tych akcji wynosi 2.694.760 głosów.

Akcje Spółki serii A, B, C, D są akcjami zwykłymi na okaziciela.