AB S.A. — AGM Information 2019

May 31, 2019

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CDA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2019 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie CDA S.A. z siedzibą we Wrocławiu wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana ………………………..

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CDA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2018 r.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2018 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2018 r.
• 1. Udzielenie Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 r.
• 1. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego na lata 2019-2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela z jednoczesnym wyłączeniem prawa poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy w całości, emisji warrantów subskrypcyjnych z jednoczesnym wyłączeniem prawa poboru warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy w całości oraz zmiany statutu Spółki
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji, upoważnienia Zarządu do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji i ubiegania się o ich wprowadzenie do obrotu na rynku NewConnect.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CDA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie CDA S.A. z siedzibą we Wrocławiu powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

• ………………………..

• ………………………..

• ………………………..

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CDA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2018 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki CDA S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2018 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CDA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki CDA S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok i ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego Spółki w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki, na które składa się:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 12 962 939,62 zł
• 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujący zysk netto w wysokości 5 386 650,83 zł
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujący zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 6 237 198,33 zł
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 5 391 600,26 zł
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CDA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie podziału zysku za 2018 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki CDA S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki co do przeznaczenia zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2018, postanawia, iż zysk netto Spółki za rok obrotowy 2018 w kwocie 5.386.650,83 zł (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt sześć tysięcy sześć set pięćdziesiąt złotych, osiemdziesiąt trzy grosze) według następujących zasad:

• − w części wynoszącej 5.077.322,50 zł (pięć milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote pięćdziesiąt groszy) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, tj. 0,50 zł na akcję, dzień dywidendy ustala się na dzień 10 lipca 2019 r.; dzień wypłaty dywidendy ustala się na dzień 17 lipca 2019 r.;
• − w pozostałej części wynoszącej 309.328,33 zł (trzysta dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia osiem złotych trzydzieści trzy grosze) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CDA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki CDA S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jarosławowi Ćwiek absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CDA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki CDA S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Łukaszowi Feldmanowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CDA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z dnia 28 czerwca 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki CDA S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Bogdanowi Dobrowolskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CDA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki CDA S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Rafałowi Wójcickiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CDA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki CDA S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Katarzynie Sielużyckiej-Ćwiek absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CDA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki CDA S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Sebastianowi Kwiecień absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CDA S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego na lata 2019-2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 448 § 1 w zw. z art. 448 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym przyjmuje Program Motywacyjny na lata 2019-2022 dla pracowników i współpracowników spółki CDA S.A ("Program Motywacyjny").
• 1. Program Motywacyjny na lata 2019-2022 polega na przyznaniu osobom objętym Programem Motywacyjnym, po spełnieniu warunków przewidzianych w Regulaminie Programu Motywacyjnego na lata 2019-2022 oraz określonych w §6 ust. 2 niniejszej uchwały, prawa do objęcia imiennych warrantów subskrypcyjnych w seriach […] uprawniających do objęcia odpowiednio akcji serii […] w warunkowo podwyższonym

kapitale zakładowym Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

1. Szczegółowe zasady Programu Motywacyjnego na lata 2019-2022 zostaną określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego na lata 2019-2022, który zostanie przyjęty przez Zarząd Spółki. Jednocześnie Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do przyjęcia takiego Regulaminu.

§ 2.

Celem Programu Motywacyjnego jest wdrożenie w Spółce efektywnego mechanizmu służącego motywowaniu pracowników do osiągania długoterminowych celów, który zapewni wzmocnienie więzi łączących pracowników i współpracowników ze Spółką, jak również stabilizację zatrudnienia kadry pracowniczej. Program Motywacyjny pozwoli ustanowić w Spółce przejrzyste zasady związane z dokonywaniem podwyższenia kapitału oraz premiowaniem pracowników.

§ 3.

• 1. Program Motywacyjny będzie skierowany do pracowników Spółki i osób współpracujących ze Spółką, z którymi zostanie zawarta umowa uczestnictwa w Programie Motywacyjnym ("Osoby Uprawnione").
• 1. Osoby Uprawnione, z którymi zostaną zawarte umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym zostaną określone przez Zarząd.

§ 4.

• 1. Program Motywacyjny będzie oparty o warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii […].
• 1. Akcje serii […]będą objęte odpowiednio w zamian za warranty subskrypcyjne serii […].
• 1. Każdy warrant subskrypcyjny serii […]uprawniać będzie do objęcia 1 (jednej) akcji nowej emisji odpowiednio serii […].
• 1. Cena emisyjna akcji serii […] będzie każdorazowo ustalana przez Zarząd w drodze Uchwały, za zgodą Rady Nadzorczej.

§ 6.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie określa, że na realizację Programu Motywacyjnego poszczególnym Osobom Uprawnionym zostaną przyznane akcje w następujących liczbach:

Rok	2019	2020	2021	2022
[…]	[…]
[…]		[…]
[…]			[…]
[…]				[…]
[…]	[…]	[…]	[…]	[…]
Suma	[…]	[…]	[…]	[…]

1. Warunkiem wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych i przyznania akcji Osobom

Uprawnionym jest zrealizowanie przez Spółkę minimalnych progów wynikowych w postaci przychodów ze sprzedaży wykazywanych w rocznych zbadanych jednostkowych sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata obrotowe:

Rok	2019	2020	2021	2022
[…]	[…]	[…]	[…]	[…]

§ 6.

• 1. Podstawę prawną Programu Motywacyjnego stanowi niniejsza uchwała Walnego Zgromadzenia oraz Regulamin Programu Motywacyjnego.
• 1. Regulamin Programu Motywacyjnego zostanie przyjęty na mocy uchwały Zarządu.

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CDA S.A.

z dnia 28 czerwca 2019 roku

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii […] z jednoczesnym wyłączeniem prawa poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy w całości, emisji warrantów subskrypcyjnych serii […] z jednoczesnym wyłączeniem prawa poboru warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy w całości oraz zmiany statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 393 pkt 5, art. 430 § 1, art. 432, art. 433 § 2, art. 448, art. 449 § 1 oraz art. 453 § 1, 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż […] zł ([…]), w drodze emisji:
  2. a) nie więcej niż […] ([…]akcji zwykłych na okaziciela serii […] o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż […] zł ([…]);
  3. b) nie więcej niż […] ([…]) akcji zwykłych na okaziciela serii […] o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż […] zł ([…]);
  4. c) nie więcej niż […] ([…]) akcji zwykłych na okaziciela serii […] o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż […]zł ([…]);
  5. d) nie więcej niż […] ([…]) akcji zwykłych na okaziciela serii […] o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż […] zł ([…]);
  6. e) nie więcej niż […] ([…]) akcji zwykłych na okaziciela serii […] o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż […] zł ([…]);

(zwanych dalej łącznie "Akcjami").

• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia:
  2. a) akcji serii […]– posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii […],
  3. b) akcji serii […]– posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii […],
  4. c) akcji serii […]– posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii […],
  5. d) akcji serii […]– posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii […],
  6. e) akcji serii […]– posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii […],

które zostaną wyemitowane zgodnie z § 5 niniejszej uchwały, co umożliwi Spółce realizację zamierzeń wynikających z Programu Motywacyjnego na lata 2019-2022, przyjętego uchwałą nr [...] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [...].

1. Uprawnionymi do objęcia akcji nowych serii będą wyłącznie posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych zgodnie z § 5 niniejszej uchwały.

§ 2.

• 1. Wszystkie akcji serii […] zostaną objęte w zamian za wkłady pieniężne.
• 1. Na podstawie art. 432 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, mając na uwadze treść opinii Zarządu, zawartej w § 4 niniejszej uchwały upoważnia się Zarząd do
  2. a) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii […] po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, przy czym wysokość cen emisyjnych zostanie obliczona na podstawie średniego kursu akcji Spółki osiągniętego w notowaniach na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na zamknięciu sesji w okresie ostatnich trzech miesięcy poprzedzających datę podjęcia uchwały w tej sprawie, pomniejszonego o nie więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent).
  3. b) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii […] po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej na poziomie nie mniejszym niż […] zł i nie większym niż […] zł.

§ 3.

Akcje serii […] wydane najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te Akcje zostały wydane. Akcje wydane po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te Akcje zostały wydane.

§ 4.

Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki o treści jak poniżej, uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii […] oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji nowych serii, przedstawioną niniejszemu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, z której wynika, że niniejsza uchwała jest podejmowana w interesie Spółki i ma służyć stworzeniu nowych mechanizmów motywacyjnych pracowników i współpracowników Spółki, a także zapewnieniu stabilnego wzrostu wartości akcji Spółki, jak również stworzeniu silnych związków pomiędzy Spółką a pracownikami i współpracownikami, Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyłącza w całości prawo poboru akcji serii […] przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.

Opinia Zarządu Spółki w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii […] przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki oraz w sprawie sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji.

W związku z przyjętą przez Spółkę strategią wzrostu wartości przedsiębiorstwa i umożliwienia realizacji programu motywacyjnego, Spółka zamierza przeprowadzić emisję akcji. Uzasadniając wyłączenie prawa poboru nowych akcji dotychczasowym Akcjonariuszom Zarząd podaje, że takie rozwiązanie leży w interesie Spółki.

Zarząd Spółki rekomenduje wyłączenie prawa poboru akcji serii […] przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki z uwagi na fakt, że oferty objęcia akcji serii […], jak również oferty objęcia warrantów subskrypcyjnych serii […] mają zostać skierowane do pracowników i współpracowników Spółki w ramach programu motywacyjnego.

Ustanowienie programu motywacyjnego umożliwi długofalowe budowanie relacji z pracownikami, współpracownikami oraz zwiększyć zaangażowanie w wykonywane zadania, poprawić efektywność pracy przy jednoczesnym wygenerowaniu dodatkowego wynagrodzenia. Powyższe przełoży się na wzrost atrakcyjności Spółki dla akcjonariuszy oraz zwiększy konkurencyjność Spółki na rynku. Mając powyższe na względzie, w pełni uzasadnione w interesie Spółki i jej Akcjonariuszy leży wyłączenie prawa poboru.

Jednocześnie Zarząd Spółki rekomenduje, by cena emisyjna akcji serii […] była każdorazowo, tj. w odniesieniu do każdej serii akcji, ustalana przez Zarząd za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Cena emisyjna akcji serii […] zostanie obliczona na podstawie średniego kursu akcji Spółki osiągniętego w notowaniach na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na zamknięciu sesji w okresie ostatnich trzech miesięcy poprzedzających datę powzięcia uchwały w tej sprawie, pomniejszonego o nie więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent). Cena emisyjna akcji serii […] zostanie określona na poziomie nie mniejszym niż […] zł i nie większym niż […] zł. Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji nowych serii ma na celu z jednej strony przypisanie akcjom nowych serii waloru motywacyjnego, a z drugiej – umożliwienie wprowadzenia akcji uprzywilejowanych cenowo do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect z uwzględnieniem postanowień obowiązującego regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.

^1. Pod warunkiem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, emituje się nie więcej niż […] ([…]) warrantów subskrypcyjnych, w tym:

• a) nie więcej niż […] warrantów subskrypcyjnych serii A1,
• b) nie więcej niż […] warrantów subskrypcyjnych serii A2,
• c) nie więcej niż […] warrantów subskrypcyjnych serii A3,
• d) nie więcej niż […] warrantów subskrypcyjnych serii A4,
• e) nie więcej niż […] warrantów subskrypcyjnych serii B.
• (dalej zwanych łącznie "Warrantami Subskrypcyjnymi").
• 1. Warranty Subskrypcyjne uprawniać będą ich posiadaczy do objęcia na warunkach określonych w niniejszej uchwale łącznie nie więcej niż […] ([…]) akcji nowych serii, tj. każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia jednej akcji nowej serii, po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej zgodnie z § 2 niniejszej uchwały, w tym:
  2. a) warranty subskrypcyjne serii […]uprawniać będą do objęcia nie więcej niż […] akcji serii […],
  3. b) warranty subskrypcyjne serii […]uprawniać będą do objęcia nie więcej niż […] akcji serii […],
  4. c) warranty subskrypcyjne serii […]uprawniać będą do objęcia nie więcej niż […] akcji serii […],
  5. d) warranty subskrypcyjne serii […]uprawniać będą do objęcia nie więcej niż […] akcji serii […],
  6. e) warranty subskrypcyjne serii […]uprawniać będą do objęcia nie więcej niż […] akcji serii […].
• 1. Celem emisji warrantów subskrypcyjnych jest realizacja Programu Motywacyjnego, przyjętego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr [...] 28 czerwca 2019 roku.
• 1. Uprawnionymi do objęcia Warrantów będą wyłącznie Osoby Uprawnione, o których mowa w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr [...] z dnia 28 czerwca 2019 roku, tj. osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym na lata 2019-2022, na zasadach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego na lata 2019-2022, o którym mowa w § 1 ust. 3 uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr [...] z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego na lata 2019-2022.
• 1. Warranty są emitowane nieodpłatnie.

§ 6.

• 1. Warranty Subskrypcyjne są emitowane w formie dokumentu w odcinkach lub odcinku zbiorowym i będą papierami wartościowymi imiennymi. Warranty Subskrypcyjne nie będą podlegać zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
• 1. Prawo do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych powstanie po spełnieniu warunków określonych w Programie Motywacyjnym. Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej poprzez złożenie oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przez Spółkę Osobie Uprawnionej i przyjęcie oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przez Osobę Uprawnioną.
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą przechowywane w wybranej przez Zarząd firmie inwestycyjnej lub w Spółce.

§ 7.

Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki o treści jak poniżej, uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyłącza w całości prawo poboru Warrantów Subskrypcyjnych, przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.

Opinia Zarządu Spółki w sprawie wyłączenia prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii […] przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki

Zarząd Spółki rekomenduje wyłączenie prawa poboru Warrantów subskrypcyjnych serii […] przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, ponieważ zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego akcje serii […] emitowane w ramach Programu Motywacyjnego i oferowane do pracownikom i współpracownikom Spółki będą obejmowane w zamian za Warranty Subskrypcyjne serii […].

W związku z powyższym, oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii […] mają zostać skierowane do pracowników i współpracowników Spółki w związku z realizacją Programu Motywacyjnego.

Wyłączenie prawa poboru ma służyć realizacji przyjętej strategii wzrostu wartości przedsiębiorstwa i jest niezbędne dla umożliwienia realizacji postanowień Programu Motywacyjnego.

Mając powyższe na względzie, w pełni uzasadnione w interesie Spółki i jej akcjonariuszy leży wyłączenie w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii […].

§ 8.

• 1. Warranty Subskrypcyjne serii […] będą oferowane Osobom Uprawnionym, po rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1, po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za właściwy rok obrotowy, w terminie:
  2. a) […] w przypadku Warrantów Subskrypcyjnych serii […],
  3. b) […] w przypadku Warrantów Subskrypcyjnych serii […],
  4. c) […] w przypadku Warrantów Subskrypcyjnych serii […],
  5. d) […] w przypadku Warrantów Subskrypcyjnych serii […],
  6. e) […] w przypadku Warrantów Subskrypcyjnych serii […].
• 1. Oświadczenie o objęciu Warrantów Subskrypcyjnych powinno zostać złożone w terminie 30 dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę w drodze pisemnego oświadczenia, na przygotowanym przez Spółkę formularzu.
• 1. Warranty nieobjęte w terminie tracą ważność.
• 1. Warranty są niezbywalne, poza przypadkiem zbycia na rzecz Spółki w celu umorzenia.
• 1. Warranty podlegają dziedziczeniu.

§ 9.

Wykonanie praw z Warrantów i objęcie Akcji powinno nastąpić do:

• a) […] w przypadku warrantów serii […] oraz akcji serii […],
• b) […] w przypadku warrantów serii […] oraz akcji serii […],
• c) […] w przypadku warrantów serii […] oraz akcji serii […],
• d) […] w przypadku warrantów serii […] oraz akcji serii […],
• e) […] w przypadku warrantów serii […] oraz akcji serii […].

§ 10.

Upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do:

• a) złożenia ofert objęcia Warrantów Subskrypcyjnych Osobom Uprawnionym,
• b) przyjęcia od Osób Uprawnionych oświadczeń o przyjęciu oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych,
• c) podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej uchwały.

§ 11.

W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, opisanym postanowieniami niniejszej uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie dodaje do Statutu Spółki § 6a o następującej treści:

"§ 6a

• 1. Na podstawie uchwały nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2019 roku, kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż […] zł ([…]) w drodze emisji nie więcej niż […] ([…]) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
  • a) nie więcej niż […] akcji zwykłych na okaziciela serii […],
  • b) nie więcej niż […] akcji zwykłych na okaziciela serii […],
  • c) nie więcej niż […] akcji zwykłych na okaziciela serii […],
  • d) nie więcej niż […] akcji zwykłych na okaziciela serii […],
  • e) nie więcej niż […]akcji zwykłych na okaziciela serii […].
• 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, jest przyznanie prawa objęcia akcji serii […] posiadaczom warrantów subskrypcyjnych odpowiednio serii […] emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2019 roku."

§ 12.

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu uwzględniającego zmianę wynikającą z niniejszej uchwały.

§ 13.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem prawnym na dzień zarejestrowania wynikających z niej zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CDA S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku

w sprawie dematerializacji akcji serii […],

upoważnienia Zarządu do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację tych akcji i ubiegania się o wprowadzenie akcji serii […] do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Działając na podstawie art. 393 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 5 ust 8 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na ubieganie się o wprowadzenie wszystkich akcji serii […] do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację wszystkich akcji serii […] zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 2.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji serii […] do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect powadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii […] , w tym do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umów dotyczących rejestracji akcji serii […] w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, dokonywania wszelkich czynności z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym złożenia wniosków wprowadzenie do obrotu akcji serii […].

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia przy zachowaniu przepisów Kodeksu spółek handlowych.