AB S.A. — AGM Information 2019

Aug 23, 2019

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY BPX S.A.

Zarząd Spółki BPX S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 28-30 wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000274149 informuje, że zwołuje na dzień 20 września 2019 r. godz. 11:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w siedzibie Spółki przy ul. Powstańców Śląskich 28-30, 53-333 Wrocław z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania w imieniu Spółki jej akcji własnych w celu umorzenia lub późniejszej odsprzedaży.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia funduszu celowego na pokrycie kosztów nabycia akcji własnych przez Spółkę.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu BPX S.A. mają osoby, które były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. 04.09.2019 r. oraz

a) zwróciły się - nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż 05.09.2019 r. do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

b) złożyły dokumenty akcji mających postać dokumentu w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. 04.09.2019 r. i nie odbiorą ich przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia.

Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustali na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi i na podstawie akcji mających postać dokumentu złożonych w spółce. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w lokalu zarządu pod adresem ul. Powstańców Śląskich 28-30, 53-333 Wrocław, na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Spółka może zażądać udokumentowania, iż składający takowe żądanie Akcjonariusz jest nim faktycznie w dniu złożenia powyższego żądania, jeśli nie znajduje się on na liście Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. nie później niż 30.08.2019 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu lub sprawy porządku obrad. Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą do powyższego żądania załączyć zaświadczenie /świadectwo depozytowe/, wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, wymaganej do złożenia powyższego żądania części kapitału zakładowego Spółki (wersja papierowa / skan). Dodatkowo w przypadku Akcjonariusza lub Akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi, których reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do powyższego żądania oryginałów lub kopii tychże dokumentów. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno formy pisemnej jaki i elektronicznej żądania, w postaci właściwej dla każdej z form /dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja do formatu PDF/. Żądanie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Powstańców Śląskich 28-30, 53-333 Wrocław lub wysłane do Spółki, za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru, na adres: ul. Powstańców Śląskich 28-30, 53-333 Wrocław lub wysłane Spółce w przypadku formy elektronicznej na adres e-mail: newconnect@bpx.pl

O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki. Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 02.09.2019 r. ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na powyższe żądanie, przy czym ogłoszenie nowego porządku nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą zgłosić przed terminem Walnego Zgromadzenia swoje projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia. Powyższe projekty uchwał muszą być zgłoszone Spółce w formie pisemnej lub elektronicznej nie później niż na 24 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Spółkę na stronie internetowej. Akcjonariusz lub Akcjonariusze zgłaszający swoje projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, muszą do powyższego zgłoszenia załączyć zaświadczenie /świadectwo depozytowe/, wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, wymaganej do powyższego zgłoszenia części kapitału zakładowego Spółki. Dodatkowo w przypadku Akcjonariusza lub Akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi, których reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do powyższego zgłoszenia oryginałów lub kopii tychże dokumentów. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno formy pisemnej jak i elektronicznej zgłoszenia, w postaci właściwej dla każdej z form /dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja do formatu PDF/. Zgłoszenie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Powstańców Śląskich 28-30, 53-333 Wrocław lub wysłane do Spółki, za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru, na adres: ul. Powstańców Śląskich 28-30, 53-333 Wrocław, lub wysłane Spółce w przypadku formy elektronicznej na adres e-mail: newconnect@bpx.pl

O właściwym terminie złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Spółki. Spółka niezwłocznie ogłasza powyższe projekty uchwał na swojej stronie internetowej

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Prawo do ustanowienia pełnomocnika, formy pełnomocnictwa oraz sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej, wraz ze sposobami weryfikacji ważności pełnomocnictw

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez Pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych Pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez Pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz informuje o tym fakcie Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej Spółki na adres e-mail: newconnect@bpx.pl. Spółka na swojej stronie internetowej w zakładce "Walne Zgromadzenie" udostępnia do pobrania wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą powinien być przez Akcjonariusza wysłany Spółce na adres e-mail wymieniony powyżej (skan i konwersja do formatu PDF). W przypadku Akcjonariusza instytucjonalnego lub będącego osobą prawną lub inną, którego reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do pełnomocnictwa tychże dokumentów, w postaci właściwej dla każdej z form udzielenia pełnomocnictwa (dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja do formatu PDF). W przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną wymagane jest załączenie do pełnomocnictwa w postaci elektronicznej kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza w postaci właściwej dla każdej z form udzielenia pełnomocnictwa (dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja do formatu PDF). Pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być przesłane najpóźniej na 24 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Weryfikacja ważności udzielonych pełnomocnictw będzie przeprowadzona poprzez:

a. sprawdzenie kompletności dokumentów udzielonego pełnomocnictwa, szczególnie w przypadkach pełnomocnictw wielokrotnych,

b. sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,

c. stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS,

d. potwierdzenie danych i tym samym identyfikację Akcjonariusza lub Akcjonariuszy za pośrednictwem poczty elektronicznej lub telefonicznie w przypadku postaci elektronicznej pełnomocnictwa i takiego zawiadomienia o nim.

W razie wystąpienia jakichkolwiek wątpliwości bądź innych sytuacji wymagających wyjaśnienia Spółka może podjąć inne działania, jednak proporcjonalne do celu, służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przedstawionych pełnomocnictw, zawiadomień i dokumentów. Spółka dołącza pełnomocnictwa w formie papierowej /w tym wydrukowane z postaci elektronicznej/ do protokołu Walnego Zgromadzenia.

Informacja na temat wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika za pomocą formularza

Spółka w zakładce "Walne Zgromadzenie" swojej stronie internetowej http://www.bpx.pl udostępnia do pobrania wzór formularza do wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika lub udzielenia Pełnomocnikowi przez Akcjonariusza pisemnej instrukcji w sprawie sposobu głosowania, o którym mowa w Art. 402 (3) § 1 pkt 5 i § 3 pkt 1-4 Kodeksu Spółek Handlowych. Formularz wymieniony powyżej, po wypełnieniu przez Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, w przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu, może stanowić kartę do głosowania dla Pełnomocnika, jeżeli Akcjonariusz do takiego wykorzystania formularza Pełnomocnika zobowiązał. W przypadku zaś głosowania tajnego wypełniony formularz powinien być traktowany jedynie jako pisemna instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez Pełnomocnika w takim głosowaniu i winien być przez niego zachowany. Jeżeli Pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza musi go doręczyć Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje Walne Zgromadzenie o oddaniu głosu przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą. Formularz wykorzystany w głosowaniu dołączany jest do księgi protokołów.

W przypadku, gdy liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu będzie się odbywało za pomocą elektronicznych urządzeń do liczenia głosów, formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika nie będzie miał zastosowania.

Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu

Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu ani oddania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest dzień 04.09.2019 r. ("Dzień Rejestracji")

Miejsce umieszczenia informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia są umieszczone od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej spółki http://www.bpx.pl. Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy ww. dokumentacji w siedzibie Spółki.

Projekty uchwał są dostępne na stronie internetowej spółki http://www.bpx.pl.

PROJEKTY UCHWAŁ

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY BPX S.A. W DNIU 20 WRZEŚNIA 2019 R.

Uchwała Nr 01/09/2019

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BPX Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 20.09.2019 r. w sprawie wyboru przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

1. Działając na podstawie art. 409 KSH oraz § 10 ust. 10 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w głos owaniu tajnym uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BPX S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy …………………………………………….…..

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano ……………….. ważnych głosów z …………………. akcji stanowiących ……… % kapitału zakładowego Spółki, w tym:

• za uchwałą: ………………… głosów,
• przeciw uchwale: ………...… głosów,
• wstrzymujących się: ……….. głosów.

Uchwała Nr 02/09/2019

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BPX Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 20.09.2019 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BPX S.A. uchwala co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BPX S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki opublikowany na stronie internetowej Spółki http://www.bpx.pl w dniu 23.08.2019 r. w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania w imieniu Spółki jej akcji własnych w celu umorzenia lub późniejszej odsprzedaży.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia funduszu celowego na pokrycie kosztów nabycia akcji własnych przez Spółkę.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano ……………….. ważnych głosów z …………………. akcji stanowiących ……… % kapitału zakładowego Spółki, w tym:

• za uchwałą: ………………… głosów,

• przeciw uchwale: ………...… głosów,

• wstrzymujących się: ……….. głosów.

Uchwała Nr 03/09/2019

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BPX Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 20.09.2019 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania w imieniu Spółki jej akcji własnych w celu umorzenia lub późniejszej odsprzedaży.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BPX S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BPX S.A. ("Spółka") wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę akcji własnych serii A, B, C, D, E, F, G znajdujących się w obrocie, w tym na rynku regulowanym i upoważnia Zarząd Spółki do nabywania, w tym na rynku regulowanym, w imieniu i na rzecz Spółki jej akcji własnych, na zasadach określonych poniżej:

• 1) Nabycie akcji własnych przez Spółkę następuje w celu ich umorzenia lub późniejszej odsprzedaży, na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez walne zgromadzenie, zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) i 8) oraz § 2 KSH. Zarząd jest upoważniony do nabywania akcji własnych Spółki do chwili wyczerpania kwoty przeznaczonej na nabycie tych akcji określonej w punkcie 2) poniżej, lecz nie dłużej niż do dnia 20 września 2024 r.
• 2) Łączna maksymalna cena, za którą Zarząd nabędzie akcje własne Spółki, będzie równa 4.000.000,00 zł przy czym cena za jedną akcję, po której Spółka nabywała będzie akcje własne będzie wynosiła nie mniej niż 0,3 zł i nie więcej niż 2,00 zł, natomiast cena akcji znajdujących się w obrocie na rynku regulowanym nie może być niższa niż cena ustalona w oparciu o art. 79 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539, t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 512) ("Ustawa").
• 3) Przedmiotem nabycia przez Spółkę będą w pełni opłacone akcje własne Spółki, których wartość nominalna nie przekroczy 20% wartości kapitału zakładowego Spółki, co odpowiada maksymalnie liczbie 4.160.842 akcji o wartości nominalnej 1 zł.
• 4) Środki przeznaczone na realizację skupu akcji będą pochodzić ze środków własnych Spółki - z funduszu celowego utworzonego Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy poprzez wydzielenie w okresie skupu akcji kwoty z kapitału zapasowego.
• 5) Nabycie akcji własnych może nastąpić w szczególności w drodze składania zleceń maklerskich i zawierania transakcji poza obrotem na rynku regulowanym bądź ogłoszenie wezwania.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do określenia wszelkich dodatkowych warunków i szczegółów nabycia akcji Spółki, w granicach przewidzianych w niniejszej Uchwale, jakie okażą się konieczne do realizacji tego upoważnienia.

§ 4

Mając na uwadze treść art. 359 § 1 KSH, w przypadku Akcji Spółki nabytych w celu umorzenia, Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie Spółki w celu podjęcia uchwał w przedmiocie umorzenia nabytych akcji oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia akcji.

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano ……………….. ważnych głosów z …………………. akcji stanowiących ……… % kapitału zakładowego Spółki, w tym:

• za uchwałą: ………………… głosów,

• przeciw uchwale: ………...… głosów,

• wstrzymujących się: ……….. głosów.

Uchwała Nr 04/09/2019

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BPX Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 20.09.2019 r. w sprawie utworzenia funduszu celowego na pokrycie kosztów nabycia akcji własnych przez Spółkę.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BPX S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zgodnie z § 16 lit. d) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BPX S.A. ("Spółka") wyraża zgodę na utworzenie funduszu celowego poprzez wydzielenie w okresie skupu akcji z kapitału zapasowego kwoty w wysokości 4.000.000,00 zł na pokrycie kosztów nabycia akcji własnych przez Spółkę.

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano ……………….. ważnych głosów z …………………. akcji stanowiących ……… % kapitału zakładowego Spółki, w tym:

• za uchwałą: ………………… głosów,
• przeciw uchwale: ………...… głosów,
• wstrzymujących się: ……….. głosów.

Uchwała Nr 05/09/2019

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BPX Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, z dnia 20.09.2019 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BPX Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu niniejszym wyraża zgodę na następujące zmiany Statutu BPX Spółka Akcyjna:

§1

1) Dotychczasowa treść § 4 ust. 1 Statutu BPX Spółka Akcyjna otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie:

• 1. sprzedaż hurtowa narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej (46, 5);
• 1. sprzedaż hurtowa maszyn, urządzeń i dodatkowego wyposażenia (46, 6);
• 1. działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (46, 19, Z);
• 1. sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (46, 51, Z);
• 1. sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (46, 52, Z);
• 1. sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych (46, 66, Z);
• 1. sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (46, 69, Z);
• 1. sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (47, 9);
• 1. sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (47, 91, Z);
• 1. pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (47, 99, Z);
• 1. działalność związana z oprogramowaniem (62, 01, Z);
• 1. działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62, 02, Z);
• 1. działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62, 03, Z);
• 1. pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62, 09, Z);
• 1. przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63, 11, Z);
• 1. przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; działalność portali internetowych (63, 1);
• 1. pozostałe pośrednictwo pieniężne (64, 19, Z);
• 18. pozostałe formy udzielania kredytów (64, 92, Z);
• 19. pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (66, 19, Z);
• 1. wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68, 20, Z);
• 1. pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70, 22, Z);
• 1. wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (77, 11, Z);
• 1. wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (77, 12, Z);
• 1. wypożyczanie i dzierżawa artykułów użytku osobistego i domowego (77, 2);
• 1. wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego (77, 29, Z);
• 1. wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (77, 33, Z);
• 1. wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (77, 39, Z);
• 1. działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana (82, 9);
• 1. pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85, 59, B);
• 1. naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu komunikacyjnego (95, 1);
• 1. naprawa i konserwacja artykułów użytku osobistego i domowego (95, 2);
• 1. naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (95, 11, Z);
• 1. naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (95, 12, Z);
• 1. naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (95, 21, Z);
• 1. naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu użytku domowego i ogrodniczego (95, 22, Z);
• 1. naprawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego (95, 29, Z);
• 1. pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (96, 09, Z).

• Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, iż zmiana Statutu wymaga zarejestrowania przez właściwy Sąd.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym odd ano ……………….. ważnych głosów z …………………. akcji stanowiących ……… % kapitału zakładowego Spółki, w tym:

• za uchwałą: ………………… głosów,
• przeciw uchwale: ………...… głosów,
• wstrzymujących się: ……….. głosów.