AB S.A. — AGM Information 2019

Nov 8, 2019

OGŁOSZENIE ZARZĄDU BLOCKCHAIN LAB S.A. O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI WRAZ Z PROJEKTEM UCHWAŁ

Zarząd Blockchain Lab Spółka Akcyjna z siedziba we Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 399 §1 kodeksu spółek handlowych zwołuje na dzień 4 grudnia 2019 roku na godzinę 12:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej "NWZ"), które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej notariusz Lidii Wojewódzkiej w Warszawie, al. Solidarności 113 lok. 52 Warszawa.

PORZĄDEK OBRAD:

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz stwierdzenie jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 5) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki;
• 6) Podjęcie uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I z wyłączeniem prawa poboru
• 7) podjęcia uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację akcji serii I oraz wprowadzenia nowych akcji serii I do obrotu na NewConnect
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie: zmiany Statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwości pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji, po ąą uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.
• 9) Zamknięcie obrad.

ZMIANA STATUTU

Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały, o której mowa w pkt 6 oraz pkt 7 powyższego porządku obrad, przewiduje zmianę dotychczas obowiązujących postanowień Statutu Spółki:

w związku z pkt 6 porządku obrad, proponuje się dokonać zmiany § 7 ust. 1

poprzez usunięcie dotychczasowego brzmienia:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 728.308,50 zł (siedemset dwadzieścia osiem tysięcy trzysta osiem złotych i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na:

• 3.450.000 (trzy miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
• 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
• 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości
• nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej
• 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej
• 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 1.713.085 (milion siedemset trzynaście osiemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda."

i zastąpienia go nowy następującym brzmieniem:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ……………….,- zł (………………………… tysięcy złotych) i dzieli się na:

• 3.450.000 (trzy miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.
• 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.
• 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda
• 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł
• (dziesięć groszy) każda. 1.713.085 (milion siedemset trzynaście osiemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii H
• o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. ……………………. (…………………..) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

w związku z pkt 7 porządku obrad proponuje się dokonać zmiany § 8 ust. 5 statutu Spółki, poprzez:

usuniecie dotychczasowego brzmienia

"§ 8 ust.5

Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie 3 (trzech) lat od dnia wpisania upoważnienia do rejestru, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 387.750,00 zł (trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) poprzez emisję nie więcej niż 3.877.500 (trzy miliony osiemset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Kapitał Docelowy") na następujących zasadach:

• a. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego;
• b. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. Wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne oraz określenie przez Zarząd ceny emisyjnej akcji nie wymaga zgody Rady Nadzorczej;
• c. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych;
• d. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki;
• e. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego;
• f. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru) dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
• g. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrybcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadaczy do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrybcyjne);
• h. Zarząd upoważniony jest do:
• a) ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego;
• b) oznaczenia dat zawarcia umów objęcia akcji danej serii emitowanych w ramach kapitału docelowego;
• c) podjęcia uchwały o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 7;
• d) złożenia każdorazowo oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 k.s.h. w związku z art. 431 § 7 k.s.h. W przypadku złożenia przez Zarząd takiego oświadczenia, Rada Nadzorcza sporządzi tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający dookreślenie przez Zarząd Spółki wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki;
• e) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisje usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawiane kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów praw;
• f) podjęcia stosownych uchwał oraz dokonania czynności prawnych i organizacyjnych w sprawach:
  • dematerializacji akcji, praw poboru, praw do akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw poboru, praw do akcji z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa;
  • ubiegania się o wprowadzenie akcji, praw poboru, praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa."

i w to miejsce nadania nowego następującego brzmienia:

"5. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie 3 (trzech) lat od dnia wpisania upoważnienia do rejestru, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwot nie większą ęę niż ……………….. zł (……………………………………. złotych) poprzez emisję nie więcej niż ………………. (………………………………….) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Kapitał Docelowy") na następujących zasadach:

• a. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego;
• b. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. Wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne oraz określenie przez Zarząd ceny emisyjnej akcji nie wymaga zgody Rady Nadzorczej;
• c. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych;
• d. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki;
• e. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.
• f. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru) dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
• g. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrybcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadaczy do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrybcyjne); h. Zarząd upoważniony jest do:
  • a) ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego;
  • b) oznaczenia dat zawarcia umów objęcia akcji danej serii emitowanych w ramach kapitału docelowego,
  • c) podjęcia uchwały o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 7,
  • d) złożenia każdorazowo oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 k.s.h. w związku z art. 431 § 7 k.s.h. W przypadku złożenia przez Zarząd takiego oświadczenia, Rada Nadzorcza sporządzi tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający dookreślenie przez Zarząd Spółki wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki,
  • e) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisje usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawiane kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,
  • f) podjęcia stosownych uchwał oraz dokonania czynności prawnych i organizacyjnych w sprawach:
• dematerializacji akcji, praw poboru, praw do akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw poboru, praw do akcji z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa;
• ubiegania się o wprowadzenie akcji, praw poboru, praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa."

WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU

W związku z pkt. 6 porządku obrad, Zarząd rekomenduje podjęcie uchwały w sprawie emisji akcji serii I w ramach oferty prywatnej z wyłączeniem prawa poboru.

Poniżej przedstawia opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru:

"Zarząd Spółki uznał, iż wyłączenie prawa poboru wobec dotychczasowych akcjonariuszy co do akcji serii I i jednoczesne zaoferowanie objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej oraz ustalenie ceny emisyjnej akcji serii I w wysokości wyższej niż _____zł (_______) leży w interesie Spółki ze względu na plany rozwojowe Spółki, związane z dokapitalizowaniem Spółki, w celu umożliwienia Spółce realizacji przyjętej strategii działalności.

Wyłączenie prawa poboru nie wpłynie negatywnie na uprawnienia akcjonariuszy, poza zmniejszeniem ich procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki. Zarząd proponuje ustalenie ceny emisyjnej nowo emitowanych akcji serii I w oparciu o warunki makro i mikroekonomiczne oraz z uwzględnieniem dotychczasowej pozycji ekonomicznej Spółki. Z powyższych przyczyn wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest w pełni uzasadnione interesem Spółki i nie powoduje w ocenie Zarządu ryzyka pokrzywdzenia praw akcjonariuszy Spółki. Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii I w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki."

INFORMACJA DLA AKCJONARIUSZY DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU

Dzień rejestracji uczestnictwa w NWZ zgodnie z art. 406¹ KSH przypada na szesnaście dni przed datą NWZ, tj. w dniu 18 listopada 2019 r. (dalej "Dzień Rejestracji ").

W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusze powinni zwrócić się, nie wcześniej niż po opublikowaniu niniejszego ogłoszenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po record date (tj. 19 listopada 2019 roku), do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu.

PRAWO DO UCZESTNICTWA W NWZ

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w NWZ mają, zgodnie z art. 4061 KSH, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu tj. dniu 18 listopada 2019 i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza: w Kancelarii Notarialnej notariusz Lidii Wojewódzkiej al. Solidarności 113 lok. 52 Warszawa. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w NWZ. Żądanie

wydania imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ należy zgłosić podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych w terminie od daty niniejszego ogłoszenia o zwołaniu NWZ do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 19 listopada 2019 r. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona w biurze Zarządu Spółki przy ul. Emilii Plater 28 w Warszawie w godzinach od 9.00 do 15.00 przez 3 dni powszednie przed odbyciem NWZ, tj. w dniach 29 listopada 2019 oraz 2, 3 grudnia 2019 roku.

Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w biurze Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczna, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno zostaćć sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres mailowy spółki b@blockchainlab.com.pl w formacie PDF lub innym powszechnie używanym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę. W celu identyfikacji

akcjonariusza do w/w żądania powinny zostaćć dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

• w przypadku akcjonariusza będącego osoba fizyczna kopie dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na NWZ, lub
• w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub
• w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania pełnomocnika na NWZ oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej upoważnionej do reprezentowania pełnomocnika na NWZ.

Wszystkie dokumenty przesyłane do Spółki drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do pliku w formacie PDF lub w innym powszechnie używanym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę.

OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICZENIA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące NWZ

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:

1. żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ (art. 401 § 1 KSH); żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem NWZ, tj. do dnia 13 listopada 2019 r.; Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; Żądanie powinno zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres b@blockchainlab.com.pl;

2. zgłaszania Spółce przed terminem NWZ na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres b@blockchainlab.com.pl projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art. 401 § 4 KSH). W celu wykonania powyższych żądań przez

akcjonariusza, akcjonariusz powinien dołączyć do żądania kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:

• zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki,

• w przypadku akcjonariusza będącego osoba fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo - w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), lub

• w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na NWZ.

Pisma zawierające w/w żądania, podpisane przez akcjonariusza lub przez jego pełnomocnika oraz wszystkie dokumenty dołączone przez akcjonariusza do w/w pism, przesyłane do Spółki droga elektroniczną powinny być zeskanowane do pliku w formacie PDF lub w innym powszechnie używanym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę.

1. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (art. 401 § 5 KSH).

Możliwość wykonywania praw przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestnictwa w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie NWZ ani wykonywania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin obrad walnego zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na NWZ drogą korespondencyjną ani przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowalnym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Przy udzieleniu pełnomocnictwa akcjonariusz powinien kierować się następującymi wytycznymi:

• Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki pisemnie lub na adres poczty elektronicznej b@blockchainlab.com.pl (w formie PDF lub innym formacie możliwym do odczytania przez Spółkę) i zawierać dokładne wskazanie mocodawcy i pełnomocnika, podpis akcjonariusza – mocodawcy na dokumencie pełnomocnictwa, wraz z dołączoną kopią dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu urzędowego poświadczajacego tożsamość akcjonariusza, a w przypadku gdy akcjonariusz nie jest osobą fizyczną – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania akcjonariusza (wszystkie w/w dokumenty dołączone do pełnomocnictwa powinny być przesłane do Spółki w formie PDF lub innym formacie możliwym do odczytania przez Spółkę). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te bedą wykonywane. Spółka ma prawo podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczegolności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowane będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w NWZ. Po przybyciu na Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika, określony tak jak powyżej dla ustalenia tożsamości akcjonariusza.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

• Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.
• Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
• Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza.

Formularze pełnomocnictw, o których mowa w art. 4023 § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki blockchainlab.com.pl. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na proponowanym przez Spółkę formularzu. Dodatkowo Spółka informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Spółka informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

MATERIAŁY DOTYCZĄCE NWZ I SPOSÓB ICH UDOSTĘPNIENIA

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona NWZ, w tym projekty uchwał NWZ są udostępnione na stronie internetowej Spółki blockchainlab.com.pl oraz zostały przekazane do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego. Wszelka korespondencja w wyżej wymienionych sprawach oraz wszystkie projekty uchwał zgłaszane przez akcjonariuszy powinny być przekazywane w języku polskim lub w razie dokumentów w języku obcym wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB S.A. zwołanego na 4.12.2019 roku

Uchwała nr 1 z dnia 4 grudnia 2019 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panį/Pana .............................

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano .........ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za". Oddano ......... głosów "przeciw".

Wstrzymali się akcjonariusze reprezentujący ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.

Uchwała nr 2 z dnia 4 grudnia 2019 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz stwierdzenie jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 5) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki;
• 6) Podjęcie uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I z wyłączeniem prawa poboru
• 7) Podjęcia uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację akcji serii I oraz wprowadzenia nowych akcji serii I do obrotu na NewConnect
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie: zmiany Statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwości pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji, po ąą uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.

9) Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za".

Oddano ......... głosów "przeciw".

Wstrzymali się akcjonariusze reprezentujący ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.

Uchwała nr 3

z dnia 4 grudnia 2019 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BLOCKCHAIN LAB S.A. działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 k.s.h. oraz postanowienia § 16 ust.2 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje Panią/Pana ...........................… ze składu Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za". Oddano ......... głosów "przeciw".

Wstrzymali się akcjonariusze reprezentujący ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.

Uchwała nr 4

z dnia 4 grudnia 2019 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BLOCKCHAIN LAB S.A. działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 k.s.h. oraz postanowienia § 16 ust.2 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Panią/Pana ...........................… do składu Rady Nadzorczej Spółki i pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, na okres wspólnej kadencji.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych

głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki.

Oddano ........ głosów "za".

Oddano ......... głosów "przeciw".

Wstrzymali się akcjonariusze reprezentujący ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.

Uchwała nr 5

z dnia 4 grudnia 2019 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej nowej emisji akcji serii I

z pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432 § 1, art. 433 § 2, a także art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BLOCKCHAIN LAB S.A. podejmuje uchwałę o następującej treści:

1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony, w drodze subskrypcji prywatnej o kwotę nie niższą niż …………….., tj. do kwoty …………..zł (……………….. złotych).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, nastąpi w drodze emisji nie więcej niż …………… .(……………………..) akcji na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

§ 2

1. Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, w interesie Spółki, wyłącza się w całości prawo poboru akcji serii I przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom. Opinia Zarządu została wskazana w § 5 niniejszej Uchwały.

2. Akcje serii I będą objęte w drodze subskrypcji prywatnej.

3. Zarząd ustali listę podmiotów, którym Spółka złoży ofertę objęcia akcji serii I w trybie subskrypcji prywatnej.

4. Zarząd określi szczegółowe warunki emisji, w szczególności zasady płatności za akcje oraz zasady przydziału akcji.

5. Zarząd ustali cenę emisyjną akcji serii I przy czym cena emisyjna będzie wyższa niż …….

6. Objęcie akcji serii I nastąpi poprzez zawarcie umów w formie pisemnej pod rygorem nieważności, zawierających oświadczenie o przyjęciu ofert złożonych przez Spółkę. Umowy winny być zawarte do dnia ………………..2020 roku.

7. Akcje Serii I uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących zasadach:

8. a. począwszy od wypłat z zysku za rok 2020, czyli od … akcje serii I zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,

9. b. Akcje serii I zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

10. Akcje serii I zostaną pokryte wkładem pieniężnym. Wkłady na pokrycie akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 3

Zarząd Spółki zobowiązany jest do dokonania wszelkich czynności w celu wykonania niniejszej Uchwały, a w szczególności do:

1. złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do przepisu art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych;

2. zgłoszenia do sądu rejestrowego niniejszej Uchwały.

§ 4

1. W związku z emisją akcji serii I, zmienia się § 7 ust.1 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ……………….,- zł (………………………… tysięcy złotych) i dzieli się na:

• 3.450.000 (trzy miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości

nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

• 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie:

dziesięć groszy) każda.

• 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

• 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

• 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

• 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

• 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

• 1.713.085 (milion siedemset trzynaście osiemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

• ……………………. (…………………..) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

• Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu.

§ 5

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii I działając w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii I w całości.
• 1. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I w całości, wydana zgodnie z art. 433 § 2 zd. 4 kodeksu spółek handlowych brzmi jak następuje:

"Zarząd Spółki uznał, iż wyłączenie prawa poboru wobec dotychczasowych akcjonariuszy co do akcji serii I i jednoczesne zaoferowanie objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej oraz ustalenie ceny emisyjnej akcji serii I w wysokości _____zł (_______) leży w interesie Spółki ze względu na plany rozwojowe Spółki, związane z dokapitalizowaniem Spółki, w celu umożliwienia Spółce realizacji przyjętej strategii działalności.

Wyłączenie prawa poboru nie wpłynie negatywnie na uprawnienia akcjonariuszy, poza zmniejszeniem ich procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki. Zarząd proponuje ustalenie ceny emisyjnej nowo emitowanych akcji serii I w oparciu o warunki makro i mikroekonomiczne oraz z uwzględnieniem dotychczasowej pozycji ekonomicznej Spółki. Z powyższych przyczyn wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest w pełni uzasadnione interesem Spółki i nie powoduje w ocenie Zarządu ryzyka pokrzywdzenia praw akcjonariuszy Spółki. Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii I w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki."

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, a w zakresie zmian Statutu Spółki z chwilą rejestracji tych zmian przez sąd rejestrowy.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za". Oddano ......... głosów "przeciw".

Wstrzymali się akcjonariusze reprezentujący ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.

Uchwała nr 6

z dnia 4 grudnia 2019 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna w sprawie: ubiegania się o wprowadzenie akcji serii I do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" prowadzonym przez Spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie oraz dematerializacji akcji serii I

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki BLOCKCHAIN LAB S.A. stanowi, co następuje:

§ 1.

Postanawia się o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" prowadzonym przez Spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii I na zasadach określonych w Regulaminie ASO.

Postanawia się o dematerializacji akcji serii I

Upoważnia się Zarząd Spółki do:

• 1. dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z wprowadzeniem akcji serii I do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" prowadzonym przez Spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie,
• 1. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w § 1 niniejszej uchwały, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538 ze zm.).

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za". Oddano ......... głosów "przeciw".

Wstrzymali się akcjonariusze reprezentujący ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.

Uchwała nr 7

z dnia 4 grudnia 2019 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna w sprawie zmiany Statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwości pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.

Działając na podstawie art. 430 § 1, 431 i 432, 433 § 2, 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 oraz art. 444 i 447 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Blockchain Lab S.A. niniejszym uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Podwyższenie to może zostać dokonane w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego o łączną kwotę nie wyższą niż ……………………. zł (……………………. złotych).

Upoważnienie, o którym mowa w zdaniach poprzedzających jest udzielane na okres 3 (trzech) lat od wpisania upoważnienia do rejestru.

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że § 8 ust.5 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"5. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie 3 (trzech) lat od dnia wpisania upoważnienia do rejestru, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż ……………….. zł (……………………………………. złotych) poprzez emisję nie więcej niż ………………. (………………………………….) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Kapitał Docelowy") na następujących zasadach:

• a. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego;
• b. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. Wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne oraz określenie przez Zarząd ceny emisyjnej akcji nie wymaga zgody Rady Nadzorczej;
• c. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych;
• d. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki;
• e. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.
• f. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru) dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
• g. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrybcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadaczy do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrybcyjne);

• h. Zarząd upoważniony jest do:

  • a) ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego;
  • b) oznaczenia dat zawarcia umów objęcia akcji danej serii emitowanych w ramach kapitału docelowego,
  • c) podjęcia uchwały o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 7,
  • d) złożenia każdorazowo oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 k.s.h. w związku z art. 431 § 7 k.s.h. W przypadku złożenia przez Zarząd takiego oświadczenia, Rada Nadzorcza sporządzi tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający dookreślenie przez Zarząd Spółki wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki,
  • e) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisje usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawiane kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,
  • f) podjęcia stosownych uchwał oraz dokonania czynności prawnych i organizacyjnych w sprawach:

• dematerializacji akcji, praw poboru, praw do akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw poboru, praw do akcji z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa;

• ubiegania się o wprowadzenie akcji, praw poboru, praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa."

§3

Umotywowanie niniejszej uchwały w rozumieniu art. 445 § 1 k.s.h., stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§4

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do opracowania i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany objęte niniejsza uchwałą.

§5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, a w zakresie zmian Statutu Spółki, w tym zmiany upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z chwilą rejestracji tych zmian przez sąd rejestrowy.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący .......... akcji, z których oddano ......... ważnych głosów, co stanowi .......% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano ........ głosów "za". Oddano ......... głosów "przeciw".

Wstrzymali się akcjonariusze reprezentujący ..... głosów. Zgłoszono ........ sprzeciwów.

Umotywowanie Uchwały Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Blockchain Lab Spółka Akcyjna w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej oraz zmiany Statutu Spółki.

Możliwość emitowania akcji w ramach kapitału docelowego umożliwi Spółce elastyczne reagowanie na zmieniające się realia rynku kapitałowego, a przede wszystkim ułatwi szybkie skorzystanie przez Spółkę z możliwości pozyskiwania środków finansowych na dalszy rozwój Spółki w najbardziej optymalny sposób.

Zarząd Spółki korzystając z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego będzie mógł dostosować termin i wielkość emisji do aktualnych warunków rynkowych i potrzeb Spółki. Korzystając z takiego upoważnienia Zarząd będzie mógł skutecznie prowadzić negocjacje z przyszłymi inwestorami, co do ilości obejmowanych akcji i ceny emisyjnej.

Obniżone zostaną również koszty pozyskania kapitału. Upoważnienie do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części jest konieczne dla umożliwienia skierowania nowych emisji akcji do nowych inwestorów. Gwarancją ochrony prawa dotychczasowych akcjonariuszy jest koniecznośćć uzyskania przez Zarząd zgody Rady Nadzorczej na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Dlatego tez upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego leży w interesie Spółki i jej Akcjonariuszy.