AB S.A. — AGM Information 2018

Jun 1, 2018

Projekty Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. zwołanego na dzień 29 czerwca 2018 roku

Uchwała nr 01/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie odstąpienia od powoływania Komisji Skrutacyjnej

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia odstąpić od powoływania Komisji Skrutacyjnej"

Uchwała nr 02/06/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A.

z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/ Panią ________________."

Uchwała nr 03/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Odstąpienie od powoływania Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

• Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

• Przyjęcie porządku obrad.

• Przedstawienie oceny Rady Nadzorczej w zakresie zgodności sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku.

• Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017.

• Podjęcie uchwały o podziale zysku osiągniętego w roku obrotowym 2017.

• Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017.

• Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017.

• Podjęcie uchwały w sprawie zmiany liczby członków Rady Nadzorczej oraz zmiany Statutu.

• Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

• Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 22/06/2017 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego i odpowiedniej zmiany Statutu Spółki w tym zakresie.

• Wolne wnioski.

• Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 04/06/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A.

z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok obrotowy 2017.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt.1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, oraz art. 45 ust. 1-3 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie oraz po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta dokonującego badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017, jak również po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie, postanawia zatwierdzić:

1.Sprawozdanie finansowe Spółki KBJ S.A. za rok obrotowy 2017 obejmujące:

a) bilans sporządzony na dzień 31.12.2017 r., który po stronie pasywów i aktywów wykazuje sumę 12 755 594,58 zł (dwanaście milionów siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt cztery złote 58/100);

b) rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2017 do dnia 31.12.2017 r. wykazujący zysk netto w wysokości 2 507 772,56 zł (dwa miliony pięćset siedem tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwa złote 56/100);

c) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01.01.2017 do dnia 31.12.2017 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1 815 087,92 zł (jeden milion osiemset piętnaście tysięcy osiemdziesiąt siedem złotych 92/100);

d) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w okresie od dnia 01.01.2017 do dnia 31.12.2017 r. o kwotę 379 847,18 zł (trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset czterdzieści siedem złotych 18/100);

e) informacje dodatkowe i wyjaśnienia;

1. Sprawozdanie Zarządu z działalności KBJ S.A. za rok obrotowy 2017 r.

Uchwała nr 05/06/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A.

z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie podziału zysku osiągniętego w roku obrotowym 2017

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia zysk netto osiągnięty w roku obrotowym 2017 w wysokości 2 507 772,56 zł (dwa miliony pięćset siedem tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwa złote 56/100) podzielić w następujący sposób: - kwotę ……………………. zł (słownie: …………………………………….) zysku netto przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy tj. ……….. zł (słownie: ……………) na jedną akcję, - pozostałą kwotę tj. ……………… zł (słownie: …………………………) przeznaczyć na zasilenie kapitału zapasowego."

Uchwała nr 06/06/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia ustalić dzień dywidendy, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za rok obrotowy 2017 na dzień ………………… roku oraz termin jej wypłaty na dzień …………………. roku."

(Uchwała w sprawie ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy zostanie podjęta pod warunkiem przeznaczenia części zysku netto za 2017 rok na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy.)

Uchwała nr 07/06/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A.

z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Panu Arturowi Jedynakowi Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017."

Uchwała nr 08/06/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A.

z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Panu Markowi Weigt Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017."

Uchwała nr 09/06/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A.

z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Panu Łukaszowi Krotowskiemu Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017."

Uchwała nr 10/06/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A.

z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Panu Pawłowi Wiecheckiemu Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017."

Uchwała nr 11/06/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A.

z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Panu Wojciechowi Jankowskiemu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017."

Uchwała nr 12/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Panu Dariuszowi Strączyńskiemu Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017."

Uchwała nr 13/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Panu Wojciechowi Brzeskiemu Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017."

Uchwała nr 14/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Panu Michałowi Kalisińskiemu Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017."

Uchwała nr 15/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Panu Arturowi Kaźmierczakowi Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017."

Uchwała nr 16/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie zmiany liczby członków Rady Nadzorczej Spółki oraz zmiany Statutu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 punkt 2 Statutu KBJ S.A., uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić liczbę członków Rady Nadzorczej KBJ S.A. z pięciu na przedział od pięciu do siedmiu i dokonuje odpowiedniej zmiany Statutu Spółki w § 12 punkt 1 nadając się mu nową treść: "Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie".

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniające zmiany dokonane niniejszą uchwałą.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu wchodzą w życie z momentem zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uchwała nr __/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie powołuje Pana/Panią ____________________ na Członka Rady Nadzorczej Spółki na nową trzyletnią kadencję.

Uchwała nr 16/06/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A.

z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 22/06/2017 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego i odpowiedniej zmiany Statutu Spółki w tym zakresie.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia uchwałę nr 22/06/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego i odpowiedniej zmiany Statutu Spółki w tym zakresie, w ten sposób, że:

1. Uchyla się dotychczasową treść § 1 punkt 1 uchwały 22/06/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 30 czerwca 2017 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego i odpowiedniej zmiany Statutu Spółki w tym zakresie oraz nadaje się mu nową treść:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 , 444 i 445 kodeksu spółek handlowych postanawia upoważnić Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego i w związku z powyższym postanawia dokonać następujących zmian Statutu Spółki:

(1) po §5 dodać §5a w brzmieniu:

"§5a

1. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony w granicach kapitału docelowego.

2. Do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest upoważniony Zarząd, przez okres 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu dokonanej uchwałą nr. __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętą w dniu 29 czerwca 2018 roku.

3. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż trzy lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany Statutu.

4. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 459 208 zł (czterysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście osiem), tj. do łącznej kwoty kapitału zakładowego w wysokości 2 000 000 zł (dwa miliony złotych). Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne, aport, udziały lub akcje innych podmiotów.

5. Zarząd może dokonać jednego lub kilku kolejnych podwyższeń w granicach określonych w ust. 4. Zarząd nie może dokonać podwyższenia ze środków własnych Spółki.

6. Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień.

7. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i może wykonywać przyznane mu upoważnienie po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. W szczególności Zarząd po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej umocowany jest do:

a) ustalenia ceny emisyjnej,

b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,

c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,

e) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej, przeprowadzenia oferty publicznej a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym lub rynku ASO NewConnect, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych.

1. Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej

2. Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału wymaga formy aktu notarialnego. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego."

§ 2

1. Uchyla się dotychczasową treść § 2 uchwały 22/06/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 30 czerwca 2017 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego i odpowiedniej zmiany Statutu Spółki w tym zakresie oraz nadaje się mu nową treść:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podzielając stanowisko Zarządu postanawia przyjąć poniższe uzasadnienie uchwały zgodnie z wymogiem art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jako umotywowanie niniejszej uchwały:

Zmiana Statutu Spółki poprzez wprowadzenie do jego treści nowego upoważnienia dla Zarządu do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego uzasadniona jest umożliwieniem Spółce pozyskiwania środków finansowych na nowe inwestycje i działania rozwojowe, które Spółka zdecyduje się realizować w przyszłości, programy motywacyjne, przejęcia i akwizycje, nabycie udziałów lub akcji innych podmiotów i ma na celu istotne uproszenie, przyspieszenie oraz ograniczenie do niezbędnego minimum procedury oraz kosztów związanych z podwyższaniem kapitału zakładowego w Spółce t.j. bez konieczności zwoływania w takich sytuacjach każdorazowo walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Zarząd Spółki korzystając z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego deklaruje że we wszystkich działaniach mających na celu zrealizowanie udzielonego mu upoważnienia będzie kierował się następującymi zasadami:

• dostosowywał wielkość i moment dokonania emisji do bieżących inwestycyjnych potrzeb Spółki polegających na nabyciu przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, akcji i udziałów w innych podmiotach, a także nabycia innych istotnych dla funkcjonowania Spółki składników majątkowych, w tym także patentów, licencji i autorskich praw majątkowych.

• korzystał z prawa do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru akcji nowej emisji w celu ułatwienia Zarządowi przeprowadzenia szybkiej emisji akcji.

Gwarantem realizacji wyżej przedstawionych deklaracji Zarządu i ochrony praw akcjonariuszy Spółki jest Rada Nadzorcza Spółki – która zgodnie z zaproponowanym brzmieniem uchwały – będzie udzielała zgody na każdą emisję akcji w ramach kapitału docelowego po rozpatrzeniu szczegółowych potrzeb inwestycyjnych Spółki określonych w treści uchwały i dodatkowo zgody na wyłączenie lub ograniczenie prawa poboru .

§ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniające zmiany dokonane niniejszą uchwałą.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu wchodzą w życie z momentem zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym.