AB S.A. — AGM Information 2016

Jun 2, 2016

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Abak S.A. z siedzibą w Olsztynie

Zarząd Abak Spółki Akcyjnej z siedzibą w Olsztynie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Olsztynie VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000354495, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402[1] i art. 402[2] Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 29 czerwca 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które rozpocznie się o godz. 12.00 w siedzibie Spółki przy ul. Marii Skłodowskiej Curie 18/20 w Olsztynie, z następującym porządkiem obrad:

• 1) Otwarcie obrad.
• 2) Wybór Przewodniczącego.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 6) Rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej.
• 7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Abak S.A. za rok obrotowy 2015.
• 8) Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Abak S.A. za rok obrotowy 2015.
• 9) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Abak S.A. za rok obrotowy 2015.
• 10) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Abak S.A. za rok obrotowy 2015.
• 11) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2015.
• 12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015.
• 13) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015.
• 14) Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję.
• 15) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia sposobu i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
• 16) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Abak S.A.
• 17) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 18) Wolne głosy i wnioski.
• 19) Zamknięcie obrad.

Opis procedury związanej ze Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy Spółki (zwanym dalej również w skrócie: "ZWZA"):

1. Prawo uczestnictwa w ZWZA Spółki:

• 1) Prawo uczestnictwa w ZWZA mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą ZWZA(dzień rejestracji uczestnictwa w ZWZA) tj. na dzień 13 czerwca 2016r.
• 2) W celu skorzystania z prawa uczestnictwa w ZWZA akcjonariusz powinien złożyć nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu ZWZA i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w ZWZA, tj. nie później niż w dniu 14 czerwca 2016r. żądanie wystawienia na jego rzecz –zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi –imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZA. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406[3] § 3 Kodeksu spółek handlowych, tj.:

a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

• b) liczbę akcji,
• c) rodzaj i kod akcji,
• d) firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki, która wyemitowała akcje,
• e) wartość nominalną akcji,
• f) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
• g) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
• h) cel wystawienia zaświadczenia,
• i) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,

• j) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

• 3) W celu uniknięcia ewentualnych wątpliwości, które mogłyby się pojawić odnośnie prawa uczestnictwa danej osoby w ZWZA, uprasza się uprawnionych do uczestnictwa w ZWZA oraz ich pełnomocników o zabranie ze sobą zaświadczenia, o którym mowa powyżej.

• 4) Listę uprawnionych do uczestnictwa w ZWZA Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

2.Sposoby wykonywania prawa głosu:

• 1) Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZA oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną, może uczestniczyć w ZWZA oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
• 2) Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu albo przez pełnomocnika powinno być potwierdzone okazanym przy sporządzaniu listy obecności odpisie z właściwego rejestru lub innymi dokumentami urzędowymi, przy czym zastrzeżenie dotyczące dokumentów urzędowych nie dotyczy pełnomocnictwa.
• 3) Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na ZWZA, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
• 4) Pełnomocnictwo do uczestnictwa w ZWZA i wykonywania prawa głosu może być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
• 5) O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia Spółkę, przesyłając pocztą elektroniczną na adres wz@abak.com.pl dokument w formacie PDF zawierający tekst pełnomocnictwa oraz podpis akcjonariusza. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej pod adresem www.abak.com.plw zakładce "Relacje Inwestorskie".
• 6) Spółka ze swojej strony podejmie działania służące identyfikacji mocodawcy i pełnomocnika w celu potwierdzenia skuteczności udzielonego w formie elektronicznej pełnomocnictwa. Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa może polegać w szczególności na:

a) sprawdzeniu treści udzielonego pełnomocnictwa (ciągu pełnomocnictw), a także kompletności załączonych do niego dokumentów,

b) sprawdzeniu poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w ZWZA,

c) stwierdzeniu zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem wynikającym z odpisów z właściwego rejestru,

d) potwierdzeniu danych i tym samym identyfikację akcjonariusza lub akcjonariuszy za pośrednictwem poczty elektronicznej lub telefonicznie w przypadku elektronicznej postaci pełnomocnictwa i takiego zawiadomienia o nim.

• 7) Spółka w ramach weryfikacji ważności udzielonych pełnomocnictw w postaci elektronicznej i identyfikacji akcjonariusza może zwrócić się do akcjonariusza z wnioskiem o przesłanie, w postaci elektronicznej, pełnomocnictwa w postaci skanu.
• 8) Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariusza na ZWZA, przy czym jeśli pełnomocnikiem na ZWZA zostanie ustanowiony Członek Zarządu Spółki, Członek Rady Nadzorczej Spółki, pracownik Spółki albo Członek organów lub pracownik Spółki zależnej wchodzącej w skład grupy kapitałowej Abak S.A. pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji akcjonariusza tylko na ZWZA, którego dotyczy niniejsze ogłoszenie. W stosunku do osób wskazanych w niniejszym punkcie, niedopuszczalne jest udzielenie dalszego pełnomocnictwa (substytucji).

• 9) Po przybyciu na ZWZA a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w treści pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

• W razie wystąpienia jakichkolwiek wątpliwości bądź zaistnienia sytuacji wymagających wyjaśnienia, Spółka może podjąć inne działania, proporcjonalne do celu, służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy oraz weryfikacji ważności przedstawionych pełnomocnictw, zawiadomień i dokumentów. Spółka dołącza pełnomocnictwa w formie papierowej, w tym wydrukowane z postaci elektronicznej, do protokołu ZWZA.

4.W związku ze zwołaniem i uczestnictwem w ZWZA akcjonariuszom przysługują następujące uprawnienia:

1) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZA Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem ZWZA, tj. do dnia 8 czerwca 2016r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej: wz@abak.com.pl;

• 2) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem ZWZA zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej: wz@abak.com.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad;

• 3) Każdy z akcjonariuszy może podczas ZWZA zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

• Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać zgłoszone Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień ZWZA.

• Statut Spółki nie zawiera postanowień umożliwiających akcjonariuszom uczestnictwo w ZWZA, wypowiadanie się w trakcie ZWZA ani wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie posiada regulaminu walnych zgromadzeń.

• Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZA zostanie wyłożona w siedzibie Spółki przy ul. Marii Skłodowskiej Curie 18/20, 10-109 Olsztyn, na trzy dni powszednie przed odbyciem ZWZA tj. począwszy od dnia 24 czerwca 2016r. Akcjonariusz Spółki może żądać odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZA Spółki za zwrotem kosztów jego sporządzenia, a także przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

• Osoba uprawniona do uczestnictwa w ZWZA może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na ZWZA wraz z projektami uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresemwww.abak.com.pl w zakładce "Relacje Inwestorskie".

• Informacje dotyczące ZWZA są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.abak.com.pl w zakładce "Relacje Inwestorskie".

• Zgodnie z przepisem art. 402 § 2 k.s.h. w związku z planowaną zmianą Statutu Spółki na ZWZA Spółka wskazuje proponowane zmiany Statutu Spółki, które dotyczyć będą:

a) zmiany § 12 ust. 3 Statutu Spółki:

Dotychczasowa treść § 12 ust. 3 Statutu Spółki:

"3. Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa dwa lata. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób.".

Proponowana treść § 12 ust. 3 Statutu Spółki:

"3. Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa cztery lata i jest wspólna. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób.".

b) zmiany § 17 ust. 2 Statutu Spółki:

Dotychczasowa treść § 17 ust. 2 Statutu Spółki:

"2.Zarząd składa się z trzech do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.".

Proponowana treść § 17 ust. 2 Statutu Spółki:

"2. Zarząd składa się z trzech do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu.".

c) zmiany § 17 ust. 4 Statutu Spółki:

Dotychczasowa treść § 17 ust. 4 Statutu Spółki:

"4. Członków Zarządu powołuje się na okres dwuletniej kadencji.".

Proponowana treść § 17 ust. 4 Statutu Spółki:

"4. Członków Zarządu powołuje się na okres czteroletniej wspólnej kadencji."

d) zmiany § 18 Statutu Spółki:

Dotychczasowa treść § 18 Statutu Spółki:

"Oświadczenia w imieniu spółki składa:

• a) Prezes Zarządu samodzielnie,
• b) dwóch członków Zarządu działających łącznie.
• c) prokurent, jeżeli zostanie powołany.".

Proponowana treść § 18 Statutu Spółki:

"Do reprezentowania Spółki, w tym składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych i niemajątkowych Spółki oraz podpisywania pism w imieniu Spółki, jest upoważniony:

• a) Prezes Zarządu samodzielnie,
• b) Wiceprezes Zarządu samodzielnie,
• c) dwóch Członków Zarządu działających łącznie albo jeden Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.".