AaB A/S

Prospekt

Optagelse til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S af 1.025.727 stk. Nye Aktier a nominelt 10,00 kr.

Dette prospekt ("Prospektet") er udarbejdet i forbindelse med optagelse til handel og officiel notering ("Optagelsen") af 1.025.727 stk. Nye Aktier a nominelt 10,00 kr. i Aalborg Boldspilklub A/S ("AaB", "AaB A/S" eller "Selskabet" og de pågældende aktier de "Nye Aktier").

AaB's registrerede aktiekapital pr. 10. juni 2024 udgør nom. 16.705.700 kr., svarende til 1.670.570 stk. aktier a nominelt 10,00 kr. – de "Eksisterende Aktier", som alle er fuldt indbetalt. De Eksisterende Aktier og de Nye Aktier herefter benævnt "Aktierne".

De Nye Aktier er udstedt i Rettet Emission, der er endelig og uigenkaldelig, og søges optaget til handel og officiel notering, samt sammenlægning med de Eksisterende Aktier udstedt i ISIN DK0062843454. De Nye Aktier er udstedt mod betaling af 44,26 kr. ("Tegningskursen") per Ny Aktie. AaB har ved den Rettede Emission opnået et bruttoprovenu på 45,4 kr. mio. kr.

Efter gennemførslen af den Rettede Emission og de Nye Aktiers optagelse til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S har AaB en noteret aktiekapital på nominelt 26.962.970 kr., bestående af 2.696.297 stk. Aktier a nominelt 10,00 kr.

Sammenlægningen af de Nye Aktier med de Eksisterende Aktier forventes at ske den 19. juni 2024. Indtil sammenlægningen er gennemført kan de Nye Aktier ikke handles under den midlertidige ISIN-kode på Nasdaq Copenhagen A/S.

De Nye Aktier har samme rettigheder som de Eksisterende Aktier i AaB A/S og giver ret til fuldt udbytte fra og med regnskabsåret 2024.

Den Rettede Emission blev gennemført i henhold til Bestyrelsens bemyndigelse i Selskabets vedtægter § 4.4, og kapitalforhøjelsen er registreret i Erhvervsstyrelsen den 17. juni 2024.

Optagelsen gennemføres i henhold til dansk lovgivning. Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning.

Investorer skal være opmærksom på, at en investering de Nye Aktier indebærer en betydelig risiko. Se afsnittet "Risikofaktorer" for en gennemgang af faktorer, der er relevante for en beslutning om investering i AaB A/S.

Potentielle investorer bør i øvrigt søge professionel investeringsrådgivning og undersøge de juridiske forhold, herunder skatteforhold, der måtte være relevante i forbindelse med erhvervelse af Aktierne.

Dette Prospekt er dateret den 10. juni 2024 ("Prospektdatoen")

Indholdsfortegnelse

INDHOLDSFORTEGNELSE ... 3
RESUMÉ ... 5
RISIKOFAKTORER ... 10
GENEREL INFORMATION ... 16
DEL I: BESKRIVELSE AF AAB A/S ... 18
1. ANSVARLIGE FOR UDBUDDET ... 19
2. REVISOR ... 20
4. RISIKOFAKTORER ... 22
5. OPLYSNINGER OM AAB A/S ... 23
6. FORRETNINGSOVERSIGT ... 26
7. ORGANISATIONSSTRUKTUR ... 36
8. EJENDOMME, ANLÆG OG UDSTYR ... 37
9. GENNEMGANG AF DRIFT OG REGNSKABER ... 39
10. KAPITALRESSOURCER ... 43
11. FORSKNING, UDVIKLING, PATENTER OG LICENSER ... 45
12. TRENDOPLYSNINGER ... 46
13. FORVENTNINGER ... 47
14. BESTYRELSE, DIREKTION OG LEDENDE MEDARBEJDERE ... 49
15. AFLØNNING OG GODER ... 54
16. LEDELSENS ARBEJDSPRAKSIS ... 56
17. PERSONALE ... 69
18. STØRRE AKTIONÆRER ... 70
19. TRANSAKTIONER MELLEM NÆRTSTÅENDE PARTER ... 72
20. OPLYSNINGER OM AAB'S AKTIVER OG PASSIVER, FINANSIELLE STILLING OG RESULTATER, SAMT UDBYTTEPOLITIK OG RETSTVISTER ... 74
21. YDERLIGERE OPLYSNINGER ... 76
22. VÆSENTLIGE KONTRAKTER ... 80
23. OPLYSNINGER FRA TREDJEMAND, EKSPERTERKLÆRINGER OG INTERESSEERKLÆRINGER ... 84
24. DOKUMENTATIONSMATERIALE ... 85
25. OPLYSNINGER OM KAPITALBESIDDELSER ... 86

DEL II: UDBUDDET ...87
1. ANSVARLIGE ...88
2. RISIKOFAKTORER ...89
3. NØGLEOPLYSNINGER ...90
4. OPLYSNINGER VEDRØRENDE DE VÆRDIPAPIRER, DER UDBYDES ...91
5. VILKÅR OG BETINGELSER FOR UDBUDDET ...95
6. OPTAGELSE TIL HANDEL OG HANDELSAFTALER ...97
7. VÆRDIPAPIRIHÆNDEHAVERE, DER ØNSKER AT SÆLGE ...98
8. UDGIFTER VED UDBUDDET ...99
9. UDVANDING ...100
10. YDERLIGERE OPLYSNINGER ...101
11. DEFINITIONER OG ORDLISTE ...102

DEL III: BILAG ...104
1. VEDTÆGTER ...105

Resumé

Dette resumé indeholder alle de elementer, der skal være indeholdt i et resumé for denne type værdipapirer og udstedere.

Da nogle elementer ikke skal medtages, kan der forekomme huller i nummereringen af elementerne. Selv om et element skal indsættes i resuméet på grund af typen af værdipapirer og udsteder, er det muligt, at der ikke kan gives nogen relevante oplysninger om elementet. I så fald indeholder resuméet en kort beskrivelse af elementet med angivelsen "ikke relevant".

AFSNIT 1 – INDLEDNING
1.1	Værdipapirernes betegnelse og internationale identifikationsnummer (ISIN)	Aktierne udbydes under følgende ISIN-koder:
- Eksisterende Aktier (ISIN-kode DK0060868966)
- Nye Aktier (midlertidig) (ISIN-kode DK0062843454)
1.2	Identitet og kontaktoplysninger for udstederen	Udsteders navn er Aalborg Boldspilklub A/S (herefter benævnt "AaB") med bifirmanavne AaB A/S, Aalborg BK A/S, AaB Håndbold A/S, AaB Ishockey A/S, AaB Konference A/S, AaB Fodbold A/S og AaB College A/S. Udsteders adresse er Hornevej 2, 9220 Aalborg Øst. Udsteder kan kontaktes på telefon 96 35 59 00 og på email [email protected]. Udsteder er registreret som et aktieselskab ved Erhvervsstyrelsen i Danmark med CVR-nr. 10 99 85 30. AaB's LEI-kode er 213800V1SZZTH8PC1L04.
1.3	Identitet og kontaktoplysninger for den kompetente myndighed, der har godkendt prospektet, samt den kompetente myndighed, der har godkendt registreringsdokumentet	Finanstilsynet har som den kompetente myndighed godkendt Prospektet i henhold til Prospektforordningen. Finanstilsynets adresse og kontaktoplysninger er Strandgade 29, 1401 København K. Tfl. 33 55 82 82, email [email protected].
1.4	Prospektets godkendelsesdato	Prospektet er godkendt den 10. juni 2024.
1.5	Advarsler	Dette resumé skal læses som en indledning til Prospektet. Enhver investorbeslutning om investering i værdipapirerne bør træffes på baggrund af Prospektet som helhed. Investor kan miste hele eller en del af den investerede kapital.
Den sagsøgende investor kan, hvis en sag vedrørende oplysningerne i Prospektet indbringes for en domstol i henhold til national lovgivning i medlemsstaterne, være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af Prospektet, inden sagen indledes.
Kun de personer, som har indgivet resuméet eller eventuelle oversættelser heraf, kan ifaldt et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt resuméet er misvisende, unøjagtigt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med Prospektets øvrige dele, eller ikke, når det læses sammen med Prospektets øvrige dele, indeholder nøgleoplysninger, således at investorerne lettere kan tage stilling til, om de vil investere i de pågældende værdipapirer.

AFSNIT 2 – NØGLEOPLYSNINGER OM UDSTEDEREN
2.1	Hvem er udsteder af værdipapirerne?
Hovedvirksomhed	Udsteders navn er Aalborg Boldspilklub A/S. Udsteder er et dansk aktieselskab med domicil på adressen Hornevej 2, 9220 Aalborg Øst, Danmark.
Udsteder er indregistreret i Danmark og underlagt dansk ret og registreret hos Erhvervsstyrelsen i Danmark med CVR-nr. 10 99 85 30. AaB's LEI-kode er 213800V1SZZTH8PC1L04.
AaB er en virksomhed i sports- og underholdningsbranchen, hvis væsentligste aktiviteter består i udøvelse af professionel herrefodbold samt hertil knyttede aktiviteter. AaB spiller sine hjemmekampe på Aalborg Portland Park, der har plads til ca. 13.800 tilskuere.
AaB blev stiftet i 1987 og blev i 1998 noteret på Københavns Fondsbørs, det nuværende Nasdaq Copenhagen A/S.
AaB driver professionel herrefodbold og spiller i sæsonen 2024/25 i den danske 3F Superliga. AaB har senest i sæsonen 2013/2014 vundet såvel det Danske Mesterskab som DBU Pokalen. AaB er i konkurrence med virksomheder i såvel sports- som underholdningsbranchen.

		Ud over bespisning af samarbejdspartnere i forbindelse med afvikling af hjemmekampe, driver AaB ydermere konference på ikke kampdage for at udnytte kapaciteten af faciliteterne på Aalborg Portland Park, som lejes af Aalborg kommune. Driften heraf er outsourcet til VM Madhus.
		AaB’s mission er igennem fodbold at underholde og skabe oplevelser på et økonomisk bæredygtigt grundlag.
		AaB’s vision er at være samlingspunkt for hele Nordjylland og til stadighed være en del af toppen af dansk fodbold – både på og uden for banen.
		AaB’s værdier er ledestjerne for hvad, hvordan og hvorfor AaB agerer som AaB gør. Værdierne afspejler den kultur – de måder, handlinger og adfærd, AaB ønsker skal være fremherskende. Både for det enkelte individ og som team i hele organisationen.
		AaB’s værdier er:
		- Professionalisme
		- Passion
		- Troværdighed
		- Fællesskab
		AaB’s overordnede målsætning er, at sikre den fortsatte udvikling af de fodboldmæssige aktiviteter, og fremstå som en troværdig og respekteret aktør inden for denne branche.
Det er AaB’s langsigtede målsætning at øge AaB’s indtjening og markedsværdi gennem organisk vækst i AaB’s allerede omfattende kundevolumen, øget kapacitetsudnyttelse og kontinuerlig forbedring af den operationelle effektivitet.
AaB ønsker såvel sportsligt som økonomisk at fremstå som en professionel samarbejdspartner for sine interessenter. Dette gælder internt i forhold til spillere, trænere og øvrige ansatte som eksternt i forhold til sponsorer, tilskuere og øvrige samarbejdspartnere.
Større aktionærer		Overordnet er målsætningen på det sportslige område, at AaB har et superligahold, der ligger i top 6. Et af de strategiske delmål er, at AaB skal have endnu større fokus på salg af spillere til udlandet, således at dette til stadighed vil være en fast del af forretningsgrundlaget.
		På det kommercielle område er det strategiske fokusområde 'oplevelsen'. Med dette mener AaB, den totaloplevelse, som det skal være at gå til fodbold i Aalborg eller være samarbejdspartner i AaB.
		AaB af 1885 har i overensstemmelse med DBU’s love fået tilladelse til at drive kontraktfodbold, ligesom retten til at deltage i DBU’s turneringsrækker tilhører AaB af 1885. I aftale indgået den 26. januar 1988 har AaB af 1885 stillet såvel retten til at drive kontraktfodbold som retten til at deltage i DBU’s turneringsrækker til rådighed for AaB. Aftalen gælder AaB’s bedste fodboldhold. Aftalen er uopsigelig.
		Nedenstående er optaget i AaB’s fortegnelse over større Aktionærer, der besidder mindst 5,0% af stemmerettighederne eller af den nominelle aktiekapital:
Adm. direktør		- Sport Strategy Excellence 22 GmbH & Co. KG-
		Der eksisterer ikke, AaB bekendt, nogen aktionæraftaler vedrørende AaB’s aktier.
Revisorernes identitet		Michael Tuxen Boll har været AaB’s administrerende direktør siden 1. marts 2024.
		EY Godkendt Revisionspartnerselskab ved statsautoriseret revisor Søren V. Nejmann (mne32775) Vestre Havnepromenade 1A 9100 Aalborg
2.2	Hvad er de vigtigste regnskabsoplysninger om udstederen?	Nedenfor er gengivet udvalgte hoved- og nøgletal for AaB for regnskabsårene 2022 og 2023. De udvalgte hoved- og nøgletal er uddraget af de offentliggjorte årsrapporter for AaB for 2022 og 2023. Årsrapporterne er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS, som er godkendt af EU, og yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber.
	Udvalgte regnskabsoplysninger	Årsrapporterne for AaB for regnskabsårene 2022 og 2023 er reviderede og er hver forsynet med en revisionspåtegning. Revisionspåtegningerne for regnskabsårene 2022 og 2023 er uden forbehold og uden fremhævelse af forhold.

	('000 kr.)	2023	2022
	RESULTATOPGØRELSE
	Nettoomsætning	81.832	85.155
	Andre driftsindtægter	0	0
	Resultat af transferaktiviteter	5.151	16.974
	Resultat af primær drift	-33.889	-13.556
	Finansielle poster	-508	-2.210
	Resultat før skat af fortsætende aktiviteter	-34.397	-15.766
	Årets resultat ophørende aktiviteter	0	0
	Årets resultat	-34.397	-15.766
	BALANCE
	Langfristede aktiver	56.345	70.302
	Kortfristede aktiver	72.444	63.581
	Aktiver i alt	128.789	133.883
	Egenkapital, i alt	56.025	61.761
	Langfristede gældsforpligtelser	33.666	20.417
	Kortfristede gældsforpligtelser	39.098	51.705
	- Heraf rentebærende gæld	0	0
	Passiver i alt	128.789	133.883
	PENGESTRØMME
	Pengestrømme fra driftsaktivitet	-27.504	-43.270
	Pengestrømme fra investeringsaktivitet	16.769	14.273
	Pengestrømme fra finansieringsaktivitet	31.957	9.119
	Årets pengestrøm	21.222	-19.878
	NØGLETAL
	Overskudsgrad (%)	-41,41	-15,92
	Resultat pr. aktie (kr.)	-24,00	-16,36
	Cash Flow pr. aktie (kr.)	-16,46	-20,61
	Udbytte pr. aktie (kr.)	0,00	0,00
	Indre værdi pr. aktie (kr.)	33,54	63,89
	Solititetsgrad (%)	43,50	46,13
	Ultimokurs (kr.)	38,80	49,60
	Gennemsnitlig antal fuldtidsansatte	80	76
2.3	Hvad er de vigtigste risici, der er specifikke for udstederen?	Risici forbundet med de markeder, hvor AaB har sin aktivitet
- Risici forbundet med manglende sportslige resultater
- Risici for udsving i indtægter fra AaB’s sponsorer og tilskuere.
- Risici for ændringer i regler og bestemmelser, herunder kommunale og idrætsorganisatoriske.
Risici forbundet med forretningsaktivitetene
- Manglende opfyldelse af de sportslige målsætninger. Målet for AaB er at deltage i mesterskabsslutspillet i 3F Superligaen med mulighed for deltagelse i europæiske klubturneringer. Såfremt de sportslige målsætninger ikke realiseres over en længere periode vil dette have væsentlig negativ indflydelse på AaB’s fremtidige indtægtsmuligheder fra bl.a. TV, sponsorer og transferindtægter.
- Skader hos spillere kan påvirke såvel muligheden for at realisere de sportslige målsætninger som muligheden for at realisere attraktive transferindtægter.
- AaB er afhængig af fortsat at kunne fastholde og videreudvikle relationerne med sponsorer og øvrige samarbejdspartnere.
- AaB er afhængig af til stadighed at kunne tiltrække og fastholde såvel ledere som trænere og spillere.
- Ændringer i de finansielle vilkår og/eller behov for større ikke forventede, med nødvendige investeringer kan medføre behov for yderligere længerevarende finansiering.
---	---	---

AFSNIT 3 – NØGLEOPLYSNINGER OM VÆRDIPAPIRERNE
3.1	Hvad er værdipapirernes vigtigste karakteristika?	De Nye Aktier udstedes som navneaktier og noteres i AaB’s ejerbog.
AaB har alene én aktie klasse, hvorfor de Nye Aktier vil være i samme klasse som de Eksisterende Aktier.

| | Rettigheder | De Nye Aktier er, efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen, i enhver henseende af samme klasse som AaB’s Eksisterende Aktier. De Nye Aktier vil blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq, med forventet første noteringsdag den 18. juni 2024
- Eksisterende Aktier (ISIN-kode DK0060868966)
- Nye Aktier (midlertidig) (ISIN-kode DK0062843454)
De Nye Aktier får, når de er fuldt indbetalt og registreret hos Erhvervsstyrelsen, de samme rettigheder som de Eksisterende Akter.
Hver Aktie a nom. 10 kr. giver ret til udbytte. De Nye Aktier giver ret til fuldt udbytte fra og med regnskabsåret 2024.
Ingen Aktionærer er forpligtet til at lade sine Aktier indløse helt eller delvist.
I tilfælde af at Selskabet opløses og likvideres, er aktionærerne berettiget til at deltage i udlodningen af overskydende aktiver i forhold til deres nominelle beholdning af Aktier.
Aktier i AaB A/S er ejerandele og er som følge deraf placeret sidst i rangordenen i tilfælde af f.eks. konkursbehandling.
AaB’s Aktier er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i Aktiernes omsættelighed.
Ingen Aktier har særlige rettigheder. Alle Aktier i AaB bærer ret til eventuelt udbytte, der udloddes efter registrering af de Nye Aktier i Erhvervsstyrelsen, og i det omfang det er muligt i henhold til gældende dansk lovgivning. På AaB’s generalforsamling har hvert aktiebeløb på nom. 10 kr. én stemme, jf. AaB’s vedtægter § 12.
Udbyttepolitik
Det er Bestyrelsens hensigt, under hensyn til AaB’s finansielle stilling og investeringsplaner i øvrigt, at udlodde den del af årets resultat, der ikke kan anvendes forretningsmæssigt. Dette forventes alene at kunne ske i år, hvor Selskabet realiserer ekstraordinære indtægter fra salg af spillere og/eller deltagelse i europæiske turneringer. Selskabet har ikke hidtil udloddet udbytte. |
| --- | --- | --- |
| 3.2 | Hvor værdipapirerne bliver handlet? | De Nye Aktier vil ikke blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under den midlertidige ISIN-kode DK0062843454. Nasdaq Copenhagen er et reguleret marked. De Nye Aktier vil blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen i én ISIN-kode svarende til ISIN-koden for de Eksisterende Aktier DK0060868966, efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen. |
| 3.3 | Er der en garanti knyttet til værdipapirerne? | Der er ikke knyttet garanti til værdipapirerne. |
| 3.4 | Hvad er de vigtigste risici, der er specifikke for værdipapirerne? | AaB er med en markedsværdi pr. 10. juni 2024 på DKK 72 mio. et af de mindste selskaber på Nasdaq Copenhagen. Likviditeten i aktien er dermed relativ begrænset, hvorfor enkeltstående, større handler dels kan være vanskelige at gennemføre og dels kan medføre relativt større udsving i markedskursen. |
| | | |
| AFSNIT 4 – NØGLEOPLYSNINGER OM UDBUD TIL OFFENTLIGHEDEN | | |
| 4.1 | På hvilke betingelser og i henhold til hvilken tidsplan kan jeg investere i dette værdipapir? | Optagelsen omfatter 1.025.727 stk. Nye Aktier. |
| | | Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder: |
| | | Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder |
| | | Offentliggørelse af prospekt 10. juni 2024 |
| | | Betaling for de Nye Aktier 11. juni 2024 |
| | | Offentliggørelse af resultat af den Rettede Emission 11. juni 2024 |
| | | Forventet registrering af de Udbudte Aktier ved Erhvervsstyrelsen 17. juni 2024 |
| | Optagelse til officiel notering af og handel med Udbudte aktier i eksisterende ISIN-kode 18. juni 2024 | |
| | Sammenlægning af ISIN-koder 19. juni 2024 | |
| | Udvanding | De Nye Aktier er tegnet til 44,26 kr. pr. Ny Aktie |
| | Anslåede udgifter | Optagelsen bliver alene gennemført, når og hvis de Nye Aktier udstedes af AaB A/S. De Nye Aktier udstedes efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen, hvilket forventes at ske den 17. juni 2024.
Den 31. december 2023 udgjorde egenkapitalen 56,0 mio. kr., svarende til en indre værdi pr. Aktie på 33,54 kr. Den indre værdi pr. Aktie beregnes ved at dividere den samlede egenkapital med antallet af Aktier.
Eksisterende Aktionærer i AaB vil ved gennemførelsen af den Rettede Emission blive udvandet med 38%.
De skønnede omkostninger, som skal betales af AaB i forbindelse med optagelsen til handel og officiel notering forventes at udgøre 0,5 mio. kr. |

		Investor pålægges ikke udgifter i forbindelse med Optagelsen.
4.2	Hvorfor udarbejdes dette prospekt?	Sport Strategy Excellence 22 GmbH & co. KG ("SSE 22") erhvervede i 2023 to warrants (Warrant 1 og Warrant 2), der giver SSE 22 ret til at tegne henholdsvis 1.025.727 og 319.489 nye aktier i AaB uden fortegningsret for eksisterende aktionærer til en tegningskurs på 44,26 kr. pr. aktie a nominelt 10 kr., jf. vedtægternes §§ 4.4 til 4.6.

Dette Prospekt udarbejdes i forlængelse af SSE 22's udnyttelse af Warrant 1 til tegning af 1.225.727 stk. Nye Aktier i AaB via den Rettede Emission. De Nye Aktier søges optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen.

AaB har som sportslig målsætning at være en fast del af top 6 i 3F Superligaen. Flere og flere af konkurrenterne i 3F Superligaen opruster i bestræbelserne på ligeledes at være en del af top 6. Dette medfører øgede omkostninger til spillertruppen, hvorfor AaB har brug for et større økonomisk råderum for at realisere den sportslige målsætning. |
| | Nettoprovenu samt anvendelse heraf | Udvikling af egne talenter, dels med henblik på integrering i førsteholdstruppen og dels med henblik på realisering af fremtidige transferindtægter, er en nøglefaktor i AaB's strategi. Derfor vil AaB de kommende år intensivere og strukturere talentudviklingen yderligere.

AaB's strategiplan – Nordkraften – har oplevelse som kommercielt fokus. Det vil sige den totaloplevelse det skal være at overvære AaB's kampe i 3F Superligaen på Aalborg Portland Park. AaB vil derfor de kommende år investere yderligere i forholdende for såvel samarbejdspartnere som supportere på og omkring Aalborg Portland Park.

AaB ønsker til stadighed at være en del af toppen af dansk fodbold – både på og uden for banen. Provenuet fra den Rettede Emission skal styrke AaB's generelle kapitalberedskab og primært anvendes til investeringer i AaB akademiet. Udvikling af egne talenter, dels med henblik på integrering i førsteholdstruppen og dels med henblik på realisering af fremtidige transferindtægter, er fortsat en nøglefaktor i AaB's fremtidige strategi. Derfor vil AaB de kommende år sammen med ressourcer og kompetencer fra SSE 22 intensivere og strukturere talentudviklingen yderligere. Dette medfører ud over øgede investeringer i staben omkring akademiet, kontinuerlige investeringer i den teknologiske og fysiske infrastruktur på Hornevej.

Bruttoprovenuet fra de Nye Aktier udgør 45,4 kr. mio. kr., mens nettoprovenuet forventes at udgøre 44,9 mio. kr. |
| | Tegningstilsagn | De Nye Aktier er tegnet af SSE 22 i henhold til tidligere erhvervede warrants i AaB. |
| | Væsentlige interessekonflikter | Der eksisterer efter Ledelsens vurdering ingen interessekonflikter i relation til SSE 22's udnyttelse af warrants og tegning af Nye Aktier. SSE 22 besidder forud for udnyttelsen af warrants og tegning af Nye Aktier 20,13% af aktiekapitalen i AaB, ligesom der er personsammenfald mellem ledelsen i AaB og SSE 22, idet Jan Peters og Thomas Hitzlsperger både er medlem af AaB's bestyrelse og investor i SSE 22, ligesom Sportsdirektør i AaB Ole Jan Kappmaier ligeledes er investor i SSE 22. |

Risikofaktorer

Investering i de Nye Aktier eller de Eksisterende Aktier indebærer en betydelig risiko.

Investor anbefales at konsultere relevante rådgivere inden en investering i de Nye Aktier. Investering i aktier er udelukkende passende for investorer, der har en betydelig erfaring med og viden om de finansielle forhold, der har relevans i forhold til en fyldestgørende vurdering og analyse af de pågældende aktier, og som er i stand til at bære de økonomiske risici, der er forbundet med investering i aktier.

Følgende risikofaktorer, der af Ledelsen er vurderet som væsentlige, bør sammen med de øvrige oplysninger i Prospektet overvejes grundigt, inden der træffes beslutning omkring investering i de Nye Aktier eller de Eksisterende Aktier.

Prospektet indeholder alle væsentlige risikofaktorer, der har væsentlig betydning for muligheden for at træffe en informeret investeringsbeslutning. Afsnittet beskriver de specifikke risici, der efter Ledelsens opfattelse er væsentlige for Selskabet og som kan få væsentlig negativ indflydelse på AaB A/S' drift, finansielle stilling og resultat og dermed for en investering i Aktier i AaB A/S. Risiciene er inden for hver kategori beskrevet i prioriteret rækkefølge, og bør læses i sammenhæng med Prospektet i øvrigt.

Prospektet indeholder også fremadrettede udsagn, der er forbundet med risici og usikkerhed. AaB A/S' faktiske resultater kan afvige væsentligt fra dem, der forudsiges i disse fremadrettede udsagn som følge af visse faktorer, herunder, men ikke begrænset til de risici, som AaB A/S er udsat for, og som er beskrevet nedenfor og andetsteds i dette Prospekt.

De nedenfor nævnte risici er i hver kategori beskrevet i prioriteret rækkefølge efter Ledelsens vurdering af betydning eller sandsynlighed, og bør læses i sammenhæng med Prospektet i øvrigt. Selskabet er omfattet af en række andre risikofaktorer, som i mindre omfang kan have indvirkning på AaB A/S' fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling, og dermed for en investering i AaB A/S, ligesom risici, som Ledelsen på nuværende tidspunkt ikke har kendskab til, ikke er beskrevet.

Risikofaktorerne, som knytter sig til AaB A/S' virksomhed og aktiviteter, er opdelt i nedenstående kategorier:

Risici forbundet med de markeder, hvor AaB har sin aktivitet
Risici forbundet med AaB's forretningsområder
Risici forbundet med Aktierne og Udbuddet
Risici forbundet til de markeder, hvor AaB har sin aktivitet

1.1. Risici forbundet med makroøkonomiske forhold

Som en markant aktør i sports- og underholdningsbranchen, særligt i Selskabets nærområde, vurderes indtægter fra Selskabets sponsorer og tilskuere at være afhængige af den generelle økonomiske situation.

Et væsentligt element i sponsorernes interesse for at bakke op om Selskabet er ønsket om synlighed og eksponering. Såvel over for tilskuerne på Aalborg Portland Park som over for seerne ved mediernes transmissioner fra Selskabets kampe.

I Selskabets nærområde konkurrerer AaB med en række andre virksomheder i sports- og underholdningsindustrien, primært håndbold og ishockey, der ligeledes befinder sig i toppen af de respektive ligaer. Såfremt den økonomiske situation, specielt i Selskabets nærområde, forværres, kan det få en negativ indflydelse på Selskabets indtjening, idet der for tilskuere, sponsorer og TV er lokale alternativer til Selskabets tilbud.

Hovedparten af Selskabets forretningsmæssige aktiviteter konkurrerer regionalt og primært om samarbejdspartnernes markedsføringsbudgetter. Fastholdelse af AaB's konkurrenceposition afhænger af AaB's fortsatte evne til at udbyde produkter, der appellerer til forbrugerne. Efterspørgslen i sports- og underholdningsbranchen afhænger af en række forskellige faktorer, herunder ændringer i den

demografiske udvikling, sociale forhold, lancering af alternative forbrugsmuligheder samt ændringer i økonomiske forhold. Et reduceret forbrug i sports- og underholdningsbranchen, hvor AaB opererer, eller en ændring af forbrugerpræferencer kan få væsentlig negativ indvirkning på AaB's fremtidige resultater. Dette særligt i Selskabets nærområde, da der inden for et meget begrænset geografisk område er alternative muligheder for underholdning og eksponering.

Ændres de generelle markedsvilkår til ugunst for AaB, vil dette kunne påvirke AaB's indtægter fra samarbejdspartnere, primært sponsor- og TV-indtægter, i negativ retning. Ligeledes vil en sådan ændring kunne påvirke AaB's match-day indtægter, primært entréindtægter og indtægter fra salg i boder samt salg af merchandise.

AaB's vurdering af sandsynlighed: middel

1.2. Risici forbundet med sportslig regulering

AaB er til enhver tid underlagt de regulatoriske forhold fra de respektive organisationer som AaB deltager under, herunder bl.a. forhold omkring klubbernes økonomi i henhold til DBU's regelsæt, der bl.a. stiller krav til klubbernes likviditetsmæssige forhold. Lever AaB ikke op til sådanne krav, kan AaB ikke få godkendt ansættelses- og lejekontrakter for nye spillere eller forlængelser af ansættelses- og lejekontrakter for eksisterende spillere før de økonomiske mindstekrav igen er opfyldt. Tilsvarende gælder at en række økonomiske mindstekrav fra DBU skal være opfyldt for at AaB kan få licens til at spille i Superligaen. I givet fald AaB ikke lever op til de økonomiske mindstekrav fra DBU kan dette medføre at DBU pålægger AaB skærpede rapporteringskrav og i yderste konsekvens tilbagekalder licensen til at spille i Superligaen.

AaB har den 23. marts 2023 indgået en samarbejdsaftale med Sport Strategy Excellence 22 GmbH & co. KG ("SSE 22") ("Samarbejdsaftalen"). Gennemførelsen af visse af transaktionerne i Samarbejdsaftalen med SSE 22 er omfattet af DBU's regler om bestemmende indflydelse og SSE 22 skal derfor godkendes af DBU. SSE 22 er godkendt af DBU. Der henvises til Del I, afsnit 22.2 "Samarbejdsaftale med SSE 22" for en yderligere beskrivelse af Samarbejdsaftalen.

Tilsvarende har UEFA fastsat en række økonomiske krav til klubberne (Financial Fairplay), f.eks. et loft på omkostninger til spillerlønninger og transferomkostninger så disse maksimalt må udgøre 70% af omsætningen. Hvis en klub ikke lever op til disse krav, kan dette blandt andet medføre sanktioner fra UEFA i form af bøder, fratrækning af point, reduktion i betalinger fra kampe i UEFA-regi og/eller udelukkelse fra deltagelse i kampe i UEFA-regi.

AaB har fokus på efterlevelse af krav fra DBU og/eller UEFA, der bl.a. er en integreret del af selskabets rullende forecast for de kommende 3-5 år, ligesom der følges op og rapporteres på dette til Bestyrelsen i forbindelse med den løbende budgetopfølgning. AaB overholder i enkelte tilfælde ikke alle FIFA og DBU's anbefalinger og gældende regler om, at agentens honorering ved kontraktindgåelse/forlængelse udgør et beløb på højst 3% af bruttogrundlønnen og ved transferaftaler udgør et beløb på højst 3% af transfersum.

Såfremt AaB ikke lever op til reglerne fra DBU og/eller UEFA kan dette få væsentlig negativ indflydelse på AaB's fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

AaB's vurdering af sandsynlighed: lav

1.3. Risici forbundet med faciliteter

Selskabet er underlagt en række regler og bestemmelser, herunder kommunale og idrætsorganisatoriske bestemmelser. Selskabet er afhængigt af de betingelser som Aalborg Kommune stiller for benyttelse af kommunens faciliteter til afvikling af kampe, træning og andre arrangementer. Ledelsen er løbende i dialog med Aalborg Kommune med henblik på at optimere betingelser og drift. Aftalerne om AaB's benyttelse af disse faciliteter er længevarende.

Såfremt vilkårene for anvendelse af kommunens faciliteter ændres, kan dette få væsentlig negativ indflydelse på AaB's fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling. Dette kan være ændring af vilkår som følge af ændret national lovgivning, f.eks. i forhold til miljø og/eller støj. Der har ikke hidtil været ændringer i aftalerne med Aalborg Kommune, der vurderes væsentlige for AaB.

AaB's vurdering af sandsynlighed: lav

1.4. Risici forbundet med databeskyttelseslovgivningen

AaB foretager som led i sine forretningsaktiviteter en omfattende behandling af personoplysninger om bl.a. nuværende og potentielle spillere, medarbejdere, samarbejdspartnere, supporter og frivillige hjælpere. Særligt i forhold til nuværende og potentielle spillere, hvor AaB har adgang til særlig personfølsomme oplysninger om spillernes helbreds- og sundhedsdata. AaB har fastsat interne regler for behandling af personoplysninger og lever op til databeskyttelseslovgivningens krav til behandling af personoplysninger.

Overtrædelse af databeskyttelseslovgivningen kan medføre væsentlige bøde-straffe og vurderes af Ledelsen at kunne have en negativ indvirkning på AaB's omdømme.

AaB's vurdering af sandsynlighed: lav

Risici forbundet med AaB's forretningsområder

2.1. Risici forbundet med sportslige resultater

AaB rykkede efter sæsonen 2022/23 ud af 3F Superligaen og spiller i sæsonen 2023/24 i NordicBet Ligaen. AaB har sikret sig oprykning til 3F Superligaen i sæsonen 2024/25.

AaB's indtjening vil i høj grad være afhængig af de sportslige resultater. Ikke alene vil en topplacering i 3F Superligaen give AaB direkte ekstra indtægter i form af øgede tv-indtægter, bonus fra sponsorer, flere tilskuerindtægter samt en større værdi af spillermaterialet, men vil også smitte af på de fremtidige indtægter, idet stabile topplaceringer vil gøre AaB til en mere attraktiv samarbejdspartner for erhvervslivet. Manglende topplaceringer udelukker ligeledes muligheden for at deltage i de europæiske turneringer med hvad det indebærer af mistede indtægter på førnævnte områder.

Mister AaB over en længere årrække sin status som 3F Superliga hold vil dette have betydelig negativ indflydelse på AaB's indtægter i form af faldende tv-indtægter, sponsorindtægter, færre tilskuerindtægter samt en generel lavere interesse for AaB og AaB's spillere. Dette kan have betydelig negativ indflydelse på AaB's muligheder for at realisere transferindtægter på sine spillere.

AaB's vurdering af sandsynlighed: middel

2.2. Finansielle risici

Likviditetsrisikoen er risikoen for, at Selskabet ikke kan opfylde sine kontraktuelle forpligtelser på grund af utilstrækkelig likviditet. Selskabets likviditetsreserve består af likvide midler, værdipapirer og kreditfaciliteter. Det er Selskabets målsætning at have et tilstrækkeligt likviditetsberedskab til fortsat at kunne disponere hensigtsmæssigt i tilfælde af uforudsete udsving i likviditeten.

AaB har i 4 ud af de seneste 5 regnskabsår realiseret betydelige underskud og haft negative pengestrømme fra driftsaktiviteten. AaB forventer også i 2024 at realisere et negativt resultat i niveauet minus 25 mio. kr. til minus 35 mio. kr.

I forbindelse med den fortsatte udvikling af AaB A/S har Ledelsen udarbejdet en prognose og en plan for AaB A/S' fremtid, der indeholder et behersket investeringsprogram. Heri indgår gennemførelsen af den Rettede Emission. Såfremt den Rettede Emission bliver gennemført som planlagt, vurderer Ledelsen, at Selskabet ud fra strategiplaner og lagte budgetter har tilstrækkelig likviditet til at fortsætte driften de kommende 12 måneder. Såfremt AaB rykker ud af 3F Superligaen, og ikke den efterfølgende sæson igen rykker op i 3F Superligaen, vil dette i væsentlig grad påvirke AaB's likviditetsmæssige situation, idet indtægtsgrundlaget vil blive væsentlig reduceret som følge af et forventet fald i alle indtægtskomponenter. Der er således risiko for, at AaB ikke kommer til at være overskudsgivende.

Formålet med den Rettede Emission er at styrke AaB A/S' likviditets- og kapitalberedskab således at AaB A/S har de nødvendige likviditets- og kapitalmæssige ressourcer til at realisere Ledelsens planer gengivet i Prospektet.

AaB kan muligvis få brug for yderligere længerevarende finansiering i fremtiden, herunder eksempelvis til større ikke forventede, men nødvendige investeringer, f.eks. som følge af ændrede lovkrav. Der kan ikke gives sikkerhed for, at AaB vil være i stand til at tiltrække en sådan nødvendig kapital, som kan sikre AaB's fortsatte drift, tilfredsstillende indtjening og afkast, eller at sådan kapital kan opnås på vilkår, der efter AaB's vurdering er tilstrækkeligt attraktive. Dette kan få væsentlig negativ indvirkning på AaB's fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

AaB's vurdering af sandsynlighed: lav

2.3. Risici relateret til manglende udvikling af talenter på akademi/transferindtægter

Et væsentligt element i AaB's strategi er egen udvikling af unge talenter på AaB Akademiet. Dels med henblik på at udvikle spillere til førsteholdstruppen og dels med henblik på fremtidige salg af egenudviklede spillere og dermed realisering af transferindtægter.

AaB har i dag, som en af 14 klubber, den højeste licens ved DBU og deltager i den bedste række i U15, U17 og U19. Manglende opretholdelse af denne licens kan have en negativ påvirkning på tiltrækning og udvikling af spillere på AaB akademiet, og dermed muligheden for at udvikle egne spillere til førsteholdstruppen, der på sigt vil kunne realisere betydelige transferindtægter. Tildeling af licens for sæson 2024/25 og 2025/26 er sket i maj 2024.

Nøgleforudsætninger for udvikling af spillere til førsteholdstruppen er at AaB råder over de rette faciliteter samt at organisationen omkring de unge talenter har den fornødne bredde og kvalitet.

Er AaB ikke i stand til at udvikle spillere til førsteholdstruppen eller spillere, der kan være interessante for andre klubber i ind- og udland, kan dette have betydelig negativ indflydelse på AaB's muligheder for at realisere transferindtægter på sine spillere. Selskabet har de seneste fem regnskabsår realiseret transferindtægter fra salg af egenudviklede spillere i niveauet DKK 75 mio.

AaB's vurdering af sandsynlighed: middel

2.4. Risici relateret til skader på spillere

AaB har tegnet en lovpligtig arbejdsskadeforsikring. For alle AaB's spillere er der desuden tegnet en overenskomstmæssig forsikring, hvor spilleren er den begunstigede. Bortset fra almindelige arbejdsskader er de nævnte forsikringer relevante, i det omfang en spiller erklæres uarbejdsdygtig som fodboldspiller. Den økonomiske risiko varierer fra spiller til spiller, og det kan ikke udelukkes, at en spiller, der skades eller erklæres uarbejdsdygtig som fodboldspiller, kan have yderligere negativ indvirkning på

AaB idet længerevarende skader hos en eller flere stamspillere kan få negativ indflydelse på de sportslige resultater.

Samtidig kan skader på enkelte spillere påvirke de sportslige resultater i negativ retning ligesom skader på den enkelte spiller kan reducere transferindtægter eller helt blokere for et salg.

AaB's vurdering af sandsynlighed: middel

2.5. Risici relateret til kontrakter

2.5.1. Samarbejdspartnere

AaB har aftaler med ca. 300 samarbejdspartnere på kontrakter med typisk løbetid på et år. Dog er ca. 35% af den samlede omsætning på samarbejds- og sponsoraftaler fra sponsorer med længerevarende åremålskontrakter inklusive Selskabets større aftaler. AaB har på nuværende tidspunkt fire hovedpartnere på længerevarende sponsoraftaler. Muligheden for forlængelse af sponsorkontrakter ved udløb eller erstatning af disse med nye samarbejdspartnere afhænger af de ydelser og betingelser, som AaB kan tilbyde, sammenholdt med samarbejdspartnernes alternative muligheder.

Dette gælder særligt i tilfælde af nedrykning fra 3F Superligaen, hvor AaB ikke rykker op i 3F Superligaen igen sæsonen efter, hvor flere sæsoner uden for 3F Superligaen vil få væsentlig negativ betydning på muligheden for at tegne nye, og gentegne eksisterende sponsorkontrakter på uændrede vilkår.

AaB's vurdering af sandsynlighed: lav

2.5.2. Spillere og trænere

AaB's medarbejdere, hvad enten det er spillere, trænere, ledelse eller nøglemedarbejdere, er Selskabets væsentligste aktiv og Selskabet er afhængigt af til stadighed at have en velfungerende organisation på alle niveauer. Evnen til at tiltrække og fastholde kvalificerede medarbejdere er af væsentlig betydning for AaB, såvel sportsligt som kommercielt. AaB har pr. 10. juni 2024 enkelte ubesatte stillinger på nøglepositioner, og besættes disse ubesatte stillinger ikke med kvalificerede kandidater kan dette have væsentlig negativ indflydelse på den sportslige udvikling i AaB.

AaB A/S' aftaler med spillerne er underlagt de til enhver tid værende standardspillerkontrakter godkendt af DBU. AaB indgår aftaler med spillerne i henhold til disse standardspillerkontrakter. Herudover indgås der særskilte bonusaftaler, såvel individuelt som for spillertruppen som helhed. Transfersystemet inden for fodbold indeholder en række specifikke betingelser for fodboldspilleres overgang fra en klub til en anden.

Såfremt der sker væsentlige ændringer i ovenstående, vil dette kunne have betydelig negativ indflydelse på AaB's muligheder for at fastholde og tiltrække kvalificerede spillere og trænere.

AaB's vurdering af sandsynlighed: middel

2.6. Risici relateret til aktivernes værdi

De regnskabsmæssige værdier af materielle aktiver og immaterielle aktiver med bestemmelige brugstider gennemgås på balancedagen for at fastsætte, om der er indikationer på værdiforringelse. Hvis dette er tilfældet, opgøres aktivets genindvindingsværdi for at fastslå behovet for eventuel nedskrivning og omfanget heraf.

Nedskrivninger indregnes i resultatopgørelsen. Ved eventuelle efterfølgende tilbageførsler af nedskrivninger som følge af ændringer i forudsætninger for den opgjorte genindvindingsværdi forhøjes henholdsvis aktivets og den pengestrømsfrembringende enheds regnskabsmæssige værdi til den korrigerede genindvindingsværdi, dog maksimalt til den regnskabsmæssige værdi som aktivet eller den pengestrømsfrembringende enhed ville have haft, hvis nedskrivning ikke var foretaget. Nedskrivning af goodwill tilbageføres ikke.

Nedskrivninger vil primært omfatte værdien af Selskabets kontraktrettigheder. Ved nedrykning fra 3F Superligaen, og en evt. længere periode uden for 3F Superligaen, vil det have væsentlig negativ indflydelse på interessen for AaB's spillere og dermed muligheden for at realisere transferindtægter. Som følge heraf kan der ske væsentlige nedskrivninger af Selskabets kontraktrettigheder, at spillerne ikke kan forventes at blive solgt til de hidtidige bogførte værdier.

Tilsvarende vil en evt. længere periode udenfor 3F Superligaen medføre risiko en betydelig nedskrivning af indretning af lejede lokaler, inventar mv., idet interessen for at anvende faciliteterne vil falde og dermed påvirke værdien af disse.

Der er en risiko for, at ovennævnte tests kan føre til nedskrivninger, som kan få væsentlig negativ indflydelse på AaB A/S' fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling og dermed i væsentligt omfang påvirke kursfastsættelsen på AaB's aktier. Dette kan i særlig grad være tilfældet ved en længere periode udenfor 3F Superligaen.

AaB's vurdering af sandsynlighed: middel

Risici forbundet med Aktierne

3.1. Risici relateret til de Nye Aktier

AaB A/S er med en markedsværdi pr. 10. juni 2024 på 72 mio. kr. et at de mindste selskaber på Nasdaq, målt på markedsværdi. Likviditeten i aktien er dermed relativ begrænset, hvorfor enkeltstående handler med et større antal aktier dels kan være vanskelige at gennemføre og dels kan medføre relativt større udsving i markedskursen.

Kursen på AaB A/S' aktier kan blive påvirket af faktorer, der ikke alene kan tilskrives Selskabets forhold. Kursen på AaB A/S' aktier vil kunne påvirkes af udsving på aktiemarkedet generelt samt interessen for aktier relateret til underholdningsindustrien.

Ved SSE 22's udnyttelse af Warrant 1 opnår SSE 22 en ejerandel på 50,51%. SSE 22 er i forlængelse heraf forpligtet til at fremsætte købstilbud til de øvrige aktionærer i AaB. Der er risiko for, at AaB ikke opfylder Nasdaqs noteringsbestemmelser efter det pligtmæssige købstilbud, hvis alle aktionærer (med undtagelse af de storaktionærer, der har forpligtet sig til ikke at acceptere det pligtmæssige købstilbud) accepterer købstilbuddet, da der i så fald vil være for lav spredning i aktierne. I tilfælde af, at der er for lav spredning, vil Nasdaq typisk give udstederen lov til at udbedre situationen, men hvis der fortsat er for lav spredning og likviditet i aktien, kan aktierne blive flyttet til observationslisten og i sidste ende afnoteret

AaB's vurdering af sandsynlighed: middel

3.2. Risici forbundet Aktiernes placering i rangorden

Aktier i AaB A/S er ejerandele og er som følge deraf placeret sidst i rangordenen i tilfælde af f.eks. konkursbehandling. Aktionærer i AaB A/S risikerer således, i tilfælde af konkursbehandling, at miste hele eller dele af sin investering i aktier i AaB A/S.

AaB's vurdering af sandsynlighed: lav

Ovenstående risikofaktorer udgør efter Ledelsens vurdering alle væsentlige risici for AaB A/S og/eller AaB's Aktier.

Generel information

Dette Prospekt er udarbejdet i forbindelse med Optagelsen af de Nye Aktier på Nasdaq.

Prospektet er udarbejdet i henhold til dansk ret, herunder Europa-Parlamentets og Rådets Forordning (EU) 2017/1129 af 14. juni 2017 ("Prospektforordningen").

Prospektet er blevet godkendt af Finanstilsynet i egenskab af kompetent myndighed i henhold til forordning (EU) 2017/1129. Finanstilsynet godkender kun, at Prospektet opfylder standarderne for fuldstændighed, forståelighed og ensartethed i henhold til forordning (EU) 2017/1129. Godkendelsen kan ikke betragtes som en godkendelse af den udsteder, der er omfattet af Prospektet. Prospektet er udarbejdet som en del af et forenklet prospekt i henhold til artikel 14 i forordning (EU) 2017/1129. Finanstilsynets adresse og kontaktoplysninger er: Strandgade 29, 1401 København K, tlf. 33 55 82 82, e-mail [email protected].

Det er ikke tilladt nogen at afgive oplysninger eller erklæringer i forbindelse med Udbuddet, bortset fra hvad der er indeholdt i Prospektet, og sådanne oplysninger eller erklæringer kan i givet fald ikke betragtes som godkendt af Selskabet eller på Selskabets vegne. Udlevering af Prospektet på noget tidspunkt kan ikke betragtes som indeståelse for, at der ikke er sket ændringer i Selskabets virksomhed eller forhold siden datoen for udarbejdelsen af Prospektet, eller at oplysningerne i Prospektet er korrekte på noget tidspunkt efter datoen for udarbejdelsen af Prospektet. Ændringerne i dette Prospekt, som måtte indtræde mellem tidspunktet for godkendelse og første noteringsdag, vil blive offentliggjort i henhold til reglerne i Prospektforordningen vedrørende prospekttilæg.

AaB er ansvarlig for Prospektet i henhold til gældende dansk lovgivning, og ingen anden person afgiver nogen udtrykkelige eller underforståede erklæringer eller garantier med hensyn til korrektheden eller fuldstændigheden af dette Prospekt eller de oplysninger eller erklæringer, der er indeholdt heri.

Dette Prospekt er ikke et tilbud eller en opfordring fra Selskabet til køb eller tegning af Aktier i Selskabet. Udleveringen af Prospektet er i visse retsområder uden for Danmark begrænset af gældende lovgivning. Personer, der er i besiddelse af Prospektet, anmodes af Selskabet om at indhente oplysninger om disse begrænsninger og endvidere at påse efterlevelsen deraf. Selskabet påtager sig ikke noget juridisk ansvar for nogen overtrædelse af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om denne er en potentiel køber af de Nye Aktier.

Salgsbegrænsninger

Udlevering af Prospektet og kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov og/eller andre restriktioner, og dette Prospekt må ikke anvendes som eller i forbindelse med et tilbud eller en opfordring fra personer i en jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt, eller til personer, til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud eller en sådan opfordring. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe de Nye Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig. AaB forudsætter, at personer som kommer i besiddelse af dette Prospekt, gør sig bekendt med og overholder alle sådanne begrænsninger, herunder skatteforhold og mulige valutarestriktioner, der måtte være relevante.

De enkelte investorer opfordres til gennem egne rådgivere at undersøge de skattemæssige konsekvenser af at investere i de Nye Aktier.

AaB har ikke noget juridisk ansvar for eventuelle overtrædelser af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om denne person er en Eksisterende Aktionær eller potentiel køber af de Nye Aktier.

Fremadrettede udsagn

Prospektet indeholder visse "fremadrettede udsagn". Udtrykkene "vurderer", "mener", "forventer", "skønner", "har til hensigt" og "planlægger" samt tilsvarende udtryk kendetegner de fremadrettede udsagn. Disse udsagn forekommer et antal steder, herunder i afsnittene "Risikofaktorer", "Oplysninger om AaB A/S", "Forretningsoversigt" og "Forventninger".

Alle udtalelser med undtagelse af historiske kendsgerninger i Prospektet, herunder, men ikke begrænset til, udtalelser vedrørende Selskabets økonomiske stilling, investeringsstrategi, planer og mål for den fremtidige drift er fremadrettede udsagn, der indebærer kendte og ukendte risici, usikkerheder og andre forhold, der kan få Selskabets faktiske resultater, udvikling eller præstationer til at afvige væsentligt fra de fremtidige resultater, den udvikling eller de præstationer, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn. De fremadrettede udsagn i Prospektet gælder kun pr. datoen for udarbejdelsen af Prospektet, og Selskabet påtager sig ingen forpligtelse til offentligt at opdatere eller revidere fremadrettede udsagn, hvad enten disse følger af nye oplysninger, fremtidige begivenheder eller andre forhold.

Regnskabsoplysninger og andre oplysninger

Regnskabsoplysningerne i Prospektet er fremkommet ved uddrag fra AaB's reviderede årsrapporter for 2022 og 2023, der alle er aflagt i overensstemmelse med IFRS, som godkendt af EU, og yderligere danske oplysningskrav i årsregnskabsloven.

Der er generelt foretaget afrundinger af tal og procentangivelser i Prospektet. Som følge heraf kan der forekomme afvigelser mellem de i Prospektet anførte tal og tallene i årsrapporterne.

Visse andre oplysninger

Prospektet indeholder visse markeds- og brancheoplysninger for de områder, Selskabet driver eller planlægger at drive virksomhed i. Medmindre andet er angivet, er statistik og anden markedsinformation vedrørende sådanne segmenter baseret på Ledelsens interne skøn støttet af branchepublikationer og Ledelsens erfaring. Oplysninger fra branchepublikationer, undersøgelser og forventninger er korrekt gengivet, og der er efter AaB's overbevisning ikke udeladt fakta, som kan medføre, at de i Prospektet gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Af branchepublikationer, -oversigter og -prognoser fremgår det generelt, at de oplysninger, de indeholder, er fremskaffet fra kilder, som anses for at være troværdige. Selskabet har ikke selvstændigt verificeret disse branchepublikationer, -oversigter og -prognoser, og der kan ikke gives sikkerhed for, at sådanne oplysninger er fuldstændige eller korrekte.

Specifikke kilder er:

UEFA Club Licensing Benchmarking Report Financial Year 2018 (Rte de Genève 46, 1260 Nyon Schweiz),
Financial Times analyses of Transfermarkt, (1 Friday St., London, United Kingdom),
www.uefa.com, (Rte de Genève 46, 1260 Nyon Schweiz),
Nasdaq Copenhagen A/S (Nikolaj Plads 6, 1067 København, Danmark)
Jysk Analyseinstitut A/S (Algade 31, 9000 Aalborg, Danmark)
Deloitte LLP (The Hannover Building, Corporation Street, Manchester M4 AH, United Kingdom)
Idrættens Analyseinstitut (Frederiksade 78B, 8000 Aarhus, Danmark)
www.danskfodbold.com (Bernhard Olsens Vej 2, 2830 Virum, Danmark) og
Divisionsforeningen (DBU Allé 1, 2605 Brøndby, Danmark).

Der indgår ikke udtalelser eller rapporter fra eksperter i Prospektet.

I Prospektet er beløb angivet i danske kroner. Hvor beløb angivet i danske kroner er omregnet fra udenlandsk valuta, er den officielle kurs pr. 10. juni 2024 anvendt.

DEL I: BESKRIVELSE AF AaB A/S

1. Ansvarlige

Ansvar for Prospektet

Prospektet er udarbejdet af AaB A/S med henblik på at give alle væsentlige oplysninger om AaB A/S i forbindelse med optagelsen til handel og officiel notering af 1.025.727 stk. Nye Aktier, der er godkendt til optagelse til handel og officiel notering på Nasdaq.

Vi erklærer herved, som ansvarlige for Prospektet, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i Prospektet, som kan påvirke Prospektets indhold.

Aalborg, den 10. juni 2024

(Underskrevet på egne og Bestyrelsens vegne i henhold til Bestyrelsens bemyndigelse til Bestyrelsesformanden af 7. juni 2024)

Direktion

Michael Tuxen Boll
Adm. direktør

Ole Jan Kappmeier
Sportsdirektør

Bestyrelse

Niels David Nielsen
Bestyrelsesformand

Kim Jacobsen
Næstformand

Claus Fallingborg
Bestyrelsesmedlem

Jørgen Raguse
Bestyrelsesmedlem

Mads Peter Veiby
Bestyrelsesmedlem

Henrik Hagbarth
Bestyrelsesmedlem

Jan Peters
Bestyrelsesmedlem

Thomas Hitzlsperger
Bestyrelsesmedlem

Niels David Nielsen er tidl. statsautoriseret revisor og partner hos E&Y.

Claus Fallingborg er formand for bestyrelsen i AaB af 1885.

Jørgen Raguse er direktør i Raguse ApS.

Kim Jacobsen er direktør hos Nordud A/S.

Henrik Hagbarth er Elite Chef i AaB af 1885.

Mads Peter Veiby er direktør for MPV Management ApS.

Jan Peters er Managing Director hos BP Teamcoaching GmbH.

Thomas Hitzlsperger er General Manager hos Left Peg Holding GmbH.

2. Revisor

2.1 AaB A/S' revisor

Selskabets revisor er:

EY
Godkendt Revisionspartnerselskab
Vestre Havnepromenade 1A
9000 Aalborg

Ved statsautoriseret revisor Søren V. Nejmann (mne32775).

Aalborg Boldspilklub A/S' nuværende revisor Søren V. Nejmann er medlem af FSR – danske revisorer på tidspunkterne for afgivelse af erklæringerne i Prospektet.

EY indtrådte som Selskabets revisor den 14. april 2015.

2.2 Erklæringer afgivet af AaB A/S' revisor

Årsregnskaberne for AaB A/S for regnskabsårene 2022 og 2023

EY Godkendt Revisionspartnerselskab har afgivet revisionspåtegning på de af Ledelsen aflagte historiske årsrapporter for AaB A/S for 2022 og 2023 efter IFRS, som godkendt af EU, og yderligere oplysningskrav i årsregnskabsloven.

Erklæringerne, som er indarbejdet ved krydsreference i Del I, afsnit 20.2, "Krydsreferencetabel", i dette Prospekt, beskriver revisorernes ansvar, det udførte arbejde og den grad af sikkerhed, der knytter sig til deres konklusion. Revisionspåtegningerne for regnskabsårene 2022 og 2023 er uden forbehold og uden fremhævelse af forhold.

3. Udvalgte regnskabsoplysninger

Der henvises til afsnittet "Gennemgang af drift og regnskaber".

4. Risikofaktorer

Der henvises til afsnittet "Risikofaktorer".

5. Oplysninger om AaB A/S

5.1 Navne og binavne

Aalborg Boldspilklub A/S

Selskabet har nedenstående binavne:

AaB A/S,
Aalborg BK A/S,
AaB Håndbold A/S,
AaB Ishockey A/S,
AaB Konference A/S,
AaB Fodbold A/S og
AaB College A/S

5.2 Registreret hjemsted og registreringsnummer

Selskabets hjemsted er Aalborg Kommune.

Selskabet er registreret hos Erhvervsstyrelsen under CVR-nr. 10 99 85 30.

Selskabets LEI-kode er 213800V1SZZTH8PC1L04.

5.3 Registreringsdato

Selskabet er stiftet den 1. juli 1987 og registreret hos Erhvervsstyrelsen samme dag.

Selskabets Aktier blev i 1998 optaget til handel og officiel notering på Nasdaq.

5.4 Domicil og juridisk form

AaB A/S er et dansk aktieselskab med domicil på nedenstående adresse:

Hornevej 2
9220 Aalborg Øst
Danmark

Telefon: +45 96 35 59 00

Selskabet er indregistreret i Danmark og underlagt dansk ret.

Selskabets hjemmeside er www.aabsport.dk. Oplysningerne på selskabets hjemmeside udgør ikke en del af prospektet, medmindre oplysningerne er integreret i Prospektet ved direkte henvisning.

5.5 Regnskabsår og rapportering

Selskabets regnskabsår er 1. januar til 31. december.

Selskabet har historisk offentliggjort delårsrapporter for første halvår i elektronisk form. Herudover offentliggør Selskabet årsrapporter i elektronisk og trykt form. Selskabet offentliggør alene årsrapporter og delårsrapporter på dansk.

5.6 Formål

Selskabets formål er at drive professionel idræt, primært fodbold og dermed forbundet virksomhed, herunder handel, service og investering, der naturligt kan foretages i forening med professionel idræt. Derudover er selskabets formål underholdningsvirksomhed, konferencer og events, herunder koncerter samt drift og investering i relation til oplevelsesindustrien og hermed forbundet virksomhed.

5.7 Ejerbogsfører

Computershare A/S
Lottenborgvej 26D, 1. sal
2800 Kgs. Lyngby

5.8 Aktieudstedende institut

Spar Nord Bank A/S
Skelagervej 15
9000 Aalborg

5.9 Hovedbankforbindelse

Nordea Bank, Danmark
Prinsensgade 15
9000 Aalborg

Spar Nord Bank A/S
Skelagervej 15
9000 Aalborg

5.10 ISIN-kode

De Eksisterende Aktier er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq under ISIN-koden DK0060868966 og ticker kode AaB.

5.11 Selskabets historie og udvikling

Moderklubben AaB af 1885 blev stiftet 13. maj 1885 som bold- og cricketklub. I 1902 etablerede AaB af 1885 sit første fodboldhold, og siden da har fodbold været hovedaktiviteten i klubben.

AaB har fra etableringen været med til at præge dansk fodbold, såvel i Danmarksturneringen som i Pokalturneringen.

I forbindelse med klubbens tilbagevenden til landets bedste fodboldrække i 1986 blev det besluttet at indføre betalt fodbold i AaB af 1885. Dette medførte stiftelsen af AaB A/S, som skulle varetage driften af den professionelle afdeling, som på daværende tidspunkt omfattede de to bedste seniorhold.

AaB har været i landets bedste fodboldrække frem til og med sæsonen 2022/2023, der endte med nedrykning til NordicBet Ligaen. AaB sluttede sæsonen 2023/24 som nr. 2 i NordicBet Ligaen og rykker op, og vil således fra sæsonen 2024/25 igen være repræsenteret i landets bedste fodboldrække 3F Superligaen.

Der henvises i øvrigt til Del I, afsnit 6 "Forretningsoversigt".

5.12 Selskabets aktuelle situation

Rent sportsligt sluttede AaB i sæsonen 2022/2023 sidst i 3F Superligaen og rykkede ned i NordicBet Ligaen. AaB sluttede sæsonen 2023/24 på andenpladseni NordicBet Ligaen og rykker op i 3F Superligaen efter blot en enkelt sæson i NordicBet Ligaen.

AaB har de senere år investeret markant i spillertruppen for fortsat at være konkurrencedygtige i kampen om en placering i Top 6 i 3F Superligaen, og senest for at undgå nedrykning fra 3F Superligaen i sæsonen 2022/23. Yderligere har AaB lanceret strategien, Nordkraften, der har oplevelse som kommercielt fokus. Altså den totaloplevelse det skal være at gå til fodbold i Aalborg eller være samarbejdspartner i AaB.

Ligeledes vil udvikling af egne talenter og spillersalg altid være en hjørnesten i AaB's forretning og klub, og også af disse grunde er det afgørende for AaB, at man på alle parametre er konkurrencedygtige..

Flere af konkurrenterne opruster, og AaB's ambition er fremdeles at være en fast del af Top 6 i 3F Superligaen, hvorfor der er brug for et større økonomisk råderum.

Gennemførsel af den Rettede Emission skal først og fremmest styrke Selskabets kapitalberedskab, således at Selskabet har det nødvendige beredskab. Desuagt er det fortsat AaB's vision at være samlingspunkt for

hele Nordjylland og til stadighed være en del af toppen af dansk fodbold – både på og uden for banen, og den del kræver i dag mere og mere kapital.

5.13 Investeringer

AaB A/S har ingen igangværende væsentlige investeringer siden seneste regnskabsårs udløb den 31. december 2023 og har ikke planlagt væsentlige fremtidige investeringer, ud over investering i talentudvikling og spillertruppen.

Der henvises i øvrigt til Del I, afsnit 9.2.10 "Investeringer".

6. Forretningsoversigt

6.1 Beskrivelse af AaB's virksomhed

AaB A/S blev stiftet i 1987 og blev i 1998 noteret på Københavns Fondsbørs, det nuværende Nasdaq.

AaB driver professionel herrefodbold og spillede i sæsonen 2023/24 i NordicBet ligaen. AaB rykkede op fra NordicBet ligaen og spiller i sæsonen 2024/25 igen i den danske 3F Superliga. AaB har senest i sæsonen 2013/2014 vundet såvel det Danske Mesterskab som DBU Pokalen. AaB er i konkurrence med virksomheder i såvel sports- som underholdningsbranchen.

AaB har i samarbejde med moderklubben AaB af 1885 og partnere arbejdet med talentudviklingen i AaB via AaB Akademiet.

AaB Akademiets mission er at skabe og udvikle spillere til AaB's Superligatrup i samarbejdet med fodboldmiljøet i Hele Nordjylland. Gennem Skandinaviens bedste akademi – the AaB-way – vil vi skabe fremtidens internationale fodboldspiller. Via samarbejdsaftalen med SSE 22 er AaB tilført betydelige kompetencer inden for udvikling af unge talenter, bl.a. med ansættelsen af James Gow som Director of Football og Julius Nagel som Director of Squad Management & Scouting. Målet med AaB Akademiet er at udvikle spillere der vil være attraktive for såvel AaB's førsteholdstrup som for andre klubber, således at AaB kan realisere betydelige transferindtægter ved salg af egen udviklede spillere.

De sportslige aktiviteter omkring førsteholdstruppen er omdrejningspunkt for AaB's løbende omsætningsgenererende aktiviteter. Disse omfatter primært sponsoraftaler, match-day indtægter samt TV-indtægter.

AaB har betydelige catering-faciliteter på Aalborg Portland Park, som ejes af Aalborg kommune. AaB anvender dels disse til bespisning af samarbejdspartnere i forbindelse med afvikling af hjemmekampe og dels i forbindelse med afvikling af konferencer og øvrige events for eksterne samarbejdspartnere på ikke kampdage. Driften heraf er outsourcet til VM Madhus.

6.2 Mission

AaB A/S' mission er igennem fodbold at underholde og skabe oplevelser på et økonomisk bæredygtigt grundlag.

6.3 Vision

AaB A/S' vision er at være samlingspunkt for hele Nordjylland og til stadighed være en del af toppen af dansk fodbold – både på og uden for banen.

6.4 Værdier

AaB's værdier er ledestjerne for hvad, hvordan og hvorfor AaB agerer som AaB gør. Værdierne afspejler den kultur – de måder, handlinger og adfærd, AaB ønsker skal være fremherskende. Både for det enkelte individ og som team i hele organisationen.

AaB's værdier er:

6.4.1 Professionalisme

Vi er altid velforberedte og bidrager aktivt.

6.4.2 Passion

Sammen skaber vi oplevelser, der er det hele værd.

6.4.3 Troværdighed

Vi er 100% ærlige og tager ansvar for alt, vi siger og gør.

6.4.4 Fællesskab

Vi gør plads til alle og står sammen i medgang og modgang.

6.5 Samfundsmæssige betydning

At AaB har stor betydning for i særdeleshed Nordjylland har tidligere undersøgelser bekræftet. Det være sig både som brand, som samlingspunkt og som en institution med socialt ansvar. Følgende udvalgte konklusioner understreger med al tydelighed AaB’s position såvel regionalt som nationalt:

89% af alle nordjyderne over 14 år genkender AaB’s logo.
Stort set alle nordjyder over 14 år (98%) kender eller har hørt om AaB.
38% af alle nordjyder over 14 år følger for det meste eller altid med i resultaterne for AaB.
70% af alle nordjyder over 14 år interesserer sig i en eller anden grad for AaB.
Mere end halvdelen (56%) af alle nordjyder over 14 år opfatter AaB som et væsentligt samlingspunkt i regionen.

(Kilde: Jysk Analyse, 2020)

6.6 Koncernstruktur

Der henvises til Del I, afsnit 7.1 "Koncernstruktur" for beskrivelse af AaB’s koncernstruktur.

6.7 Strategi og målsætning

Med strategi Nordkraften, der blev søsat i 2019, gik AaB ind i en strategiperiode med fokus på at styrke og udvikle både det sportslige og det kommercielle område.

Igennem strategiperioden lykkedes det i forhold til det kommercielle at skabe en kraftig fremgang på alle parametre. Sponsorindtægterne er steget, og stadionoplevelsen blev løftet markant. Aalborg Portland Park er nu hjemsted for en af de mest stemningsfulde atmosfærer i 3F Superligaen.

Dette er blandt andet kommet igennem etableringen af en fanzone foran Aalborg Portland Park, en familiezone på Complea Tribunen med gode rammer for de yngste fans og en masse tematiseringer til hjemmekampe, som eksempelvis "Skolernes Dag", "Partnerklubbernes Dag" og "Stadion Kalder Nu Igen".

Tilskuertallet på Aalborg Portland Park har de seneste år haft en positiv udvikling. Siden sæsonen 2018/2019, hvor gennemsnittet til AaB's hjemmekampe i 3F Superligaen var 5.663 tilskuere, har opbakningen været støt stigende. Trods en sportslig bundplacering i stort set hele sæsonen 2022/2023 var gennemsnittet 8.186 tilskuere. Og selvom sæsonen 2023/2024 foregik i NordicBet Ligaen, så endte AaB med et gennemsnit på 7.427 tilskuere til de 16 hjemmekampe i landets næstbedste fodboldrække.

Antallet af sæsonkortholdere er blevet rekordhøjt med flere end 5.200 sæsonkortholdere i sommeren 2024.

Endvidere har der været gennemført et såkaldt "steward-program", hvorigennem service- og sikkerhedspersonalet har øget fokus på god og behagelig service med afsæt i AaB’s fire værdier.

Tillige er dialogen og sammenspillet mellem klub, fans og samarbejdspartnere blev styrket, og tribunesponsor Spar Nord Fonden gav fansene mulighed for at vælge tribunens navn og udsmykning, som førte til Vesttribunen i rød-hvide farver. Dette har siden ført til, at de øvrige tribunesponsorer har ændret deres udsmykning på tribunerne til røde og hvide farver. Da alle siddepladser på Aalborg Portland Park også er blevet udskiftet til nye, røde sæder, er Aalborg Portland Park i dag fuldstændig dækket i AaB’s røde-hvide farver, hvilket gør Aalborg Portland Park til et unikt stadion.

Så totaloplevelsen ved at komme på Aalborg Portland Park som fan eller samarbejdspartner er uden tvivl blevet hævet på parametrene uden for kridtstregerne.

Et af de strategiske mål i Nordkraften var, at AaB skulle have endnu større fokus på salg af spillere til udlandet, således at dette til stadighed vil være en fast del af forretningsgrundlaget. I perioden er der på transfers realiseret en transferomsætning på over 30 mio. kr. om året, hvilket er historisk højt i klubben.

I forhold til talentudviklingen har AaB med etableringen af AaB Akademiet i 2020 i igangsat et mere struktureret og kompetent talentudviklingsarbejde i Nordjylland med en større og mere kompetent organisation samt en øget professionalisering af scouting-systemet, både på ungdoms- og seniorniveau. Siden 2019 har 16 spillere fra AaB Akademiet fået 3F Superligadebut for AaB.

En anden af målsætningerne for Nordkraften på den sportslige side var at få defineret en klar spillestil igennem klubben. Dette er vi ikke lykkedes med.

For at få optimal udnyttelse af den kommercielle vækst er det absolut nødvendigt at få succes på fodboldbanen. Derfor har AaB været åben for ikke kun at finde en investor, der kunne bidrage med de nødvendige ressourcer til at være med i den udvikling og oprustning, som 3F Superligaen er inde i, men i lige så høj grad en investor, som kompetencemæssigt kunne løfte klubben på alle de sportslige parametre. Dette mener vi at have fundet med SSE 22 og det persongalleri, der er bag selskabet.

Der er ingen tvivl om, at succesfulde sportslige resultater i en fodboldklub er den primære værdiskabende kilde til en bæredygtig og økonomisk sund sportsorganisation. Hjørnestenen i samarbejdet mellem AaB og SSE 22 er en målrettet investering fra SSE 22 via deres sportslige kompetencer, der skal være med til at styrke AaB og forløse det udviklingspotentiale som en klub som AaB med så rige traditioner besidder.

Gennem strategisk ledelse af komplekse sportslige processer skal der realiseres et økonomisk vækstpotentiale i klubben. Via SSE 22's kompetencer og kombinationen af den gennemprøvede tilgang og det relevante netværk kan SSE 22 sammen med AaB udnytte klubbens fulde potentiale.

Den bagvedliggende forretningsmodel bygger på en stærkere kobling mellem akademiet og Superligaen og er udviklet og efterprøvet i den tyske Bundesliga. For sportslig og økonomisk bæredygtighed er et stærkt ungdomsarbejde grundlaget for en fodboldklub, og som tidligere nævnt har AaB beviseligt kunne producere talenter på topniveau. Tilførslen af SSE 22's kompetencer skal bringe ungdomsakademiet op på et nyt niveau og producere talenter til Superligaholdet der kan øge den interne konkurrence og den spillemæssige kvalitet.

Harmoniseringen mellem ungdomsholdene og Superligaholdet og den strategiske orientering af hele den sportslige sektor forventes at slå fuldt igennem om ca. tre år. Succesen på banen vil øge mulighederne for kvalifikation til europæiske pokalturneringer og højere transferindtægter. Her vil SSE 22's netværk i europæisk fodbold kunne støtte transferaktiviteterne til klubber fra UEFA's top 15-ligaer og på mellemlangt sigt til UEFA's top-5-ligaer.

Indtægter fra europæiske klubkonkurrencer og transfers er de vigtigste drivkræfter ud fra et forretningsperspektiv. Øget stigninger i indtægter fra sponsorater, kampdage, transferrettigheder og merchandiseindtægter vil være en konsekvens af den positive sportslige udvikling og være drivkræfter senere hen i forretningsmodellen.

AaB's overordnede målsætning er at sikre den fortsatte udvikling af de fodboldmæssige aktiviteter og fremstå som en troværdig og respekteret aktør inden for denne branche.

Det er AaB's langsigtede målsætning at øge selskabets indtjening og markedsværdi gennem organisk vækst i selskabets allerede omfattende kommercielle volumen, øge kapacitetsudnyttelsen og kontinuerligt forbedre den operationelle effektivitet.

AaB ønsker såvel sportsligt som økonomisk at fremstå som en professionel samarbejdspartner for sine interessenter. Dette gælder internt i forhold til spillere, trænere og øvrige ansatte samt eksternt i forhold til sponsorer, tilskuere og øvrige samarbejdspartnere.

6.8 Organisation

6.8.1 Organisation overordnet

AaB er organiseret med en ledergruppe bestående af adm. direktør Michael Tuxen Boll og nedenstående fagdirektører/chefer:

Sportsdirektør Ole Jan Kappmeier
Økonomidirektør Jesper Dalum
Kommunikations- og HR-chef Brian Andersen.

Derudover er der 13 administrative medarbejdere ansat til at varetage salg, boder, merchandise, billetter, marketing, sportslige koordinering, økonomi, løn og IT.

Den overordnede organisation er som følger:

Figur 2: Organisationsdiagram

6.8.2 Sportslig organisation

Sportsdirektøren har det overordnede sportslige ansvar for både trænerteam, spillere og talentudvikling, herunder at sammensætte en spillertrup og trænerstab, der sikrer, at der leves op til de sportslige målsætninger inden for de givne økonomiske rammer. Truppen tilstræbes sammensat så den indeholder en hensigtsmæssig blanding af ungdom og rutine.

Ole Jan Kappmeier har siden 1. juni 2023 varetaget rollen som sportsdirektør. I forlængelse af SSE 22's udnyttelse af Warrant 1 forventes Ole Jan Kappmeier at blive valgt til AaB's bestyrelse og samtidig fratræde som Sportsdirektør og udtræde af direktionen i AaB. Ole Jan Kappmeier vil via sin bestyrelsespost fortsat være en del af det allerede eksisterende sportslige advisory board i AaB. Stillingen som sportsdirektør forventes at blive overtaget af nuværende teknisk chef i AaB James Gow.

Menno van Dam er cheftræner og tiltrådte i juni 2024.

Truppen består af følgende spillere:

Tabel 2: Spillere i AaB's 3F SuperLiga-trup:

Navn	AaB		Landskampe		AaB Akademiet
	Kampe	Mål	A	II
1 Josip Posavec	35	0	0	16
3 Sebastian Otoa	33	2	0	5	x
4 Lars Kramer	70	7	0	6
7 Jubril Adedeji	12	1	0	0
8 Melker Widell	31	10	0	6
9 Niclas Helenius	208	63	2	13	x
10 Younes Bakiz	55	12	0	0
11 Mathias Jørgensen	14	11	0	11
14 Malthe Højholt	118	0	0	8	x
15 Diego Caballo	24	1	0	3
16 Kasper Davidsen	4	0	0	2	x
17 Andres Jasson	0	0	0	15
18 Daniel Ask (udlejet)	11	0	0	0
19 Milan Makaric	41	11	3	2
20 Kasper Jørgensen	45	7	0	11
21 Mads Bornholt	19	0	0	3	x
22 Rody de Boer	11	0	0	9
24 André Álavex Pérez	0	0	0	19
25 Noel Atli Arnorsson	10	0	0	15	x
26 Rasmus Thelander	202	15	0	3
27 Kelvin John	0	0	6	6
28 Jeppe Pedersen (udlejet)	15	2	0	32	x
29 Marco Ramkilde	30	3	0	29	x
38 Oliver Ross	58	7	0	23	x
40 Vincent Müller	0	0	0	0

6.8.3 Talentudvikling

AaB’s overordnede målsætning for talentudviklingen er, at der på AaB’s førstehold er to nye spillere om året af egen avl, som ender med at slå igennem. Da AaB er den største klub i Nordjylland, har AaB først og fremmest valgt at fokusere sin rekruttering af talenter fra dette område. Dette skyldes hovedsageligt, at den store mængde talenter, som er at finde i Nordjylland er forholdsvis unik, i forhold til de lokale områder som andre topklubber i Danmark befinder sig i. Desuden er det en positiv sideeffekt, at den massive sats over for de bedste spillere i hele Nordjylland medvirker til, at nordjyderne får et tæt tilhørsforhold til AaB.

Første led i den nordjyske talentsatsning er AaB’s klubsamarbejde, hvor AaB arbejder sammen med over 100 nordjyske partnerklubber i FNF. En del af FNF er ATK+-centre i U10-U12, hvor vi træner med spillerne 40 uger om året.

Når de største nordjyske talenter kommer til AaB som U13 – eller U14 spillere, har de mulighed for at blive optaget i en idrætsklasse på Sønderbro Skolen, Aalborg, hvor de kan gå fra 7.- til 9. klasse. Her får de mulighed for at deltage i to ugentlige morgentræninger på AaB’s anlæg, samtidig med at de stadig træner med et af AaB’s elitehold om eftermiddagen. Dermed får de del i idrætsklasserne mange timers ekstra specialtræning, som i løbet af tre år, bliver et vigtigt element i den enkelte spillers udvikling.

De spillere som ønsker et efterskole-ophold i kombination med at spille elitefodbold i AaB, kan vælge at gå på Stidsholt Efterskole. AaB samarbejder tæt med efterskolen, så AaB-drengene får en harmonisk hverdag, hvor der både er tid til skole, fodbold og det sociale liv.

En stor del af de spillere, som kommer gennem nåleøjet til AaB’s U17 – eller U19 Ligahold, vælger som et vigtigt led i deres fortsatte fodboldmæssige samt personlige udvikling at flytte på College. AaB samarbejder via Elitesport Aalborg med diverse ungdomsuddannelsessteder, og dermed kan spilleren tage en ungdomsuddannelse samtidig med, at de træner og spiller fodbold ca. 6 gange om ugen. AaB har et ansvar for at medvirke til, at de elitespillere, som har været med omkring AaB’s talentudvikling, tager en ungdomsuddannelse.

De spillere som ender med at komme igennem nåleøjet, når de rykker fra AaB’s U19 ligahold og op i førsteholdstruppen, mangler stadig nogle meget vigtige elementer i deres fodboldmæssige udvikling, før de for alvor kan blive blandt de bærende kræfter på førsteholdet. Netop til dette job, som er det sidste led i den nordjyske talentsatsning, har AaB udarbejdet en stærk transitionsstrategi.

U14, U15, U17 og U19 ligatrænerne er alle fuldtidsansatte, og det samme er den fysiske træner, leder af klubsamarbejde, rekrutteringsansvarlig, Head of Coaching og akademichef. Derudover er der en lang række af deltidsansatte med forskellige vigtige opgaver i klubben såsom bl.a. uddannelsesansvarlig, målmandstrænere, fysioterapeut, mentaltræner etc.

Historisk har den målrettede indsats på området tilført den til enhver tid værende Superligatrup spillere, som har deres rod i AaB, og som der ikke skal bruges dyre transferudgifter på. Samtidig er de største transferindtægter genereret via salg af spillere, der har været gennem "talentfabrikken" i AaB.

Succesen i AaB’s talentudvikling er betinget af et fortsat godt samarbejde mellem AaB A/S og AaB af 1885. På samme måde er alle de nordjyske samarbejdsklubber afgørende for, at AaB’s talentudvikling går lige så lys en fremtid i møde, som klubbens geografiske placering berettiger til.

Ud over den målrettede satsning på de unges fodboldudvikling er der, som nævnt, fortsat stor fokus på, at de unge også får deres basale uddannelse gjort færdig. Ikke alle kan få fodbolden som levevej, derfor er dette område vigtigt for de unges fremtid og AaB’s image.

6.9 Sportslige resultater

AaB er de seneste 25 år kåret som danske mestre fire gange; 1995, 1999, 2008 og senest i sæsonen 2013/2014, hvor de tilmed lykkedes at vinde The Double, idet AaB også sejrede i DBU-pokalen.

Der henvises til Del I, afsnit 5.1 "Selskabets historie og udvikling" for uddybning af de historiske resultater.

6.10 Aktionærfordele

Der har i en årrække været tilknyttet fordele ved at være aktionær i AaB.

Alle aktionærer fik i sæsonen 2023/24, uanset antal aktier, tilbudt to siddepladser til én kamp pr. sæson, svarende til en værdi på 310 kr.

Fordelene vil løbende blive revurderet af Bestyrelsen.

6.11 Økonomi

De væsentligste indtægtskilder i AaB A/S består af indtægter fra samarbejdspartnere, TV-indtægter og match-day indtægter.

Hertil kommer salg af transferrettigheder, som vises netto efter afskrivninger på transferrettigheder i regnskabet.

AaB har ikke siden sæsonen 2013/14 opnået kvalifikation til gruppespillet i de europæiske turneringer UEFA Champions League og UEFA Europa League. Der er betydelige indtægter såfremt AaB opnår kvalifikation til gruppespillet i en af disse turneringer. Se i øvrigt Del I, afsnit 6.13.5 "Europæiske turneringer".

AaB A/S har de seneste år realiseret følgende omsætning (se i øvrigt Del I, afsnit 9 "Gennemgang af drift og regnskaber" for yderligere om udviklingen):

Tabel 3: Nettoomsætning 2022-2023:

(mio. kr.)	2023	2022
Nettoomsætning	81,8	85,2

Som det ses af nedenstående figur udgør indtægter fra samarbejdspartnere og TV-indtægter en betydende del af den samlede omsætning.

Figur 3: Omsætning 2023, procentfordeling på arter på indtægtskomponenter (%), excl. transfer:

■ Samarbejds- og sponsoraftaler ■ Indtægter fra TV-aftaler ■ Match-day indtægter ■ Øvrige indtægter

Indtægter fra samarbejds- og sponsoraftaler er AaB’s største og historisk set mest stabile indtægtskilde. TV-indtægterne afhænger direkte af de sportslige resultater.

6.11.1 Samarbejds- og sponsoraftaler

AaB har i alt ca. 300 samarbejdspartnere. I 2022 realiserede AaB en omsætning på 36,2 mio. kr., og i 2023 er omsætningen 32,0 mio. kr. Nedgangen fra 2022 kan henføres til nedrykningen fra 3F Superligaen. Det er AaB’s målsætning at omsætningen fra samarbejds- og sponsoraftaler skal øges gennem udvikling af nye sponsorater, samt yderligere fokus på værdiskabelse hos Selskabets samarbejdspartnere.

Tabel 4: Samarbejds- og sponsoraftaler 2022-2023:

(mio. kr.)	2023	2022
Samarbejds- og sponsoraftaler	32	36,2

De væsentligste aftaler er i sagens natur hovedparter aftalerne med Arbejdernes Landsbank, Scan Global Logistics, Royal Unibrew og Macron. Alle disse aftaler er flerårige og AaB A/S arbejder løbende på at udvikle partnerskaber med nye og eksisterende samarbejdspartnere og sponsorer

Af betydende samarbejdsaftaler skal nævnes følgende:

Arbejdernes Landbank er hovedparter med en aftale der løber til 30. juni 2026.
Macron er beklædningssponsor og denne aftale løber til 30. juni 2027.
Royal Unibrew er samarbejdspartner og leverandør af drikkevarer til stadion. Denne aftale løber til 31. december 2026.
AaB har med virkning fra 1. januar 2024 indgået aftale med VM Madhus om outsourcing af catering-aktiviteter i forbindelse med afvikling af AaB’s arrangementer på Aalborg Portland Park. Aftalen er fortløbende.
AaB har indgået stadion navnesponsorat med Aalborg Portland og denne aftale løber til 31. december 2026.
AaB A/S har også indgået hovedpartneraftale med Scan Global Logistics. Den første aftale blev indgået fra 1. januar 2021. Der er indgået aftale om forlængelse fra 1. juli 2023 til 30. juni 2025.

AaB arbejder målrettet med udvikling af sponsorprodukter og – koncepter for til stadighed at kunne tilbyde erhvervslivet de mest optimale muligheder. AaB’s større kommercielle samarbejdspartnere har individuelt stor fleksibilitet i forhold til sammensætningen af AaB’s modydelser. Overordnet kan AaB’s sponsorkoncept dog inddeles i fire kategorier; 1) Eksponering, 2) Hospitality 3) Netværk og 4) Leverance- og salgsaftaler.

AaB’s eksponeringsmuligheder er bygget op omkring et hovedsponsorat og et beklædningssponsorat samt en række øvrige sponsorater af varierende størrelse. Herudover indeholder AaB’s eksponeringsmuligheder salg af stadion navn, tribunesponsorater, LED bandereklamer, bandereklamer og eksponering på storskærm på Aalborg Portland Park samt eksponering via hjemmesiden aabsport.dk, de sociale medier, AaB nyheds- og tilbudsmail, reklame på spillertøj, kampsponsor m.v.

Hospitality delen giver AaB’s samarbejdspartnere mulighed for bl.a. spisning i VIP-faciliteter forud for hjemmekampene i 3F Superligaen for samarbejdspartnerne og deres gæster, billetter for samarbejdspartnerne og disses medarbejdere/samarbejdspartnere samt mulighed for rejser i forbindelse med AaB’s udekampe med mulighed for at dyrke netværk med andre erhvervsdrivende osv.

Sponsorater giver endvidere adgang til et stort personligt netværk af andre erhvervsdrivende gennem deltagelse i netværksarrangementer omkring hjemmekampene, hvor der typisk kommer 500-700 erhvervsfolk på Aalborg Portland Park. Herudover er der etableret velfungerende AaB-netværksgrupper, med det formål at skabe kontakter og samhandel mellem netværksdeltagerne og disses netværk. Netværket består af virksomheder og beslutningstagere, der løbende har etableret nye forretninger.

Sponsorater som dele af leverance- og salgsaftaler kendes primært fra food & beverage området.

For en yderligere beskrivelse af de væsentligste sponsoraftaler henvises til Del I, afsnit 22 "Væsentlige kontrakter".

6.11.2 Indtægter fra TV-aftaler

Selskabets indtægter stammer fra salg af TV- og radiorettigheder til kampe i 3F Superligaen, DBU-pokalen og NordicBet Ligaen samt eventuelt salg af TV-rettigheder til europæiske kvalifikationskampe. TV-rettighederne til transmission af 3F Superligakampe og DBU’s Landspokalturnering ejes af turneringsarrangøren som er DBU og klubberne i fællesskab, via selskabet Superligaen A/S, der er ejet af klubberne i 3F Superligaen. TV-rettighederne til transmission af kampe i de europæiske klubturneringer (efter kvalifikation) ejes af UEFA.

Der er indgået en ny TV-aftale mellem Divisionsforeningen, ViaPlay og TV 2. Aftalen omfatter perioden 1. juli 2024 til 30. juni 2030.

Der er derudover indgået en fordelingsaftale klubberne imellem. En del fordeles ligeligt mellem klubberne (solidaritet), en del på baggrund af den sportslige performance (placering) og en del på baggrund af prioritering (TV-valg) hos TV-selskaberne.

Tabel 5: Indtægter fra TV-aftaler 2022-2023:

(mio. kr.)	2023*	2022
Indtægter fra TV-aftaler	20,1	23,1

*inkl. 9 mio. kr. i faldskærmsbetaling i forbindelse med nedrykning fra 3F Superligaen.

Ved deltagelse i UEFA Champions League kan Selskabet selvstændigt sælge TV-rettighederne til egne

Realisering af TV-indtægter er i høj grad afhængig af de sportslige resultater, hvorfor en placering i toppen af 3F Superligaen og deltagelse i europæiske turneringer betyder en markant forøgelse af TV-indtægterne.

6.11.3 Match-day indtægter

AaB A/S har samlet set realiseret match-day indtægter fordelt som vist nedenfor:

Tabel 6: Match-day indtægter 2022-2023:

(mio. kr.)	2023	2022
Match-day indtægter	24,8	19,1

Match-day indtægter omfatter entréindtægter, indtægter fra salg i boder samt salg af merchandise. Match-day indtægterne vedrører alene hjemmekampe. Således genereres entréindtægterne via salg af sæsonkort til alle førsteholdskampe, forsalg til de enkelte kampe samt styksalg på kampdagen.

Kampens betydning, placering i 3F Superligaen samt modstanderens attraktionsværdi har signifikant betydning for match-day indtægterne for den enkelte kamp, der endvidere påvirkes af eksterne faktorer som tidsmæssig placering af kampen samt ikke mindst vejret.

Med baggrund i placeringen i Aalborg og med hele Nordjylland som sit naturlige opland har AaB traditionelt god opbakning omend interessen og antal tilskuere i nogen grad afhænger af de sportslige resultater.

Tilskuerinteressen for AaB udviklet sig som vist i nedenstående figur:

Tabel 7: Gennemsnitlig antal tilskuere til AaB's hjemmekampe på Aalborg Portland Park:

(mio. kr.)	2023/24	2022/23	2021/22
Gsn. antal tilskuere	8.186	7.683	7.998

Billetpriser til en 3F Superligakamp ligger mellem 50 kr. og 155 kr. afhængig af tilskuerens alder samt om det er en sidde- eller ståplads. Sæsonkort fås fra 89 kr. til 139 kr. pr. måned og giver sæsonkortholderen samme faste plads til alle kampe i 3F Superligaen samt gratis adgang til kampe i DBU's pokalturnering.

6.11.4 Øvrige indtægter

Øvrige indtægter omfatter i store træk indtægter i form af tilskud fra DBU, UEFA-solidaritet og Superliga resultat. Derudover er der også indtægter fra bortforpagtning af faciliteterne på Aalborg Portland Park, fodboldskoler/talent camps og lejeindtægter fra talentspillere på college.

Tabel 8: Øvrige indtægter 2022-2023:

(mio. kr.)	2023	2022
Øvrige indtægter	4,7	6,8

6.11.5 Europæiske turneringer

AaB har i de seneste år ikke kvalificeret sig til deltagelse i en af de europæiske turneringer, og har dermed ikke realiseret indtægter herfra.

AaB har tidligere realiseret betydelige indtægter fra deltagelse i europæiske turneringer, ikke mindst ved deltagelse i gruppespillet i UEFA Europa League og UEFA Champions League.

Der henvises til beskrivelsen af markedet for professionel fodbold for en beskrivelse af de økonomiske perspektiver ved deltagelse i en af de europæiske turneringer.

6.11.6 Transferindtægter

Klubber i 3F Superligaen sælger løbende transferrettigheder vedrørende spillere til både andre danske klubber men især til udenlandske klubber. Transferindtægterne kan variere meget og afhænger af en række faktorer såsom; økonomien i de øvrige europæiske klubber og ligaer, de sportslige præstationer – både for holdet som helhed og individuelt hos spilleren samt af talentudviklingen. AaB har i en lang periode været blandt de førende klubber i dansk fodbold på denne front med et bredt samarbejde i hele Nordjylland, jf. Del I, afsnit 6.5.3 "Talentudvikling".

AaB har god tradition for salg af spillere og har historist realiseret betydelige transferindtægter. De primære markeder for AaB har været England, Holland og det øvrige Skandinavien.

AaB har de seneste år realiseret følgende transferindtægter:

Tabel 9: Nettotransferindtægter 2022-2023:

(mio. kr.)	2023	2022
Fortjenste ved salg af kontraktrettigheder	24,7	31,5
Af- og nedskrivninger	-15,3	-14,3
Træningskompensation	0,2	-0,2
Nettotransferindtægter	9,6	17,0

Et af AaB's strategiske mål er at have stor fokus på salg af spillere til udlandet, således dette til stadighed vil være en fast del af forretningsgrundlaget. AaB ønsker at bygge førsteholdstruppen på et fundament af egne nordjyske spillere og videreudvikle tilgange og metoder i talentarbejdet med henblik på at optimere fremtidige transferindtægter.

Transferindtægter vil derfor være en naturlig del af AaB's forretning, og indgår dermed som en løbende indtægtskilde på lige fod med AaB's øvrige indtægtskilder.

Når der realiseres transferindtægter, sker det ud fra en samlet vurdering af både de sportslige og økonomiske aspekter af den pågældende handel. AaB vil, når transferindtægter realiseres, vurdere hvorvidt en del eller hele dette beløb skal investeres kontrolleret sportslig over en overskuelig periode eller der er behov for konsolidering.

6.12 Faciliteter

Via lejeaftale med moderklubben AaB af 1885 råder AaB over alle nødvendige træningsfaciliteter. Disse omfatter træningsbaner, kunstgræsbaner, indendørs træningshal, motionscenter såvel som lokaler til restitution og hvile samt faciliteter til trænerteam og den medicinske stab. AaB 1885 er påbegyndt projekteringen af en omfattende renovering og ombygning af deres faciliteter. Et projekt over flere år der vil foregå i tæt samarbejde med kommunen og som vil betyde forbedrede faciliteter for alle klubben breddehold, samt AaB akademiet.

Sideløbende med projektet omkring bygningerne er en arbejdsgruppe nedsat til at udvikle baneinfrastrukturen på anlægget. Dette projekt vil AaB A/S være bidragsyder til og målet er en modernisering af de nuværende kunstgræsbaner, samt etablering af to nye, hvor af den ene er overdækket. Ligeledes er det en målsætning at få etableret en træningsbane ekstra parallelt med den nuværende ud for administrationsbygningen på Hornevej.

AaB råder over en administrationsbygning, der ligeledes lejes af AaB af 1885. Administrationsbygningen ligger i direkte tilknytning til AaB's træningsfaciliteter på Hornevej.

I 2016 opførte AaB af 1885 Børge Bach huset i umiddelbar tilknytning til AaB's administrationsbygning. Børge Bach huset er opført efter aftale med AaB og huser moderne og tidssvarende faciliteter til den sportslige sektor i AaB, såvel spillere som trænere og ledere.

Aalborg Portland Park har en samlet tilskuerkapacitet på 13.800 tilskuere, og er som et af de få stadions der benyttes til 3F Superliga fodbold godkendt af DBU uden anmærkninger. Ved internationale kampe, hvor samtlige pladser skal være siddepladser, har Aalborg Portland Park en kapacitet på 10.500. I direkte forbindelse med Enggaard-tribunen har AaB investeret i at bygge moderne sponsor- og loungefaciliteter.

Der henvises i øvrigt til Del I, afsnit 8 "Ejendomme, anlæg og udstyr".

6.13 Markedet for professionel fodbold

Fodbold er den største og mest populære sport i verden, og den fortsætter med at vokse globalt. Europa er, og vil fortsat være, toppen af global fodbold.

Sport er det mest værdifulde indhold for TV-selskaber, og fodbold udgør den største andel af de voksende globale sportsmediers rettigheder. Væksten i indtægterne i professionelle fodboldklubber er primært drevet af:

Den globale efterspørgsel efter medierettigheder og nye aktørers entre på markedet
Meget formuende investorer, der investorer større og større summer i fodboldklubber og dermed i køb af spillere
En stor vækst i de globale indtægter hos de største klubber, der medfører afledte effekter på de mindre klubber

Den øgede professionalisering af fodboldklubber som forretning vil skabe øgede muligheder for at forbedre klubbernes produkter omkring kampafvikling og andre events, og dermed i fremtiden generere øgede indtægter til klubberne.

Alene i sommertransfervinduet op til sæsonen 2022/23 anslås et samlet volumen på 5 mia. eur på spillertransfers. Den stigende transferomsætning blandt de største klubber i verden, vil ligeledes have en positiv effekt på mindre klubbers muligheder for i fremtiden at realisere stigende transferindtægter.

6.13.1 Regler

Danske fodboldklubber, herunder AaB, er underlagt DBU's lovgivning samt de regler og retningslinjer, som de internationale organisationer FIFA og UEFA fastlægger.

Helt overordnet bestemmer DBU rammerne for dansk fodbold. Foruden de almindelige regler og retningslinjer omkring selve fodboldspillet har DBU fastlagt økonomiske krav til fodboldklubberne samt regler for størrelsen af samarbejdspartnernes tryk på spillertøjet, hvilke krav et stadion i 3F Superligaen skal opfylde og lignende. For at drive professionel fodbold i Danmark kræves ligeledes en licens udstedt af DBU.

Divisionsforeningen definerer økonomiske mindstekrav til kontraktklubberne m.v., herunder et økonomisk mindstekrav for kontraktklubbens likvide beredskab. Herudover er der i henhold til DBU's manual for 3F Superligaen vedrørende klublicenssystemet visse krav, som klubberne skal opfylde. Hvis disse krav ikke opfyldes, har DBU mulighed for at foretage sanktioner, herunder at tilbagekalde en licens.

6.13.2 Trends

Ledelsen har ikke kendskab til trends, der forventes at påvirke AaB i 2024 og efterfølgende år, ud over hvad der er beskrevet i det ovenstående.

Organisationsstruktur

7.1 Selskabsstruktur

AaB A/S består pr. 10. juni 2024 udelukkende af selskabet AaB A/S.

Selskabet er registreret i Danmark.

AaB af 1885 er ikke en del af koncern- eller organisationsstrukturen for AaB A/S. AaB af 1885 er en samarbejdspartner, hvor den indgåede samarbejdsaftale dels giver AaB A/S ret til at anvende AaB af 1885' licens hos DBU og dels regulerer arbejdet med talentudvikling i AaB-regi.

7.2 Andre ejerandele

AaB A/S har ikke ejerandele i andre selskaber.

8. Ejendomme, anlæg og udstyr

8.1 Faciliteter

AaB råder over en række fysiske faciliteter, der alle er afgørende for, at AaB kan udøve sine aktiviteter inden for såvel sport som konference og college.

8.1.1 Ejede faciliteter

AaB A/S ejer ikke fast ejendom.

8.1.2 Lejede faciliteter

8.1.2.1 AaB af 1885

Selskabet har indgået aftale med moderklubben AaB af 1885 om at anvende dele af dennes faciliteter. Dette omfatter dels sportslige faciliteter og dels administrative faciliteter. De sportslige faciliteter omfatter bl.a. brugen af diverse træningsfaciliteter, træningsbaner, styrketræning, omklædning osv. Herudover omfatter de sportslige faciliteter også en værelsesfløj på AaB af 1885's anlæg, som bebos af udvalgte af AaB's talenter.

De administrative faciliteter omfatter kontorfaciliteter på i alt 320 m².

Senest har AaB af 1885 i 2016 opført Børge Bach huset, hvor AaB råder over moderne og tidssvarende faciliteter til hele den sportslige sektor, såvel spillere som trænere og ledere. Børge Bach huset udgør i alt 300 m², som AaB alene råder over.

Aftalen med moderklubben AaB af 1885 om anvendelse af dennes faciliteter er en integreret del af den samarbejdsaftale, der er indgået mellem AaB af 1885 og selskabet. For en yderligere beskrivelse af denne aftale henvises til Del I, afsnit 22 "Væsentlige kontrakter".

For såvel de administrative faciliteter som Børge Bach huset er der indgået særskilte lejekontrakter. Lejemålene er uopsigelige frem til 2041. Herefter kan lejekontrakterne opsiges med 12 måneders varsel.

8.1.2.2 Aalborg Portland Park

AaB A/S har indgået aftale med Aalborg Kommune omkring benyttelsen af Aalborg Portland Park. Aalborg Portland Park er hjemmebane for AaB. Aftalen med Aalborg Kommune omfatter tillige Selskabets brug af sponsor- og konferencefaciliteter i forbindelse med Aalborg Portland Park. Aftalen løber frem til 2041.

Sponsor- og konferencefaciliteterne omfatter tidssvarende faciliteter med plads til bespisning af op til ca. 1.600 personer i forbindelse med afviklingen af AaB's hjemmekampe i 3F Superligaen. Hertil kommer yderligere kapacitet i de tilstødende stadionhaller.

For en yderligere beskrivelse af aftalen med Aalborg Kommune omkring Aalborg Portland Park henvises til Del I, afsnit 22 "Væsentlige kontrakter".

Der eksisterer efter Ledelsens vurdering ingen væsentlige servitutter for AaB A/S vedrørende de lejede faciliteter.

8.1.3 Anlæg og udstyr

Selskabets anlæg og udstyr består af driftsmateriel, inventar, LED-bander samt indretning af lejede lokaler (tribune og loungefaciliteter på Aalborg Portland Park). Den regnskabsmæssige værdi af "materielle aktiver" udgjorde 31. december 2023 i alt 37,8 mio. kr., fordelt på følgende aktivgrupper:

Lokaleindretning: 19,4 mio. kr.
Inventar og driftsmidler: 3,3 mio. kr.
Leasingaktiver: 15,1 mio. kr.
Materielle anlægsaktiver i alt: 37,8 mio. kr.

Der er ingen igangværende eller planlagte, fremtidige investeringer i faste anlægsaktiver.

8.2 Forsikring

Selskabet har indgået aftale med forsikringsmæglervirksomheden North Risk om løbende rådgivning i forbindelse med forsikringsforhold. Aftalen med North Risk sikrer, at Selskabet løbende gennemgår sine forsikringer med henblik på at være tilstrækkelig dækket på alle væsentlige områder.

Selskabets forsikringsforhold er omfattet af de lovgivningsmæssige forsikringsforhold samt forsikringer, som dækker skader og tab på anlæg og inventar. Selskabets faste ejendom er forsikret til nyværdi.

Selskabet har tegnet sædvanlig bestyrelses- og direktionsansvarsforsikring.

Herudover er Selskabets spillere omfattet af en heltidsulykkesforsikring, som foreskrevet ved indgåelse af DBU’s standardkontrakt med spillere.

8.3 Miljø

Selskabets aktiviteter vurderes ikke at have væsentlige miljømæssige påvirkninger. Det er Ledelsens vurdering, at Selskabet overholder gældende miljølovgivning og besidder de nødvendige miljømæssige tilladelser til at udøve sin virksomhed.

Ledelsen har således ikke kendskab til miljømæssige forhold, der kan have væsentlig betydning for anvendelsen af Selskabets faciliteter.

9. Gennemgang af drift og regnskaber

Oplysningerne i nærværende afsnit er et resumé af den reviderede årsrapport 2023 samt andre oplysninger i Prospektet. Selskabets regnskabspraksis fremgår af årsregnskabet for 2023, som er integreret i dette Prospekt ved henvisning, jf. Del I, afsnit 20.2 "Krydsreferencetabel".

Selskabets regnskabsår er 1. januar til 31. december.

9.1 Hoved- og nøgletal for AaB A/S for 2023

Nedenfor er gengivet udvalgte hoved- og nøgletal for AaB A/S for regnskabsåret 2023 med sammenligningstal for 2022. De udvalgte hoved- og nøgletal er uddraget af den offentliggjorte årsrapporter for AaB A/S for 2023. Årsrapporterne er udarbejdet efter IFRS, som godkendt af EU, og yderligere danske oplysningskrav i årsregnskabsloven.

Årsregnskabet for AaB A/S for regnskabsåret 2023 er revideret og forsynet med en revisionspåtegning, som er indarbejdet i krydsreferencetabellen i Del I, afsnit 20.2, "Krydsreferencetabel". Revisionspåtegningen for regnskabsåret 2023 er afgivet uden forbehold eller supplerende bemærkninger.

Nedenstående oplysninger bør læses i sammenhæng med øvrige underafsnit i nærværende Del I, afsnit 9., "Gennemgang af drift og regnskaber", og AaB A/S' årsrapporter inklusive tilhørende noter, som indgår i Prospektet ved henvisning.

Tabel 12: Hoved- og nøgletal for AaB

Faktisk	2023	2022
RESULTATOPGØRELSE
Nettoomsætning	81.832	85.155
Andre driftsindtægter	0	0
Indtægter i alt	81.832	85.155
Eksterne omkostninger	48.829	42.589
Personaleomkostninger	66.922	68.670
Resultat før af- og nedskrivninger	-33.919	-26.104
Af- og nedskrivninger	-5.121	-4.426
Resultat før transferaktiviteter og finansielle pos	-39.040	-30.530
Resultat af transferaktiviteter	5.151	16.974
Resultat af primær drift	-33.889	-13.556
Finansielle poster	-508*	-2.210
Resultat før skat af fortsættende aktiviteter	-34.397	-15.766
Årets resultat ophørende aktiviteter	0	0
Årets resultat	-34.397	-15.766
BALANCE
Langfristede aktiver	56.345	70.302
Kortfristede aktiver	72.444	63.581
Aktiver i alt	128.789	133.883
Egenkapital, i alt	56.025	61.761
Langfristede gældsforpligtelser	33.666	20.417
Kortfristede gældsforpligtelser	39.098	51.705
- Heraf rentebærende gæld	0	0
Passiver i alt	128.789	133.883
PENGESTRØMME
Pengestrømme fra driftsaktivitet	-27.504	-43.270
Pengestrømme fra investeringsaktivitet	16.769	14.273
Pengestrømme fra finansieringsaktivitet	31.957	9.119
Årets pengestrøm	21.222	-19.878
NØGLETAL
Overskudsgrad (%)	-41,41	-15,92
Resultat pr. aktie (kr.)	-24,00	-16,36
Cash Flow pr. aktie (kr.)	-16,46	-20,61
Udbytte pr. aktie (kr.)	0,00	0,00
Indre værdi pr. aktie (kr.)	33,54	63,89
Solititetsgrad (%)	43,50	46,13
Ultimokurs (kr.)	38,80	49,60
Gennemsnitlig antal fuldtidsansatte	80	76

*Kilde: Afsnit 9.1

Hoved- og nøgletal er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS.

Resultat pr. aktie er beregnet i overensstemmelse med IAS 33. Øvrige nøgletal er udarbejdet i overensstemmelse med Finansforeningens anbefalinger.

9.2 Gennemgang af drift og regnskaber

Nærværende gennemgang af hoved- og nøgletal er en summarisk gengivelse af ledelsesberetningerne for de omfattede regnskabsår. Gennemgangen fremhæver de væsentligste forhold, der er beskrevet i ledelsesberetningen for regnskabsåret 2023.

9.2.1 Primære faktorer der har indflydelse på AaB's driftsresultat

AaB's driftsresultat påvirkes overordnet af bl.a. følgende faktorer:

Den samfundsøkonomiske udvikling generelt.
Den generelle konkurrencesituation inden for fodbold- og underholdningsindustrien.
Opretholdelse af AaB's stærke brand og markedsposition.
Udvikling i driftsudgifterne.
Evnen til at tiltrække og fastholde de relevante kompetencer, nøglemedarbejdere samt talenter.
Udviklingen i de sportslige resultater, idet disse i betydelig grad påvirker entre-, TV- og sponsorindtægter.
Indtægter fra kommercielle samarbejdspartnere (sponsorer).
Ændringer i TV-aftale samt fordeling af provenu.
Resultat af nettotransferaktiviteter.

9.2.2 Årsregnskab for regnskabsåret 2023 med sammenligningstal for regnskabsåret 2022.

Indtægter

Omsætningen udgjorde i 2023 81,8 mio. kr. mod 85,2 mio. kr. i 2022. Der er følgende at bemærke til udviklingen:

Der ses en stor stigning i Match-day indtægter fra 19,1 mio. kr. i 2022 til 24,9 mio. kr. i 2023.
Indtægter fra samarbejdspartnere er faldet 2022 til 2023. Baggrunden for faldet er effekten af nedrykningen fra 3F Superligaen.
TV-indtægter viser nedgang fra 2022 til 2023. Nedgangen kan henføres til den lavere placering i 3F Superligaen og nedrykningen til NordicBet Ligaen i sommeren 2023.

I 2023 udgjorde omsætningen 81,8 mio. kr. sammenlignet med 2022 på 85,2 mio. kr. Den væsentlige del af nedgangen kan henføres til nedrykningen fra 3F Superligaen.

9.2.3 Eksterne omkostninger, personaleomkostninger og af- og nedskrivninger

Omkostninger udgjorde i 2023 115,7 mio. kr. mod 111,3 mio. i 2022. Til udviklingen skal følgende bemærkes:

Der ses et mindre fald i sponsor og reklameomkostninger fra 9,3 mio. i 2022 til 8,3 mio. kr. i 2023, mens de øvrige eksterne omkostninger (kamp- og spilleromkostninger, administrationsomkostninger samt andre eksterne omkostninger) er steget betydeligt fra 33,3 mio. kr. i 2022 til 40,5 mio. kr. 2023.
Personaleomkostninger (inkl. spillerlønninger) ses et mindre fald fra 68,7 mio. i 2022 til 66,9 mio. i 2023.
Af- og nedskrivninger udgjorde 5,1 mio. kr. i 2023 mod 4,4 mio. kr. i 2022. Stigningen skyldes Investeringer i nye anlægsaktiver.

9.2.4 Primært resultat før transferaktiviteter og finansielle poster

Primært resultat før transferaktiviteter og finansielle poster udgjorde -39,0 mio. kr. i 2023 mod -30,5 mio. kr. i 2022.

9.2.5 Resultat af transferaktivitet

Resultat af transferaktivitet har vist et positivt resultat i både 2022 og 2023. I 2023 på 5,1 mio. kr. og et resultat på 17,0 mio. kr. i 2022.

9.2.6 Finansielle poster

Finansielle poster udgjorde i 2023 et tab på 0,5 mio. kr. mod en tab på 2,2 mio. kr. i 2022.

9.2.7 Årets resultat

Udviklingen i årets resultat er således -15,8 mio. kr. i 2022 og -34,4 mio. kr. i 2023.

9.2.8 Segmentgennemgang

Som det er oplyst i årsrapporten for 2023 har AaB kun fodboldforretningen som aktivitet. En yderligere opdeling i segmenter anses ikke for relevant, idet ledelsesrapporteringen og styringen af forretningen sker ud fra den samlede aktivitet.

9.2.9 Balancen

9.2.9.1 Immaterielle aktiver

Immaterielle aktiver består udelukkende af kontraktrettigheder og udgjorde ultimo 2023 17,7 mio. kr. Kontraktrettigheder udgjorde 27,0 mio. kr. ultimo 2022. Faldet henføres til øgede af- og nedskrivninger på kontraktrettighederne.

9.2.9.2 Materielle aktiver

Materielle aktiver udgjorde ultimo 2023 i alt 37,8 mio. kr. Heraf udgjorde lokaleindretning, hvilket vil sige AaB's investering i loungefaciliteter på Aalborg Portland Park, 19,4 mio. kr. Inventar og driftsmidler, inklusive leasingaktiver, herunder LED-bander på Aalborg Portland Park udgjorde 18,4 mio. kr. Lokaleindretning udgjorde ved udgangen af 2022 21,1 mio. kr. og inventar og driftsmidler udgjorde 21,4 mio. kr. ved udgangen af 2022. Faldet fra 2022 til 2023 skyldtes et lavt investeringsniveau samt afskrivninger på aktiverne.

9.2.9.3 Finansielle aktiver

Ultimo 2023 udgjorde de finansielle aktiver 0,9 mio. kr. De finansielle aktiver bestod ultimo 2023 af andre kapitalandele (0,2 mio. kr.), samt depositum (0,7 mio. kr.). Ved udgangen af 2022 var de finansielle aktiver ligeledes i alt 0,9 mio. kr.

9.2.9.4 Kortfristede aktiver

De kortfristede aktiver udgjorde ultimo 2023 i alt 72,4 mio. kr. Ultimo 2022 udgjorde de kortfristede aktiver 63,6 mio. kr. Stigningen skyldes primært den i 2023 gennemførte emission med fortegningsret, der tilførte Selskabet et bruttoprovenu på 31,2 mio. kr.

9.2.9.5 Forpligtelser

Ultimo 2023 udgjorde forpligtelser i alt 72,8 mio. kr. Disse udgjorde ultimo 2022 72,1 mio. kr. Ultimo 2023 har AaB et langfristet lån på 15,2 mio. kr. med rentetilskrivning.

9.2.9.6 Egenkapital

Egenkapitalen udgjorde ultimo 2023 56,0 mio. kr. mod 61,8 mio. kr. ultimo 2022. Nedgangen i egenkapitalen er primært påvirket af underskuddet i 2023 samt den gennemførte emission med fortegningsret. Ultimo 2022 var soliditetsgraden 46,1%, mens den ultimo 2023 er 43,5%.

9.2.10 Investeringer

Selskabet har i 2023 foretaget store investeringer i spillertruppen. Samtidig er der foretaget større af- og nedskrivninger, hvilket har bevirket et fald på kontraktrettighederne fra 27,0 mio. kr. i 2022 til 17,7 mio. kr. i 2023.

Selskabet har ikke siden offentliggørelsen af årsrapporten for 2023 den 5. marts 2024 væsentlige igangværende investeringer og har på nuværendes tidspunkt ikke forpligtet sig til at gennemføre væsentlige fremtidige investeringer.

9.2.11 Pengestrømme

Pengestrøm fra driftsaktivitet udgjorde i 2023 -27,5 mio. kr. og var -43,3 mio. kr. i 2022.

Pengestrøm fra investeringsaktivitet udgjorde i 2023 16,7 mio. kr. mod 14,3 mio. kr. i 2022. I 2023 udgør køb af immaterielle aktiver 15,1 mio. kr., mens køb af materielle aktiver udgør 0,5 mio. kr.

Pengestrøm fra finansieringsaktivitet udgjorde i 2023 32,0 mio. kr. mod 9,1 mio. kr. i 2022.

Tabel 13: Pengestrømme 2022-2023:

(boo kr.)	2023	2022
Pengestrømme fra driftsaktivitet	-27.504	-19.924
Pengestrømme fra investeringsaktivitet	16.769	-9.074
Pengestrømme fra finansieringsaktivitet	31.957	9.120
Periodens samlede pengestrømme	21.222	-19.878

9.2.12 Væsentlige begivenheder efter balancedagen

Der er efter balancedagen ikke indtrådt væsentlige begivenheder af betydning for Selskabet, bortset fra oprykningen til 3F Superligaen.

9.2.13 Ændring af vilkår for Selskabets drift

Det er Ledelsens vurdering, at der ikke eksisterer eventuelle statslige, økonomiske, skattemæssige, monetære eller politiske initiativer, der har eller kan få væsentlig direkte eller indirekte indflydelse på Selskabet. Dette omfatter ligeledes initiativer, der kan påvirke Selskabets forpligtelser i henhold til indgåede aftaler.

Fodbold er den primære indtægtskilde i AaB, hvorfor ændringer i grundlaget for at drive virksomhed som professionel fodbold kan få væsentlig direkte eller indirekte indflydelse på AaB. Dette gælder særligt ændringer i vilkårene for deltagelse i de europæiske turneringer samt ændringer i reglerne for køb og salg af spillere.

Kapitalressourcer

10.1 Politikker og målsætninger

Det er AaB’s målsætning, at Selskabet til enhver tid råder over tilstrækkelig likviditet til at understøtte de fremtidige aktiviteter, også såfremt Selskabet i perioder vil opnå utilfredsstillende sportslige resultater.

10.2 Lånebehov og finansieringsstruktur

Den væsentligste driftsmæssige omkostningsfaktor i AaB A/S er personaleomkostninger, såvel til spillere og trænere som til administrativt personale. Herudover udgør omkostninger til afvikling af hjemmekampe i primært 3F Superligaen en betydelig del af Selskabets samlede driftsmæssige omkostninger.

AaB havde pr. 31. december 2023 et likvidt beredskab på i alt 39,5 mio. kr. Det er Selskabets målsætning at have et tilstrækkeligt likviditetsberedskab til fortsat at kunne disponere hensigtsmæssigt i tilfælde af uforudsete udsving i likviditeten.

På baggrund af Selskabets forventninger til den fremtidige drift og Selskabets aktuelle likviditetsberedskab er der ikke identificeret væsentlige likviditetsrisici.

AaB’s primære likviditetskilder er pengestrømme fra driften samt kredit og lånefaciliteter. Der henvises til Del I, afsnit 9 "Gennemgang af drift og regnskaber".

AaB har pr. 31. december 2023 ingen låne- eller kreditfaciliteter, bortset fra de nedenfor i tabel 14 indgåede leasingforpligtelser samt et ansvarligt lån optaget i december 2022 på 15,2 mio. kr.

AaB har pr. 31. december 2023 indgået uopsigelige leasingkontrakter. Forpligtelser til disse kontrakter beløber sig samlet til (opgjort til nominelle resterende ydelser):

Tabel 14: Leasingforpligtelser:

(mio. kr.)	2023	2022
Forfalder inden for 1 år	2.736	2.747
Forfalder inden for 2-5 år	7.443	9.322
Forfalder efter 5 år	10.953	11.809
Leasingforpligtelser, i alt	21.132	23.878

Selskabet har i 2011 indgået aftale med Aalborg Kommune om benyttelse af Aalborg Portland Park. Aftalen er uopsigelig indtil år 2041.

Selskabet har indgået kontrakter med spillere og trænere, der er uopsigelige i kontraktperioden. Kontraktuelle forpligtelser for spillere udgør 17,7 mio. kr. pr. 31. december 2023 (27,0 mio. kr. pr. 31. december 2022). Den gennemsnitlige afskrivningsperiode for spillerne udgør pr. 31. december 2023 25 måneder (pr. 31. december 2022 25 måneder).

Selskabets samlede kapitalressourcer kan pr. 31. marts 2024 opgøres således:

Tabel 15: Kapitalressourcer:

(mio. kr.)	31/12 2023	31/3 2024	31/3 2024 reguleret for den Rettede Emission
Likvid beholdning	39.502	33.677	79.076
Ansvarlig lån	15.150	15.150	15.150
Egenkapital	56.025	41.673	41.673
Kapitalressourcer, i alt	110.677	90.500	135.899

Selskabets eksisterende lokale storaktionærer ydede i december 2022 selskabet et konvertibelt lån på 15,15 mio. kr. Det konvertible lån er efterfølgende konverteret til et ansvarligt lån med fast rente og afvikling over 4 år, første gang medio 2025.

10.3 Fremtidigt lånebehov og kapitalkilder

Ledelsen forventer at finansiere Selskabets aktiviteter og strategien ved anvendelse af indtjening fra drift samt egenkapital, herunder det opnåede provenu fra Udbuddet.

Det er Ledelsens vurdering, at Selskabet med de nuværende kapitalressourcer, gennemførelsen af den Rettede Emission, og de forventede fremtidige driftsindtægter, ikke i de kommende 12 måneder vil få lånebehov.

På lang sigt forventer Ledelsen, at kapitalstrømmene fra den løbende drift, sammen med provenuet fra Udbuddet, vil udgøre et tilstrækkeligt kapitalberedskab for Selskabets fortsatte virksomhed. Dette forudsat at Selskabet fastholder sin status som 3F Superliga klub. Gennemføres Udbuddet ved Fuldtegning er det Ledelsens vurdering, at Selskabets kapitalressourcer yderligere vil være tilstrækkelige til at sikre driften i en kortere årrække i 1. division.

10.4 Begrænsninger i brugen af kapitalressourcer

Der eksisterer ingen begrænsninger i AaB’s brug af kapitalressourcerne.

11. Forskning, udvikling, patenter og licenser

AaB A/S har ingen traditionel forskning og udvikling, ligesom Selskabet ikke har været eller er afhængig af patenter.

AaB A/S benytter spillerlicens fra Dansk Boldspil Union for at spille i de respektive turneringer herunder. Selskabet er ikke selv indehaver af spillelicensen, men benytter denne via samarbejdsaftale med AaB af 1885.

For en yderligere beskrivelse af samarbejdsaftalen med moderklubben henvises til Del I, afsnit 22 "Væsentlige kontrakter".

12. Trendoplysninger

Der er ikke siden udgangen af regnskabsåret 2023 indtruffet nye tendenser inden for produktion, salg og lagerbeholdninger samt udgifter og salgspriser der er relevante for AaB og AaB's forretningsområder.

13. Forventninger

Nærværende afsnit indeholder fremadrettede udsagn angående Selskabets planer, prognoser og fremtidige udvikling, der er underlagt en række risici og usikkerheder. AaB A/S' faktiske resultater kan vise sig at være væsentligt forskellige fra de forventninger om fremtidige resultater, der anføres i de fremadrettede udsagn. Potentielle risikofaktorer og usikkerheder består bl.a. af de forhold, der er omtalt i afsnittet "Risikofaktorer" samt forhold omtalt andre steder i Prospektet.

13.1 Ledelsens erklæring om resultatforventninger til regnskabsåret 2024

Vore resultatforventninger for regnskabsåret 2024 samt forudsætningerne herfor er anført i Del I, afsnit 13.2 "Selskabets resultatforventninger". Forventningerne er sammenlignelige med de historiske regnskabsoplysninger og udarbejdet i overensstemmelse med AaB A/S' regnskabspraksis for senest aflagte årsregnskab.

Det er vor opfattelse, at de væsentlige forudsætninger for de beløbsmæssige oplysninger er korrekt beskrevet, og at disse væsentlige forudsætninger ligger til grund for resultatforventninger for regnskabsåret 2024. Ledelsen har indflydelse på visse af de væsentlige forudsætninger for resultatforventningerne for regnskabsåret 2024, mens opfyldelsen af andre forudsætninger, primært de sportslige resultater og de afledte konsekvenser for AaB A/S' økonomi, ligger uden for vores indflydelse som ledelse af AaB A/S.

Resultatforventningerne udgør vores bedste skøn for Selskabets udvikling og resultat for regnskabsåret 2024.

De faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra de budgetterede, idet forudsatte begivenheder ofte ikke indtræder som forventet, og afvigelserne kan være væsentlige.

Aalborg, den 10. juni 2024

(Underskrevet på egne og Bestyrelsens vegne i henhold til Bestyrelsens bemyndigelse til Bestyrelsesformanden af 7. juni 2024.)

Direktion

Michael Tuxen Boll
Adm. direktør

Ole Jan Kappmaier
Sportsdirektør

Bestyrelse

Niels David Nielsen
Bestyrelsesformand

Kim Jacobsen
Næstformand

Claus Fallingborg

Jørgen Raguse

Mads Peter Veiby

Henrik Hagbarth

Jan Peters

Thomas Hitzlsperger

13.2 Selskabets resultatforventninger

13.2.1 Indledning til resultatforventninger

AaB’s resultatforventninger for året 2024 er udarbejdet på baggrund af AaB’s regnskabspraksis i henhold til IFRS som godkendt af EU og yderligere oplysningskrav i årsregnskabsloven, som fremgår af note 1 til årsregnskabet for 2023. Selskabets forventninger er i sagens natur baseret på en række forudsætninger og skøn, som, selv om de er præsenteret med specifikke tal, og Ledelsen anser dem for rimelige, er forbundet med væsentlig forretningsmæssig, driftsmæssig og økonomisk usikkerhed, hvoraf en væsentlig del er uden for Selskabets kontrol.

13.2.2 Forudsætninger

AaB er godt i gang med at videreudvikle klubbens sportslige sektor, hvor også AaB Akademiet vil være i centrum. Det langsigtede mål er at skabe et 3F Superligahold, der permanent er en del af toppen af dansk fodbold. Denne målsætning bygger på at udvikle lokale talenter fra AaB Akademiet til 3F Superligaen og til international fodbold. Endvidere bygger målsætningen på en fortsat generel udvikling af den sportslige sektor, hvor der i 2023 er igangsat en transformationsproces for teamet generelt. Denne transformation er omkostningskrævende og tager tid.

Det er endvidere besluttet at styrke den kommercielle organisation, hvor AaB har ambitioner om en styrket oplevelse for interessenterne.

Selskabet har ved udarbejdelsen af forventningerne herudover forudsat følgende:

At AaB rykker op i 3F Superligaen efter sæsonen 2023/24.
At der realiseres transferindtægter i 2024 for i niveauet 20 mio. kr.
At konjunkturerne er uændrede i 2024 i forhold til 2023.
At sponsormarkedet er uændret i 2024 i forhold til 2023.

Selskabet har ingen indflydelse på punkt 3. og 4., mens Selskabet har betydelig indflydelse på punkterne 1 og 2.

13.2.3 Resultatforventninger

AaB forventer et resultat for 2024 i niveauet minus 25 mio. kr. til minus 35 mio. kr. Heri er indregnet en forventet status som 3F Superligaklub fra sommeren 2024 og tv-indtægter og transferindtægter på et lavere niveau end realiseret de seneste år

14. Bestyrelse, Direktion og Ledende Medarbejdere

Den overordnede ledelse af Selskabets varetages af AaB A/S¹. Bestyrelse, herunder bl.a. sikring af forsvarlig organisation, fastlæggelse af Selskabets overordnede strategier og målsætninger samt vurdering af Selskabets samlede finansielle forhold.

Bestyrelsen for AaB A/S består i henhold til vedtægternes § 15 stk. 1 af fem-otte medlemmer, hvoraf de to er udpeget af Aalborg Boldspilklub af 1885. De øvrige tre-seks vælges på generalforsamlingen for to år ad gangen. Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand. Direktionen i AaB A/S er ikke medlem af Bestyrelsen.

14.1 Bestyrelse

For en yderligere beskrivelse af de enkelte bestyrelsesmedlemmers særlige kompetencer henvises til beskrivelse af det enkelte bestyrelsesmedlem.

AaB A/S¹ Bestyrelse består af nedenstående medlemmer:

Niels David Nielsen (1956), formand

Medlem af bestyrelsen for AaB A/S siden 2019 (formand siden 2023). Senest genvalgt 2023. (valgperiode udløber 2025).

Stilling:
Statsaut. revisor, tidligere partner hos EY Godkendt Revisionspartnerselskab.

Bestyrelsesposter:
Kappel Invest A/S (formand), CoolUnite Fonden, Stiholt Erhvervsbiler A/S, NSH Sæby A/S, Plast Holding ApS, Im. Stiholt A/S, Stiholt Holding A/S og Salling Plast Energy ApS.

Direktionsposter:
Ingen.

Bestyrelsesposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger):
Direktør Erik Kauffeldts Fond og Ny Munke Bolig A/S.

Direktionsposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger):
Ingen.

Bestyrelsen vurderer, at Niels David Nielsen har følgende særlige kompetencer: Virksomhedsledelse, regnskab, økonomistyring, finansiering, strategi samt børsforhold.

Kim Jacobsen (1969), næstformand

Medlem af bestyrelsen for AaB A/S siden 2020. Senest genvalgt 2024 (valgperiode udløber 2026).

Stilling:
Direktør for Nordud A/S

Bestyrelsesposter:
Hadsundvej 33 A/S, Ejendomsselskabet Boliger i Aalborg A/S, Steinbeck A/S, PM Holding ApS, Nordud A/S, Spiseriet Aalborg A/S, Palle Mørch A/S, Apoteker S.C. Strøybergs fond til bevarelse af Jens Bangs Stenhus og Egeparken 4, Aalborg A/S.

Direktionsposter:
Hadsundvej 33 A/S, Majac Holding ApS, Kim Jacobsen Holding ApS, CPH 1 ApS, Spiseriet Aalborg A/S

Bestyrelsesposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger):
Sohngårdsholmsvej 55 A/S, No Aarhus 2019 P/S (opløst efter frivillig likvidation), Komplementarselskabet Aarhus 2017 ApS (opløst efter frivillig likvidation), P/S Marshalls Alle, Byggefelt S A/S og Søren Enggaard A/S.

Direktionsposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger):
No Aarhus 2019 P/S (opløst efter frivillig likvidation), Komplementaranpartsselskabet Marshalls Alle Aalborg, Majac Invest ApS, Komplementarselskabet Aarhus 2017 ApS (opløst efter frivillig likvidation), P/S Marshalls Alle

Bestyrelsen vurderer, at Kim Jacobsen har følgende særlige kompetencer: Intern/ekstern værdiskabelse. Risikovurdering/-styring, Finansiering og økonomi, Relationsskabelse/netværk, Kontrakter og formalia samt Relationer til virksomhedens interessenter.

Claus Fallingborg (1973)

Medlem af bestyrelsen for AaB A/S siden 2016. Udpeget af AaB af 1885 jf. Selskabets vedtægter § 15 stk. 2.

Stilling:
Investment Manager hos Invest in Aalborg.

Bestyrelsesposter:
AaB af 1885 (formand) og Bistro Nord A/S.

Direktionsposter:
Falling Ejendomme ApS.

Bestyrelsesposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger):
AaB Kvinde Elitefodbold A/S, Kvindeligaen A/S og BistroNord A/S.

Direktionsposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger):
Falling Holding IVS (opløst efter erklæring).

Bestyrelsen vurderer, at Claus Fallingborg har følgende særlige kompetencer: Salg, idrætspolitik, foreningsarbejde og fodboldfaglige forhold.

Jørgen Raguse (1972)

Medlem af bestyrelsen for AaB A/S siden 2023. (valgperiode udløber 2025).

Stilling:
Direktør i Raguse ApS.

Bestyrelsesposter:
Secomea A/S (formand).

Direktionsposter:
Raguse Holding ApS og Raguse Family Invest Fund I ApS.

Bestyrelsesposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger):
Trackunit ApS (næstformand), M-Tec Holding Danmark ApS (næstformand), M-Tec Danmark ApS og GateHouse Maritime A/S.

Direktionsposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger):
M-Tec Danmark ApS, Trackunit America ApS, Trackunit ApS og Raguse Holding 2 ApS (opløst efter spaltning).

Bestyrelsen vurderer, at Jørgen Raguse har følgende særlige kompetencer: Generel ledelse, forretningsudvikling, kapitalforhold, finansiering, strategi og salg.

Henrik Hagbarth (1960)

Medlem af bestyrelsen for AaB A/S siden 2021. Udpeget af AaB af 1885, jf. Selskabets vedtægter § 15 stk. 2.

Stilling:
Udviklingskonsulent PHAproject ApS

Bestyrelsesposter:
AaB af 1885.

Direktionsposter:
Ingen.

Bestyrelsesposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger):
Ingen.

Direktionsposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger):
Daglig leder af advokatfirmaet Lund Elmer Sandager.

Bestyrelsen vurderer, at Henrik Hagbarth har følgende særlige kompetencer: Virksomhedsledelse, økonomistyring, strategi, forretningsudvikling, HR, foreningsarbejde og fodboldfaglige forhold.

Mads Peter Veiby (1975)

Medlem af bestyrelsen for AaB A/S siden 2021. Senest genvalgt 2023 (valgperiode udløber 2025).

Stilling:
Direktør for MPV Management ApS

Bestyrelsesposter:
Parkpark A/S (formand), Min By Media A/S (formand), DE7 K/S (næstformand), K/S Aura IV, Sportscar Events Almennyttige Fond, Parkpark Development ApS og GreenUP II 2021 ApS.

Direktionsposter:
Aalborg Marineaktivitet ApS, Gaias Allé ApS, Lollandshus Aalborg ApS, MPV International Aviation Limited ApS, Min By Media Holding ApS, EOM Korsør ApS, Komplementarselskabet MT Udvikling ApS og DE7 Komplementar ApS,

Bestyrelsesposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger):
EGO A/S (formand), Cego Holding ApS, SAB Holding A/S, CEGO Midco ApS, MT Udvikling P/S og Magnet Gaming ApS

Direktionsposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger):
CEGO Holding ApS, Lyckost ApS, Spilnu.dk A/S, Parkeringshuset Levysgade ApS, MPV Holding ApS (opløst efter spaltning), Gug Alper ApS (opløst efter frivillig likvidation), CEGO Midco ApS, RRV Holding ApS, Magnet Gaming ApS og MPV Holding ApS (opløst efter fusion)

Bestyrelsen vurderer, at Mads Peter Veiby har følgende særlige kompetencer: Ledelse, marketing, IT, strategi og forretningsudvikling.

Jan Peters (1993)

Medlem af bestyrelsen for AaB A/S siden 2023. (valgperiode udløber 2025).

Stilling:
Managing Director hos BP Teamcoaching GmbH.

Jan Peters har ingen øvrige ledelseshverv i selskaber og har ikke haft dette inden for de seneste fem år.

Bestyrelsen vurderer, at Jan Peters har følgende særlige kompetencer: Generel ledelse, marketing, strategi/konceptudvikling, implementering og økonomi.

Thomas Hitzlsperger (1982)

Medlem af bestyrelsen for AaB A/S siden 2023. (valgperiode udløber 2025).

Stilling:
General Manager hos Left Peg Holding GmbH.

Thomas Hitzlsperger har ingen øvrige ledelseshverv i selskaber og har ikke haft dette inden for de seneste fem år.

Bestyrelsen vurderer, at Thomas Hitzlsperger har følgende særlige kompetencer: talentudvikling, ledelse, strategi og fodboldfaglige forhold.

Bestyrelsens kan kontaktes på forretningsadressen AaB A/S, Hornevej 2, 9220 Aalborg Øst.

14.2 Direktion

Michael Tuxen Boll (1984)
Adm. direktør, AaB A/S
Ansat siden 2024.

Michael Tuxen Boll har ingen øvrige ledelseshverv i selskaber og har ikke haft dette inden for de seneste fem år.

Bestyrelsen vurderer, at Michael Tuxen Boll har følgende særlige kompetencer: Virksomhedsledelse, Kommerciel udvikling, branding af partnere, events, synliggørelse af brands, salg og markedsføring.

Ole Jan Kappmeier (1990)
Sportsdirektør, AaB A/S
Ansat siden 2023.

Ole Jan Kappmeier har ingen øvrige ledelseshverv i selskaber og har ikke haft dette inden for de seneste fem år.

Bestyrelsen vurderer, at Ole Jan Kappmeier har følgende særlige kompetencer: Ledelse, strategi, talentudvikling og fodboldfaglige forhold.

Direktionen kan kontaktes på forretningsadressen AaB A/S, Hornevej 2, 9220 Aalborg Øst.

14.3 Ledende medarbejdere

Jesper Dalum (1980)
Økonomidirektør, AaB A/S
Ansat siden 2023.

Bestyrelsesposter:
Lunastone ApS og LunaStone Holding ApS

Direktionsposter:
AaB Kvinde Elitefodbold A/S, J. Dalum Holding ApS og LunaStone Holding ApS.

Bestyrelsesposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger):
Symfact AG

Direktionsposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger):
Lunastone ApS

Bestyrelsen vurderer, at Jesper Dalum har følgende særlige kompetencer: Generel ledelse og Regnskab- og Økonomistyring.

Brian Andersen (1970)
Kommunikations- og HR-chef, AaB A/S
Ansat siden 2004.

Bestyrelsesposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger):
Superligaen A/S.

Brian Andersen har herudover ingen øvrige ledelseshverv i selskaber og har ikke haft dette inden for de seneste fem år.

Bestyrelsen vurderer, at Brian Andersen har følgende særlige kompetencer: Kommunikation og pressehåndtering, HR samt fodboldfaglige forhold.

Ledende Medarbejdere kan kontaktes på forretningsadressen AaB A/S, Hornevej 2, 9220 Aalborg Øst.

14.4 Erklæring om slægtskab

Der foreligger intet slægtskab mellem stiftere, medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen og Ledende Medarbejdere.

14.5 Erklæring om tidligere levned for Bestyrelsen, Direktionen og Ledende Medarbejdere

Bestyrelsen, Direktionen eller Ledende Medarbejdere har eller er ikke inden for de seneste fem år 1) modtaget domsfældelse for svigagtige lovovertrædelser, 2) deltaget i ledelsen af selskaber, som har indledt konkursbehandling, bobehandling, indgået frivillige ordninger med kreditorerne eller er trådt i likvidation, bortset fra det i biografierne under "Bestyrelse, Direktion og Ledende Medarbejdere" anførte, 3) været genstand for offentlige anklager og/eller offentlige sanktioner fra myndigheder eller tilsynsorganer (herunder udpegede faglige organer), eller af en domstol tidligere har været frakendt retten til at fungere som medlem af en udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorganer eller til at fungere som leder af en udsteder.

14.6 Erklæring om interessekonflikter

Medlemmer af Bestyrelsen, Direktionen og Ledende Medarbejdere er uafhængige af særinteresser. Der foreligger ingen interessekonflikter mellem de pligter, der påhviler bestyrelsesmedlemmerne, Direktionen og de Ledende Medarbejdere og disse personers private interesser og/eller pligter over for andre.

Bortset fra Claus Fallingborg og Henrik Hagbarth, der er udpeget af AaB af 1885, har ingen medlemmer af Bestyrelse, Direktion eller Ledende Medarbejdere indgået aftaler med eller handler i forståelse med større aktionærer, kunder leverandører eller andre, hvorefter disse personer er blevet medlem af Bestyrelse, Direktion eller Ledelse.

De i tabel 21: "Oversigt over afgivne Tegningstilsagn fra Bestyrelsen, Direktionen og Ledende Medarbejdere" nævnte personer har, som medlem af Bestyrelse og/eller Direktion afgivet Tegningstilsagn om tegning af Udbudte Aktier i forbindelse med Udbuddet.

AaB af 1885 har i henhold til Selskabets vedtægter § 15 stk. 2 ret til at udpege to medlemmer til Selskabets bestyrelse og har i forlængelse heraf udpeget Claus Fallingborg og Henrik Hagbarth. Selskabet har indgået samarbejdsaftale med AaB af 1885 om bl.a. benyttelse af spillerlicens, samarbejde omkring talentudvikling, leje af faciliteter m.v. Der henvises til beskrivelsen i Del I, afsnit 22 "Væsentlige kontrakter".

14.7 Begrænsninger i værdipapirhandel

Ingen medlemmer af Bestyrelsen eller Direktionen, eller Ledende Medarbejdere har Selskabet bekendt indgået aftaler om, i forbindelse med Udbuddet eller i øvrigt, at påtage sig restriktioner vedrørende deres respektive aktiebeholdninger i Selskabet, hverken direkte eller indirekte.

15. Aflønning og goder

15.1 Vederlag til Bestyrelse

Medlemmer af Selskabets bestyrelse honoreres med et fast årligt beløb for det løbende arbejde i Bestyrelsen. Det samlede udbetalte honorar til Bestyrelsen udgjorde i 2023 612 t.kr. og forventes at udgøre et tilsvarende beløb i 2024. Heraf modtager formanden for Bestyrelsen 204 t.kr., næstformanden og de øvrige medlemmer af Bestyrelsen modtager 68 t.kr.

Ud over det sædvanlige bestyrelseshonorar har ingen medlemmer af Bestyrelsen modtaget særskilt honorering fra Selskabet. Bestyrelsen er pr. 10. juni 2024 ikke omfattet af incitamentsprogrammer eller særlige bonusordninger.

Selskabet har ikke ydet lån, stillet sikkerhed eller på anden måde påtaget sig forpligtelser over for eller på vegne af Bestyrelsen eller dennes medlemmer.

Ingen medlemmer af Bestyrelsen er berettiget til nogen form for vederlag ved afslutningen af deres hverv som bestyrelsesmedlem. Selskabet har ikke hensat beløb til pensionsydelser, aftrædelsesordninger eller lignende for Bestyrelsen og har ingen forpligtelser hertil.

15.2 Vederlag til Direktion

Direktionen i AaB A/S består af adm. direktør Michael Tuxen Boll, der 1. marts 2024 afløste Jesper Dalum som adm. direktør og sportsdirektør Ole Jan Kappmeier.

Aflønningen af Direktionen består af en grundløn, pensionsbidrag, sædvanlige goder samt individuel bonusordning. Direktionens samlede aflønning fremgår af nedenstående oversigt:

Tabel 16: Vederlag til Direktion:

(køp.kr.)	2023	2024
Gager og honorar	2.634	1.098
Pensioner, bidragsbaserede	125	84
I alt	2.759	1.182

Direktionen har i 2023 bestået af adm. direktør Jesper Dalum og sportsdirektør Ole Jan Kappmeier, samt tidligere adm. direktør Thomas Bælum.

Direktørkontrakten med Michael Tuxen Boll kan af Selskabet opsiges med 6 måneders varsel. Kontrakten indeholder her ud over ingen klausuler.

Den adm. direktør er herudover ikke berettiget til nogen form for vederlag ved afslutningen af sit hverv som direktør, bortset fra løn i opsigelsesperioden samt kompensation for påtaget konkurrenceklausul.

Selskabet har ikke afsat eller hensat beløb til pensionsydelser, aftrædelsesordninger eller lignende for Direktionen og har i denne henseende ingen forpligtelser hertil. Selskabet har ligeledes ikke ydet lån eller stillet sikkerhed eller påtaget sig andre forpligtelser over for eller på vegne af Direktionen.

Direktionens faste grundløn og bonus fastsættes hvert år efter individuel forhandling.

15.3 Vederlag til Ledende Medarbejdere

Selskabets Ledende Medarbejdere er beskrevet i Del I, afsnit 14 "Bestyrelse, Direktion og Ledende Medarbejdere".

Aflønningen af Ledende Medarbejdere består af en grundløn, pensionsbidrag, sædvanlige goder samt bonusordning. De Ledende medarbejderes samlede aflønning fremgår af nedenstående oversigt:

Tabel 17: Vederlag til Ledende Medarbejdere:

(1000 kr.)	2023	2022
Gager og honorar	2.219	5.854
Pensioner, bidragsbaserede	167	225
I alt	2.386	6.079

Ansættelseskontrakterne med de Ledende Medarbejdere indeholder ingen særlige klausuler, udover forlængede opsigelsesvarsler.

Den enkelte Ledende Medarbejder er herudover ikke berettiget til nogen form for vederlag ved afslutningen af sit hverv som ansat i AaB A/S, bortset fra løn i opsigelsesperioden.

Selskabet har ikke afsat eller hensat beløb til pensionsydelser, aftrædelsesordninger eller lignende for Ledende Medarbejdere og har i denne henseende ingen forpligtelser hertil. Selskabet her ikke ydet lån, stillet sikkerhed eller påtaget sig andre forpligtelser over for eller på vegne af Selskabets Ledende Medarbejdere.

De Ledende Medarbejderes faste grundløn fastsættes hvert år efter individuel forhandling.

15.4 Kollektiv bonusordning

Selskabet har ikke etableret kollektiv bonusordning for hverken Bestyrelse, Direktion eller Ledende Medarbejdere.

Selskabet har ligeledes ikke etableret kollektiv bonusordning for førsteholdstruppen.

16. Ledelsens arbejdspraksis

16.1 Bestyrelsens arbejdspraksis

Bestyrelsen forestår sammen med Direktionen ledelsen af Selskabets anliggender og skal sørge for en forsvarlig organisation af Selskabets virksomhed.

Bestyrelsen fører tilsyn med Selskabets virksomhed og påser, at den ledes i overensstemmelse med Selskabets målsætning, vedtægter, Bestyrelsens forretningsorden, børs- og selskabslovgivningen og andre love, der måtte have betydning for Selskabet og i øvrigt på forsvarlig måde.

Bestyrelsen udfører sit arbejde i henhold til Selskabets forretningsorden, der senest er ajourført af Bestyrelsen i november 2023.

Bestyrelsesmøder afholdes mindst 4 gange om året, hvoraf et er regnskabsmøde til godkendelse af årsrapport og årsberetning, der skal forelægges for generalforsamlingen.

Bestyrelsesmøder afholdes på baggrund af et årshjul, samt i øvrigt, når formanden skønner det fornødent, eller det begæres af et bestyrelsesmedlem eller en direktør.

På bestyrelsesmøderne gennemgås de efter Bestyrelsens vurdering væsentligste forretningsforhold for Selskabet.

Der henvises til Del I, afsnit 14 "Bestyrelse, Direktion og Ledende Medarbejdere" for en nærmere beskrivelse af Bestyrelsens medlemmer.

16.2 Direktionens arbejdspraksis

Bestyrelsen ansætter og afskediger Direktionen. Direktionen, hvis ansættelsesvilkår fastsættes af Bestyrelsen, forestår den daglige ledelse af Selskabet under overholdelse af de retningslinjer og anvisninger, Bestyrelsen har givet.

Direktionen består af de til enhver tid udnævnte og over for Erhvervsstyrelsen anmeldte direktører.

Direktionen varetager den daglige ledelse af Selskabet og kan træffe beslutninger i de her henhørende sager, medmindre de i henhold til forretningsorden hører under Bestyrelsen.

Direktionen har pligt til at holde Bestyrelsen underrettet om alle sager af væsentlig betydning for Selskabets virksomhed.

16.3 Oplysninger vedrørende Direktionens kontrakts vilkår

Der henvises til Del I, afsnit 15 "Aflønning og goder" for en beskrivelse af Direktionens ansættelsesvilkår.

16.4 Udvalg, herunder rådgivende udvalg

AaB A/S har på grund af Selskabets begrænsede størrelse og ikke komplekse forretning valgt ikke at nedsætte ledelsesudvalg eller kommissorier. Alle relevante forhold behandles og besluttes af Bestyrelsen.

16.5 Beskrivelse af ledelsesrapporteringssystemer og interne kontrolsystemer

Bestyrelsen og Direktionen har det overordnede ansvar for Selskabets risikostyring og interne kontroller, overholdelse af relevant lovgivning og regulering i relation til regnskabsaflæggelsen.

Selskabet styrker løbende risiko- og kontrolsystemerne med henblik på at sikre et retvisende billede af såvel intern som ekstern finansiel rapportering.

Selskabet har rapporteringsprocesser, der omfatter budgetrapportering og månedsvis rapportering inklusive afvigelsesforklaring og kvartalsvise vurderinger af årsresultatet. Rapporteringen omfatter ligeledes resultatopgørelse, balance og likviditetsforecast samt evt. supplerende oplysninger – eksempelvis på salgsområdet.

16.6 Corporate Governance

16.6.1 Introduktion

Bestyrelsen og Direktionen arbejder løbende med udvikling af god selskabsledelse under hensyntagen til den til enhver tid gældende lovgivning og udvikling i praksis.

I forbindelse med årsrapporten 2023 har AaB offentliggjort Selskabets holdning til Komitéen for god Selskabsledelse anbefalinger for god Selskabsledelse. Det er Bestyrelsens opfattelse, at Selskaber generelt følger anbefalingerne

Tabel 18: Oversigt over hvorledes AaB forholder sig til Corporate Governance anbefalingerne:

Anbefaling	Selskabet følger	Selskabet følger ikke	Forklaring på følger delvist/følger ikke anbefalingen:
1. Selskabets kommunikation og samspil med selskabets investorer og øvrige interessenter
1.1. Dialog mellem selskab, aktionærer og øvrige interessenter
1.1.1. Det anbefales, at bestyrelsen sikrer en løbende dialog mellem selskabet og aktionærerne, således at aktionærerne får relevant indsigt i selskabet, og bestyrelsen kender aktionærernes holdninger, interesser og synspunkter i relation til selskabet.	X		Selskabet offentliggør løbende relevant information for aktionærer og fans på selskabets hjemmeside
1.1.2. Det anbefales, at bestyrelsen vedtager politikker for selskabets forhold til dets interessenter, herunder aktionærer, samt sikrer, at interessenternes interesser respekteres i overensstemmelse med selskabets politikker herom.		X	Pga. selskabets størrelse vurderes det ikke relevant at udfærdige politikker på dette område.
1.1.3. Det anbefales, at selskabet offentliggør kvartalsrapporter.		X	Selskabet har på grund af selskabets størrelse og ikke komplekse forretning valgt alene at offentliggøre halv- og helårsmeddelelser
1.2. Generalforsamling
1.2.1. Det anbefales, at bestyrelsen ved tilrettelæggelse af selskabets generalforsamling planlægger afviklingen, så den understøtter aktivt ejerskab.	X
1.2.2. Det anbefales, at der i fuldmagter eller brevstemmer til brug for generalforsamlingen gives aktionærerne mulighed for at tage stilling til hvert enkelt punkt på dagsordenen.	X
1.3. Overtagelsesforsøg
1.3.1. Det anbefales, at selskabet etablerer en beredskabsprocedure for overtagelsesforsøg, der vedrører perioden, fra bestyrelsen får begrundet formodning om, at et overtagelsestilbud vil blive fremsat. Beredskabsproceduren bør fastsætte, at bestyrelsen afholder sig fra, uden generalforsamlingens godkendelse, at imødegå et overtagelsesforsøg ved at træffe dispositioner, som reelt afskærer aktionærerne fra at tage stilling til overtagelsesforsøget.		X	Selskabet har ikke etableret en beredskabsprocedure for overtagelsesforsøg. Bestyrelsen vil så vidt muligt søge at varetage alle aktionærers interesser.

Anbefaling	Selskabet følger	Forklaring på følger delvist/følger ikke anbefalingen:
2. Bestyrelsens opgaver og ansvar
2.1. Overordnede opgaver og ansvar
2.1.1. Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt tager stilling til de forhold, der skal indgå i bestyrelsens varetagelse af sine opgaver.	X	Bestyrelsen drøfter en gang årligt de opgaver der skal varetages af bestyrelsen.
2.1.2. Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt tager stilling til selskabets overordnede strategi med henblik på at sikre værdiskabelsen i selskabet.	X	Bestyrelsen forholder sig positivt en gang årligt til virksomhedens strategi.
2.1.3. Det anbefales, at bestyrelsen påser, at selskabet har en kapital- og aktiestruktur, som understøtter, at selskabets strategi og langsigtede værdiskabelse er i aktionærernes og selskabets interesse samt redegør herfor i ledelsesberetningen og/eller på selskabets hjemmeside.	X
2.1.4. Det anbefales, at bestyrelsen årligt gennemgår og godkender retningslinjer for direktionen, og herunder fastlægger krav til direktionens rapportering til bestyrelsen.	X	Bestyrelsen drøfter en gang årligt retningslinjer og forventninger til direktionen
2.1.5. Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt drøfter direktionens sammensætning og udvikling, risici og succesionsplaner.	X
2.2. Samfundsansvar
2.2.1. Det anbefales, at bestyrelsen vedtager politikker for selskabets samfundsansvar.	X	Selskabet redegør for samfundsansvaret på hjemmesiden, samt i årsrapporten.
2.3. Formanden og næstformanden for bestyrelsen
2.3.1. Det anbefales at der vælges en næstformand for bestyrelsen, som fungerer i tilfælde af formandens forfald, og i øvrigt er en effektiv sparringspartner for formanden.	X
2.3.2. Det anbefales, at hvis bestyrelsen undtagelsesvis anmoder bestyrelsesformanden eller andre bestyrelsesmedlemmer om at udføre særlige opgaver for selskabet, herunder kortvarigt at deltage i den daglige ledelse, bør der foreligge en bestyrelsesbeslutning herom, der sikrer, at bestyrelsen bevarer den uafhængige overordnede ledelse og kontrolfunktion. Beslutninger om formandens eller andre bestyrelsesmedlemmers deltagelse i den daglige ledelse og den forventede varighed heraf bør offentliggøres.	X

Anbefaling	Selskabet følger	Selskabet følger delvist	Selskabet følger ikke	Forklaring på følger delvist/følger ikke anbefalingen:
3. Bestyrelsens sammensætning og organisering
3.1. Sammensætning
3.1.1. Det anbefales, at bestyrelsen årligt vurderer og i ledelsesberetningen redegør for
• hvilke kompetencer bestyrelsen skal råde over for bedst muligt at kunne udføre sine opgaver,
• sammensætningen af bestyrelsen, samt
• de enkelte medlemmers særlige kompetencer.	X
3.1.2. Det anbefales, at bestyrelsen årligt drøfter selskabets aktiviteter for at sikre en for selskabet relevant mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer samt udarbejder og vedtager en politik for mangfoldighed. Politikken bør offentliggøres på selskabets hjemmeside.		X		Selskabet følger delvis denne anbefaling. Der er ikke vedtaget en politik for mangfoldighed, da selskabets størrelse ikke gør det relevant at udfærdige politikker på dette område
3.1.3. Det anbefales, at bestyrelsens udvælgelse og indstilling af kandidater til bestyrelsen gennemføres ved en grundig og for bestyrelsen transparent proces, der er godkendt af bestyrelse. Ved vurderingen af sammensætningen og indstilling af nye kandidater bør der, ud over behovet for kompetencer og kvalifikationer, tages hensyn til behovet for fornyelse og til behovet for mangfoldighed.	X
3.1.4. Det anbefales, at der sammen med indkaldelsen til generalforsamling, hvor valg til bestyrelsen er på dagsordenen, ud over det i lovgivningen fastlagte udsendes en beskrivelse af de opstillede kandidaters kompetencer med oplysning om kandidaternes
• øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i danske og udenlandske virksomheder, og
• krævende organisationsopgaver.
Derudover skal det oplyses, om kandidaterne til bestyrelsen anses for uafhængige.	X
3.1.5. Det anbefales, at medlemmer af et selskabs direktion ikke er medlem af bestyrelsen, samt at en fratrædende administrerende direktør ikke træder direkte ind som formand eller næstformand i bestyrelsen for samme selskab.	X
3.1.6. Det anbefales, at de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg hvert år på den ordinære generalforsamling.			X	AaB følger ikke anbefalingen, idet bestyrelsesmedlemmer vælges for 2 år ad gangen
3.2. Bestyrelsens uafhængighed
3.2.1. Det anbefales, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer	X

Anbefaling	Selskabet følger	Selskabet følger delvist	Selskabet følger ikke	Forklaring på følger delvist/følger ikke anbefalingen:
er uafhængige, således at bestyrelsen kan handle uafhængigt af særinteresser.

For at være uafhængig må den pågældende ikke:
- være eller inden for de seneste 5 år have været medlem af direktionen eller ledende medarbejder i selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab,
- inden for de seneste 5 år have modtaget større vederlag fra selskabet/koncernen, et datterselskab eller et associeret selskab i anden egenskab end som medlem af bestyrelsen,
- repræsentere eller have tilknytning til en kontrollerende aktionær,
- inden for det seneste år have haft en væsentlig forretningsrelation (f.eks. personlig eller indirekte som partner eller ansat, aktionær, kunde, leverandør eller ledelsesmedlem i selskaber med tilsvarende forbindelse) med selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab,
- være eller inden for de seneste 3 år have været ansat eller partner i samme selskab som den generalforsamlingsvalgte revisor,
- være direktør i et selskab, hvor der er krydsende ledelsesrepræsentation med selskabet,
- have været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, eller
- være i nær familie med personer, som ikke betragtes som uafhængige.
Uanset at et bestyrelsesmedlem ikke er omfattet af ovenstående kriterier, kan der være andre forhold, der gør, at bestyrelsen beslutter, at et eller flere medlemmer ikke kan betegnes som uafhængige. | | | | |
| 3.3. Bestyrelsesmedlemmer og antallet af andre ledelseshverv | | | | |
| 3.3.1. Det anbefales, at hvert enkelt medlem af bestyrelsen vurderer, hvor meget tid det er nødvendigt at bruge på det pågældende hverv, således at vedkommende ikke påtager sig flere hverv, end at hvert enkelt hverv kan udføres på en for selskabet tilfredsstillende vis. | X | | | |
| 3.3.2. Det anbefales, at ledelsesberetningen ud over det i lovgivningen fastlagte indeholder følgende oplysninger om medlemmerne af bestyrelsen:
- den pågældendes stilling,
- den pågældendes alder og køn,
- den pågældendes kompetence og kvalifikationer af relevans for selskabet,
- om medlemmet anses for uafhængigt, | X | | | |

Anbefaling	Selskabet følger	Selskabet følger ikke	Forklaring på følger delvist/følger ikke anbefalingen:
• tidspunktet for medlemmets indtræden i bestyrelsen,
• udløbet af den aktuelle valgperiode,
• medlemmets deltagelse i bestyrelses- og udvalgsmøder,
• pågældendes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i danske og udenlandske virksomheder samt krævende organisationsopgaver, og
• det antal aktier, optioner, warrants og lignede i selskabet og de med selskabet koncernforbundne selskaber, som medlemmet ejer, samt de ændringer i medlemmets beholdning af de nævnte værdipapirer, som er indtrådt i løbet af regnskabsåret.
3.3.3. Det anbefales, at den årlige evalueringsprocedure, jfr. afsnit 3.5, indeholder en vurdering af, hvad der anses som et rimeligt niveau for antallet af andre ledelseserhverv, hvor der tages hensyn til både antal, niveau og kompleksitet for de enkelte andre ledelseserhverv.	X
3.4. Ledelsesudvalg (eller -komitéer)
3.4.1. Det anbefales, at selskabet på selskabets hjemmeside offentliggør:
ledelsesudvalgenes kommissorier,
udvalgenes væsentligste aktiviteter i årets løb og antallet af møder i hvert udvalg, samt
navnene på medlemmerne af det enkelte ledelsesudvalg, herunder udvalgenes formænd, samt oplysning om, hvem der er de uafhængige medlemmer, og hvem der er medlemmer med særlige kvalifikationer.		X	Selskabet har på grund af selskabets begrænsede størrelse og ikke komplekse forretning valgt ikke at nedsætte ledelsesudvalg eller kommissorier. Alle relevante forhold behandles og besluttes af i bestyrelsen.
3.4.2. Det anbefales, at flertallet af et ledelsesudvalgs medlemmer er uafhængige.		X	Selskabet har på grund af selskabets begrænsede størrelse og ikke komplekse forretning valgt ikke at nedsætte ledelsesudvalg eller kommissorier. Alle relevante forhold behandles og besluttes af i bestyrelsen.
3.4.3. Det anbefales, at der blandt bestyrelsens medlemmer nedsættes et revisionsudvalg, og at der udpeges en formand for udvalget, der ikke er formanden for bestyrelsen.		X	Selskabet har på grund af selskabets begrænsede størrelse og ikke komplekse forretning valgt ikke at nedsætte ledelsesudvalg eller kommissorier. Alle relevante forhold behandles og besluttes af i bestyrelsen.

Anbefaling	Selskabet følger ikke	Forklaring på følger delvist/følger ikke anbefalingen:
3.4.4. Det anbefales, at revisionsudvalget inden godkendelsen af årsrapporten og anden finansiel rapportering overvåger og rapporterer til bestyrelsen om:
- regnskabspraksis på de væsentligste områder,
- væsentlige regnskabsmæssige skøn,
- transaktioner med nærtstående parter, og
- usikkerhed om risici, herunder også i relation til forventningerne for det igangværende år.	X	Selskabet har på grund af selskabets begrænsede størrelse og ikke komplekse forretning valgt ikke at nedsætte ledelsesudvalg eller kommissorier. Alle relevante forhold behandles og besluttes af i bestyrelsen.
3.4.5. Det anbefales, at revisionsudvalget:
- årligt vurderer behovet for en intern revision, og i givet fald fremkommer med kommissorium og anbefalinger om udvælgelse, ansættelse og afskedigelse af lederen af en eventuel intern revision, og den interne revisions budget,
- påser, at der, hvis der er etableret en intern revision, bliver tilført tilstrækkelige ressourcer og kompetencer hertil for at udføre arbejdet, og
- overvåger direktionens opfølgning på den interne revisions konklusioner og anbefalinger	X	Selskabet har på grund af selskabets begrænsede størrelse og ikke komplekse forretning valgt ikke at nedsætte ledelsesudvalg eller kommissorier. Alle relevante forhold behandles og besluttes af i bestyrelsen.
3.4.6. Det anbefales, at bestyrelsen nedsætter et nomineringsudvalg, som mindst har følgende forberedende opgaver:
- beskrive de kvalifikationer, der kræves i bestyrelsen og direktionen og til en given post, og angive hvilken tid, der skønnes at måtte afsættes til varetagelse af posten samt vurdere den kompetence, viden og erfaring, der findes i de to ledelsesorganer,
- årligt vurdere bestyrelsens og direktionens struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt anbefale bestyrelsen eventuelle ændringer,
- årligt vurdere de enkelte ledelsesmedlemmers kompetence, viden, erfaring og succession samt rapportere til bestyrelsen herom,
- indstilling af kandidater til bestyrelsen og direktionen, og
- foreslå bestyrelsen en handlingsplan for den fremtidige sammensætning af bestyrelsen herunder fremsætte forslag til konkrete ændringer	X	Selskabet har på grund af selskabets begrænsede størrelse og ikke komplekse forretning valgt ikke at nedsætte ledelsesudvalg eller kommissorier. Alle relevante forhold behandles og besluttes af i bestyrelsen.
3.4.7. Det anbefales, at bestyrelsen nedsætter et vederlagsudvalg, som mindst har følgende forberedende opgaver:
- indstille vederlagspolitikken (herunder "Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning") for bestyrelsen	X	Selskabet har på grund af selskabets begrænsede størrelse og ikke komplekse forretning valgt ikke at nedsætte ledelsesudvalg eller kommissorier. Alle relevante forhold behandles og besluttes af i bestyrelsen.

Anbefaling	Selskabet følger	Selskabet følger ikke	Forklaring på følger delvist/følger ikke anbefalingen:
og direktionen til bestyrelsens godkendelse forud for generalforsamlingens godkendelse,
• fremkomme med forslag til bestyrelsen om vederlag til medlemmer af bestyrelsen og direktionen samt sikre, at vederlaget er i overensstemmelse med selskabets vederlagspolitik og vurderingen af den pågældendes indsats. Udvalget skal have viden om det samlede vederlag, som medlemmer af bestyrelsen og direktionen oppebærer fra andre virksomheder i koncernen,
• indstille en vederlagspolitik, der generelt gælder i selskabet, og
• bistå med forberedelse af den årlige vederlagsrapport.
3.4.8. Det anbefales, at et vederlagsudvalg undgår at anvende samme eksterne rådgivere som direktionen i selskabet.		X	Selskabet har på grund af selskabets begrænsede størrelse og ikke komplekse forretning valgt ikke at nedsætte ledelsesudvalg eller kommissorier. Alle relevante forhold behandles og besluttes af i bestyrelsen.
3.5. Evaluering af arbejdet i bestyrelsen og i direktionen
3.5.1. Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure for en årlig vurdering af den samlede bestyrelse og de individuelle medlemmer. Der bør inddrages ekstern bistand minimum hvert tredje år. I evalueringen bør bl.a. indgå vurdering af:
• bidrag og resultater,
• samarbejde med direktionen,
• formandens ledelse af bestyrelsen,
• bestyrelsens sammensætning (herunder kompetencer, mangfoldighed og antal medlemmer),
• arbejdet i udvalgene og udvalgsstrukturen, og
• arbejdets tilrettelæggelse og kvaliteten af materiale, der tilgår bestyrelsen.
Evalueringsproceduren samt overordnede konklusioner bør beskrives i ledelsesberetningen og på selskabets hjemmeside. Formanden bør redegøre for bestyrelsesevalueringen, herunder processen og overordnede konklusioner på generalforsamlingen forud for valg til bestyrelsen.	X
3.5.2. Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter forud fastsatte kriterier. Desuden bør bestyrelsen vurdere behovet for ændringer i direktionens struktur og sammensætning af direktionen under hensyntagen til selskabets strategi.	X
3.5.3. Det anbefales, at direktionen og bestyrelsen fastlægger en procedure, hvorefter deres samarbejde årligt evalueres ved en formaliseret	X

Anbefaling	Selskabet følger	Selskabet følger delvist	Selskabet følger ikke	Forklaring på følger delvist/følger ikke anbefalingen:
dialog mellem bestyrelsesformanden og den administrerende direktør, samt at resultatet af evalueringen forelægges for bestyrelsen.
4. Ledelsens vederlag
4.1. Vederlagspolitikkens form og indhold
4.1.1. Det anbefales, at bestyrelsen udarbejder en vederlagspolitik for bestyrelsen og direktionen, der indeholder:
- en detaljeret beskrivelse af de vederlagskomponenter, som indgår i vederlæggelsen af bestyrelsen og direktionen,
- en begrundelse for valget af de enkelte vederlagskomponenter,
- en beskrivelse af de kriterier, der ligger til grund for balancen mellem de enkelte vederlagskomponenter, og
- en redegørelse for sammenhængen mellem vederlagspolitikken og selskabets langsigtede værdiskabelse og relevante mål herfor.Vederlagspolitikken bør minimum hvert fjerde år samt ved hver væsentlig ændring, godkendes på generalforsamlingen og offentliggøres på selskabets hjemmeside.	X
4.1.2. Det anbefales, at der, hvis vederlagspolitikken indeholder variable komponenter,
- fastsættes grænser for de variable dele af den samlede vederlæggelse,
- sikres en passende og afbalanceret sammensætning mellem ledelsesaf lønning og værdiskabelsen for aktionærerne på kort og lang sigt,
- er klarhed om resultatkriterier og målbarhed for udmøntning af variable dele,
- sikres, at variabelt vederlag ikke kun består af kort- og langsigtede vederlagsdele, og at langsigtede vederlagsdele skal have en optjenings- eller modningsperiode på mindst tre år, og
- sikres en mulighed for selskabet for at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variable lønandele, der er udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende viser sig fejlagtige.	X

Anbefaling	Selskabet følger	Selskabet følger delvist	Forklaring på følger delvist/følger ikke anbefalingen:

4.1.3. Det anbefales, at medlemmer af bestyrelsen ikke aflønnes med aktieoptioner- eller tegningsoptioner.	X
4.1.4. Det anbefales, at hvis der i relation til langsigtede incitamentsprogrammer anvendes aktiebaseret aflønning, bør programmerne have en optjenings- eller modningsperiode på mindst tre år efter tildeling og være revolverende, dvs. med periodisk tildeling.	X
4.1.5. Det anbefales, at den samlede værdi af vederlag for opsigelsesperioden inkl. fratrædelsesgodtgørelse ikke overstiger to års vederlag inkl. alle vederlagsandele.	X
4.2. Oplysning om vederlagspolitikken
4.2.1. Det anbefales, at selskabets vederlagspolitik og dens efterlevelse årligt forklares og begrundes i formandens beretning på selskabets generalforsamling.		X	Selskabet informerer på generalforsamlingen om vederlagspolitikken er efterlevet.
4.2.2. Det anbefales, at aktionærerne på generalforsamlingen behandler forslag om godkendelse af vederlag til bestyrelsen for det igangværende regnskabsår.	X
4.2.3. Det anbefales, at selskabet udarbejder en vederlagsrapport, der indeholder oplysninger om det samlede vederlag, hvert enkelt medlem af bestyrelsen og direktionen modtager fra selskabet og andre selskaber i koncernen og associerede virksomheder i de seneste tre år, herunder oplysninger om fastholdelses- og fratrædelsesordningers væsentligste indhold, og at der redegøres for sammenhængen mellem vederlaget og selskabets strategi og relevante mål herfor.
Vederlagsrapporten bør offentliggøres på selskabets hjemmeside.	X
5. Regnskabsaflæggelse, risikostyring og revision
5.1. Identifikation af risici og åbenhed om yderligere relevante oplysninger
5.1.1. Det anbefales, at bestyrelsen tager stilling til og i ledelsesberetningen redegør for de væsentligste strategiske og forretningsmæssige risici, risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsen samt for selskabets risikostyring.	X

Anbefaling	Selskabet følger	Selskabet følger delvist	Forklaring på følger delvist/følger ikke anbefalingen:
5.2. Whistleblower-ordning
5.2.1. Det anbefales, at bestyrelsen etablerer en whistleblower-ordning med henblik på at give mulighed for en hensigtsmæssig og fortrolig rapportering af alvorlige forseelser eller mistanke herom.	X
5.3. Kontakt til revisor
5.3.1. Det anbefales, at bestyrelsen sikrer en regelmæssig dialog og informationsudveksling mellem den generalforsamlingsvalgte revisor og bestyrelsen, herunder at bestyrelsen og revisionsudvalget mindst en gang årligt mødes med den generalforsamlingsvalgte revisor uden, at direktionen er til stede. Tilsvarende gælder for den interne revisor, hvis der er en sådan.	X
5.3.2. Det anbefales, at revisionsaftalen og det tilhørende revisionshonorar aftales mellem bestyrelsen og den generalforsamlingsvalgte revisor på baggrund af en indstilling fra revisionsudvalget.		X	Selskabet følger denne anbefaling delvis, idet revisionshonorar aftales mellem bestyrelse og revisor

16.6.2 Selskabets interne kontrol- og risikostyringssystem

AaB’s bestyrelse og direktion har det overordnede ansvar for virksomhedens risikostyring og interne kontrolmiljø i forbindelse med den økonomiske rapportering og overholdelse af relevant lovgivning, herunder regulering i forhold til årsrapporten. AaB’s generelle risikostyring og de interne kontroller i relation hertil, samt den interne generelle og økonomiske rapportering er tilrettelagt med henblik på at minimere risikoen for fejl og mangler.

Bestyrelse og ledelsen vurderer løbende disse risici samt den interne rapportering med henblik på at den løbende afspejler alle relevante risici.

Ansvar og beføjelser for bestyrelse og direktion er beskrevet i selskabets forretningsorden. Bestyrelsen godkender Selskabets finans- og investeringspolitik samt politik for spillerlønninger. Direktionen godkender underliggende politikker og procedurer. Bestyrelsen og direktionen overvåger at virksomhedens risikostyring fungerer effektivt.

Der er en klar organisationsstruktur og autorisations- og godkendelsesprocedure. Det er på grund af antallet af kompetenceområder virksomheden dækker over samt det forholdsvis lave antal administrative medarbejdere ikke altid muligt at sikre en effektiv funktionsadskillelse. Der er søgt taget højde for dette via yderligere operationelle kontroller.

AaB’s overvejende forretningsmæssige risici knytter sig til de sportslige præstationer. Hovedparten af TV-pengene afhænger direkte af de sportslige resultater og derudover afhænger både sponsorindtægter, billet-, bod- og merchandiseindtægter også i et vist omfang af de sportslige resultater. Disse risici kan ikke direkte afdækkes, men AaB søger via en struktureret strategisk udvikling af både sportsligt og kommercielt at stå så stærkt som muligt.

AaB anvender et anerkendt økonomisystem og der følges procedurer for bogføring og regnskabsaflæggelse. Der er funktionsadskillelse for væsentlige afstemningsprocedurer og kontroller. Månedlig budgetopfølgning skal sikre at eventuelle uregelmæssigheder opdages og korrigeres hurtigst muligt.

16.6.3 Sammensætning af ledelsesorganerne og deres udvalg samt disses funktion

AaB A/S er et aktieselskab hjemmehørende i Danmark og noteret på Nasdaq.

Generalforsamlingen er Selskabets øverste myndighed. Det er bestyrelsens hensigt at sikre aktionærer et fyldigt og grundigt beslutningsgrundlag af de emner der drøftes og de beslutninger der skal træffes. Indkaldelse til generalforsamling skal ske med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel på Selskabets hjemmeside www.aabsport.dk

Selskabets vedtægter og forretningsorden danner sammen med relevant lovgivning grundlag for den overordnede ledelse af selskabet. Den øverste ledelse består af bestyrelse og direktion. Der er ingen personsammenfald bestyrelse og direktion imellem. Bestyrelsen varetager den overordnede ledelse mens direktionen varetager den daglige ledelse med reference til bestyrelsen. Bestyrelsen består af 5 generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, der vælges for 2 år ad gangen. 2 medlemmer af bestyrelsen udpeges af AaB af 1885.

Bestyrelsens og Direktionens vederlag fremgår af årsrapporten, på baggrund af Selskabets Vederlagspolitik. Direktionen består af 1 medlem med det overordnede ansvar både økonomisk og kommercielt. Direktionen refererer til bestyrelsen. Sportsdirektøren vil fremadrettet referere direkte til Bestyrelsen.

Det er bestyrelse og direktionens hensigt at sikre fyldestgørende, relevant og rettidig information til Selskabets aktionærer. Dette sker ved offentliggørelse af nyheder, udsendelse af årsrapport, delårsrapport samt afholdelse af aktionærarrangementer.

Bestyrelsen vurderer løbende hvorvidt selskabet kapital- og aktiestruktur er tidssvarende og i overensstemmelse med virksomhedens og aktionærernes interesser. Det langsigtede mål er at udvikle selskabet kommercielt, så der er råderum til at investere og forbruge for at stå stærkest muligt sportsligt.

Bestyrelsen foretager en evaluering af arbejdet, herunder samspillet med direktionen. Bestyrelsen har dog ikke fastlagt en formel evalueringsprocedure i relation hertil, hvorfor anbefalingerne om evaluering af bestyrelsens og direktionens arbejde ikke er fulgt.

16.6.4 Ledelsens vederlag

Det er Bestyrelsens opfattelse, at det samlede vederlag for Bestyrelse og Direktion ligger på et konkurrencedygtigt og rimeligt niveau.

Selskabet følger ikke anbefalingen om, at Bestyrelsen skal vedtage en vederlagspolitik og dermed heller ikke de underliggende anbefalinger til vederlagspolitikkens indhold m.v. Bestyrelsen anser det ikke for nødvendigt med en egentlig vederlagspolitik, ud over de mere almindelige forhold at vederlaget skal være konkurrencedygtigt og fremme Selskabets langsigtede mål om værdiskabelse.

I overensstemmelse med selskabslovens bestemmelser, har bestyrelsen vedtaget overordnede retningslinier for incitamentsaflønning m.v. til ledelsen. Retningslinjerne fremgår af Selskabets hjemmeside www.aabsport.dk.

16.7 Retningslinjer for incitamentsaflønning

16.7.1 Generelle principper

Med henblik på at skabe interessesammenfald mellem Direktion og Ledende Medarbejdere og Selskabets aktionærer og for at tilgodese såvel kort- som langsigtede mål, anser Selskabet det for formålstjenligt, at der etableres incitamentsprogrammer for Direktion og Ledende Medarbejdere.

Sådanne incitamentsprogrammer kan bestå af enhver form for variabel aflønning, herunder forskellige aktiebaserede instrumenter såsom aktieoptioner, tegningsrettigheder (warrants) og fantomaktier samt ikke-aktiebaserede bonusaftaler, både løbende, enkeltstående og begivenhedsbaserede.

I det omfang Selskabet ønsker at indgå en konkret aftale om incitamentsprogrammer med medlemmer af Direktionen eller Ledende Medarbejdere, vil denne konkrete aftale være underlagt disse retningslinjer.

Hvorvidt et medlem af Direktionen eller Ledende Medarbejdere omfattes af et incitamentsprogram, og hvilken eller hvilke aftaler, der konkret indgås, vil bero på, om Bestyrelsen finder det hensigtsmæssigt for at kunne

opfylde hensynet om at skabe interessesammenfald mellem Direktion og Ledende Medarbejdere og Selskabets aktionærer og for at tilgodese såvel kort- som langsigtede mål. Herudover vil Direktionens og Ledende Medarbejderes hidtidige og forventede præstation, hensynet til motivation og loyalitet samt Selskabets situation og udvikling generelt også spille ind.

16.7.2 Aktiebaserede instrumenter

Værdien af de aktiebaserede instrumenter, der tildeles inden for et givent regnskabsår, vil for det enkelte medlem af Direktionen eller Ledende Medarbejdere kunne andrage op til 100% af dennes faste årsgage.

Den anslåede nutidsværdi af aktiebaserede incitamentsprogrammer, der er omfattet af disse retningslinjer, opgøres baseret på en beregning i overensstemmelse med IFRS.

Udnyttelseskursen for aktieinstrumentet kan ikke være mindre end børskursen for Selskabets Aktier på udstedelsestidspunktet. Direktionen og Ledende Medarbejdere betaler ikke vederlag for aktieinstrumentet, medmindre Bestyrelsen konkret beslutter andet.

Tildelingen kan ske på skattemæssige vilkår, der betyder, at Direktionens og Ledende Medarbejderes gevinst beskattes lavere end ellers, og at Selskabet ikke får skattefradrag for omkostningerne knyttet til tildelingen.

De aktiebaserede instrumenter vil tidligst kunne udnyttes to år fra tildelingstidspunktet og vil senest kunne udnyttes fire år fra tildelingen.

Skal Selskabet som led i et aktiebaseret incitamentsprogram tilvejebringe aktier for at kunne opfylde sine forpligtelser i forbindelse med incitamentsprogrammet, kan sådanne aktier tilvejebringes ved tilbagekøb af egne aktier samt gennem Selskabets eksisterende beholdning af egne Aktier.

AaB har ikke pr. 10. juni 2024 indgået aftale om incitamentsprogrammer indeholdende aktiebaserede instrumenter og har heller ingen planer om at gøre dette.

16.7.3 Ikke-aktiebaserede instrumenter

Et ikke-aktiebaseret instrument, typisk en bonusordning eller resultatkontrakt, kan have en løbetid på et år eller flere år og/eller være afhængig af, at en bestemt begivenhed indtræffer vedrørende Selskabet, herunder f.eks. udskillelse eller tilkøb af væsentlige forretningsområder eller lignende. Der kan være tale om fastholdelsesbonus, loyalitetsbonus og lignende.

Hvorvidt der skal ske udbetaling af bonus, vil afhænge af, om de betingelser og mål, der er defineret i aftalen, er opnået helt eller delvist. Det kan dreje som om personlige mål knyttet til det enkelte medlem af Direktionens eller Ledende Medarbejderes egen præstation, Selskabets resultater, resultater i en eller flere af Selskabets forretningsenheder eller en relevant begivenheds indtræden.

For så vidt angår løbende bonusordninger til Direktion og Ledende Medarbejdere vil disse give Direktion og Ledende Medarbejdere mulighed for at opnå bonus pr. regnskabsår på op til 50 % af den faste årsgage.

16.7.4 Publicitet og ikrafttræden for konkrete aftaler om incitamentsaflønning

Der optages i Selskabets vedtægter en bestemmelse om, at generalforsamlingen har vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af Ledelsen, jf. Selskabslovens § 139, stk. 2.

Ændrer generalforsamlingen på et senere tidspunkt retningslinjer, vil de reviderede retningslinjer uden ugrundet ophold offentliggøres på Selskabets hjemmeside www.aabsport.dk, med angivelse af, hvornår generalforsamlingen har ændret retningslinjer.

Konkrete aftaler om incitamentsaflønning kan tidligst indgås dagen efter, at de godkendte retningslinjer er offentliggjort på Selskabets hjemmeside.

17 Personale

17.1 Oversigt over ansatte

Tabel 19: Udvikling i antal ansatte 2021-2023:

	2023	2022	2021
Administration	22	22	21
Superligastab	10	8	9
Spillere - Superliga	23	27	26
Talentstab	12	12	10
Spillere - talent	14	6	7
I alt	80	75	73

Deltidsansatte er omregnet til fuldtidsansatte

17.2 Bestyrelsens og Direktionens og Ledende Medarbejderes økonomiske interesser i AaB

Medlemmer af Bestyrelse og Direktion samt Ledende Medarbejdere ejede eller kontrollerede pr. 10. juni 2024 direkte eller indirekte i alt 532.166 stk. aktier i AaB A/S, svarende til 31,86% af den samlede aktiekapital i Selskabet.

Tabel 20: Insiderregister for Bestyrelse, Direktion og Ledende Medarbejdere pr. 10. juni 2024

	Rolle	Antal aktier	Andel
Bestyrelse
Niels David Nielsen	Formand	48.909	2,93%
Kim Jacobsen	Næstformand	66.489	3,98%
Claus Fallingborg*	Medlem	750	0,04%
Mads Peter Veiby	Medlem	33.890	2,03%
Jørgen Raguse	Medlem	45.187	2,70%
Henrik Hagbarth	Medlem	0	0,00%
Jan Peters**	Medlem	336.304	20,13%
Thomas Hintzlsberger**	Medlem	336.304	20,13%
Direktion
Michael Tuxen Boll	Adm. direktør	0	0,00%
Ole Jan Kappmeier	Sportsdirektør	336.304	20,13%
Ledende Medarbejdere
Jesper Dalum	Økonomidirektør	612	0,04%
Brian Andersen	Kommunikations- og HR-chef	25	0,00%
I alt		532.166	31,86%

*Her indgår 125 stk. Aktier i AaB A/S ejet af AaB af 1885, hvor Claus Fallingborg er formand for bestyrelsen.
** Jan Peters, Thomas Hintzlsberger og Ole Jan Kappmeier er alle investorer i SSE 22, der besidder 336.304 stk. aktier i AaB A/S.

17.3 Incitamentsprogram

AaB A/S har ikke etableret aktiebaserede incitamentsprogrammer.

18 Større aktionærer

18.1 Aktionærstruktur

Umiddelbart før 10. juni 2024 havde Selskabet i ca. 4.500 navnenoterede aktionærer, der samlet ejede ca. 849.553 stk. Eksisterende Aktier i Selskabet, svarende til 50,85% af den samlede aktiekapital i Selskabet. Nedenstående tabel viser aktionærsammensætningen pr. 10. juni 2024.

Tabel 21: Aktionærsammensætning pr. 10. juni 2024:

	Per Rettet Emission		Efter Rettet Emission
Aktionær	Antal aktier (stk.)	Ejerandel (pct.)	Antal aktier (stk.)	Ejerandel (pct.)
I/S Byggefelt B	120.495	7,21%	120.495	4,47%
A. Enggaard Holding A/S	83.750	5,01%	83.750	3,11%
JMK Holding ApS	83.750	5,01%	83.750	3,11%
Regulus ApS	83.750	5,01%	83.750	3,11%
Spar Nord Fonden	112.968	6,76%	112.968	4,19%
Sport Strategy Excellence 22 GmbH & co. KG	336.304	20,13%	1.362.031	50,51%
Øvrige aktionærer*	849.553	50,85%	849.553	31,51%
Antal aktier, i alt	1.670.570	100,00%	2.696.297	100,00%

*Ingen af de øvrige aktionærer vil have mere end 5% af stemmerne/kaptalen i AaB A/S.

Ingen aktionærer har særlige stemmerettigheder.

Selskabet har ikke kendskab til, at Selskabet direkte eller indirekte skulle være ejet eller kontrolleret af andre.

18.2 Aftale med SSE 22

AaB indgik den 23. marts 2023 en aftale med SSE 22 dels om investering i AaB og dels om udvikling af den sportslige organisation i AaB. Der henvises til Del I, afsnit 22.2 "Samarbejdsaftale med SSE 22" for en beskrivelse af samarbejdsaftalen mellem Selskabet og SSE 22, herunder beskrivelse af de to warrants og lånet som beskrevet nedenfor.

I henhold til og i forbindelse med indgåelsen af Samarbejdsaftalen er SSE 22 blevet tildelt to warrants. Den ene warrant ("Warrant 1") giver SSE 22 ret til at tegne 1.025.727 nye aktier i AaB til 44,26 kr. pr. aktie, svarende til et provenu på 45.384.000 kr. Den anden warrant ("Warrant 2") giver SSE 22 ret til at tegne 319.489 nye aktier i AaB til 44,26 kr. pr. aktie, svarende til et provenu på 14.136.000 kr. forudsat, at SSE 22 ikke har ydet et lån på et tilsvarende beløb til AaB. SSE 22 er således tildelt warrants med ret til tegning af i alt 1.344.781 stk. nye aktier i AaB til 44,26 kr. pr. aktie, svarende til i alt 59.520.000 kr. De to warrants kan udnyttes i perioden fra 19. april 2023 indtil den 30. juni 2027 (udnyttelsesperioden er aftaleretligt forlænget til 30. juni 2027 iht. Samarbejdsaftalen. Efter udløbet af udnyttelsesperioden bortfalder begge warrants uden yderligere varsel og kompensation til SSE 22. Warrant 2 bortfalder desuden, hvis SSE 22 yder et lån på et tilsvarende beløb til AaB senest den 30. juni 2025.

Bestyrelsen er bemyndiget til at udstede de to warrants til SSE 22, se yderligere i Del I, afsnit 21.1 "Selskabets registrerede aktiekapital".

Efter eventuel udnyttelse af warrants vil SSE 22 kunne opnå en ejerandel mellem 50% og 55% af stemmerne i Selskabet og dermed overtage kontrollen med Selskabet.

I forlængelse af SSE 22's udnyttelse af Warrant 1 opnår SSE 22 en ejerandel på 50,51%, jf. tabel 21. SSE 22 er derfor forpligtet til at fremsætte et pligtmæssigt købstilbud til de øvrige aktionærer i AaB i overensstemmelse med kapitalmarkedslovens § 45. SSE 22 fremsætter det pligtmæssige købstilbud umiddelbart efter offentliggørelsen af Prospektet. I det pligtmæssige købstilbud vil SSE 22 tilbyde de øvrige aktionærer i AaB at erhverve deres aktier for 44,26 kr. pr. aktie, som er den højeste kurs SSE 22 har erhvervet aktier i AaB for. Tilbudsperioden begynder den 18. juni 2024 og udløber den 17. juli 2024 kl. 23:59 dansk tid (med mindre tilbudsperioden forlænges).

De Eksisterende Aktionærer i AaB, der besidder i alt 991.340 stk. aktier i AaB svarende til 59,34% af den samlede nominelle aktiekapital i AaB før SSE 22's udnyttelse af Warrant 1, har forpligtet sig til at afstå fra at acceptere det pligtmæssige købstilbud fremsat af SSE 22. Eksisterende Aktionærer har derudover forpligtet sig til at erhverve eventuelle aktier, som SSE 22 måtte erhverve ved det pligtmæssige købstilbud samt, at deponere stemmerettigheder således SSE 22 kan råde over 51,11% af stemmerne.

18.3 Aktionæraftaler

Der eksisterer ikke, AaB A/S bekendt, nogen aktionæraftaler vedrørende AaB A/S' aktier.

19 Transaktioner mellem nærtstående parter

AaB A/S har ingen nærtstående parter med bestemmende indflydelse på Selskabet.

Selskabets nærtstående parter med betydelig indflydelse omfatter Selskabets Bestyrelse, Direktion og Ledende Medarbejdere samt disse personers relaterede familiemedlemmer. Nærtstående parter omfatter endvidere selskaber, hvori før nævnte personkreds har væsentlige interesser.

Endvidere omfatter de nærtstående parter de(n) associerede virksomhed(er), hvor AaB A/S har betydelig indflydelse.

I henhold til og i forbindelse med indgåelsen af Samarbejdsaftalen har AaB og Eksisterende Aktionærer forlænget de lån, der er beskrevet i børsmeddelelse nr. 2022/17 som ansvarlige lån ("Transferlån"). Det samlede lånebeløb er på 15.150.000 kr. Transferlånene har identiske vilkår og har desuden samme vilkår som det lån, som SSE har en option på at yde til AaB A/S med undtagelse af tidspunkter for tilbagebetaling der henvises til Del I, afsnit 22.2 "Samarbejdsaftale med SSE 22". Transferlånene har en fast rente på 6 % p.a. Påløbne renter skal betales til långiverne ved udgangen af hvert kvartal, første gang den 30. september 2023 for perioden fra den 1. juli 2023. Transferlånene skal tilbagebetales kvartalsvis i 17 rater, første gang den 1. januar 2025. Transferlånene forfalder til endelig tilbagebetaling, sammen med påløbne renter og ubetalte renter, den 1. januar 2029. AaB må til enhver tid tilbagebetale hele eller dele af Transferlånene.

19.1 Bestyrelse, Direktion og Ledende Medarbejdere

For en beskrivelse af aflønningen af Bestyrelse, Direktion og Ledende Medarbejdere henvises til Del I, afsnit 15 "Aflønning og goder".

Medlemmer af Selskabets Bestyrelse og Direktion samt Ledende Medarbejdere har tegnet Nye Aktier i den Rettede Emission via udnyttelse af Warrant 1, jf. nedenstående:

Tabel 22: Oversigt over tegnere af Nye Aktier fra Bestyrelse, Direktion og Ledende Medarbejdere:

	Antal aktier	Kursværdi Ejendømløb efter den Rettede Emission
Bestyrelse
Niels David Nielsen	0	0	1,81%
Kim Jacobsen	0	0	2,47%
Claus Fallingborg	0	0	0,03%
Jørgen Raguse	0	0	1,26%
Mads Peter Veiby	0	0	1,68%
Henrik Hagbarth	0	0	0,00%
Jan Peters*	1.025.727	45.398.677	50,51%
Thomas Hintzlsberger*	1.025.727	45.398.677	50,51%
Direktion
Michael Tuxen Boll	0	0	0,00%
Ole Jan Kappmeier*	1.025.727	45.398.677	50,51%
Ledende Medarbejdere
Jesper Dalum	0	0	0,02%
Brian Andersen	0	0	0,00%
I alt	1.025.727	45.398.677	57,78%

19.2 Associeret virksomhed

AaB A/S har ingen ejendømløb i andre selskaber.

19.3 Nøglepersoner i Ledelsen

Moderklubben til AaB, AaB af 1885, har i henhold til Selskabets vedtægter § 15 stk. 2 ret til at udpege to medlemmer til Selskabets bestyrelse. Selskabet har et aftalegrundlag med AaB af 1885, herunder samarbejdsaftale om benyttelse af spillelicens, leje af administrationsbygning samt leje af træningsfaciliteter mv. AaB af 1885 anses at være en nærtstående part.

AaB A/S har ingen nærtstående parter med bestemmende indflydelse på Selskabet.

Selskabets nærtstående parter med betydelig indflydelse omfatter Bestyrelse, Direktion og Ledende Medarbejder samt disse personers relaterede familiemedlemmer. Nærtstående parter omfatter endvidere selskaber hvor førnævnt personkreds har væsentlige interesser.

Tabel 23: Samhandel med nøglepersoner i Ledelsen 2022-2023:

(t.kr.)	2023	2022
Køb af varer og tjenesteydelser	2001	135
Salg af varer og tjenesteydelse	196	11
Mellemværende (gæld/tilgodeh	-11	-14

Tabel 24: Samhandel med andre nærtstående parter 2022-2023:

(t.kr.)	2023	2022
Køb af varer og tjenesteydelser	5.514	4.506
Salg af varer og tjenesteydelse	-66	-15
Renteindtægter vedr. udlån	-455	0
Udlån	0	0
Tilgodehavende/gæld	156	-169

Alle køb er foretaget på markedsmæssige vilkår. Salg af varer og tjenesteydelser består af sponsorat og tillægsydelser, der er foretaget på markedsvilkår.

Samhandel med nøglepersoner i Ledelsen omfatter primært konsulentydelser inden for marketing og sports management.

Herudover omfatter mellemværender med nærtstående parter almindelige forretningsmellemværender vedrørende køb og salg af varer og tjenesteydelser. Samhandel med nærtstående parter omfatter alene samhandel med AaB af 1885 og inkluderer omkostninger til talentakademi, leje og drift af bygninger samt udstyr som AaB af 1885 viderefakturerer til AaB A/S efter forbrug. Mellemværendet er forrentet og indgås på samhandelsbetingelser, svarende til Selskabets øvrige kunder og leverandører.

AaB har siden seneste årsregnskab haft løbende samhandel med såvel nøglepersoner i ledelsen som andre nærtstående parter. Samhandlen med nøglepersoner i Ledelsen omfatter konsulentydelser inden for marketing og sportsmanagement jf. den i Del I, afsnit 22.3 "Konsulentaftale med BP Teamcoaching GmbH" indgåede konsulentaftale. Samhandlen med nærtstående parter omfatter alene AaB af 1885, jf. ovenfor i henhold til den nedenfor nævnte "Samarbejdsaftale med moderklubben AaB af 1885".

Der henvises til Del I, afsnit 22.1 "Samarbejdsaftale med moderklubben AaB af 1885" for en beskrivelse af samarbejdsaftalen mellem Selskabet og AaB af 1885.

20 Oplysninger om AaB's aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater, samt udbyttepolitik og retstvister

De historiske regnskabsoplysninger for AaB A/S omfatter årsregnskabet for 2023. For en gennemgang af AaB's regnskab for 2023 henvises til Del I, afsnit 9 "Gennemgang af drift og regnskaber". For overblik over Selskabets årsregnskaber henvises til nedenstående Del I, afsnit 20.2 "Krydsreferencetabel".

20.1 Historiske regnskabsoplysninger

AaB A/S' årsregnskab for 2023 er medtaget i Prospektet ved reference. Årsregnskabet for 2023 er udarbejdet i overensstemmelse med de internationale regnskabsstandarder, IFRS, som godkendt af EU og yderligere oplysningskrav til børsnoterede selskaber, jf. IFRS-bekendtgørelsen udstedt i henhold til årsregnskabsloven, jf. "Anvendt regnskabspraksis" side 40-47 i årsregnskabet for 2023. Årsregnskabet er revideret.

20.2 Krydsreferencetabel

Dette afsnit refererer ved krydshenvisninger til Ledelsespåtegning, Revisionspåtegning, Ledelsesberetning, Anvendt regnskabspraksis, Resultatopgørelse, Balance, Egenkapitalopgørelse, Pengestrømsopgørelse og noter.

Årsregnskabet for 2023 kan downloades fra AaB A/S' hjemmeside https://aabsport.dk/investor-relations/årsrapporter/

Tabel 25: Krydsreferencetabel:

Henvisning	2023
Ledelsespåtegning	Side 30
Revisionspåtegning	Side 31-34
Ledelsesberetning	Side 3-29
Anvendt regnskabspraksis	Side 40-47
Resultatopgørelse	Side 35
Balance	Side 36
Egenkapitalopgørelse	Side 37
Pengestrømsopgørelse	Side 38
Noter	Side 39-64

20.3 Udbytte

AaB A/S har ikke tidligere udbetalt udbytte.

Beslutning om udlodning af fremtidigt udbytte træffes af generalforsamlingen efter indstilling fra Bestyrelsen. Det er Bestyrelsens hensigt, under hensyn til Selskabets finansielle stilling og investeringsplaner i øvrigt, at udlodde den del af årets resultat, der ikke kan anvendes forretningsmæssigt. Dette forventes alene at kunne ske i år, hvor Selskabet realiserer ekstraordinære indtægter fra salg af spillere og/eller deltagelse i europæiske turneringer. Selskabet har ikke hidtil udloddet udbytte.

I henhold til Selskabslovens bestemmelser vedtager den ordinære generalforsamling udlodning af udbytte på baggrund af det godkendte regnskab for det seneste regnskabsår. Der betales ikke a conto udbytte, og generalforsamlingen kan ikke vedtage udlodning af et højere udbytte, end Bestyrelsen har foreslået. Udbytte kan kun udloddes inden for rammerne af Selskabets frie reserver, beregnet i henhold til Selskabsloven og Selskabets årsregnskab.

De Udbudte Aktier giver ret til fuldt udbytte fra og med regnskabsåret 2024.

Eventuelt udbytte udbetales i henhold til VP's til enhver tid gældende regler. Udbytte udbetales via aktionærens konto i det kontoførende institut. Ved udbetalingen tilbageholder Selskabet udbytteskat efter de til enhver tid gældende regler, for øjeblikket 27 %.

Forfaldet udbytte, der ikke er hævet tre år efter forfaldsdagen, tilfalder Selskabets reserver.

20.4 Rets- og voldgiftssager

AaB A/S er ikke involveret i stats-, rets- eller voldgiftssager, der har, eller inden for de seneste 12 måneder har haft, væsentlig indflydelse på Selskabets økonomiske stilling, ligesom der ikke forventes sager af denne art.

20.5 Væsentlige ændringer i AaB A/S' finansielle eller handelsmæssige stilling

Der er ikke siden udgangen af seneste regnskabsår forekommet væsentlige ændringer i AaB's finansielle eller handelsmæssige stilling.

21 Yderligere oplysninger

21.1 Selskabets registrerede aktiekapital

AaB A/S' registrerede aktiekapital udgør i henhold til Selskabets vedtægter § 4, stk. 1 pr. 10. juni 2024 nominelt 16.705.700 kr. fordelt på 1.670.570 stk. aktier á nominelt 10 kr. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

Tabel 26: Udvikling i AaB A/S' aktiekapital de seneste 5 år:

Dato	Kapitalforhøjelse		Antal aktier	Aktiekapital	Kommentar
	(nom. kr.)	(stk.)	(stk.)	(nom. kr.)
August 2014	62.963.155	251.852.620	266.667.480	66.666.870	Fortegningsemission i forholdet 1:17 til 0,30 kr. pr. aktie
Juni 2017	0	0	333.334	66.666.800	Opskrivning af nom. stykstørrelse fra 0,25 kr. til 200 kr. pr. aktie
Januar 2020	0	0	333.334	3.333.340	Nedskrivning af nom. stykstørrelse fra 200 kr. til 10 kr. pr. aktie
Oktober 2020	6.332.810	633.281	966.615	9.666.150	Fortegningsemission i forholdet 1:4 til 40 kr. pr. aktie
Maj 2023	7.039.550	703.955	1.670.570	16.705.700	Fortegningsemission i forholdet 1:1 til 44,26 pr. aktie
Juni 2024	10.257.270	1.025.727	2.696.297	26.962.970	Rettet Emission via udnyttelse af Warrant 1 til 44,26 kr. pr. aktie

AaB A/S har ikke udstedt konvertible obligationer, der er ombyttelige med aktier eller med tilknyttede warrants.

Selskabets Bestyrelse fik på den ordinære generalforsamling den 19. april 2023 bemyndigelse til at udstede Warrant 1 og Warrant 2 og foretage de dertilhørende kapitalforhøjelser, jf. Selskabets vedtægters § 4.4 og 4.5. Bestyrelsen er således i perioden fra 19. april 2023 indtil 30. juni 2027 bemyndiget til at træffe beslutning om at udstede Warrant 1 til SSE 22 med ret til tegning af 1.025.727 nye aktier i selskabet á nominelt 10 kr. uden fortegningsret for eksisterende aktionærer til en tegningskurs på 44,26 kr. pr. aktie til og med 30. juni 2027 samt til at foretage den dertilhørende kapitalforhøjelse med op til nominelt DKK 10.257.270 mod kontant indbetaling. Der kan ikke ske delvis indbetaling.

Selskabets Bestyrelse er endvidere i tiden i perioden fra 19. april 2023 indtil 30. juni 2027 bemyndiget til at træffe beslutning om at udstede Warrant 2 til SSE 22 med ret til tegning af 319.489 nye aktier i selskabet á nominelt 10 kr. uden fortegningsret for eksisterende aktionærer til en tegningskurs på 44,26 kr. pr. aktie til og med 30. juni 2027 samt til at foretage den dertilhørende kapitalforhøjelse med op til nominelt DKK 3.194.890 mod kontant indbetaling. Der kan ikke ske delvis indbetaling.

De nye aktier udstedt i henhold til Warrant 1 og Warrant 2 skal være omsætningspapirer og lyde på navn og være noteret i Selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og SSE 22 skal ikke være forpligtede til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Aktierne bærer ret til udbytte fra det tidspunkt at regne, der fastsættes af bestyrelsen, dog senest for det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen.

De to warrants kan altså udnyttes i perioden fra 19. april 2023 indtil den 30. juni 2027 (udnyttelsesperioden er aftaleretligt forlænget til 30. juni 2027 iht. Samarbejdsaftalen). Efter udløbet af udnyttelsesperioden bortfalder begge warrants uden yderligere varsel og kompensation til SSE 22. Warrant 2 bortfalder desuden, hvis SSE 22 yder et lån på et tilsvarende beløb til AaB senest den 30. juni 2025, se hertil Del I, afsnit 22.2 "Samarbejdsaftale med SSE 22".

Efter gennemførelsen af den Rettede Emission har Bestyrelsen ikke yderligere bemyndigelse til at udvide AaB A/S' aktiekapital, bortset fra den ovenfor nævnte bemyndigelse til udstedelse af Warrant 2.

Selskabet har ikke indgået nogen aftaler om eventuelle overtagelsesrettigheder og/eller -forpligtelser.

21.2 Selskabsmeddelelser om intern viden

AaB har inden for de seneste 12 måneder offentliggjort oplysninger i henhold til forordning (EU) nr. 596/2014. AaB har alene offentliggjort selskabsmeddelelser der har afsæt i markedsmisbrugsforordningen omhandlende køb/salg af spillere (salg af Theo Sander til FC København fondsbørsmeddelelser nr. 2023-20, 2023-21 og 2023-22 samt salg af Allan Sousa til en udenlandsk klub fondsbørsmeddelelser nr. 2023-24, 2023-25 og 2023-26),

21.3 Bemyndigelse til kapitaludvidelse

Bestyrelsen har på den ordinære generalforsamling den 19. april 2023 fået bemyndigelse til at foretage den til de to warrants tilhørende kapitalforhøjelse med op til nominelt DKK 13.452.160.

21.4 Egne aktier

I henhold til Selskabslovens § 48 har Bestyrelsen på den ordinære generalforsamling den 4. april 2024 fået bemyndigelse til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at erhverve egne Aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10 % af Selskabets aktiekapital. Vederlaget for Aktierne må ikke afvige med mere end 10 % fra Nasdaqs noterede købskurs på erhvervelsestidspunktet.

Selskabet ejer pr. 10. juni 2024 i alt 2.925 stk. egne Aktier, svarende til nominelt 29.250 kr. Selskabets beholdning af egne Aktier er bogført til 0 (nul) kr.

21.5 Stiftelsesoverenskomst og vedtægter for Selskabet

21.5.1 Formål

Selskabets formål er i henhold til vedtægternes § 3, der er en integreret del af stiftelsesoverenskomstens § 3, at drive professionel idræt, primært fodbold og dermed forbundet virksomhed, herunder handel, service og investering, der naturligt kan foretages i forening med professionel idræt. Derudover er selskabets formål underholdningsvirksomhed, konferencer og events, herunder koncerter samt drift og investering i relation til oplevelsesindustrien og hermed forbundet virksomhed.

21.5.2 Resumé af bestemmelser vedrørende Bestyrelsen og Direktionen

Bestyrelsen skal i henhold til vedtægternes § 15 bestå af fem-otte medlemmer. Der udpeges to medlemmer af bestyrelsen for AaB af 1885, mens de øvrige tre-seks medlemmer vælges af generalforsamlingen. De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for to år ad gangen, således at henholdsvis to eller tre medlemmer er på valg hvert år. Genvalg kan finde sted.

Bestyrelsen vælger selv sin formand og eventuelt en næstformand. Bestyrelsen træffer beslutning ved simpelt flertal, og i tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende. Bestyrelsen træffer nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv ved en forretningsorden. Bestyrelsen kan meddele prokura, enkel eller kollektiv.

Bestyrelsen ansætter en direktion til at lede den daglige drift af Selskabet.

Selskabet forpligtes ved retshandler, som på Selskabets vegne indgås af to direktører, bestyrelsens formand eller næstformand i forbindelse med enten et medlem af Bestyrelsen eller med en direktør, eller af den samlede bestyrelse.

21.6 Beskrivelse af Selskabets aktier

21.6.1 Aktiernes størrelse

Alle Selskabets Aktier er ordinære aktier á nominelt 10 kr. Selskabet har alene én aktieklasse.

21.6.2 Navnenotering

Selskabets Aktier skal lyde på navn. Notering på navn finder sted via aktionærens eget kontoførende institut.

21.6.3 Stemmeret

Hvert aktiebeløb på nominelt 10 kr. giver én stemme. Stemmeretten kan udøves i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt.

Ingen aktionærer i Selskabet har, uanset ejerandel, forskellige stemmerettigheder.

En aktionær's ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de Aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, som ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse. Herudover forudsætter deltagelse, at aktionæren senest tre dage før generalforsamlingen har løst adgangskort for sig selv og sin eventuelle rådgiver. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen eller som Selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget behørig meddelelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen.

21.6.4 Negotiabilitet og omsættelighed

Selskabets Aktier er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i Aktiernes omsættelighed.

21.6.5 Udbytte

For en nærmere beskrivelse heraf henvises til Del I, afsnit 20.3 "Udbytte".

21.6.6 Ejerbegrænsninger

Der er ingen begrænsninger i retten til at eje Aktier i AaB A/S i henhold til Selskabets vedtægter eller dansk lovgivning.

21.6.7 Indløsning

Bortset fra hvad der gælder i henhold til Selskabslovens kapitel 5 er ingen aktionær forpligtet til at lade sine Aktier indløse helt eller delvist.

Selskabsloven foreskriver i § 70, stk. 1, at: "Ejer en aktionær mere end 9/10 af aktierne i et selskab, og har aktionæren en tilsvarende del af stemmerne, kan aktionæren og Selskabets Bestyrelse i fællesskab bestemme, at de øvrige aktionærer i Selskabet skal lade deres aktier indløse af aktionæren."

En sådan indløsning kan dog få væsentlige konsekvenser for de fremtidige aktiviteter i AaB A/S, da AaB af 1885 i henhold til samarbejdsaftalen med AaB A/S jf. Del I, afsnit 22 "Væsentlige kontrakter" i sådant tilfælde kan tilbagetrække AaB A/S' tilladelse til at drive professionel fodbold og deltage i DBU's turneringsrækker.

21.6.8 Rettigheder

Ingen Aktier har særlige rettigheder, og de Nye Aktier er sikret ret til at oppebære udbytte fra regnskabsåret 2023. De Nye Aktier vil have samme ret til fortegning ved fremtidige kapitaludvidelser som de Eksisterende Aktier og skal i øvrigt i enhver henseende være stillet som den øvrige aktiekapital.

Stemmeret og øvrige aktionærrettigheder indtræder på indbetalingstidspunktet.

Ændringer i aktionærernes rettigheder kan alene finde sted i henhold til Selskabslovens bestemmelser.

21.6.9 Ombyttelige værdipapirer

AaB har ingen værdipapirer der er konvertible, ombyttelige eller med tilknyttede warrants.

21.6.10 Generalforsamlinger

Generalforsamlinger afholdes i henhold til Selskabets vedtægter i Aalborg Kommune. Ordinær generalforsamling afholdes i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til myndighederne, så den er modtaget der, inden udløbet af den til enhver tid værende frist i lovgivningen.

Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter en generalforsamlings- eller bestyrelsesbeslutning, eller når det kræves af Selskabets revisor, eller når det skriftligt kræves af aktionærer, der ejer mindst 5,0 % af aktiekapitalen.

Generalforsamlinger indkaldes med højst fem ugers og mindst tre ugers varsel på Selskabets hjemmeside www.aabsport.dk. Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling skal ske senest 14 dage efter, at Bestyrelsen har modtaget behørig anmodning herom. Indkaldelse med dagsorden skal endvidere med samme varsel ske ved almindelig brevforsendelse til enhver i ejerbogen noteret aktionær, der har fremsat begæring om tilsendelse af indkaldelse til generalforsamling.

En aktionær's ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de Aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, som ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse. Herudover forudsætter deltagelse, at aktionæren senest tre dage før generalforsamlingen har løst adgangskort for sig selv og sin eventuelle rådgiver. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær i Selskabet på registreringsdatoen eller som Selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget behørig meddelelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen.

Aktionæren har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig og kan møde sammen med en rådgiver. Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt og løse adgangskort som anført ovenfor.

21.6.11 Bestemmelser i Selskabets vedtægter eller andre regler, som kan føre til at en ændring af kontrollen med Selskabet kan forsinkes.

AaB A/S har pr. 10. juni 2024 ca. 4.500 navnenoterede aktionærer. Efter optagelse til handel og officiel notering af de Nye Aktier vil største aktionær besidde 50,51% af den samlede stemmeandel. AaB A/S har ikke, bortset fra en bred aktionærkreds særlige foranstaltninger ud over Selskabslovens bestemmelser, der forhindrer, at kontrollen med Selskabet kan ændres.

AaB af 1885 har via samarbejdsaftalen med Selskabet omtalt i Del I, afsnit 22 "Væsentlige kontrakter" indgået aftale om, at såfremt AaB af 1885's aktier i Selskabet tvangsindløses bortfalder Selskabets ret til at anvende AaB af 1885's tilladelse til at drive professionel fodbold og dermed retten til at deltage i DBU's turneringer.

21.6.12 Oplysningspligt

Aktionærer i selskaber, der har deres aktier noteret på Nasdaq, skal straks give meddelelse til Selskabet og Nasdaq, hvis deres aktiebesiddelse når, kommer over eller ikke længere når følgende niveauer:

a) Aktiernes stemmeret udgør mindst 5 pct. af den stemmeberettigede aktiekapital, eller
b) den nominelle værdi af Aktierne udgør mindst 5 pct. af Selskabets registrerede aktiekapital.

Aktionærerne skal ligeledes give meddelelse, hvis en ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænserne på 5, 10, 15, 20, 25, 50, 90 eller 100% og grænserne på 1/3 eller 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital eller af Selskabets registrerede aktiekapital nås eller ikke længere er nået.

Beregningen af aktiebesiddelsen skal omfatte 1) Aktier, som den pågældende aktionær ejer, 2) Aktier, der kontrolleres direkte eller indirekte af aktionæren, 3) Aktier, der ejes af personer, som optræder som en gruppe med den pågældende aktionær.

Meddelelsen skal indeholde oplysning om aktionærens navn og adresse samt for selskaber og juridiske enheder hjemsted, antallet af Aktier samt deres pålydende værdi.

21.6.13 Bestemmelser i Selskabets vedtægter eller andre regler omkring ændring af kapitalen

Der eksisterer ingen bestemmelser i Selskabets stiftelsesoverenskomst, vedtægter eller andre regler omkring ændring af kapitalen, der er snævrere end kravet i henhold til Selskabsloven.

21.6.14 Kursudvikling i AaB-aktien

Figur 10: Kursudvikling for AaB A/S de seneste 12 måneder.

Kilde: Nasdaq

22 Væsentlige kontrakter

AaB A/S har indgået de nedenfor nævnte væsentlige samarbejdsaftaler.

22.1 Samarbejdsaftale med moderklubben AaB af 1885

AaB A/S og AaB af 1885 har indgået samarbejdsaftale, som regulerer de indbyrdes forhold parterne imellem, herunder specielt spillerlicensen til 3F Superligaen.

AaB af 1885 har i overensstemmelse med DBU's love fået tilladelse til at drive kontraktfodbold, ligesom retten til at deltage i DBU's turneringsrækker tilhører AaB af 1885. I aftale indgået den 26. januar 1988 har AaB af 1885 stillet såvel retten til at drive kontraktfodbold som retten til at deltage i DBU's turneringsrækker til rådighed for AaB A/S. Aftalen gælder AaB's bedste fodboldhold.

Ovennævnte rettigheder er ved aftale af 13. maj 1998 gjort uopsigelig under forudsætning af, at Selskabet ikke i væsentligt omfang misligholder aftalen. Som vederlag for ovennævnte rettigheder betaler AaB A/S et årligt beløb til AaB af 1885. Beløbet reguleres én gang årligt.

Samarbejdsaftalen med AaB af 1885 omfatter endvidere, at AaB af 1885 har ret til at udpege 2 medlemmer til Bestyrelsen for AaB A/S. Denne ret er ligeledes indeholdt i Selskabets vedtægter. Det er endvidere aftalt, at AaB af 1885, såfremt foreningens aktier i AaB A/S tvangsindløses, har ret til at tilbagetrække AaB A/S' tilladelse til at drive professionel fodbold og til at deltage i DBU's turneringsrækker.

AaB er afhængig af den indgåede samarbejdsaftale med AaB af 1885, da opretholdelse af denne er afgørende for AaB's mulighed for at drive kontraktfodbold.

22.2 Samarbejdsaftale med SSE 22

AaB og SSE 22 indgik den 23. marts 2023 en aftale vedrørende investering i AaB samt fælles udvikling af AaB's sportslige organisation. AaB har i henhold til Samarbejdsaftalen forpligtet sig til at sikre, at SSE 22 opnår 51,11% af stemmerne i AaB ved tilførsel af 45.384.000 kr. og at SSE 22 ikke vil være forpligtet til at erhverve Aktier i Selskabet for mere end et beløb på 59.520.000 kr. (tilsammen "Transaktionsresultatet")

I henhold til Samarbejdsaftalen tegnede SSE 22 336.304 stk. Aktier i AaB i forbindelse med fortegningsemissionen i 2023, svarende til 14,9 mio. kr.

I henhold til og i forbindelse med indgåelsen af Samarbejdsaftalen er SSE 22 blevet tildelt to warrants. Warrant 1 giver SSE 22 ret til at tegne 1.025.727 nye aktier i AaB til 44,26 kr. pr. aktie svarende til et provenu på 45.384.000 kr. Warrant 1 er udnyttet den 10. juni 2024. Warrant 2 giver SSE 22 ret til at tegne 319.489 nye aktier i AaB til 44,26 kr. pr. aktie svarende til et provenu på 14.136.000 kr. forudsat, at SSE 22 ikke har ydet et lån på et tilsvarende beløb til AaB. SSE 22 er således tildelt warrants med ret til tegning af i alt 1.344.781 stk. nye aktier i AaB til 44,26 kr. pr. aktie, svarende til i alt 59.520.000 kr. De to warrants kan udnyttes i perioden fra 19. april 2023 indtil den 30. juni 2027. Efter udløbet af udnyttelsesperioden bortfalder begge warrants uden yderligere varsel og kompensation til SSE 22. Warrant 2 bortfalder desuden, hvis SSE 22 yder et lån på et tilsvarende beløb til AaB senest den 30. juni 2025.

Selskabets Bestyrelse fik på den ordinære generalforsamling den 19. april 2023 bemyndigelse til at udstede to warrants og foretage de dertilhørende kapitalforhøjelser, jf. Selskabets vedtægters § 4.4 og 4.5. Efter eventuel udnyttelse af warrants vil SSE 22 kunne opnå en ejerandel på mere end 50% af stemmerne i Selskabet og dermed opnå kontrol med Selskabet.

I henhold til Samarbejdsaftalen er SSE 22 desuden tildelt en option til at yde et ansvarligt lån til AaB på op til 14.136.000 kr. ikke senere end 30. juni 2025 forudsat, at Warrant 2 ikke er udnyttet på tidspunktet for lånet, i hvilket tilfælde retten til at ydelånet bortfalder i sin helhed uden yderligere varsel eller kompensation til SSE 22. Hvis SSE 22 udnytter optionen, vil AaB være forpligtet til at acceptere det og påtage sig lånet med forbehold for eventuelle lovkrav og regler, der begrænser AaB i at påtage sig lånet. Lånet ydes med en årlig rente på 6 % p.a., der skal betales af AaB hvert kvartal. Lånet skal være fuldt tilbagebetalt senest 5 år efter det er ydet og tilbagebetales kvartalsvis fra tidspunktet, hvor lånet blev ydet. Lånet kan indfries helt eller delvist førtidigt, dog kun, hvis lån til Eksisterende Aktionærer er tilbagebetalt eller udestående gæld herunder

reduceres med et tilsvarende beløb. Eftersom AaB rykkede ned til første division i sæsonen 2022/2023, udskydes første tilbagebetaling med 1 år fra tidspunktet, hvor lånet eventuelt ydes.

AaB har modtaget bindende tilsagn fra Eksisterende Aktionærer om blandt andet, efter Selskabets Bestyrelses anvisninger, at (i) afstå fra at deltage i det pligtmæssige overtagelsestilbud som vil blive fremsat af SSE 22 som følge af udnyttelse af Warrant 1, (ii) potentielt at erhverve aktier fra SSE 22, og (iii) deponere stemmerettigheder til Selskabets Bestyrelse.

Samarbejdsaftalen forpligter AaB og SSE 22 i perioden indtil 30. juni 2027 (udnyttelsesperioden er aftaleretligt forlænget til 30. juni 2027 iht. Samarbejdsaftalen) til at samarbejde loyalt om udviklingen af AaB's sportsstrategi som nærmere beskrevet i en konsulentaftale, der henvises til Del I, Del I, afsnit 22.3 "Konsulentaftale med BP Teamcoaching GmbH". SSE 22 er berettiget til at udpege en sportsdirektør, som skal registreres hos Erhvervsstyrelsen. Sportsdirektøren skal eksekvere på den af AaB og SSE 22 i fællesskab udviklede sportsstrategi. SSE 22 har desuden ret til at udpege 2 bestyrelsesmedlemmer, hvilke er Jan Peters og Thomas Hitzlsperger som valgt på den ordinære generalforsamling afholdt 19. april 2023. Som følge af SSE 22's udnyttelse af Warrant 1 opnår SSE 22 51,11% af stemmerne i AaB, og SSE 22 er dermed berettiget til at udpege i alt 4 bestyrelsesmedlemmer, hvoraf én skal være bestyrelsesformand og have afgørende stemme i tilfælde af stemmelighed. Samarbejdsaftalen indeholder desuden vilkår om, at SSE 22, hvis det har 51,11% af stemmerne i Selskabet, skal undlade at lade AaB (i) indgå aftale med SSE 22's nærtstående uden for den normale virksomhed, (ii) sælge eller pantsætte AaB's aktiver uden for normal virksomhed, og (iii) optage gæld udover som led i normal virksomhed.

Som følge af SSE 22's udnyttelse af Warrant 1 opnår SSE 22 51,11% af stemmerne i Selskabet og bestyrelsen i AaB af 1885 er tillagt visse vetorettigheder i henhold til Samarbejdsaftalen, herunder mod navneskifte, skift af farver eller design af spilleruniformer, og at opsige samarbejdsaftalen med AaB af 1995.

Hvis SSE 22 i perioden indtil 30. juni 2027 disponerer over nogen af de Aktier, som SSE 22 har tegnet ved fortegningsemissionen i 2023, er (i) AaB berettiget til at beslutte, at nogle eller alle af de rettigheder, som SSE 22 i henhold til Samarbejdsaftalen har i relation til warrants, lån, sportsstrategi og udpegelse af bestyrelsesmedlemmer, skal ophøre med øjeblikkelig virkning, og (ii) SSE 22 berettiget til at beslutte, at SSE 22's samarbejdsforpligtelser over for AaB samt SSE 22's forpligtelser til at undlade visse handlinger, skal ophøre.

Gennemførelse af visse af transaktionerne i Samarbejdsaftalen med SSE 22 er omfattet af DBU's regler om bestemmende indflydelse og SSE 22 skal derfor godkendes af DBU, hvilket er sket.

Samarbejdsaftalen kan opsiges ved samtykke fra AaB og SSE 22, i tilfælde af væsentlig misligholdelse.

22.3 Konsulentaftale med BP Teamcoaching GmbH

I forbindelse med indgåelsen af Samarbejdsaftalen indgik BP Teamcoaching GmbH, Sierichstraße 148, 22299, Hamburg, Tyskland ("BP Teamcoaching"), og AaB den 23. marts 2023 en konsulentaftale med henblik på udviklingen af den sportslige organisation i AaB ("Konsulentaftalen"). BP Teamcoaching er nærtstående til SSE 22. BP Teamcoaching skal i henhold til Konsulentaftalen yde forskellige konsulentydelser til AaB, herunder bistå med udvikling af den sportslige strategi, udviklingen af AaB Akademiet, og implementeringen af et ensartet trænings- og spillekoncept. AaB betaler et fast månedligt beløb på EUR 18.750 til BP Teamcoaching for konsulentydelserne med fratrækning af den kompensation, som de af SSE 22 udpegede bestyrelsesmedlemmer modtager i kraft af deres hverv som bestyrelsesmedlem i AaB.

Konsulentaftalen er gældende fra 1. april 2023 til 31. december 2026, medmindre at SSE 22 forud for dette tidspunkt har opnået mere end 50% af stemmerne i AaB, i hvilket tilfælde Konsulentaftalen automatisk skal gælde til 31. december 2027. Konsulentaftalen kan ikke opsiges i disse perioder, medmindre en af parterne væsentligt misligholder kontrakten, i hvilket tilfælde hver part kan opsige med øjeblikkelig virkning efter, at den misligholdende part har modtaget meddelelse om misligholdelsen.

Selskabets Bestyrelse vil i forbindelse med gennemgang af budget og økonomisk planlægning informere BP Teamcoaching om den økonomiske ramme for sportslige beslutninger. Enhver disposition, der afviger fra denne økonomiske ramme, kræver forudgående godkendelse af Selskabets Bestyrelse.

Al information som BPTC Teamcoaching modtager i forbindelse med Konsulentaftalen er fortroligt. Al materiale, der er resultatet af BP Teamcoachings arbejde og som leveres til AaB, tilhører AaB på eksklusiv basis efter betaling af det månedlige honorar.

22.4 TV-aftale samt fordeling

Superligaen A/S, Divisionsforeningen og DBU indgik i 2024 en seks-årig TV-aftale med ViaPlay og TV2 gældende fra 1. juli 2025 til 30. juni 2030. Den samlede værdi af aftalen er fortrolig, men af parterne i aftalen offentliggjort til at være over 2 mia. kr. i aftaleperioden.

Der er derudover indgået en fordelingsaftale klubberne imellem. En del fordeles ligeligt mellem klubberne, en del på baggrund af den sportslige performance og en del på baggrund af prioritering (visning) hos TV-selskaberne. Den del af betalingen, der afhænger af den sportslige performance og prioritering hos TV-selskaberne fastsættes på baggrund af placeringen i 3F Superligaen efter henholdsvis runde 13, 26 og 36.

22.5 Fysiske faciliteter

22.5.1 Aalborg Portland Park (Aalborg Stadion)

AaB A/S har indgået aftale med Aalborg Kommune omkring benyttelse af Aalborg Portland Park. Aftalen med Aalborg Kommune er uopsigelig frem til 2041, hvorefter aftalen genforhandles. Herudover er der indgået forpagtningsaftale omkring boder og café. Denne kan opstiges med ét års varsel.

AaB har ligeledes indgået aftale om brugsretten til sponsornavn på Aalborg Portland Park. AaB betaler et fast årligt beløb for aftalen, der løber frem til 31. december 2026.

AaB er afhængig af aftalen om anvendelsen af Aalborg Portland Park, da AaB afvikler sine hjemmekampe i henholdsvis NordicBet Ligaen, 3F Superligaen, Pokalen og de europæiske turneringer på Aalborg Portland Park.

22.6 Sponsoraftaler

22.6.1 Hovedpartneraftaler

AaB A/S har indgået hovedpartneraftale med Arbejdernes Landsbank. Den nuværende aftale er gældende for perioden 1. juli 2022 til 30. juni 2026. Aftalen med Arbejdernes Landsbank omfatter et fast årligt beløb og en række præstationsbestemte betalinger afhængig af AaB's resultater i de respektive turneringer holdet deltager i.

AaB A/S har også indgået hovedpartneraftale med Scan Global Logistics. Den første aftale blev indgået fra 1. januar 2021. Der er indgået aftale om forlængelse fra 1. juli 2023 til 30. juni 2025.

22.6.2 Beklædningssponsorater

AaB A/S har indgået en seks-årig aftale om beklædningssponsorat med Macron SpA. Aftalen løber frem til 30. juni 2027. Aftale omfatter levering af tøj til såvel AaB's 3F superligahold som talentgrupper.

22.6.3 Aalborg Portland Park

AaB har indgået aftale med Aalborg Portland om navnesponsorat på Aalborg Stadion. Aftalen er tre-årig og er gældende frem til 31. december 2026 og i perioden benævnes Aalborg Stadion som Aalborg Portland Park.

22.7 Øvrige væsentlige aftaler

22.7.1 Catering-aftale

AaB A/S har indgået aftale med VM Madhus om outsourcing af catering-aktiviteter i forbindelse med afvikling af AaB A/S' arrangementer. Aftalen med VM Madhus omfatter bespisning af AaB A/S' gæster på Aalborg Portland Park samt drift af konferenceforretning og events i AaB's faciliteter og lokaler på Aalborg Portland Park.

Den nuværende aftale med VM Madhus er en forlængelse af tidligere aftaler og er trådt i kraft den 1. januar 2024 og er fortløbende. Aftalen kan af begge parter opsiges med 12 måneders varsel.

22.7.2 Beverage-aftale

AaB A/S har indgået samarbejdsaftale med Royal Unibrew A/S. Den nuværende aftale er gældende frem til 31. december 2026. Aftalen med Royal Unibrew A/S omfatter dels en sponsoraftale med et fast årligt beløb og en række præstationsbestemte betalinger afhængig af AaB’s sportslige resultater i de respektive ligaer og dels en leverandøraftale der omfatter Royal Unibrew A/S’ levering af drikkevarer i forbindelse med samtlige arrangementer afholdt af AaB.

Herudover har Selskabet ikke indgået aftaler der er, eller forventes at kunne blive, væsentlige for Selskabets økonomiske forhold og udvikling.

23 Oplysninger fra tredjemand, eksperterklæringer og interesseerklæringer

Prospektet indeholder visse markeds- og brancheoplysninger for de områder, Selskabet driver eller planlægger at drive virksomhed i. Medmindre andet er angivet, er statistik og anden markedsinformation vedrørende sådanne segmenter baseret på Ledelsens interne skøn støttet af branchepublikationer og Ledelsens erfaring. Oplysninger fra branchepublikationer, undersøgelser og forventninger er korrekt gengivet og der er efter AaB's overbevisning ikke udeladt fakta, som kan medføre, at de i Prospektet gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Af branchepublikationer, -oversigter og -prognoser fremgår det generelt, at de oplysninger, de indeholder, er fremskaffet fra kilder, som anses for at være troværdige. Selskabet har ikke selvstændigt verificeret disse branchepublikationer, -oversigter og -prognoser, og der kan ikke gives sikkerhed for, at sådanne oplysninger er fuldstændige eller korrekte.

24 Dokumentationsmateriale

Følgende dokumenter ligger til gennemsyn på Selskabets kontor på adressen Hornevej 2, DK-9220 Aalborg Øst og kan udleveres på forlangende:

Ledelsesberetninger og reviderede årsrapporter for AaB A/S for regnskabsårene 2022 og 2023.
Selskabets vedtægter (er tillige en integreret del af Prospektet).
Selskabets stiftelsesoverenskomst.
Bestyrelsens beretning i henhold til Selskabslovens § 156 stk. 2 med tilhørende revisorudtalelse.
Dette Prospekt

De ovenfor nævnte dokumenter kan ligeledes besigtiges på AaB A/S' hjemmeside www.aabsport.dk.

25 Oplysninger om kapitalbesiddelser

Der henvises til afsnittet "Organisationsstruktur".

DEL II: UDBUDDET

1. Ansvarlige

Der henvises til afsnittet "Ansvarlige".

Investorerne skal foretage deres egen vurdering af, hvorvidt disse værdipapirer er en for dem egnet investering.

Prospektet er udarbejdet som en del af et forenklet prospekt i henhold til artikel 14 i forordning (EU) 2017/1129.

2. Risikofaktorer

Der henvises til afsnittet "Risikofaktorer".

3. Nøgleoplysninger

3.1 Erklæring om arbejdskapital

Baseret på de i Del I, afsnit 5.1 "Selskabets historie og udvikling" beskrevne handlinger de seneste år, samt gennemførslen af den Rettede Emission med et bruttoprovenu på 45,4 mio. kr., er det Ledelsens vurdering, at Selskabet vil besidde tilstrækkelig arbejdskapital til at understøtte den daglige drift og dermed realisere de planer der er udtrykt i Prospektet; det vil sige minimum 12 måneder efter 10. juni 2024.

3.2 Kapitalisering og gældssituation

Selskabets forpligtelser og egenkapital udgjorde pr. 10. juni 2024 følgende:

Tabel 27: Selskabets kapitalisering og gældssituation:

(%00.kr.)	31. december 2023	31. marts 2024	31. marts 2024 reguleret for den Rettede Emission
Forpligtelser:
Langfristede forpligtelser	33.666	20.058	20.058
Kortfristede forpligtelser	39.098	50.024	50.024
Forpligtelser i alt	72.764	70.082	70.082
Egenkapital:
Aktiekapital	16.706	16.706	16.706
Reserve for udlån og sikkerheder	0	0	0
Overført resultat	39.319	24.967	24.967
Provenu fra Rettet Emission	0	0	45.399
Emissionsomkostninger	0	0	0
Egenkapital i alt	56.025	41.673	87.072

AaB har pr. 10. juni 2024 ingen garanteret gæld.

AaB har pr. 10. juni 2024 ingen sikret gæld.

3.3 Fysiske og juridiske personers interesse i optagelsen til handel og officiel notering

SSE 22 har udnyttet Warrant 1 og dermed tegnet 1.025.727 stk. Nye Aktier, svarende til et bruttoprovenu på 45,4 mio. kr.

Der eksisterer efter Ledelsens vurdering ingen mulige interessekonflikter i relation til Udbuddet, der er væsentlige for Selskabet.

3.4 Årsag til optagelse til handel og officiel notering og anvendelse af provenu

SSE 22 har meddelt Selskabet, at SSE 22 ønsker at udnytte Warrant 1 og dermed nytegne 1.025.727 stk. akiter a nom. 10 kr. til 44,26 kr. pr. aktie. I forlængelse af udnyttelsen af Warrant 1 via den Rettede Emission søges de Nye Aktier optaget til handel og officiel notering på Nasdaq. Herved tilføres AaB et bruttoprovenu på 45,4 mio. kr. For en nærmere beskrivelse af samarbejdsaftalen med SSE 22 henvises til prospektets Del I, afsnit 22.2 "Samarbejdsaftale med SSE 22".

Ved den Rettede Emission tilføres AaB et bruttoprovenu på 45,4 kr. mio. kr.

Provenuet fra den Rettede Emission skal styrke AaB's generelle kapitalberedskab og primært anvendes til investeringer i AaB akademiet. Udvikling af egne talenter, dels med henblik på integrering i førsteholdstruppen og dels med henblik på realisering af fremtidige transferindtægter, er fortsat en nøglefaktor i AaB's fremtidige strategi. Derfor vil AaB de kommende år sammen med ressourcer og kompetencer fra SSE 22 intensivere og strukturere talentudviklingen yderligere. Dette medfører ud over øgede investeringer i staben omkring akademiet, kontinuerlige investeringer i den teknologiske og fysiske infrastruktur på Hornevej.

4. Oplysninger vedrørende de værdepapirer, der optages til handel og officiel notering

4.1 Værdipapirtype

4.1.1 De Nye Aktier

De Nye Aktier skal, efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen, forventelig den 17. juni 2024, i enhver henseende tilhøre samme klasse som Selskabets Eksisterende Aktier.

De Nye Aktier har ISIN-koden DK0062843454 (midlertidig fondskode). Den midlertidige fondskode skal alene anvendes til tegning af de Nye Aktier og vil ikke blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq. De Nye Aktier forventes registreret i Erhvervsstyrelsen den 17. juni 2024, hvorefter optagelsen til handel og officiel notering på Nasdaq vil ske i én ISIN-kode svarende til ISIN-koden for de Eksisterende Aktier, DK0060868966.

Selskabet kan kontaktes på Hornevej 2, 9220 Aalborg Øst, Danmark. Telefon: +45 96 35 59 00.

Selskabets LEI-kode er 213800V1SZZTH8PC1L04.

4.2 Gældende lovgivning

Optagelsen gennemføres i henhold til dansk lovgivning. Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning, herunder Nasdaqs regler. Enhver tvist, der måtte opstå som følge af Optagelsen, skal indbringes for de almindelige domstole i Danmark.

4.3 Registrering

Selskabets ejerbog føres af Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte.

De Nye Aktier er elektroniske papirer, som udstedes elektronisk til ihændehaveren ved tildeling til konti hos VP gennem et dansk pengeinstitut eller andet institut, der er godkendt som kontoførende for de pågældende Aktier. De Nye Aktier udstedes til ihændehaveren, men kan på begæring noteres på navn i Selskabets ejerbog. Noteringssted er aktionærens kontoførende institut.

VP SECURITIES A/S hører hjemme på adressen Weidekampsgade 14, P.O.Box 4040, 2300 København S.

4.4 Valuta

Optagelsen af de Nye Aktier gennemføres i danske kroner. De Nye Aktier er denomineret i danske kroner.

4.5 Rettigheder knyttet til de Nye Aktier

4.5.1 Udbytte

De Nye Aktier giver ret til udbytte fra og med regnskabsåret 2024.

I henhold til Selskabslovens bestemmelser vedtager den ordinære generalforsamling udlodning af udbytte på baggrund af det godkendte regnskab for det seneste regnskabsår. Der gælder ingen indskrænkninger i adgangen til udbytte eller særlige procedurer herfor for aktionærer i Selskabet bosiddende uden for Danmark. Der betales ikke a conto udbytte, og generalforsamlingen kan ikke vedtage udlodning af et højere udbytte, end Bestyrelsen har foreslået. Udbytte kan kun udloddes inden for rammerne af Selskabets frie reserver, beregnet i henhold til Selskabsloven og Selskabets årsregnskab.

Selskabet har ikke tidligere udbetalt udbytte.

Der er ikke i henhold til Selskabets vedtægter mulighed for at udbetale ekstraordinært udbytte.

Forfaldet udbytte, der ikke er hævet tre år efter forfaldsdagen, tilfalder Selskabets reserver.

4.5.2 Stemmerettigheder

De Nye Aktier giver stemmeret når registrering af kapitalforhøjelsen har fundet sted i Erhvervsstyrelsen.

Hvert aktiebeløb på nominelt 10 kr. giver én stemme. Stemmeretten kan udøves i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt.

Ingen aktionærer i Selskabet har, uanset ejerandel, forskellige stemmerettigheder.

4.5.3 Fortegningsret

De Nye Aktier er tegnet via den Rettede Emission uden forholdsmæssig fortegningsret for Selskabets Eksisterende Aktionærer.

De Nye Aktier vil have samme ret til fortegning ved fremtidige kapitaludvidelser som de Eksisterende Aktier og skal i øvrigt i enhver henseende være stillet som den øvrige aktiekapital.

4.5.4 Ret til andel i udbytte

De Nye Aktier giver ret til udbytte når registrering af kapitalforhøjelsen har fundet sted i Erhvervsstyrelsen.

De Nye Aktier giver ret til fuldt udbytte fra og med regnskabsåret 2024.

4.5.5 Ret til andel i likvidationsprovenu

I tilfælde af at Selskabet opløses og likvideres, er aktionærerne berettiget til at deltage i udlodningen af overskydende aktiver i forhold til deres nominelle beholdning af Aktier.

4.5.6 Indløsningsbestemmelser

Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Dog gælder Selskabslovens § 70 om tvangsindløsning for Aktierne.

4.5.7 Ombytningsbestemmelser

Der er ikke tilknyttet ombytningsbestemmelser til Aktierne.

4.6 Beslutninger, bemyndigelser og godkendelser

På den ordinære generalforsamling den 19. april 2023 blev bestyrelsen bemyndiget til at udstede to warrants, Warrant 1 giver SSE 22 ret til at tegne 1.025.727 nye aktier i AaB til 44,26 kr. pr. aktie svarende til et provenu på 45.384.000 kr. Warrant 2 giver SSE 22 ret til at tegne 319.489 nye aktier i AaB til 44,26 kr. pr. aktie svarende til et provenu på 14.136.000 kr. forudsat, at SSE 22 ikke har ydet et lån på et tilsvarende beløb til AaB. SSE 22 er således tildelt warrants med ret til tegning af i alt 1.344.781 stk. nye aktier i AaB til Tegningskursen (44,26 kr. pr. aktie), svarende til i alt 59.520.000 kr. De to warrants kan udnyttes i perioden fra 19. april 2023 indtil den 30. juni 2027 (udnyttelsesperioden er aftaleretlig forlænget til 30. juni 2027 iht. Samarbejdsaftalen). Efter udløbet af udnyttelsesperioden bortfalder begge warrants uden yderligere varsel og kompensation til SSE 22. Warrant 2 bortfalder desuden, hvis SSE 22 yder et lån på et tilsvarende beløb til AaB senest den 30. juni 2025.

De to warrants kan altså udnyttes i perioden fra 19. april 2023 indtil den 30. juni 2026, medmindre AaB rykker ned fra 3F Superligaen, i hvilket tilfælde fristen for udnyttelse af warrants skal forlænges med 1 år. Efter udløbet af udnyttelsesperioden, inkl. evt. forlængelse, bortfalder begge warrants uden yderligere varsel og kompensation til SSE 22. Warrant 2 bortfalder desuden, hvis SSE 22 yder et lån på et tilsvarende beløb til AaB senest den 30. juni 2025.

Selskabets Bestyrelse fik på den ordinære generalforsamling den 19. april 2023 bemyndigelse til at udstede Warrant 1 og Warrant 2 og foretage de dertilhørende kapitalforhøjelser, jf. Selskabets vedtægters § 4.4 og 4.5. Som følge af SSE 22's udnyttelse af Warrant 1 opnår SSE 22 en ejerandel på mere end 50% af stemmerne i Selskabet og opnår dermed kontrol over Selskabet.

4.7 Udstedelsesdato

4.7.1 De Nye Aktier

De Nye Aktier er udstedt den 10. juni 2024 via SSE 22's udnyttelse af Warrant 1.

De Nye Aktier forventes registreret i Erhvervsstyrelsen den 17. juni 2024.

4.8 Omsættelighed og negotiabilitet

Selskabets Aktier er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i Aktiernes omsættelighed.

4.9 Obligatoriske overtagelsestilbud m.v.

Selskabet er omfattet af dansk, national lovgivning. Denne kan ikke forhindre et eventuelt forsøg på overtagelse. Selskabets Aktier er ikke omfattet af obligatoriske overtagelsestilbud og/eller andre forhold, der begrænser Aktionærernes råderet over Aktierne.

4.10 Offentlige overtagelsestilbud

Der er ikke fra tredjemand fremsat offentlige overtagelsestilbud vedrørende Selskabets Aktier inden for indværende eller forrige regnskabsår, men SSE 22 vil som følge af udnyttelsen af Warrant 1 være forpligtet til at fremsætte et pligtmæssigt købstilbud til alle aktionærerne i AaB i overensstemmelse med kapitalmarkedslovens § 45.

4.11 Skatteforhold

Skattelovgivningen i investors medlemsstat og AaB's indregistreringsland (Danmark) kan have indvirkning på indtægterne fra Aktierne.

Følgende er en oversigt over de væsentligste skatteforhold vedrørende besiddelse og overdragelse af aktier for danske fuldt skattepligtige aktionærer i Selskabet gældende fra indkomståret 2024. Oversigten er ikke udtømmende og gælder navnlig ikke for investorer, der handler med aktier som led i deres erhverv og som følge heraf er næringsskattepligtige. Potentielle købere af aktier i Selskabet anbefales at søge rådgivning hos egne skatterådgivere. Beskrivelsen forudsætter, at Selskabet ikke omfattes af reglerne om investeringsselskaber.

I henhold til dansk skattelovgivning indeholder Selskabet som hovedregel 27 % udbytteskat af aktieudbytter, uanset om aktionæren er privatperson eller et selskab.

4.11.1 Personers investering med private midler

Nedenstående oversigt gælder, alene for personers investering for beskattede private midler.

Ejertid	Gevinst ved salg	Tab ved salg	Udbytte

Uanset ejertid Aktieindkomst Tab kan alene fradrages i summen af udbytter og aktieavancer (der beskattes som aktieindkomst) fra aktier optaget til handel på et reguleret marked ("børsnoterede aktier"). Eventuelt overskydende tab kan overføres til ægtefællen til modregning i samme indkomstarter og yderligere tab herefter kan fremføres til modregning i kommende indkomstårs udbytter og avancer fra aktier optaget til handel på et reguleret marked. Aktieindkomst. Der indeholdes 27 % kildeskat ved udbytteudlodninger.

Aktieindkomsten opgøres samlet som summen af alle udbytter og skattepligtige aktieavancer og fradragsberettiget aktietab. Nettoaktieindkomsten beskattes med 27 % op til 58.900 kr. og 42 % af beløb derover. For ægtefæller, der er samlevende ved årets udgang gælder den dobbelte bundgrænse, det vil sige 117.800 kr. for 27 % beskatningen.

Ovennævnte satser er gældende fra og med 1. januar 2024.

Investering med midler fra et selskab

Ejerandel	Gevinst	Tab	Udbytte
Under 10 % (porteføljeaktie)	Gevinst beskattes løbende efter lagerprincippet som selskabsindkomst (p.t.22 %).	Tab fradrages løbende efter lagerprincippet som selskabsindkomst (p.t.22 %).	Det fulde udbytte beskattes med 22 %. Der indeholdes 27 % kildeskat ved udbytteudlodninger, jf. Kildeskattelovens §65.
10 % eller mere (datterselskabsaktie).	Skattefrit uanset ejertid.	Skattefrit uanset ejertid.	Skattefrit uanset ejertid.

Lagerprincippet indebærer, at selskabsaktionæren beskattes af den løbende værdiudvikling i Selskabet uanset om aktierne er realiserede. Den årlige værdiudvikling opgøres som forskellen mellem markedsværdien primo og ultimo året. Ved køb og salg anvendes købsprisen henholdsvis salgsprisen i stedet for primo og/eller ultimo værdien.

4.11.2 Investering med pensionsmidler

Det er muligt at erhverve Aktier i AaB for pensionsmidler. Investering for pensionsmidler vil være omfattet af reglen om, at der maksimalt må investeres for op til 20 % af pensionsordningens værdi i værdipapirer udstedt af samme emittent. Der kan dog altid investeres 58.900 kr. i 2024.

Der betales pensionsafkastskat på 15,3 % på baggrund af lagerprincippet, dvs. af hele afkastet - inklusiv urealiserede kursgevinster/-tab samt udbytte. Tab kan modregnes i andet pensionsafkast. Pensionsafkastskat afregnes almindeligvis af pensionsinstituttet.

5. Vilkår og betingelser for optagelse til handel og officiel notering

5.1 Udbudsbetingelser

SSE 22 har via udnyttelse af Warrant 1 tegnet de Nye Aktier i den Rettede Emission.

De Nye Aktier forventes registreret i Erhvervsstyrelsen den 17. juni 2024. Efter registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Nye Aktier i Erhvervsstyrelsen, vil de Nye Aktier blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq i ISIN-koden for de Eksisterende Aktier, DK0060868966, forventeligt den 18. juni 2024. Den midlertidige ISIN-kode vil blive sammenlagt med den eksisterende ISIN-kode for de Eksisterende Aktier (DK0060868966) i VP, forventeligt ikke senere end den 19. juni 2024.

5.2 Provenu

Optagelsen omfatter 1.025.727 stk. Nye Aktier a nominelt 10 kr. Bruttoprovenuet fra de Nye Aktier udgør 45,4 mio. kr. og nettoprovenuet skønnes at udgøre 44,9 mio. kr.

5.3 Forlods tildeling

Der er foretaget forlods tildeling af de Nye Aktier, idet de Nye Aktier er tegnet af SSE 22 via udnyttelse af Warrant 1.

5.4 Tegningsperiode

De Nye Aktier er tegnet af SSE 22 den 11. juni 2024.

5.5 Forventet tidsplan

Tabel 28: Forventet tidsplan:

Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder
Offentliggørelse af prospekt	10. juni 2024
Betaling for de Nye Aktier	11. juni 2024
Offentliggørelse af resultat af den Rettede Emission	11. juni 2024
Forventet registrering af de Udbudte Aktier ved Erhvervsstyrelsen	17. juni 2024
Optagelse til officiel notering af og handel med Udbudte aktier i eksisterende ISIN-kode	18. juni 2024
Sammenlægning af ISIN-koder	19. juni 2024

5.6 Tilbagekaldelse af Optagelsen

Såfremt der indtræffer helt ekstraordinære og upåregnelige omstændigheder, der efter Selskabets opfattelse gør Optagelsen utilrådelig, forbeholder AaB A/S sig ret til at tilbagekalde Optagelsen. Optagelsen kan tilbagekaldes til enhver tid, indtil registrering er sket i Erhvervsstyrelsen, dvs. senest den 17. juni 2024.

En tilbagekaldelse vil blive meddelt via Nasdaq og indrykket i de medier, hvor meddelelse om Optagelsen er blevet annonceret.

Gennemføres Optagelsen ikke, vil AaB indkalde til ekstraordinær generalforsamling hvor selskabskapitalen opdeles i to aktieklasser og de Nye Aktier vil blive udstedt i en ny aktieklasse og have status af unoterede aktier, idet den Rettede Emission er gennemført og kapitalforhøjelsen registreret i Erhvervsstyrelsen.

AaB er ikke ansvarlig for tab af nogen art som investorer måtte pådrage sig som følge af en tilbagekaldelse af Udbuddet, inklusiv men ikke begrænset til nogle transaktionsomkostninger eller tabt rentefortjeneste.

5.7 Reduktion af tegning

Reduktion af tegning er ikke relevant, da de Nye Aktier er tegnet ved den Rettede Emission ved SSE 22's udnyttelse af Warrant 1.

5.8 Minimums-/maksimumsbeløb til tegning

Der er udstedt i alt 1.025.727 stk. Nye Aktier ved den Rettede Emission.

5.9 Tilbagekaldelse af tegningsordrer

Tilbagekaldelse af tegningsordrer er ikke relevant, da de Nye Aktier er tegnet ved den Rettede Emission ved SSE 22's udnyttelse af Warrant 1.

5.10 Betaling og levering

De Nye Aktier er udstedt og tildelt gennem VP i den midlertidige ISIN-kode DK0062843454, efter betaling af 44,26 kr. pr. Ny Aktie.

5.11 Offentliggørelse af Optagelsen

Optagelsen forventes offentliggjort i en selskabsmeddelelse via Nasdaq, forventeligt den 11. juni 2024.

5.12 Gennemførelse af Optagelsen

Optagelsen gennemføres, idet de Nye Aktier er udstedt af AaB A/S efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen, hvilket forventes at ske den 17. juni 2024.

5.13 Fordelingsplan

Ikke relevant idet de Nye Aktier er tegnet af SSE 22 via udnyttelse af Warrant 1 i den Rettede Emission.

5.14 Tegningskurs

Tegningskursen for de Nye Aktier er 44,26 kr. pr. Nye Aktie á nominelt 10 kr. AaB pålægger ikke omkostninger ved tegning af de Nye Aktier.

Selskabets Eksisterende Aktier handles på Nasdaq pr. 6. juni 2024 til 43,00 kr.

5.15 Kursforskel

Ingen personer er inden for de seneste 12 måneder forud for Optagelsen blevet tilbudt at tegne Aktier i Selskabet til favørkurs.

5.16 Placering og garanti

De Nye Aktier er tegnet af SSE 22 ved den Rettede Emission via udnyttelse af Warrant 1.

6. Optagelse til handel og handelsaftaler

6.1 Optagelse til handel

6.2 Market maker aftale

Selskabet har indgået market maker aftale med Spar Nord Bank A/S. Market maker aftalen forpligter Spar Nord Bank A/S til at stille såvel købs- som salgspriser i hele Nasdaqs åbningstid for den til enhver tid gældende handelspoststørrelse. Market maker aftalen fastsætter ligeledes et maksimalt spread mellem købs- og salgskurs.

6.3 Overallokering og stabilisering

Selskabet har ikke indgået aftale om overallokering eller stabilisering i forbindelse med Udbuddet.

6.4 Andre regulerede markeder, hvorpå værdipapirer optages

Selskabets Aktier er ikke, og vil ikke blive, optaget til handel og officiel notering på andre regulerede markeder end Nasdaq.

Værdipapirihændehavere, der ønsker at sælge

Der er Selskabet bekendt ikke indgået nogen aftaler, der begrænser indehavere af Eksisterende Aktier i Selskabet at sælge sine Eksisterende Aktier.

8. Udgifter ved optagelse til handel og officiel notering

De skønnede omkostninger i forbindelse med optagelse til handel og officiel notering, som skal betales af AaB A/S, forventes at udgøre 0,5 mio. kr.

Dette beløb inkluderer bl.a. honorar til finansielle og juridiske rådgivere og Selskabets revisor, omkostninger til VP og Nasdaq.

Ved den Rettede Emission” udgør bruttoprovenuet 45,4 kr. mio. kr., mens nettoprovenuet forventes at udgøre 44,9 mio. kr.

Ingen investorer pålægges udgifter eller afgifter i forbindelse med optagelse til handel og officiel notering.

100

9. Udvanding

Ved gennemførelsen af den Rettede Emission vil Eksisterende Aktionærer blive udvandet med ca. 38 % som følge af Udbuddet.

Tabel 30: Udvanding

	Kurs	Antal aktier
Før Udbuddet	44,00	1.670.570
Rettet emission	44,26	1.025.727
Efter Udbuddet	44,10	2.696.297

Eksisterende Aktionærer vil blive udvandet med ca. 38 % målt på ejerandel.

Den teoretiske kurs på AaB A/S' aktier er efter optagelse til handel og officiel notering 44,10. Eksisterende Aktionærer vil opnå en merværdi på 0,10 kr. pr. Eksisterende Aktie.

101

Yderligere oplysninger

10.1 Rådgivere

10.1.2 Revisor for AaB A/S
EY Godkendt Revisionspartnerselskab
Vestre Havnepromenade 2
9000 Aalborg

10.2 Bestilling af Prospektet
Anmodning om udlevering af Prospektet bedes rettet til:

AaB A/S
Hornevej 2
9220 Aalborg Øst
Telefon 96 35 59 00
Email-adresse: [email protected]
Prospektet kan ligeledes downloades fra Selskabets hjemmeside: www.aabsport.dk

Definitioner og ordliste

Tabel 31: Definitioner og ordliste:

Aktier	Aalborg Boldspilklub A/S' aktier. Såvel Eksisterende Aktier som Nye Aktier.
Bankdag	En dag, hvor bankerne i Danmark holder åbent.
Bestyrelsen	Den samlede bestyrelse for AaB A/S, som beskrevet i Del I, afsnit 14 "Direktion, Bestyrelse og Ledende Medarbejdere", bestående af Niels David Nielsen (formand), Kim Jacobsen (næstformand), Claus Fallingborg, Jørgen Raguse, Henrik Hagbarth, Mads Peter Veiby, Jan Peters og Thomas Hitzlsperger.
BP Teamcoaching	BP Teamcoaching GmbH, SierichstraBe 148, 22299, Hamborg, Tyskland
Daglig Ledelse	Direktionen og Ledende Medarbejdere, som beskrevet i Del I, afsnit 14 "Bestyrelse, Direktion og Ledende Medarbejdere".
DBU	Dansk Boldspil Union.
Direktionen	Adm. direktør Michael Tuxen Boll og sportsdirektør Ole Jan Kappmeier.
Eksisterende Aktier	1.670.570 Eksisterende Aktier i Aalborg Boldspilklub A/S, umiddelbart forud for Optagelsen.
Eksisterende Aktionærer	Aktionærer, der er registreret i VP som aktionærer i Aalborg Boldspilklub A/S pr. 10. juni 2024.
Europæiske turneringer	Europæiske turneringer for klubhold - UEFA Champions League og UEFA Europa League.
Fanklubben	AaB's officielle fanklub AaB Support Club.
IFRS	International Financial Reporting Standards.
Konsulentaftalen	Aftale mellem BP Teamcoaching og AaB af den 23. marts 2023 vedrørende udviklingen af den sportslige organisation i AaB.
Kr.	Danske kroner er valutaen i Danmark.
Ledelsen	Bestyrelsen og Direktionen i AaB A/S.
Ledende Medarbejdere	Ledende Medarbejdere, som beskrevet i Del I, afsnit 14 "Bestyrelse, Direktion og Ledende Medarbejdere", bestående af Jesper Dalum (økonomidirektør) og Brian Andersen (Kommunikations- og HR-chef).
Nasdaq	Nasdaq Copenhagen A/S.
Aalborg Portland Park	AaB's hjemmebane.
Noteringsdagen	Det forventede tidspunkt for optagelse til handel og officiel notering på Nasdaq for de Nye Aktier, er den 18. juni 2024.
Prospektforordningen	Europa-Parlamentets og Rådets Forordning (EU) 2017/1129 af 14. juni 2017.
Prospektdato	Den 10. juni 2024.

102

103

Prospektet	Nærværende prospekt dateret den 10. juni 2024.
Samarbejdsaftale	Samarbejdsaftale indgået den 23. marts 2023 mellem AaB og SSE 22.
Securities Act	U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer.
Selskabsloven	Bekendtgørelse af lov om aktie- og anpartsselskaber. Lov nr. 610 af 28. april 2015 med senere ændringer.
Større Aktionærer	De i Del I, afsnit 18 "Større aktionærer" nævnte aktionærer, der hver især ejer mere end 5 % af Selskabets Aktier forud for Udbuddet.
SSE 22	Sport Strategy Excellence 22 GmbH & Co. KG, company reg. no. HRA 9973, Sierichstraße 148, 22299 Hamburg, Tyskland.
3F Superligaen	Den bedste fodboldrække i Danmark.
Team Danmark	Dansk elite idrætsorganisation.
Tegningskurs	44,26 kr. pr. aktie a nominelt 10 kr.
Transaktionsresultatet	Aftale mellem AaB og SSE 22 af 23. marts 2023 vedrørende investering i AaB samt fælles udvikling af AaB's sportslige organisation, hvori det er aftalt at AaB har forpligtet sig til at sikre, at SSE 22 opnår 51,11% af stemmerne i AaB ved tilførsel af 45.384.000 kr. og at SSE 22 ikke vil være forpligtet til et erhverve Aktier i Selskabet for mere end et beløb på 59.520.000 kr.
Transferaktivitet	Aftale mellem to klubber om overdragelse af spillerettigheder fra den ene klub til den anden klub typisk mod betaling af et transferbeløb til den klub, der giver afkald på spillerettigheden, hvilken aftale skal godkendes af spilleren.
Transferlån	Ansvarlige lån ydet af Eksisterende Aktionærer til AaB på et samlet lånebeløb på 15.150.000 kr.
Optagelsen	Optagelse til handel og officiel notering af 1.025.727 stk. Nye Aktier a nominelt 10 kr. til kurs 44,26 kr. pr. Aktie. De Nye Aktier er tegnet ved en Rettet Emission via udnyttelse af Warrant 1.
Nye Aktier	1.025.727 stk. aktier, der optages til handel og officiel notering.
UEFA	Det europæiske fodboldforbund Union Des Associations Européennes de Football.
VP	VP SECURITIES A/S.
AaB A/S, AaB, Selskabet	Omfatter Aalborg Boldspilklub A/S, CVR-nr. 10 99 85 30, Hornevej 2, 9220 Aalborg Øst og samtlige dettes aktiviteter.
AaB af 1885, Moderklubben	Amatørklubben Aalborg Boldspilklub af 1885. Moderklub for AaB.

104
DEL III: BILAG

105

1. Vedtægter

1. NAVN

1.1. Selskabets navn er Aalborg Boldspilklub A/S med bifirmanavne AaB A/S; Aalborg BK A/S; AaB Håndbold A/S; AaB Ishockey A/S; AaB Konference A/S; AaB Fodbold A/S og AaB College A/S.

2. HJEMSTED

2.1. Selskabets hjemsted er Aalborg Kommune.

3. FORMÅL

3.1. Selskabets formål er at drive professionel idræt, primært fodbold og dermed forbundet virksomhed, herunder handel, service og investering, der naturligt kan foretages i forening med professionel idræt. Derudover er selskabets formål underholdningsvirksomhed, konferencer og events, herunder koncerter samt drift og investering i relation til oplevelsesindustrien og hermed forbundet virksomhed.

4. AKTIEKAPITAL

4.1. Selskabets aktiekapital udgør kr. 16.750.700.

4.2. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

4.3. Aktiekapitalen er fordelt i aktier på kr. 10,00 og multipla heraf.

4.4. Bestyrelsen er i tiden indtil 30.06.2026 bemyndiget til at træffe beslutning om at udstede en warrant til Sport Strategy Excellence 22 GmbH & Co. KG med ret til tegning af 1.025.727 nye aktier i selskabet á nominelt 10 kr. uden fortegningsret for eksisterende aktionærer til en tegningskurs på 44,26 kr. pr. aktie til og med 30. juni 2026 samt til at foretage den dertilhørende kapitalforhøjelse med op til nominelt DKK 10.257.270 mod kontant indbetaling.

4.5. Bestyrelsen er i tiden indtil 30.06.2026 bemyndiget til at træffe beslutning om at udstede en warrant til Sport Strategy Excellence 22 GmbH & Co. KG med ret til tegning af 319.489 nye aktier i selskabet á nominelt 10 kr. uden fortegningsret for eksisterende aktionærer til en tegningskurs på 44,26 kr. pr. aktie til og med 30. juni 2026 samt til at foretage den dertilhørende kapitalforhøjelse med op til nominelt DKK 3.194.890 mod kontant indbetaling.

4.6. De nye aktier, der tegnes på grundlag af bemyndigelserne i §§ 4.4 og 4.5., skal være omsætningspapirer og lyde på navn og være noteret i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionærer skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Aktierne bærer ret til udbytte fra det tidspunkt at regne, der fastsættes af bestyrelsen, dog senest for det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen.

5. AKTIER

5.1. Selskabets aktier skal lyde på navn og kan ikke lyde på eller transporteres til ihændehaveren. Aktierne er omsætningspapirer.

Alle selskabets aktier registreres i VP Securities A/S.

5.2. Ingen aktionær skal være pligtig at lade sine aktier indløse.

5.3. Ingen af selskabets aktier har særlige rettigheder.

5.4. Bestyrelsen skal drage omsorg for, at der føres en ejerbog indeholdende en fortegnelse over samtlige aktier i selskabet.

UDBYTTE

6.1. Når det reviderede årsregnskab er godkendt af generalforsamlingen, udbetales det fastsatte udbytte med frigørende virkning for selskabet til den, der er registreret som aktionær i VP Securities A/S. Udbytte, der ikke er hævet inden 3 år på forfaldsdagen, tilfalder selskabet.

DANSK HÅNDBOLD-FORBUND

7.1. Såfremt selskabet efter bestyrelsens nærmere bestemmelse driver håndboldaktiviteter, underkaster selskabet og dets ansatte, spillere, trænere og ledere sig de samme love, bestemmelser, aftaler og myndigheder, som gælder for de under Dansk Håndbold-Forbund (DHF) hørende organisationer og foreninger (og disses spillere, ledere og trænere).

GENERALFORSAMLINGER

8.1. Selskabets generalforsamlinger afholdes i Aalborg Kommune.

8.2. Den ordinære generalforsamling afholdes i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til myndighederne, så den er modtaget der, inden udløbet af den til enhver tid værende frist i lovgivningen.

8.3. Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter beslutning af en generalforsamling, bestyrelsen eller på begæring af en af de generalforsamlingsvalgte revisorer. Endvidere kan aktionærer, der tilsammen ejer 5% af aktiekapitalen, skriftligt over for bestyrelsen begære ekstraordinær generalforsamling afholdt til behandling af et eller flere i begæringen angivne spørgsmål.

8.4. Fremkommer begæring om afholdelse af ekstraordinær generalforsamling skal bestyrelsen indkalde til en sådan generalforsamling inden 14 dage efter begæringens modtagelse.

INDKALDELSE TIL GENERALFORSAMLINGER

9.1. Indkaldelse til generalforsamling skal ske med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel på selskabets hjemmeside www.aabsport.dk.

9.2. Indkaldelse med dagsorden skal endvidere med samme varsel ske ved almindelig brevforsendelse til enhver i ejerbogen noteret aktionær, der har fremsat begæring om tilsendelse af indkaldelse til generalforsamling.

9.3. Indkaldelsen skal indeholde dagsorden for generalforsamlingen. Såfremt der foreligger forslag til hvis vedtagelse der kræves kvalificeret majoritet, herunder forslag til vedtægtsændringer, skal indkaldelsen tillige angive disse forslag og deres væsentligste indhold.

DAGSORDENEN FOR DEN ORDINÆRE GENERALFORSAMLING

10.1. Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
Fremlæggelse af den reviderede årsrapport for selskabet til godkendelse.
Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab.
Forslag fra bestyrelsen, om at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i et tidsrum af 18 måneder fra generalforsamlingens dato til selskabet at erhverve indtil 10% af selskabets aktiekapital mod et vederlag, der ikke må være mere end 10% større eller mindre end den for selskabets aktier på Nasdaq Copenhagen A/S senest forud for erhvervelsen noterede køberkurs.
Eventuelle forslag fra aktionærer eller bestyrelse.
Beslutning om decharge for direktion og bestyrelse.

106

Valg af medlemmer til bestyrelsen.
Valg af 1 statsautoriseret revisor.
Eventuelt.

10.2. Forslag fra aktionærerne må for at komme til behandling på den ordinære generalforsamling være indgivet skriftligt til bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingen.

10.3. Senest 3 uger før hver generalforsamling inklusiv datoen for generalforsamlingens afholdelse skal følgende oplysninger gøres tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside www.aabsport.dk:

Indkaldelsen.
Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder for den ordinære generalforsamlings vedkommende den senest reviderede årsrapport.
Dagsordenen og de fuldstændige forslag.
Formularer, der anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev. Gøres disse ikke tilgængelige på internettet, oplyser selskabet på sin hjemmeside, hvordan formularerne kan rekvireres i papirformat og sender formularerne til enhver aktionær, der ønsker det.
MØDE PÅ GENERALFORSAMLINGEN

11.1. En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, som ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Herudover forudsætter deltagelse, at aktionæren senest 3 dage før generalforsamlingen har løst adgangskort for sig selv og sin eventuelle rådgiver. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen eller som selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget behørig meddelelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen.

11.2. Aktionæren har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig og kan møde sammen med en rådgiver. Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt og løse adgangskort som anført i § 11.1.

STEMMER

12.1. På generalforsamlinger tilkommer der hvert aktiebeløb på kr. 10 én stemme.

LEDELSE AF GENERALFORSAMLINGEN

13.1. Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, der afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivning.

13.2. På en generalforsamling kan beslutning kun tages om de i dagsordenen anførte forslag og ændringsforslag hertil.

VEDTAGELSE AF BESLUTNINGER

14.1. Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpel stemmeflerhed medmindre andet følger af lovgivningen eller nærværende vedtægter. I tilfælde af stemmelighed bortfalder forslaget. I tilfælde af stemmelighed ved valg foretages ny afstemning blandt dem, som har opnået samme stemmetal. Står stemmerne herefter atter lige, trækkes der lod.

14.2. Beslutning om vedtægtsændring, hvorved aktionærernes forpligtelser over for selskabet forøges, er kun gyldig såfremt den tiltrædes af samtlige aktionærer.

107

14.3. Beslutting om ændring af vedtægternes § 15.2, er kun gyldig, såfremt den tiltrædes af samtlige de på generalforsamlingen fremmødte stemmeberettigede aktionærer.

14.4. Beslutning om ændring af selskabets navn, hjemsted og formål, er kun gyldig, såfremt den tiltrædes af mindst 9/10 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, jfr. Selskabslovens § 107, stk. 2.

14.5. Til vedtagelse af beslutning om vedtægtsændringer eller om selskabets opløsning, der er fremsat eller tiltrådt af en enig bestyrelse, kræves – for så vidt der ikke i lovgivningen kræves større majoritet eller enstemmighed – at beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Beslutningen skal i øvrigt opfylde de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde samt de særlige regler i Selskabslovens § 107, stk. 2.

14.6. Dersom forslag om vedtægtsændringer ikke er fremsat eller tiltrådt af en enig bestyrelse, kræves endvidere, at mindst 2/3 af såvel det samlede antal stemmer som af den stemmeberettigede aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen. Dersom dette quorumkrav ikke er opfyldt, kan vedtagelse alligevel ske på en ny generalforsamling, hvis beslutningen der vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.

14.7. Over det på en generalforsamling passerede indføres en beretning i en dertil af bestyrelsen autoriseret forhandlingsprotokol, der underskrives af dirigenten. Inden 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal generalforsamlingsprotokollen eller en bekræftet udskrift af denne være tilgængelig for aktionærerne på selskabets hjemmeside www.aabsport.dk, ligesom afstemningsresultater offentliggøres på samme måde.

SELSKABETS LEDELSE

15.1. Selskabet ledes af en bestyrelse på 5-8 medlemmer.

15.2. Der udpeges 2 bestyrelsesmedlemmer af bestyrelsen for AaB af 1885, der ligeledes udpeger en suppleant for disse.

15.3. De øvrige 3-6 medlemmer vælges af generalforsamlingen.

15.4. De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for 2 år ad gangen. Genvalg kan finde sted.

15.5. Bestyrelsen forestår ledelsen af selskabets anliggender.

15.6. Bestyrelsen skal sørge for en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed. Bestyrelsen skal således tage stilling til, om selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarlig i forhold til selskabets drift. Bestyrelsen skal påse, at bogføringen og formueforvaltningen kontrolleres på en efter selskabets forhold tilfredsstillende måde.

15.7. Bestyrelsen træder sammen umiddelbart efter afholdelse af den ordinære generalforsamling og vælger af sin midte en formand og en næstformand.

15.8. Bestyrelsen fastsætter i øvrigt ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.

15.9. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige bestyrelsesmedlemmer er til stede, og mødet i øvrigt er lovligt indvarslet. Beslutning må dog ikke tages, uden at så vidt muligt samtlige bestyrelsesmedlemmer har haft adgang til at deltage i sagens behandling. Har et medlem af bestyrelsen forfald, og er der valgt en suppleant, skal der gives denne adgang til at træde i medlemmets sted, så længe forfaldet varer.

15.10. De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal for så vidt der ikke efter vedtægterne kræves særligt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende.

108

15.11. Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen. Et bestyrelsesmedlem eller en direktør, der ikke er enig i bestyrelsens beslutning, har ret til at få sin mening indført i protokollen.

15.12. Bestyrelsesmedlemmer lønnes med fast vederlag. Vederlaget må ikke overstige, hvad der anses for sædvanligt efter erhvervets art og arbejdets omfang samt, hvad der måtte anses for forsvarligt i forhold til selskabets økonomiske stilling. Det samlede årshonorar angives i årsregnskabet og indstilles sammen med dette til generalforsamlingens godkendelse.

15.13. Der er udarbejdet overordnede retningslinier for incitamentsaflønning af selskabets ledelse, jfr. Selskabslovens § 139. Disse retningslinier er vedtaget på selskabets generalforsamling og kan bl.a. ses på selskabets hjemmeside (www.aabsport.dk).

16. BESTYRELSEN

16.1. Bestyrelsen ansætter en direktion til at lede den daglige drift.

16.2. Bestyrelsen kan meddele prokura.

16.3. Direktionen skal følge de retningslinier og anvisninger som bestyrelsen har givet.

17. TEGNINGSREGEL

17.1. Selskabet tegnes af a) bestyrelsens formand og næstformand i forening eller b) bestyrelsens formand eller næstformand i forening med et bestyrelsesmedlem eller c) bestyrelsens formand eller næstformand i forening med en direktør eller d) den samlede bestyrelse.

18. REVISION

18.1. Revision af selskabets årsrapport foretages af én statsautoriseret revisor eller et revisionsfirma. Revisor, henholdsvis revisionsfirma vælges for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted.

19. REGNSKAB

19.1. Selskabets regnskabsår er kalenderåret.

19.2. Årsrapporten skal opgøres i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning om aflæggelse af årsregnskab.

Aalborg, den 8. maj 2023

AI assistant

AaB — Share Issue/Capital Change 2024

3420_rns_2024-06-11_41ded212-99c5-47e6-a031-0b5b76922cf7.pdf

Optagelse til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S af 1.025.727 stk. Nye Aktier a nominelt 10,00 kr.

Indholdsfortegnelse

Risikofaktorer

1.2. Risici forbundet med sportslig regulering

1.3. Risici forbundet med faciliteter

AaB's vurdering af sandsynlighed: lav

2.5.2. Spillere og trænere

AaB's vurdering af sandsynlighed: middel

2.6. Risici relateret til aktivernes værdi

AaB's vurdering af sandsynlighed: middel

Generel information

Salgsbegrænsninger

Fremadrettede udsagn

Regnskabsoplysninger og andre oplysninger

Visse andre oplysninger

1. Ansvarlige

Ansvar for Prospektet

Direktion

Bestyrelse

2. Revisor

2.1 AaB A/S' revisor

2.2 Erklæringer afgivet af AaB A/S' revisor

3. Udvalgte regnskabsoplysninger

4. Risikofaktorer

5. Oplysninger om AaB A/S

5.1 Navne og binavne

5.2 Registreret hjemsted og registreringsnummer

5.3 Registreringsdato

5.4 Domicil og juridisk form

5.5 Regnskabsår og rapportering

5.6 Formål

5.7 Ejerbogsfører

5.8 Aktieudstedende institut

5.9 Hovedbankforbindelse

5.10 ISIN-kode

5.11 Selskabets historie og udvikling

5.12 Selskabets aktuelle situation

5.13 Investeringer

6. Forretningsoversigt

6.1 Beskrivelse af AaB's virksomhed

6.2 Mission

6.3 Vision

6.4 Værdier

6.4.1 Professionalisme

6.4.2 Passion

6.4.3 Troværdighed

6.4.4 Fællesskab

6.5 Samfundsmæssige betydning

6.6 Koncernstruktur

6.7 Strategi og målsætning

6.8 Organisation

6.8.1 Organisation overordnet

6.8.2 Sportslig organisation

6.8.3 Talentudvikling

6.9 Sportslige resultater

6.10 Aktionærfordele

6.11 Økonomi

6.11.1 Samarbejds- og sponsoraftaler

6.11.2 Indtægter fra TV-aftaler

6.11.3 Match-day indtægter

6.11.4 Øvrige indtægter

6.11.5 Europæiske turneringer

6.11.6 Transferindtægter

6.12 Faciliteter

6.13 Markedet for professionel fodbold

6.13.1 Regler

6.13.2 Trends

8. Ejendomme, anlæg og udstyr

8.1 Faciliteter

8.1.1 Ejede faciliteter

8.1.2 Lejede faciliteter

8.1.2.1 AaB af 1885

8.1.2.2 Aalborg Portland Park

8.1.3 Anlæg og udstyr

8.2 Forsikring

8.3 Miljø

9. Gennemgang af drift og regnskaber

AaB Share Issue/Capital Change 2024