AaB — M&A Activity 2024

Jun 10, 2024

Fra Sport Strategy Excellence 22 GmbH & Co. KG

Købstilbuddet (som defineret nedenfor), som denne meddelelse vedrører, fremsættes ikke og vil ikke blive fremsat, hverken direkte eller indirekte, i nogen jurisdiktion, hvor dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen. Denne meddelelse og øvrige dokumenter vedrørende Købstilbuddet er ikke og vil ikke blive fremsendt, videresendt eller på anden vis blive distribueret i eller fra en jurisdiktion, hvor dette vil udgøre en overtrædelse af lovgivningen, herunder særligt i USA, Canada, Japan, Australien eller Sydafrika.

Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om at købe eller en opfordring til at sælge aktier i Aalborg Boldspilklub A/S. Købstilbuddet fremsættes udelukkende på baggrund af et tilbudsdokument, som bliver offentliggjort af Sport Strategy Excellence 22 GmbH & Co. KG, og indeholder alle oplysninger om Købstilbuddet. Aktionærer i Aalborg Boldspilklub A/S rådes til at læse tilbudsdokumentet og eventuelle tillæg hertil, idet disse indeholder vigtige oplysninger.

Hamborg, 10. juni 2024

Sport Strategy Excellence 22 GmbH & Co. KG fremsætter pligtmæssigt overtagelsestilbud til aktionærerne i Aalborg Boldspilklub A/S.

Sport Strategy Excellence 22 GmbH & Co. KG, reg.nr. HRA 130273, ("SSE22"), tysk registreret kommanditselskab med begrænset ansvar kontrolleret af BP Teamcoaching GmbH, har ved udnyttelse af warrant erhvervet 1.025.727 aktier i Aalborg Boldspilklub A/S ("AaB" eller "Selskabet"), og den tilhørende kapitalforhøjelse er registreret i Erhvervsstyrelsen den 17. juni 2024. SSE22's samlede aktiebesiddelse og stemmerettigheder i Selskabet udgør herefter 1.362.031 aktier, svarende til 50,51 % af aktiekapitalen og stemmerettighederne. SSE22 har derudover ret til at udnytte stemmerettigheder i henhold til en aftale, således at SSE22 besidder i alt 51,11 % af stemmerettighederne.

SSE22 har derved opnået bestemmende indflydelse som defineret i § 44, stk. 1, i kapitalmarkedsloven, og er således forpligtet til at fremsætte et pligtmæssigt købstilbud ("Købstilbuddet") til AaB's øvrige aktionærer i henhold til § 45 i kapitalmarkedsloven.

Tilbudsdokumentet

Købstilbuddet fremsættes på grundlag af et tilbudsdokument, der udarbejdes af SSE22 og godkendes af Finanstilsynet. Tilbudsdokumentet indeholder alle oplysninger om Købstilbuddet, herunder information om accept og tilbudsperiode. Tilbudsdokumentet vil blive offentliggjort hurtigst muligt efter Finanstilsynets godkendelse og senest 4 uger efter offentliggørelse af denne meddelelse.

Købstilbuddet

I henhold til bekendtgørelse om overtagelsestilbud skal prisen pr. aktie i Købstilbuddet mindst svare til den højeste pris per Aktie, som SSE22 har betalt pr. aktie inden for de seneste 6 måneder forud for offentliggørelse af tilbudsdokumentet. SSE22 har ved udnyttelse af warranten erhvervet aktier i AaB til 44,26 kr. pr. aktie. SSE22 fastsætter derfor tilbudsprisen i Købstilbuddet til 44,26 kr. per aktie i nominelt 10 kr. Købstilbuddet indeholder ingen betingelser.

Redegørelse fra AaB's bestyrelse

AaB's bestyrelse skal i henhold til § 22, stk. 1, i bekendtgørelse nr. 636 af 15. maj 2020 om overtagelsestilbud offentliggøre en redegørelse for Købstilbuddet i forbindelse med eller efter offentliggørelsen af tilbudsdokumentet fra SSE22. På grund af den potentielle interessekonflikt deltager SSE22s repræsentanter i bestyrelsen, Jan Peters og Thomas Hitzlsperger, ikke i bestyrelsens drøftelser af Købstilbuddet eller i udarbejdelsen af bestyrelsens redegørelse.

Eventuelle spørgsmål vedrørende denne meddelelse kan rettes til: Sport Strategy Excellence 22 GmbH & Co. KG, Telefon +49 (0) 151 21857269

---

Med venlig hilsen

Sport Strategy Excellence 22 GmbH & Co. KG

På vegne af Sport Strategy Excellence 22 GmbH & Co. KG