A. Tsokkos Hotels Public LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Sep 7, 2018

ΕΠΕΞΗΓΗΜΑΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ ΣΕ ΣΧΕΣΗ ΜΕ ΘΕΜΑΤΑ ΠΟΥ ΘΑ ΕΞΕΤΑΣΤΟΥΝ ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΚΤΑΚΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΤΗΝ 24^H ΣΕΠΤΕΜΒΡΙΟΥ 2018

Το παρόν Επεξηγηματικό Σημείωμα έχει καταρτιστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας αναφορικά με τα προτεινόμενα ψηφίσματα τα οποία θα εξεταστούν από τους μετόχους της Εταιρείας σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Εταιρείας σύμφωνα με την Ημερήσια Διάταξη της Ειδοποίησης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, με δεδομένο ότι η Εταιρεία αποτελεί οντότητα η οποία δραστηριοποιείται στον τομέα των ξενοδοχείων και τουρισμού και περαιτέρω στην ιδιοκτησία, ανάπτυξη γης και ακινήτων και διαχείριση ξενοδοχειακών μονάδων στις ευρύτερες περιοχές του Πρωταρά και Αγίας Νάπας, σκοπεί να προωθήσει την ανέγερση νέας ξενοδοχειακής μονάδας και την απόκτηση διαθέσιμης γης για μελλοντική ανάπτυξη, ως επεξηνείται κατωτέρω:

Ύστερα από μελέτη από το εσωτερικό τμήμα ερευνών της Εταιρείας με γνώμονα το όραμα και αναπτυξιακούς σκοπούς της Εταιρείας και λαμβάνοντας υπόψη επιχειρηματικό σχέδιο και μελέτη σκοπιμότητας που ετοιμάστηκε από τον οίκο Ernst & Young Ltd, αποφασίστηκε η ανέγερση νέας ξενοδοχειακής μονάδας με το όνομα Chrysomare Hotel, με την αξιοποίηση γης η οποία βρίσκεται στην Αγία Νάπα και ανήκει στη θυγατρική εταιρεία Rock Amour Estate Company Ltd.

Το Διοικητικό Συμβούλιο περαιτέρω εξέτασε την αγορά γης ως ο συνημμένος κατάλογος, η οποία βρίσκεται και/ή γειτνιάζει σε περιοχή στην οποία η Εταιρεία ήδη κατέχει σήμερα άλλα ακίνητα και/ή ξενοδοχειακές μονάδες και προσφέρεται για ανάπτυξη και εκμετάλλευση από την Εταιρεία. Η αγορά της γης σκοπείται να υλοποιηθεί μέσω της αγοράς της από τη θυγατρική της Εταιρείας εταιρεία, Vikarta Limited των μετοχών των εταιρειών M.C. (Greece Accomodation Direct) Limited και Anastasia Tsokkou Estates Ltd, που κατέχουν τα διάφορα τεμάχια, κύριος μέτοχος των οποίων είναι η κα Αναστασία Τσόκκου (εφεξής η «Προτεινόμενη Ανορά»).

Η Προτεινόμενη Αγορά εμπίπτει εντός των νομοθετικών διατάξεων του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου σε σχέση με συναλλαγές της Εταιρείας με συνδεδεμένα πρόσωπα και/ή όργανα της διοίκησης της δεδομένου ότι η κα Αναστασία Τσόκκου κατέχει το αξίωμα Διευθύνοντα Συμβούλου, Γραμματέα και κύριου μέτοχου της Εταιρείας.

Η Προτεινόμενη Αγορά έχει εξεταστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο και συνεκτιμώντας την ευνοϊκή τοποθεσία των προτεινόμενης κτημάτων και το ότι βρίσκονται σε περιοχές όπου η Εταιρεία ήδη κατέχει ακίνητα και/ή ξενοδοχειακές μονάδες γεγονός το οποίο θα συμβάλει στην γεωγραφική επέκταση της ξενοδοχειακής δραστηριότητας της Εταιρείας στη περιοχή καθώς επίσης και τα ευρήματα δυο ανεξάρτητων εκτιμήσεων εμπειρογνωμόνων αναφορικά με την εύλογη αγοραία αξία των προτεινόμενων κτημάτων, έχει αποφασίσει ότι η υλοποίηση της Προτεινόμενης Αγοράς με το τίμημα της αγοράς να είναι συνολικά της τάξεως του ποσού των €33.500.000 είναι κατάλληλη. πρόσφορη και προωθεί τα πλαίσια της αναπτυξιακής πολιτικής της Εταιρείας και ως εκ τούτου είναι προς το συμφέρον τόσο της Εταιρείας όσο και των μετόχων αυτής και γενικά της Εταιρείας ως σύνολο όπως υλοποιηθεί η Προτεινόμενη Αγορά.

A. Tsokkos Hotels Public Ltd

Προς επίτευξη των πιο πάνω σκοπών, προωθήθηκαν διαπραγματεύσεις για αναθεώρηση των υφιστάμενων πιστωτικών διευκολύνσεων της Εταιρείας και των θυνατρικών της με τη Τράπεζα Κύπρου Δημόσια Εταιρεία Λίμιτεδ (εφεξής η «Τράπεζα») ούτως ώστε, μεταξύ άλλων, να αυξηθούν και/ή παραχωρηθούν επιπρόσθετες πιστωτικές διευκολύνσεις στην Εταιρεία και τις θυνατρικές της.

Σημειώνεται ότι η Εταιρεία και οι εξαρτημένες της διατηρούν υφιστάμενες πιστωτικές διευκολύνσεις συνολικού ύψους €178.285.500 δυνάμει συμφωνίας η οποία συνήφθη περί τα τέλη του έτους 2015 με τη Τράπεζα (εφεξής η «Υφιστάμενη Συμφωνία Διευκολύνσεων») και η οποία προνοεί για τη χρηματοδότηση και αποπληρωμή διαφόρων δανείων και παρατραβηγμάτων της Εταιρείας και των εξαρτημένων εταιρειών της με ετήσιες δόσεις καθώς επίσης και για την παραχώρηση κοινών εξασφαλίσεων όπως υποθήκες, εταιρικές εγγυήσεις, προσωπικές εγγυήσεις και ενεχυρίαση μετοχών. Περισσότερες πληροφορίες σε σχέση με την Υφιστάμενη Συμφωνία Διευκολύνσεων της Εταιρείας περιέχονται στις ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2017 και οι οποίες έχουν ανακοινωθεί στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου κατόπιν έγκρισης τους από την Γενική Συνέλευση της Εταιρείας. Αντίγραφο των εν λόγω οικονομικών καταστάσεων δύναται να παραληφθεί από τα γραφεία της Εταιρείας.

Στα πλαίσια των πιο πάνω διαπραγματεύσεων που είχε η Εταιρεία με την Τράπεζα, έχει διαμορφωθεί πλαίσιο για την αναθεώρηση της Υφιστάμενης Συμφωνίας Διευκολύνσεων, το οποίο έχει το χαρακτήρα συνολικής ρύθμισης και περιλαμβάνει τα πιο πάνω θέματα για χρηματοδότηση της ανέγερσης της νέας ξενοδοχειακής μονάδας και της Προτεινόμενης Αγορά, καθώς και ευνοϊκότερους από τους υφιστάμενους όρους ως προς την αποπληρωμή των δόσεων και τις επιτοκιακές και άλλες χρέωσεις που βαρύνουν την Εταιρεία και κατ' επέκταση προς το συμφέρον της Εταιρείας και των εμπλεκόμενων θυγατρικών της εταιρειών (εφεξής η «Αναθεωρημένη Συμφωνία Διευκολύνσεων»). Η νέα χρηματοδότηση αφορά ποσό της τάξεως των €24.500.000 για την ανέγερση της ξενοδοχειακής μονάδας και ποσό της τάξεως των €33.500.000 για την Προτεινόμενη Αγορά.

Λαμβανομένων υπόψη των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έχει αποφασίσει σε συνεδρία του ημερομηνίας 07.09.2018 ότι οι εν λόγω επενδύσεις, ήτοι σε ξενοδοχειακή μονάδα και σε γη, θα γίνουν μέσω χρηματοδοτήσεων όπως προαναφέρεται και που εντάσσονται στο ευρύτερο πλαίσιο των χρηματοδοτικών και δανειακών διευθετήσεων της Εταιρείας να τεθούν, για σκοπούς πληρέστερης διαφάνειας και στα πλαίσια της συνεργασίας με τους μετόχους, υπό την αίρεση έγκρισης τους από τους μετόχους της Εταιρείας. Ως εκ τούτου τα θέματα τίθενται ενώπιον των μετόχων της Εταιρείας σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση για περαιτέρω εξέταση και λήψη απόφασης με σχετική πρόσκληση που έχει εγκριθεί.

Με εκτίμηση,

ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ

ΚΑΤΑΛΟΓΟΣ

(α) Χωράφι εκτάσεως 4,267δεκ., τεμάχιο 198, Κτηματικό Σχέδιο 2-286-373, τμήμα 5, Αγία Νάπα, αρ. εγγραφής 5/196, ημερομηνίας 26/6/2001, εγγεγραμμένο για το όλο μερίδιο στο όνομα της εταιρείας Abella Campus Ltd.	Δήμος Αγίας Νάπας
(β) Χωράφι εκτάσεως 36,811 δεκ., τεμάχιο 412, Κτηματικό Σχέδιο 2-286-373, τμήμα 5, Αγία Νάπα, αρ. εγγραφής 5/404, ημερομηνίας 1/11/2001, εγγεγραμμένο για όλο το μερίδιο στο όνομα της εταιρείας Abella Campus Ltd.	Δήμος Αγίας Νάπας
(γ) Χωράφι εκτάσεως 20,273δεκ., τεμάχιο 242, Κτηματικό Σχέδιο 2-286-372, τμήμα 5, Αγία Νάπα, αρ. εγγραφής 5/240, ημερομηνίας 4/5/2007, εγγεγραμμένο για το όλο μερίδιο στο όνομα της εταιρείας A CC HADJICHRISTOU BROS LTD.	Δήμος Αγίας Νάπας
(δ) Χωράφι εκτάσεως 0,011 δεκ., τεμάχιο 274, Κτηματικό Σχέδιο 2-284-372, τμήμα 11. Σωτήρα, αρ. εγγραφής 0/5093, ημερομηνίας 23/3/2007, εγγεγραμμένο για το όλο μερίδιο στο όνομα της εταιρείας Anastasia Tsokkou Estates Limited.	Δήμος Σωτήρας
(ε) Χωράφι εκτάσεως 5,225 δεκ., τεμάχιο 303, Κτηματικό Σχέδιο 2-284-372, τμήμα 11. Σωτήρα, αρ. εγγραφής 0/5092, ημερομηνίας 23/3/2007, εγγεγραμμένο για το όλο μερίδιο στο όνομα της εταιρείας Anastasia Tsokkou Estates Limited.	Δήμος Σωτήρας
(στ) Χωράφι εκτάσεως 0,383 δεκ., τεμάχιο 299 (παλαιό τεμάχιο 592), Κτηματικό Σχέδιο 2-284- 372 (παλαιό Φ/Σχ. 42/19 Ε2), τμήμα 11, Σωτήρα, αρ. εγγραφής 0/5377, εγγεγραμμένο για το όλο μερίδιο στο όνομα της εταιρείας Anastasia Tsokkou Estates Limited.	Δήμος Σωτήρας
(ζ) Χωράφι εκτάσεως 15,944δεκ., τεμάχιο 294 (παλαιό τεμάχιο 591), Κτηματικό Σχέδιο 2-284- 372 (παλαιό Φ/Σχ. 42/19. Ε2), τμήμα 11 Σωτήρα, αρ. εγγραφής 0/5336, εγγεγραμμένο για το όλο μερίδιο στο όνομα της εταιρείας Anastasia Tsokkou Estates Limited.	Δήμος Σωτήρας