Brockhaus Technologies AG

Remuneration Information • Mar 28, 2024

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Brockhaus Technologies AG, Frankfurt am Main

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGS-BERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Brockhaus Technologies AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Brockhaus Technologies AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Angaben aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Angaben aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Brockhaus Technologies AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Frankfurt am Main, den 26. März 2024

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Markus Fox 26.03.2024

@@linksunterzeichner--@@ @@rechtsunterzeichner--@@ Fox Wirtschaftsprüfer

Jonathan Weber 26.03.2024

Weber Wirtschaftsprüfer

Anlagen

Vergütungsbericht der Brockhaus Technologies AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 Anlage 1

Allgemeine Auftragsbedingungen Anlage 2

Anlagen

Anlage 1 Vergütungsbericht der Brockhaus Technologies AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

Brockhaus Technologies AG

2023

Der von dem Vorstand und dem Aufsichtsrat aufgestellte Vergütungsbericht der Brockhaus Technologies AG (im Folgenden BKHT oder die Gesellschaft, zusammen mit Ihren Tochterunternehmen Brockhaus Technologies oder der Konzern) für das Geschäftsjahr 2023 beinhaltet individualisierte Angaben über die gewährte und geschuldete Vergütung von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie Erläuterungen des zugrunde liegenden Vergütungssystems.

Eine Vergütung ist gewährt, wenn sie dem Organmitglied tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht (zahlungsorientierte Sichtweise). Alternativ ist es zulässig, eine Vergütung im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr anzugeben, in dem die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist (erdienungsorientierte Sichtweise). Die "gewährte Vergütung" wird nachfolgend in der erdienungsorientierten Sichtweise dargestellt.

BKHT stellt in diesem Vergütungsbericht zudem dar, wie die Vergütung der Organe die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert. Die Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht der BKHT sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über dessen formelle und materielle Prüfung sind auf unserer Internetseite (www.brockhaus-technologies.com) unter der Rubrik Investor Relations, Unterrubrik Corporate Governance öffentlich zugänglich.

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2022 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands eingeführt, um der Entwicklung als Konzern seit Gründung Rechnung zu tragen sowie den neuen Anforderungen des Aktiengesetzes zu entsprechen. Dieses orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner aktuellen Fassung vom 28. April 2022. Die Hauptversammlung der BKHT hatte das neue Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder am 16. Juni 2021 mit einer Zustimmungsquote von 72,98% gebilligt. Die Vergütungsstruktur für das Geschäftsjahr 2023 ist unverändert.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde auf der Hauptversammlung vom 21. Juni 2023 mit einer Zustimmungsquote von 58,5% gebilligt.

Details zum Vorstands- und Aufsichtsratsvergütungssystem sind auf unserer Internetseite (www.brockhaus-technologies.com) unter der Rubrik Investor Relations, Unterrubrik Corporate Governance einsehbar.

Vergütung des Vorstands

Der Vorstand der BKHT setzt sich zusammen aus:

• ! Marco Brockhaus, Vorstandsvorsitzender, Chief Executive Officer
• ! Dr. Marcel Wilhelm, Chief Operating Officer, Legal Counsel

Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Sie trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei und besteht aus einer fixen sowie einer variablen Vergütung. Der fixe, erfolgsunabhängige Teil der Vergütung besteht aus einem festen Jahresgehalt. Die variable Komponente besteht aus einem einjährigen und einem mehrjährigen Vergütungsbestandteil.

Die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird von dem Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Zielsetzung ist es, die Vorstandsmitglieder gemäß ihrer Tätigkeit und Verantwortung angemessen zu vergüten und dabei die persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten der Gesellschaft zu berücksichtigen.

Der Aufsichtsrat orientiert sich in diesem Zusammenhang an der Vergütung, die vergleichbare Unternehmen an die Mitglieder ihrer Geschäftsleitung zahlen sowie an der Angemessenheit im Vergleich zum übrigen Gehaltsniveau im Unternehmen. Die Absicht des Aufsichtsrats ist es, die Vorstandsmitglieder langfristig an das Unternehmen zu binden und einen Anreiz zur Steigerung des Unternehmenswerts zu setzen. Die variable Vergütung soll zudem Motivation und Leistungsbereitschaft der Vorstandsmitglieder fördern, bietet aber zugleich die Möglichkeit, die wirtschaftliche Situation des

Unternehmens sowie ESG beziehungsweise Nachhaltigkeitsaspekte auch bei der Festlegung der variablen Vergütung zu berücksichtigen.

Bei der regelmäßigen Überprüfung bezieht der Aufsichtsrat die individuelle Leistung und den Umfang der übernommenen Verantwortlichkeiten sowie die wirtschaftliche Situation des Unternehmens mit ein.

Beide Vorstandsmitglieder traten im August 2017 erstmalig in den Vorstand ein. Die Dienstverträge der beiden Vorstandsmitglieder wurden im Geschäftsjahr 2022 aktualisiert und datieren jeweils vom 20. Juni 2022. Der Vertrag für Marco Brockhaus endet mit Ablauf des 31. Juli 2027. Das Vertragsende für Dr. Marcel Wilhelm ist der 31. Juli 2026.

Feste Vergütung

Die feste, erfolgsunabhängige jährliche Vergütung der Vorstandsmitglieder wird in zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende eines jeden Monats gezahlt, und zwar letztmalig für den vollen Monat, in dem der Dienstvertrag endet. Sie wird jährlich auf ihre Angemessenheit hin überprüft und gegebenenfalls angepasst.

Nebenleistungen

Den Vorstandsmitgliedern können folgende Nebenleistungen bzw. Nebenleistungen, die den Folgenden ähnlich sind, gewährt werden:

• ! Geschäftswagen
• ! Smartphone
• ! Absicherung durch Unfallversicherung und Risikoversicherung
• ! Beiträge zur gesetzlichen oder privaten Krankenversicherung sowie zur privaten Altersabsicherung

Den Gesamtwert der Nebenleistungen pro Geschäftsjahr legt der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen fest. Dieser ist auf maximal 10% der fixen Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds pro Geschäftsjahr beschränkt.

Die Nebenleistungen im Berichtszeitraum beliefen sich auf € 24 Tsd. (Vorjahr: € 23 Tsd.).

Variable Vergütung (Bonus)

Zusätzlich zum Festgehalt gewährt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern eine variable Vergütung. Diese ist an das Erreichen vorab definierter Erfolgsziele gekoppelt und setzt sich zusammen aus einer einjährigen und einer mehrjährigen variablen Vergütung.

Die einjährige variable Vergütung (Short Term Incentive (STI)) berücksichtigt die weiter geplanten Akquisitionsaktivitäten der Gesellschaft und setzt sich zusammen aus einer Bestandskomponente und einer Akquisitionskomponente. Bei der Bestandskomponente steht die Entwicklung länger bestehender Tochterunternehmen der Gesellschaft im Vordergrund, während die Akquisitionskomponente auf der Entwicklung von kürzlich erworbenen Tochterunternehmen der Gesellschaft basiert.

Die Höhe der einjährigen variablen Vergütung ist nach oben begrenzt und beträgt maximal 200% des Festgehalts.

Den Anteil von Bestands- und Akquisitionskomponente an der einjährigen variablen Vergütung legt der Aufsichtsrat jährlich nach billigem Ermessen fest. Der Anteil einer der beiden Komponenten darf 70% an der einjährigen variablen Vergütung nicht überschreiten.

Für die Bestandskomponente maßgeblich ist das bereinigte Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) des Konzerns mit den Tochterunternehmen, die im vorausgehenden Geschäftsjahr durchgängig bestanden hatten. Dieses ist bereinigt um Sachverhalte wie anteilsbasierte Vergütung, Kosten von M&A-Transaktionen sowie von Eigenkapitalmaßnahmen und planmäßige Abschreibungen auf Vermögenswerte, die das erworbene Unternehmen vor dem Erwerb durch BKHT nicht als Vermögenswerte in seinem Abschluss angesetzt hatte. Die Bestandskomponente knüpft an eine prozentuale Steigerungsrate des bereinigten EBIT an. Diese legt der Aufsichtsrat vor Beginn eines Geschäftsjahres unter Abzug der in der Gesellschaft gezahlten Tantiemen und erfolgsbezogener Vergütungen an die Geschäftsführungsorgane der Tochtergesellschaften sowie des Gesamtvorstandes der Gesellschaft für eine bei hundertprozentiger Zielerreichung zu gewährenden Vergütung fest. Es müssen jedenfalls 70% der festgelegten Steigerungsrate erreicht werden. Wird dies nicht erreicht, entfällt die Bonuskomponente vollständig. Bei einer Zielerreichung von 70% werden 70% der für eine hundertprozentige Zielerreichung zu gewährende Vergütung gewährt. Darüber hinaus steigt die Vergütung linear an.

Die Bestandskomponente bezieht sich für die Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 auf das Wachstum des bereinigten EBIT des Konzerns, bestehend aus der Central Function, Bikeleasing und IHSE. Mit einem Endwert des Ergebniswachstums für das Geschäftsjahr 2023 auf € 56.114 Tsd. liegt der Zielsteigerungswert 2023 für die Bestandskomponente bei € 9.352 Tsd. (Ausgangswert Ergebniswachstum 2023 = € 46.761 Tsd.).

Für das Geschäftsjahr 2023 ist für die Bestandskomponente eine hundertprozentige Zielerreichung erreicht, wenn das bereinigte E-BIT € 56.114 Tsd. beträgt. Für eine Zielerreichung von 70% ist ein bereinigtes EBIT von € 53.308 Tsd. erforderlich. Für das Geschäftsjahr 2023 liegt der Maximalbetrag für die Bestandskomponente für

Marco Brockhaus bei € 656 Tsd. und für Dr. Marcel Wilhelm bei € 210 Tsd.

Im Rahmen der Akquisitionskomponente knüpft die einjährige variable Vergütung an die Entwicklung von kürzlich erworbenen Tochterunternehmen an, die im Laufe des vorangegangenen Geschäftsjahres akquiriert wurden, in dem die Zielwerte für das darauffolgende Geschäftsjahr festgelegt werden. Als Zielparameter kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen das bereinigte EBIT, das bereinigte EBITDA (Ergebnis vor Finanzergebnis, Ertragssteuern und Abschreibungen), den Rohertrag oder die jeweilige Marge dieser Kennzahlen der in diesem Zeitraum erworbenen Unternehmen zugrunde legen.

Auch die Akquisitionskomponente knüpft an eine prozentuale Steigerungsrate des jeweiligen Parameters an, die der Aufsichtsrat vor Beginn eines Geschäftsjahres individuell für jede Akquisition festlegt. Es müssen jedenfalls 70% der festgelegten Steigerungsrate erreicht werden. Wird dies nicht erreicht oder tätigt die Gesellschaft keine Akquisitionen im maßgeblichen Zeitraum, entfällt die Bonuskomponente vollständig. Bei einer Zielerreichung von 70% werden 70% der für eine hundertprozentige Zielerreichung zu gewährende Vergütung gewährt. Darüber hinaus steigt die Vergütung linear an.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine Akquisitionen getätigt. Daher entfällt diese (STI-) Vergütungskomponente für das Geschäftsjahr 2023 komplett.

Bestandteile der gewährten und geschuldeten Vergütung des Vorstands

			Fes te B est and teil e			Va riab le B est and teil e				% A il d nte er	% A il d nte er
In € Ts d.	Ein tritt / Au stri tt	Let zte Pos itio n	Fes tge hal t	Ne ben leis tun gen	Su mm e	Ein j ähr ig	Me hrj ähr ig	Su mm e	Ge t- sam ütu ver g ng	fes ten Ve ütu rg ng	iab len var Ve ütu rg ng
Ge ärt ige Mi lied tg ge nw er
Ma Br ock hau rco s	08/ 201 7	Vo rsit der zen	750	22	772	656	-	656	1.4 28	54%	46%
Dr. Ma l W ilhe lm rce	08/ 201 7	Mit lied g	360	2	362	210	-	210	572	63%	37%
Su mm e			1.1 10	24	1.1 34	866	-	866	2.0 00	57%	43%

Da die Akquisitionskomponente für das Geschäftsjahr 2023 vollständig entfällt, beträgt durch die Beschlussfassung zur Zielgesamtvergütung 2023 definierte einjährige variable Vergütung für Dr. Marcel Wilhelm maximal € 210 Tsd. brutto bei einer Zielvollerreichung von 100% der Bestandskomponente. Für Marco Brockhaus liegt der Maximalbetrag für die einjährige variable Vergütungskomponente bei € 656 Tsd. brutto.

Anstelle einer Auszahlung in bar behält sich der Aufsichtsrat vor, bis zu 20% des Bruttobetrags der den jeweiligen Vorstandsmitgliedern in dem jeweiligen Jahr gezahlten einjährigen variablen Vergütung in Aktien der BKHT zu gewähren. Der Aufsichtsrat kann bei Gewährung von Aktien beschließen, dass das jeweilige Vorstandsmitglied verpflichtet ist, die Aktien mindestens drei Jahre ab Erwerb, jedoch nicht über den Zeitpunkt der Beendigung der Mitgliedschaft im Vorstand hinaus, zu halten.

Die mehrjährige variable Vergütung (Long Term Incentive (LTI)) bemisst sich derzeit ausschließlich an der Aktienkursentwicklung. Zukünftig hat der Aufsichtsrat jedoch die Möglichkeit, einen Anteil von bis zu 20% der mehrjährigen variablen Vergütung auf ESG- bzw. Nachhaltigkeitsaspekte auszurichten. Es ist fest vorgesehen, diesen Aspekt als Bestandteil der mehrjährigen variablen Vergütung mit aufzunehmen. In diesem Zusammenhang befindet sich speziell die Ermittlung der wesentlichen Parameter, die als ESG-Bemessungsgrundlage dienen, in der Erstellungsphase. Die Referenzperiode für die mehrjährige variable Vergütung beträgt drei Jahre.

Mit der mehrjährigen variablen Vergütung soll eine langfristig erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie berücksichtigt werden. Durch die Verwendung der Entwicklung des Aktienkurses als Parameter soll auch ein entsprechender Interessengleichlauf der Vorstandsmitglieder mit den Aktionären hergestellt werden. Vor Beginn des ersten Geschäftsjahres der dreijährigen Referenzperiode legt der Aufsichtsrat in Abstimmung mit den Vorstandsmitgliedern, auf Grundlage der jeweils aktuellen Planung, die konkreten Zielwerte für die Erfolgsziele der mehrjährigen variablen Vergütung für die folgende dreijährige Bemessungsperiode fest. Für die 2023 beginnende dreijährige Referenzperiode hat der Aufsichtsrat als Zielwert einen Aktienkurskorridor von € 26,40 bis € 52,80 festgelegt.

Dies bedeutet, dass Marco Brockhaus und Dr. Marcel Wilhelm keine mehrjährige variable Vergütung erhalten, wenn der Durchschnitt der Schlusskurse der BKHT-Aktie in den letzten 20 Handelstagen vor Ende des Drei-Jahres-Referenzzeitraums unter oder gleich € 26,40 beträgt. Liegt dieser Durchschnitt zwischen € 26,40 und € 52,80, erhalten die beiden Vorstandsmitglieder eine linear gesteigerte mehrjährige variable Vergütung, abhängig von dem Prozentsatz der Kurssteigerung (€ 26,40 = Faktor 100%, € 52,80 EUR und darüber = Faktor 200%), jeweils multipliziert mit der LTI-Vergütung, die für Marco Brockhaus € 760 Tsd. und für Dr. Marcel Wilhelm € 250 Tsd. beträgt. Die LTI-Vergütung wurde diskretionär festgelegt.

Dies bedeutet, dass die Festlegung für jedes Erfolgsziel Zielwerte für eine bis zu 200% Zielerreichung umfasst. Die konkrete Zielerreichung ermittelt sich entsprechend in Abhängigkeit von den festgelegten Zielwerten für den jeweiligen Parameter und kann zwischen 0% und 200% betragen.

Demnach ist die Höhe der mehrjährigen variablen Vergütung jeweils auf maximal 200% desjenigen Betrags begrenzt, der für die Zielerreichung von 100% gilt.

Der Aufsichtsrat kann die mehrjährige variable Vergütung vollständig oder teilweise in Aktien der Gesellschaft gewähren. In diesem Fall gilt eine zwölfmonatige Haltedauer. Ferner kann die mehrjährige variable Vergütung vollständig oder teilweise in Aktienoptionen entsprechend den Optionsbedingungen für das Aktienoptionsprogramm 2019 ("ESOP 2019") gewährt werden.

Aktienoptionsprogramm

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft machte im Berichtszeitraum von der Möglichkeit Gebrauch, die Vorstandsmitglieder an dem bestehenden Aktienoptionsprogramm zu beteiligen. Dies dient der langfristigen Incentivierung zur Verbesserung des zukünftigen Aktienkurses und ist damit unmittelbar im Interesse der Aktionäre. Der Aufsichtsrat beschloss einstimmig die Zuteilung von 30.000 Aktienoptionen für den Vorstandsvorsitzenden Marco Brockhaus und 15.000 Aktienoptionen für Dr. Marcel Wilhelm. Der Ausübungspreis liegt jeweils bei € 20,24. Eine eventuell entstehende und angestrebte Vergütung aus der Ausübung der Aktienoptionen am Ende der Optionszeit fällt unter den Cap der Gesamtvergütung entsprechend dem geltenden und von der Hauptversammlung 2021 beschlossenen Vergütungssystem.

Maximalvergütung

Die Gesellschaft hat für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung festgesetzt, die sich auf alle Vergütungsbestandteile bezieht. Die für ein Geschäftsjahr gewährte Vergütung ist für den Vorstandsvorsitzenden Marco Brockhaus auf einen Maximalbetrag in Höhe von € 5 Mio. brutto und für Dr. Marcel Wilhelm auf einen Maximalbetrag in Höhe von € 3 Mio. brutto begrenzt. Die Maximalvergütung bezieht sich jeweils auf die Summe aller Vergütungsbestandteile, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.

Gesamtvergütung und Bestandteile

Die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023 für Mitglieder des Vorstands betrug € 2.000 Tsd. (Vorjahr: € 1.931 Tsd.). Diese besteht zu 57% aus festen Vergütungsbestandteilen und zu 43% aus variablen Vergütungsbestandteilen. Der Höchstbetrag des variablen Bonus wurde nicht überschritten. Dieser lag für das Geschäftsjahr 2023 bei Marco Brockhaus bei € 2.176 Tsd. und bei Dr. Marcel Wilhelm bei € 710 Tsd. Die angehängte Tabelle zur gewährten und geschuldeten Vergütung stellt die Entwicklung der letzten beiden Geschäftsjahre dar. Dies sind keine Pflichtangaben gemäß des DCGK, sondern freiwillige Darstellungen seitens BKHT.

Vorzeitige Beendigung

Zahlungen an Vorstandsmitglieder im Fall der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrages sind vertraglich auf zwei Jahresvergütungen beschränkt (Abfindungs-Cap) und dürfen die Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsvertrages, die ohne die vorzeitige Beendigung geschuldet gewesen wäre, nicht überschreiten. Diese Beschränkung wurde im Zuge des neuen Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder mit aufgenommen.

Widerruft die Gesellschaft aus wichtigem Grund die Bestellung und kündigt die Gesellschaft den Anstellungsvertrag ordentlich, so hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf Zahlung einer Abfindung. Die Abfindung, die

! bei Marco Brockhaus insgesamt auf zwei Jahresvergütungen oder die Abgeltung der Restlaufzeit, je nach dem was geringer ist, und

! bei Dr. Marcel Wilhelm insgesamt auf eine Jahresvergütung oder die Abgeltung der Restlaufzeit, je nach dem was geringer ist,

begrenzt ist, setzt sich zusammen aus den Gesamtbezügen im Sinne des § 285 Nr. 9a) HGB (Abfindungs-Cap). Der Abfindungsanspruch wird mit Beendigung des Anstellungsvertrags fällig. Der Anspruch besteht nicht, wenn die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB wirksam außerordentlich kündigt oder hierzu berechtigt ist.

Sollte die Gesellschaft die Bestellung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund widerrufen, den Anstellungsvertrag jedoch nicht binnen eines Monats ab dem Zeitpunkt des Widerrufs kündigen, oder endet die Organstellung durch Umwandlung der Gesellschaft, so steht dem Vorstandsmitglied seinerseits ein Recht zur Kündigung des Anstellungsvertrages mit Frist gemäß § 622 Abs. 2 BGB zu. Im Fall einer solchen Kündigung durch das Vorstandsmitglied hat dieses Anspruch auf Zahlung der oben beschriebenen Abfindung.

Wird die Bestellung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund widerrufen oder dem Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB gekündigt und im Rahmen eines gerichtlichen oder schiedsgerichtlichen Verfahrens rechtskräftig festgestellt, dass ein Widerrufsgrund nicht bestand bzw. ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB nicht vorlag, so erhält das Vorstandsmitglied ungeachtet seiner oben beschriebenen Ansprüche einen pauschalierten Schadenersatz in Höhe von zwei Jahresvergütungen.

Sollte ein Vorstandsmitglied während der Dauer der Bestellung versterben, so erhält die Witwe oder nach deren Tod die unterhaltsberechtigten Kinder die monatlichen Raten des Jahresfestgehalt nach Maßgabe des Vorstandsvergütungssystems und den entsprechenden Beschlussfassungen des Aufsichtsrates für zwölf Monate, längstens bis zum vertraglich bestimmten Ende des Dienstvertrages.

Im Fall eines Kontrollwechsels steht den Vorstandsmitgliedern jeweils ein einmaliges Sonderkündigungsrecht zu. Ein Kontrollwechsel liegt vor,

• ! wenn ein Dritter oder mehrere gemeinsam handelnde Dritte, der/ die zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrages nicht oder mit weniger als 20% der Stimmrechte an der Gesellschaft beteiligt ist/ sind, Stimmrechte an der Gesellschaft erwerben, so dass diese insgesamt (bisherige und erworbene) mehr als 30 % der Stimmrechte der Gesellschaft ausmachen, unabhängig davon, ob dadurch die Pflicht zu einem Übernahmeangebot entsteht (bei der Berechnung des Stimmrechtsanteils sind die einschlägigen Vorschriften des WpÜG, insbesondere §§ 29 und 30 WpÜG, heranzuziehen) oder
• ! bei der Verschmelzung (§ 2 UmwG), der Übertragung des Vermögens der Gesellschaft gem. § 174 Abs. 1 bzw. Abs. 2 S. 1 UmwG oder einer rechtsgeschäftlichen Übertragung des wesentlichen Vermögensauftritte Rechtsträger, die nicht zum Konzern der Gesellschaft gehören, oder
• ! bei Abschluss eines Beherrschungsvertrages und/ oder eines Gewinnabführungsvertrages durch die Gesellschaft als abhängige Untergesellschaft.

Das Vorstandsmitglied hat bei Ausübung dieses Sonderkündigungsrechts Anspruch auf Zahlung einer Abfindung, die insgesamt auf die Höhe des Abfindungs-Cap begrenzt ist.

Auf der Grundlage einer entsprechenden Regelung in den Vorstandsdienstverträgen ist die Gesellschaft im Fall von schwerwiegenden Pflichtverletzungen berechtigt, von dem betreffenden Vorstandsmitglied die einjährige variable Vergütung und/ oder die mehrjährige variable Vergütung für das Jahr, in dem die schwere Pflichtverletzung erfolgt ist, ganz oder teilweise zurückzufordern. Eine Rückforderung ist auch noch nach dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds möglich.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Aufsichtsratsvergütung richtet sich nach dem deutschen Aktiengesetz, der Satzung der Gesellschaft in ihrer jeweils geltenden Fassung und entsprechenden Beschlüssen der Hauptversammlung. Die Struktur der Aufsichtsratsvergütung wird ferner regelmäßig auf die Einhaltung deutscher, europäischer und internationaler Corporate Governance-Empfehlungen und -Vorschriften überprüft. Die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sind in diesem Zusammenhang von besonderer Bedeutung.

Die Vergütungsstruktur der Mitglieder des Aufsichtsrats beinhaltet eine jährliche Festvergütung, eine Ausschussvergütung und Auslagenersatzleistungen.

Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz im Aufsichtsrat oder im Prüfungsausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

Jährliche Festvergütung

Reguläre Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine jährliche Festvergütung in Höhe von € 30 Tsd. Die/ der Vorsitzende des Aufsichtsrats wird mit dem dreifachen Betrag, mithin € 90 Tsd. vergütet, die/ der stellvertretende Vorsitzende wird mit dem doppelten Betrag, mithin € 60 Tsd. vergütet.

Ausschussvergütung

Mitglieder von Aufsichtsratsausschüssen erhalten für ihre Ausschusstätigkeit eine zusätzliche Festvergütung. Reguläre Ausschussmitglieder erhalten eine jährliche Festvergütung in Höhe von € 2 Tsd. Die/ der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält für seine bzw. ihre Ausschusstätigkeit eine zusätzliche jährliche Festvergütung in Höhe von € 20 Tsd. Die/ der Vorsitzende des Aufsichtsrats und die/ der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhalten keine zusätzliche Festvergütung für ihre Ausschusstätigkeiten. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen, die im Geschäftsjahr nicht getagt haben, wird keine Vergütung gezahlt. Sämtliche Ausschussvergütungen sind nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt, zahlbar.

Bestandteile der gewährten und geschuldeten Vergütung des Aufsichtsrats

				Fes te B and teil est e
In € Ts d.	Ein tritt / Au stri tt	Let zte Pos itio n	Jäh rlic he Fes ütu tve rg ng	Au hus ssc s ütu ver g ng	Au sla gen - atz ers	Ge t- sam ütu ver g ng
Ge ärt ige Mi tg lied ge nw er
Dr. Ot hm Be lke r*+ ar	08/ 201 7	Vo rsit der zen	90	-	-	90
Mic hae l Sc hus ter +	08/ 201 7	Ste llv.V ors	60	-	0.1	60
Ma rtin Be stm * ann	02/ 202 0	Mit lied g	30	2	2	34
Pro f. D r. C hris top h H ütte n**	04/ 202 1	Mit lied g	30	20	1	51
Dr. Na tali e K reb s+	06/ 202 2	Mit lied g	30	2	1	33
Ma tthi Me ing as mm er	06/ 202 3	Mit lied g	15	-	1	16
Su mm e			255	24	5	284

*Mitglied des Prüfungsausschusses

**Vorsitzender des Prüfungsausschusses

+Mitglied des Präsidial- und Nominierungsausschusses

Auslagenersatz

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten daneben den Ersatz ihrer Auslagen sowie der ggfs. auf ihre Vergütung zu entrichtende Umsatzsteuer.

Die im Geschäftsjahr 2023 den Aufsichtsratsmitgliedern gewährte und geschuldete Gesamtvergütung zuzüglich der Auslagenersatzleistungen betrug insgesamt € 284 Tsd. (Vorjahr € 292 Tsd.).

Vergleichende Übersicht der Gesamtvergütung

Die folgende Übersicht zeigt für die letzten fünf Geschäftsjahre die jährliche prozentuale Veränderung der Gesamtvergütung von Vorstand und Aufsichtsrat, der Ertragsentwicklung des Konzerns sowie die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung aller vollzeitäquivalenten Arbeitnehmer, die im jeweiligen Geschäftsjahr bei einem Konzernunternehmen beschäftigt waren. Das Periodenergebnis bezieht sich auf das Jahresergebnis der Brockhaus Technologies AG (HGB). EBITDA bezeichnet das Ergebnis vor Finanzergebnis, Ertragsteuern und Abschreibungen des Konzerns (IFRS). Das EBIT stellt das Ergebnis vor Finanzergebnis und Ertragssteuern dar (IFRS).

5-J ah leic h res ve rg
Ve rän der m V orja hr i n % ung zu	201 9	202 0	202 1	202 2	202 3
Ve ütu der Or mit lied rg ng gan g er
Ge ärt ige Vo rst and itg lied ge nw sm er
s ( ) Ma Br ock hau Vo rsit der rco zen	4% +20	1% +15	-6%	% -17	+2%
Dr. Ma l W ilhe lm rce	+16 0%	+18 4%	+30 %	-26 %	+8%
Ge ärt fsic ige Au hts rat itg lied ge nw sm er
Dr. Ot hm Be lke r ( Vo rsit der ) ar zen	+14 0%	0%	+50 %	0%	0%
Mic hae l Sc hus ( Ste llve ) ter rtre ter	+13 1%	+27 %	+58 %	0%	0%
Ma rtin Be stm ann	n.a	n.a	+28 %	0%	+6%
Pro f. D r. C hris top h H ütte n	n.a	n.a	n.a	+56 %	+2%
Dr. Na tali e K reb s	n.a	n.a	n.a	n.a	+10 6%
Ma tthi Me ing as mm er	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a
Ert twi ckl de r G llsc haf t rag sen ung ese
Pe riod bni s ( HG B) * ene rge	-22 7%	-32 5%	+26 %	+33 4%	+35 %
EB ITD A ( IFR S)	+19 7%	+55 6%	-95 %	+11 .05 2%	+24 %
EB IT ( IFR S)	-48 %	+54 %	-78 8%	+41 6%	+28 %
Du rch sch nitt lich e V ütu erg ng llze itäq uiv ale nte Ar bei tne hm er vo	n.a	n.a	-26 %	+3%	+5%

* Das Periodenergebnis im Geschäftsjahr 2022 enthält das Ergebnis aus der Veräußerung der Palas und für das Geschäftsjahr 2023 das Ergebnis aus der konzerninternen Einbringung

** Die Entwicklung stellt die Entwicklung fortgeführter Geschäftsaktivitäten dar

Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands

		Ma Br ock hau rco	s		Dr. Ma l W ilhe lm rce
	Vo rsta nds sitz end vor er				Vo rsta nds mit lied g
		/20 Ein tritt sda tum 08 17				/20 Ein tritt sda tum 08 17
In € Ts d.	202 2	202 3	Min	Ma x	202 2	202 3	Min	Ma x
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Anlage 2 Allgemeine Auftragsbedingungen

Allgemeine Auftragsbedingungen

für

Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2017

1. Geltungsbereich

(1) Die Auftragsbedingungen gelten für Verträge zwischen Wirtschaftsprüfern oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (im Nachstehenden zusammenfassend "Wirtschaftsprüfer" genannt) und ihren Auftraggebern über Prüfungen, Steuerberatung, Beratungen in wirtschaftlichen Angelegenheiten und sonstige Aufträge, soweit nicht etwas anderes ausdrücklich schriftlich vereinbart oder gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist.

(2) Dritte können nur dann Ansprüche aus dem Vertrag zwischen Wirtschaftsprüfer und Auftraggeber herleiten, wenn dies ausdrücklich vereinbart ist oder sich aus zwingenden gesetzlichen Regelungen ergibt. Im Hinblick auf solche Ansprüche gelten diese Auftragsbedingungen auch diesen Dritten gegenüber.

2. Umfang und Ausführung des Auftrags

(1) Gegenstand des Auftrags ist die vereinbarte Leistung, nicht ein bestimmter wirtschaftlicher Erfolg. Der Auftrag wird nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Berufsausübung ausgeführt. Der Wirtschaftsprüfer übernimmt im Zusammenhang mit seinen Leistungen keine Aufgaben der Geschäftsführung. Der Wirtschaftsprüfer ist für die Nutzung oder Umsetzung der Ergebnisse seiner Leistungen nicht verantwortlich. Der Wirtschaftsprüfer ist berechtigt, sich zur Durchführung des Auftrags sachverständiger Personen zu bedienen.

(2) Die Berücksichtigung ausländischen Rechts bedarf – außer bei betriebswirtschaftlichen Prüfungen – der ausdrücklichen schriftlichen Vereinbarung.

(3) Ändert sich die Sach- oder Rechtslage nach Abgabe der abschließenden beruflichen Äußerung, so ist der Wirtschaftsprüfer nicht verpflichtet, den Auftraggeber auf Änderungen oder sich daraus ergebende Folgerungen hinzuweisen.

3. Mitwirkungspflichten des Auftraggebers

(1) Der Auftraggeber hat dafür zu sorgen, dass dem Wirtschaftsprüfer alle für die Ausführung des Auftrags notwendigen Unterlagen und weiteren Informationen rechtzeitig übermittelt werden und ihm von allen Vorgängen und Umständen Kenntnis gegeben wird, die für die Ausführung des Auftrags von Bedeutung sein können. Dies gilt auch für die Unterlagen und weiteren Informationen, Vorgänge und Umstände, die erst während der Tätigkeit des Wirtschaftsprüfers bekannt werden. Der Auftraggeber wird dem Wirtschaftsprüfer geeignete Auskunftspersonen benennen.

(2) Auf Verlangen des Wirtschaftsprüfers hat der Auftraggeber die Vollständigkeit der vorgelegten Unterlagen und der weiteren Informationen sowie der gegebenen Auskünfte und Erklärungen in einer vom Wirtschaftsprüfer formulierten schriftlichen Erklärung zu bestätigen.

4. Sicherung der Unabhängigkeit

(1) Der Auftraggeber hat alles zu unterlassen, was die Unabhängigkeit der Mitarbeiter des Wirtschaftsprüfers gefährdet. Dies gilt für die Dauer des Auftragsverhältnisses insbesondere für Angebote auf Anstellung oder Übernahme von Organfunktionen und für Angebote, Aufträge auf eigene Rechnung zu übernehmen.

(2) Sollte die Durchführung des Auftrags die Unabhängigkeit des Wirtschaftsprüfers, die der mit ihm verbundenen Unternehmen, seiner Netzwerkunternehmen oder solcher mit ihm assoziierten Unternehmen, auf die die Unabhängigkeitsvorschriften in gleicher Weise Anwendung finden wie auf den Wirtschaftsprüfer, in anderen Auftragsverhältnissen beeinträchtigen, ist der Wirtschaftsprüfer zur außerordentlichen Kündigung des Auftrags berechtigt.

5. Berichterstattung und mündliche Auskünfte

Soweit der Wirtschaftsprüfer Ergebnisse im Rahmen der Bearbeitung des Auftrags schriftlich darzustellen hat, ist alleine diese schriftliche Darstellung maßgebend. Entwürfe schriftlicher Darstellungen sind unverbindlich. Sofern nicht anders vereinbart, sind mündliche Erklärungen und Auskünfte des Wirtschaftsprüfers nur dann verbindlich, wenn sie schriftlich bestätigt werden. Erklärungen und Auskünfte des Wirtschaftsprüfers außerhalb des erteilten Auftrags sind stets unverbindlich.

6. Weitergabe einer beruflichen Äußerung des Wirtschaftsprüfers

(1) Die Weitergabe beruflicher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers (Arbeitsergebnisse oder Auszüge von Arbeitsergebnissen – sei es im Entwurf oder in der Endfassung) oder die Information über das Tätigwerden des Wirtschaftsprüfers für den Auftraggeber an einen Dritten bedarf der schriftlichen Zustimmung des Wirtschaftsprüfers, es sei denn, der Auftraggeber ist zur Weitergabe oder Information aufgrund eines Gesetzes oder einer behördlichen Anordnung verpflichtet.

(2) Die Verwendung beruflicher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers und die Information über das Tätigwerden des Wirtschaftsprüfers für den Auftraggeber zu Werbezwecken durch den Auftraggeber sind unzulässig.

7. Mängelbeseitigung

(1) Bei etwaigen Mängeln hat der Auftraggeber Anspruch auf Nacherfüllung durch den Wirtschaftsprüfer. Nur bei Fehlschlagen, Unterlassen bzw. unberechtigter Verweigerung, Unzumutbarkeit oder Unmöglichkeit der Nacherfüllung kann er die Vergütung mindern oder vom Vertrag zurücktreten; ist der Auftrag nicht von einem Verbraucher erteilt worden, so kann der Auftraggeber wegen eines Mangels nur dann vom Vertrag zurücktreten, wenn die erbrachte Leistung wegen Fehlschlagens, Unterlassung, Unzumutbarkeit oder Unmöglichkeit der Nacherfüllung für ihn ohne Interesse ist. Soweit darüber hinaus Schadensersatzansprüche bestehen, gilt Nr. 9.

(2) Der Anspruch auf Beseitigung von Mängeln muss vom Auftraggeber unverzüglich in Textform geltend gemacht werden. Ansprüche nach Abs. 1, die nicht auf einer vorsätzlichen Handlung beruhen, verjähren nach Ablauf eines Jahres ab dem gesetzlichen Verjährungsbeginn.

(3) Offenbare Unrichtigkeiten, wie z.B. Schreibfehler, Rechenfehler und formelle Mängel, die in einer beruflichen Äußerung (Bericht, Gutachten und dgl.) des Wirtschaftsprüfers enthalten sind, können jederzeit vom Wirtschaftsprüfer auch Dritten gegenüber berichtigt werden. Unrichtigkeiten, die geeignet sind, in der beruflichen Äußerung des Wirtschaftsprüfers enthaltene Ergebnisse infrage zu stellen, berechtigen diesen, die Äußerung auch Dritten gegenüber zurückzunehmen. In den vorgenannten Fällen ist der Auftraggeber vom Wirtschaftsprüfer tunlichst vorher zu hören.

8. Schweigepflicht gegenüber Dritten, Datenschutz

(1) Der Wirtschaftsprüfer ist nach Maßgabe der Gesetze (§ 323 Abs. 1 HGB, § 43 WPO, § 203 StGB) verpflichtet, über Tatsachen und Umstände, die ihm bei seiner Berufstätigkeit anvertraut oder bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren, es sei denn, dass der Auftraggeber ihn von dieser Schweigepflicht entbindet.

(2) Der Wirtschaftsprüfer wird bei der Verarbeitung von personenbezogenen Daten die nationalen und europarechtlichen Regelungen zum Datenschutz beachten.

9. Haftung

(1) Für gesetzlich vorgeschriebene Leistungen des Wirtschaftsprüfers, insbesondere Prüfungen, gelten die jeweils anzuwendenden gesetzlichen Haftungsbeschränkungen, insbesondere die Haftungsbeschränkung des § 323 Abs. 2 HGB.

(2) Sofern weder eine gesetzliche Haftungsbeschränkung Anwendung findet noch eine einzelvertragliche Haftungsbeschränkung besteht, ist die Haftung des Wirtschaftsprüfers für Schadensersatzansprüche jeder Art, mit Ausnahme von Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit, sowie von Schäden, die eine Ersatzpflicht des Herstellers nach § 1 ProdHaftG begründen, bei einem fahrlässig verursachten einzelnen Schadensfall gemäß § 54a Abs. 1 Nr. 2 WPO auf 4 Mio. € beschränkt.

(3) Einreden und Einwendungen aus dem Vertragsverhältnis mit dem Auftraggeber stehen dem Wirtschaftsprüfer auch gegenüber Dritten zu.

(4) Leiten mehrere Anspruchsteller aus dem mit dem Wirtschaftsprüfer bestehenden Vertragsverhältnis Ansprüche aus einer fahrlässigen Pflichtverletzung des Wirtschaftsprüfers her, gilt der in Abs. 2 genannte Höchstbetrag für die betreffenden Ansprüche aller Anspruchsteller insgesamt.

(5) Ein einzelner Schadensfall im Sinne von Abs. 2 ist auch bezüglich eines aus mehreren Pflichtverletzungen stammenden einheitlichen Schadens gegeben. Der einzelne Schadensfall umfasst sämtliche Folgen einer Pflichtverletzung ohne Rücksicht darauf, ob Schäden in einem oder in mehreren aufeinanderfolgenden Jahren entstanden sind. Dabei gilt mehrfaches auf gleicher oder gleichartiger Fehlerquelle beruhendes Tun oder Unterlassen als einheitliche Pflichtverletzung, wenn die betreffenden Angelegenheiten miteinander in rechtlichem oder wirtschaftlichem Zusammenhang stehen. In diesem Fall kann der Wirtschaftsprüfer nur bis zur Höhe von 5 Mio. € in Anspruch genommen werden. Die Begrenzung auf das Fünffache der Mindestversicherungssumme gilt nicht bei gesetzlich vorgeschriebenen Pflichtprüfungen.

(6) Ein Schadensersatzanspruch erlischt, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach der schriftlichen Ablehnung der Ersatzleistung Klage erhoben wird und der Auftraggeber auf diese Folge hingewiesen wurde. Dies gilt nicht für Schadensersatzansprüche, die auf vorsätzliches Verhalten zurückzuführen sind, sowie bei einer schuldhaften Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit sowie bei Schäden, die eine Ersatzpflicht des Herstellers nach § 1 ProdHaftG begründen. Das Recht, die Einrede der Verjährung geltend zu machen, bleibt unberührt.

10. Ergänzende Bestimmungen für Prüfungsaufträge

(1) Ändert der Auftraggeber nachträglich den durch den Wirtschaftsprüfer geprüften und mit einem Bestätigungsvermerk versehenen Abschluss oder Lagebericht, darf er diesen Bestätigungsvermerk nicht weiterverwenden.

Hat der Wirtschaftsprüfer einen Bestätigungsvermerk nicht erteilt, so ist ein Hinweis auf die durch den Wirtschaftsprüfer durchgeführte Prüfung im Lagebericht oder an anderer für die Öffentlichkeit bestimmter Stelle nur mit schriftlicher Einwilligung des Wirtschaftsprüfers und mit dem von ihm genehmigten Wortlaut zulässig.

(2) Widerruft der Wirtschaftsprüfer den Bestätigungsvermerk, so darf der Bestätigungsvermerk nicht weiterverwendet werden. Hat der Auftraggeber den Bestätigungsvermerk bereits verwendet, so hat er auf Verlangen des Wirtschaftsprüfers den Widerruf bekanntzugeben.

(3) Der Auftraggeber hat Anspruch auf fünf Berichtsausfertigungen. Weitere Ausfertigungen werden besonders in Rechnung gestellt.

11. Ergänzende Bestimmungen für Hilfeleistung in Steuersachen

(1) Der Wirtschaftsprüfer ist berechtigt, sowohl bei der Beratung in steuerlichen Einzelfragen als auch im Falle der Dauerberatung die vom Auftraggeber genannten Tatsachen, insbesondere Zahlenangaben, als richtig und vollständig zugrunde zu legen; dies gilt auch für Buchführungsaufträge. Er hat jedoch den Auftraggeber auf von ihm festgestellte Unrichtigkeiten hinzuweisen.

(2) Der Steuerberatungsauftrag umfasst nicht die zur Wahrung von Fristen erforderlichen Handlungen, es sei denn, dass der Wirtschaftsprüfer hierzu ausdrücklich den Auftrag übernommen hat. In diesem Fall hat der Auftraggeber dem Wirtschaftsprüfer alle für die Wahrung von Fristen wesentlichen Unterlagen, insbesondere Steuerbescheide, so rechtzeitig vorzulegen, dass dem Wirtschaftsprüfer eine angemessene Bearbeitungszeit zur Verfügung steht.

(3) Mangels einer anderweitigen schriftlichen Vereinbarung umfasst die laufende Steuerberatung folgende, in die Vertragsdauer fallenden Tätigkeiten:

a) Ausarbeitung der Jahressteuererklärungen für die Einkommensteuer, Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer sowie der Vermögensteuererklärungen, und zwar auf Grund der vom Auftraggeber vorzulegenden Jahresabschlüsse und sonstiger für die Besteuerung erforderlicher Aufstellungen und Nachweise

b) Nachprüfung von Steuerbescheiden zu den unter a) genannten Steuern

c) Verhandlungen mit den Finanzbehörden im Zusammenhang mit den unter a) und b) genannten Erklärungen und Bescheiden

d) Mitwirkung bei Betriebsprüfungen und Auswertung der Ergebnisse von Betriebsprüfungen hinsichtlich der unter a) genannten Steuern

e) Mitwirkung in Einspruchs- und Beschwerdeverfahren hinsichtlich der unter a) genannten Steuern.

Der Wirtschaftsprüfer berücksichtigt bei den vorgenannten Aufgaben die wesentliche veröffentlichte Rechtsprechung und Verwaltungsauffassung.

(4) Erhält der Wirtschaftsprüfer für die laufende Steuerberatung ein Pauschalhonorar, so sind mangels anderweitiger schriftlicher Vereinbarungen die unter Abs. 3 Buchst. d) und e) genannten Tätigkeiten gesondert zu honorieren.

(5) Sofern der Wirtschaftsprüfer auch Steuerberater ist und die Steuerberatervergütungsverordnung für die Bemessung der Vergütung anzuwenden ist, kann eine höhere oder niedrigere als die gesetzliche Vergütung in Textform vereinbart werden.

(6) Die Bearbeitung besonderer Einzelfragen der Einkommensteuer, Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Einheitsbewertung und Vermögensteuer sowie aller Fragen der Umsatzsteuer, Lohnsteuer, sonstigen Steuern und Abgaben erfolgt auf Grund eines besonderen Auftrags. Dies gilt auch für

a) die Bearbeitung einmalig anfallender Steuerangelegenheiten, z.B. auf dem Gebiet der Erbschaftsteuer, Kapitalverkehrsteuer, Grunderwerbsteuer,

b) die Mitwirkung und Vertretung in Verfahren vor den Gerichten der Finanz- und der Verwaltungsgerichtsbarkeit sowie in Steuerstrafsachen,

c) die beratende und gutachtliche Tätigkeit im Zusammenhang mit Umwandlungen, Kapitalerhöhung und -herabsetzung, Sanierung, Eintritt und Ausscheiden eines Gesellschafters, Betriebsveräußerung, Liquidation und dergleichen und

d) die Unterstützung bei der Erfüllung von Anzeige- und Dokumentationspflichten.

(7) Soweit auch die Ausarbeitung der Umsatzsteuerjahreserklärung als zusätzliche Tätigkeit übernommen wird, gehört dazu nicht die Überprüfung etwaiger besonderer buchmäßiger Voraussetzungen sowie die Frage, ob alle in Betracht kommenden umsatzsteuerrechtlichen Vergünstigungen wahrgenommen worden sind. Eine Gewähr für die vollständige Erfassung der Unterlagen zur Geltendmachung des Vorsteuerabzugs wird nicht übernommen.

12. Elektronische Kommunikation

Die Kommunikation zwischen dem Wirtschaftsprüfer und dem Auftraggeber kann auch per E-Mail erfolgen. Soweit der Auftraggeber eine Kommunikation per E-Mail nicht wünscht oder besondere Sicherheitsanforderungen stellt, wie etwa die Verschlüsselung von E-Mails, wird der Auftraggeber den Wirtschaftsprüfer entsprechend in Textform informieren.

13. Vergütung

(1) Der Wirtschaftsprüfer hat neben seiner Gebühren- oder Honorarforderung Anspruch auf Erstattung seiner Auslagen; die Umsatzsteuer wird zusätzlich berechnet. Er kann angemessene Vorschüsse auf Vergütung und Auslagenersatz verlangen und die Auslieferung seiner Leistung von der vollen Befriedigung seiner Ansprüche abhängig machen. Mehrere Auftraggeber haften als Gesamtschuldner.

(2) Ist der Auftraggeber kein Verbraucher, so ist eine Aufrechnung gegen Forderungen des Wirtschaftsprüfers auf Vergütung und Auslagenersatz nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen zulässig.

14. Streitschlichtungen

Der Wirtschaftsprüfer ist nicht bereit, an Streitbeilegungsverfahren vor einer Verbraucherschlichtungsstelle im Sinne des § 2 des Verbraucherstreitbeilegungsgesetzes teilzunehmen.

15. Anzuwendendes Recht

Für den Auftrag, seine Durchführung und die sich hieraus ergebenden Ansprüche gilt nur deutsches Recht.