Brockhaus Technologies AG

Registration Form • Jun 20, 2024

BESCHEINIGUNG gemäß § 181 AktG

NOTARIN

Dr. Sabine Funke
Taunusanlage 17
60325 Frankfurt am Main
Es wird hiermit gemäß § 181 AktG bescheinigt, dass die geänderten Bestimmungen der Satzung der

Brockhaus Technologies AG
mit den durch die Hauptversammlung am 20. Juni 2024 beschlossenen Änderungen und die unveränderten Bestimmungen mit dem zuletzt zum Handelsregister eingereichten vollständigen Wortlaut der Satzung übereinstimmen.

Frankfurt am Main 21. Juni 2024

Satzung
der Brockhaus Technologies AG.

I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1
Firma, Sitz, Dauer

1. Die Aktiengesellschaft führt die Firma Brockhaus Technologies AG.
2. Ihr Sitz ist Frankfurt am Main.
3. Ihre Dauer ist auf eine bestimmte Zeit nicht beschränkt.

§ 2

Gegenstand des Unternehmens

1. Gegenstand der Gesellschaft ist die Gründung von Unternehmen und der Erwerb, das langfristige Halten und Verwalten und Fördern von Beteiligungen an Unternehmen, gegebenenfalls die Veräußerung solcher Beteiligungen sowie das Erbringen von Leistungen im Zusammenhang mit dem Vorstehenden, wie die Unterstützung in Vertriebs-, Marketing-, Finanz- und allgemeinen Organisations- sowie Managementangelegenheiten und bei der Finanzierungsakquisition. Gegenstand ist ferner die Ausübung der Geschäftstätigkeit einer geschäftsleitenden Holding von Beteiligungsunternehmen, einschließlich der Leitung der Beteiligungsunternehmen und der Erbringung von Dienstleistungen für diese (Konzerndienstleistungen), die Gewährung von Fremdkapital an Beteiligungsunternehmen, soweit dies keiner behördlichen Erlaubnis bedarf, und Entwicklung und Umsetzung neuer Geschäftskonzepte für Beteiligungsunternehmen und Dritte sowie die Erbringung von Dienst- und Beratungsleistungen an Unternehmen, insbesondere zu Geschäftsausrichtung, Geschäftskonzept, Kapitalausstattung, Finanzierungsmöglichkeiten und Kapitalanlage (Unternehmensberatung), soweit dies keiner behördlichen Erlaubnis bedarf. Gegenstand des Unternehmens ist im Rahmen der Geschäftsstrategie auch die Anlage von der Gesellschaft frei zur Verfügung stehenden liquiden Mitteln, die noch nicht in Beteiligungen gebunden sind, unter anderem auch in börsennotierte Wertpapiere, wie Aktien, Genussscheine, andere Mezzanine-Instrumente, Schuldverschreibungen, Fonds, Zertifikate oder Derivate. Ziel der Gesellschaft ist in Bezug auf ihre Beteiligungen die langfristige Förderung und Wertsteigerung. Die Gesellschaft ist zu allen nicht erlaubnispflichtigen Geschäften und

Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks unmittelbar oder mittelbar erforderlich sind oder nützlich erscheinen.
2. Die Gesellschaft ist zur Errichtung von Betriebsstätten und Zweigniederlassungen im In- und Ausland sowie zum Abschluss von Interessengemeinschaftsverträgen und ähnlichen Verträgen sowie zum Erwerb von Rechten berechtigt. Die Gesellschaft kann ferner Unternehmensverträge und/oder Kooperationsverträge mit anderen Unternehmen schließen oder sich auf die Verwaltung von Beteiligungen beschränken. Die Gesellschaft kann ihren Unternehmensgegenstand ganz oder teilweise mittelbar, insbesondere durch Einschaltung von Tochterunternehmen oder Zweckgesellschaften verwirklichen und ihr Vermögen zu diesem Zweck auch ganz oder teilweise auf Tochter- und/oder Beteiligungsunternehmen einschließlich Gemeinschaftsunternehmen ausgliedern.

§ 3
Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Der Zeitraum vom 1. August bis zum 31. Dezember desjenigen Kalenderjahres, in dem die Satzungsänderung (Umstellung des Geschäftsjahres auf das Kalenderjahr) durch Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam wird, ist ein Rumpfgeschäftsjahr.

§ 4
Bekanntmachungen, Informationsübermittlung

1. Die Gesellschaft veröffentlicht ihre Bekanntmachungen im Bundesanzeiger, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften etwas Abweichendes bestimmen. Freiwillige Bekanntmachungen erfolgen auf der Website der Gesellschaft.
2. Die Gesellschaft ist, soweit gesetzlich zulässig, berechtigt, den Aktionären Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.

II. Grundkapital und Aktien

§ 5
Grundkapital

1. Das Grundkapital beträgt EUR 10.947.637,00. Es ist eingeteilt in 10.947.637 auf den Namen lautende Stückaktien.

Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung ins Aktienregister die in § 67 Absatz 1 AktG zu ihrer Person vorgesehenen Angaben sowie die Stückzahl der von ihnen gehaltenen Aktien mitzuteilen.
2. Das Grundkapital wird in voller Höhe durch Formwechsel des bisherigen Rechtsträgers, der Eagle Fonds Verwaltungs- und Treuhand-GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 78705, erbracht. Das Vermögen der Eagle Fonds Verwaltungs- und Treu-hand-GmbH ist nach Eintragung des Formwechsels Vermögen der Gesellschaft.
3. Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von den Vorschriften des $\S 60$ AktG bestimmt werden.
4. (aufgehoben)
5. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Juni 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.284.291,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

(iv) bei Barkapitalerhöhungen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begebenen Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft als Aktionär zustehen würde;
(vi) zur Gewährung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital in die Gesellschaft einzulegen.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfallen darf, die insgesamt nach lit. (ii) bis (v) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, ist insgesamt auf 20\% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Für die Berechnung dieser 20\%-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Auf die vorgenannte 20\%-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts verwendet werden, sowie solche Aktien die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten aus Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024/I zu ändern.
6. (aufgehoben)
7. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 350.200,00 durch Ausgabe von bis zu 350.200 neue auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm, zu deren Ausgabe der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat, falls eine Optionsgewährung an Vorstandsmitglieder betroffen ist, mit Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juni 2019 ermächtigt wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Juni 2019 gewährt wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2019 zu ändern.
8. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 550.000,00 (in Worten: Euro fünfhundertfünfzigtausend) durch Ausgabe von bis zu 550.000 (in Worten: fünfhundertfünfzigtausend) neuen auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I).

Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionen aus dem Aktionsprogramm 2024, zu deren Ausgabe der Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2024 ermächtigt wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Juni 2024 gewährt wurden, diese Aktienoptionen ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionen nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt.

Die neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024/I nehmen - sofern sie durch Optionsausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Optionsausübung entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2024/I zu ändern.
9. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.090.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.090.000 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus ausgegebenen Wan-del- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 20. Juni 2024 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands bis zum 19. Juni 2027 von der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft im Sinne von $\S \S 15$ ff AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen beziehungsweise ihrer Wandlungs- oder Optionspflicht genügen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen mit Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

§ 6

Form der Aktienurkunden

Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Die Gesellschaft kann einzelne Aktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien verbriefen (Globalaktien, Globalurkunden). Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig ist und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse, an der die Aktien zugelassen sind, erforderlich ist. Ein Anspruch des

Aktionärs auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ist ausgeschlossen.

III. Vorstand

§ 7
Zusammensetzung, Geschäftsordnung

1. Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands.
2. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen Stellvertreter ernennen.
3. Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand, in der er u.a. für bestimmte Arten von Geschäften festlegt, dass sie seiner Zustimmung bedürfen.

§ 8
Beschlussfassung, Vertretungsmacht

1. Der Vorstand beschließt in der Regel in Sitzungen. Auf Antrag eines Vorstandsmitglieds können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Vorstandsmitglieder telefonisch oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet werden, wenn kein Vorstandsmitglied diesem Verfahren unverzüglich widerspricht; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) erfolgen.
2. Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel, in Kombination der vorgenannten Formen sowie in Kombination von Sitzung und Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung erfolgen, wenn ein Vorstandsmitglied dies beantragt und kein anderes Vorstandsmitglied diesem Ver-

fahren unverzüglich widerspricht. Sofern ein Vorstandsmitglied nicht an einer solchen Beschlussfassung teilgenommen hat, soll es unverzüglich über die gefassten Beschlüsse informiert werden.
3. Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit der Stimmen der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Vorstands gefasst. Ein Vorstandsmitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich bei der Abstimmung der Stimme enthält.
4. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt dieses die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, kann jeweils Einzelvertretungsbefugnis erteilt werden. Die Vorstandsmitglieder sind von den Beschränkungen des § 181 2. Alt. BGB befreit.

IV. Aufsichtsrat

§ 9
Zusammensetzung, Entsendungsrecht, Bestellung, Amtsdauer

1. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, soweit sich nicht aus zwingenden gesetzlichen Vorschriften etwas anderes ergibt.
2. Die Falkenstein Heritage GmbH mit Sitz in Wetzlar hat, solange sie Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von mindestens 10 v.H. hält, das nicht übertragbare Recht, ein Drittel der sich aus dem Gesetz oder der Satzung ergebenden Zahl der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu entsenden. Sollte die Beteiligung der Falkenstein Heritage GmbH am Grundkapital der Gesellschaft die Schwelle von 10 v.H. unterschreiten, geht das Entsendungsrecht auf Herrn Marco Brockhaus oder eine von ihm kontrollierte Gesellschaft über, sofern Herr Marco Brockhaus oder die von ihm kontrollierte Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt Aktionär der Gesellschaft ist und Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von mindestens 10 v.H. hält. Im Falle des Ablebens von Herrn Marco Brockhaus geht

das Entsendungsrecht in diesem Fall auf dessen Erben oder eine von diesen kontrollierte Gesellschaft über, sofern die Erben oder die von diesen kontrollierte Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt Aktionär der Gesellschaft sind und Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt mindestens 10 v.H. halten. Sofern das Entsendungsrecht nach dieser Maßgabe auf eine Mehrzahl von Erben übergeht, steht das Entsendungsrecht diesen nur gemeinsam zu und kann nur gemeinsam bzw. durch einen gemeinsamen Vertreter ausgeübt werden.
3. Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
4. Gleichzeitig mit den von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern können ein oder mehrere Ersatzmitglieder gewählt werden. Die Ersatzmitglieder treten bei einem vorzeitigen Ausscheiden des betreffenden Aufsichtsratsmitglieds für dessen restliche Amtszeit in den Aufsichtsrat ein.
5. Wiederbestellungen und erneute Entsendungen von Aufsichtsratsmitgliedern sind zulässig.
6. Scheidet ein von der Hauptversammlung zu wählendes Aufsichtsratsmitglied vor dem Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus und steht kein gewähltes Ersatzmitglied zur Verfügung, so erfolgt die Ergänzungswahl eines Nachfolgers, soweit dabei keine andere Amtszeit bestimmt wird, für den Rest der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
7. Jedes Mitglied oder Ersatzmitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von einem Monat auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Anzeige an den Vorstand niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden dessen Stellvertreter, kann einer Kürzung der Frist zustimmen. Das Recht zur sofortigen Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.

$\S 10$
Vorsitzender, Stellvertreter

1. Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre gewählt werden, findet ohne besondere Einberufung eine Aufsichtsratssitzung statt. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und mindestens einen Stellvertreter.
2. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des/der Stellvertreter entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.
3. Scheidet der Vorsitzende oder ein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
4. Die Wahl des Vorsitzenden des Aufsichtsrats leitet das an Lebensjahren älteste anwesende Mitglied des Aufsichtsrats.
5. Der Stellvertreter hat (nur) dann die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, wenn dieser verhindert ist und das Gesetz, diese Satzung oder die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats nichts anderes bestimmen.

§ 11
Beschlussfassung, Willenserklärungen

1. Der Aufsichtsrat muss wenigstens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten.

2. Der Vorsitzende beruft die Sitzung mit einer Frist von sieben Tagen schriftlich oder mittels elektronischer Medien ein und bestimmt die Form der Sitzungen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich oder fernmündlich einberufen. Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung bekanntzugeben.

3. Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Aufsichtsratssitzungen gefasst. Beschlüsse zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht rechtzeitig bekanntgegeben worden sind, können nur gefasst werden, wenn kein Mitglied der Abstimmung widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung zu widersprechen. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb der Frist widersprochen hat.

4. Auf Veranlassung des Vorsitzenden können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet werden. Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann auf Veranlassung des Vorsitzenden auch durch mündliche, fernmündliche, schriftliche oder mittels elektronischer Medien übermittelte Stimmabgaben erfolgen. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet.
5. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern, ist er beschlussfähig, wenn alle Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Abwesende Mitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine mittels elektronischer Medien übermittelte Stimmabgabe. Eine Kombination der verschiedenen Formen der Beschlussfassung, auch zusammen mit einer Sitzung einzelner oder mehrerer Mitglieder des Aufsichtsrats, ist zulässig.
6. Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder, falls dieser nicht an der Beschlussfassung teilnimmt, die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag.
7. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Über

die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen ist. Die über außerhalb von Sitzungen gefassten Beschlüsse anzufertigende Niederschrift hat der Aufsichtsratsvorsitzenden zu unterzeichnen. Der Vorsitzende ist ermächtigt, die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und Willenserklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden hat sein Stellvertreter diese Befugnisse.

§ 12
Geschäftsordnungen, Fassungsänderungen der Satzung

1. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.
2. Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen.

§ 13

Ausschüsse

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen bestimmte Aufgaben übertragen. Den Ausschüssen können auch Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden, soweit nicht gesetzliche Vorschriften die alleinige Zuständigkeit des Gesamtaufsichtsrats zwingend vorschreiben. Zusammensetzung, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse werden vom Aufsichtsrat festgelegt.

§ 14
Verschwiegenheit

1. Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben über vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen sowie Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Diese Verpflichtung gilt auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt.

2. Will ein Mitglied des Aufsichtsrates Informationen an Dritte weitergeben, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen ist, dass sie vertraulich sind oder Geheimnisse der Gesellschaft betreffen, so soll es den Vorsitzenden des Aufsichtsrates vorher unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme geben.

§ 15
Vergütung

1. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung von EUR 90.000,00, der Stellvertreter erhält eine jährliche feste Vergütung von EUR 60.000,00, die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche feste Vergütung von EUR 30.000,00,
2. Reguläre Ausschussmitglieder erhalten eine jährliche Festvergütung in Höhe von EUR 2.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich eine jährliche feste Vergütung von EUR 20.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhalten keine zusätzliche Festvergütung für ihre Ausschusstätigkeiten. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen, die Im Geschäftsjahr nicht getagt haben, wird keine Vergütung gezahlt.
3. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten daneben den Ersatz ihrer Auslagen und Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und die Auslagen zu entrichtenden jeweiligen Umsatzsteuer.
4. Die jährliche feste Vergütung wird nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt, ausgezahlt. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz im Aufsichtsrat oder im Prüfungsausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

$\S 16$
D\&O-Versicherung

Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder und des Vorstandes eine Haftpflichtversicherung (D\&O-Versicherung) zu marktüblichen und angemessenen Konditionen abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsrats- und Vorstandstätigkeit abdeckt; dabei soll ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden.

V. Hauptversammlung

§ 17
Einberufung

1. Die Hauptversammlung, die über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Gewinnverteilung, die Bestellung des Abschlussprüfers und gegebenenfalls die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt (ordentliche Hauptversammlung), findet innerhalb der ersten acht Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres statt.
2. Außerordentliche Hauptversammlungen sind einzuberufen, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert.
3. Die Hauptversammlung wird, soweit nicht nach Gesetz oder Satzung auch andere Personen dazu befugt sind, vom Vorstand einberufen.
4. Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf die Aktionäre sich zur Hauptversammlung anzumelden haben (Anmeldetag), im Wege der Bekanntmachung im Bundesanzeiger einzuberufen. Der Tag der Einberufung und der Anmeldetag sind bei der Berechnung der vorstehenden Frist nicht mitzurechnen.
5. (aufgehoben)

§ 18
Ort, virtuelle Hauptversammlung

1. Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer anderen Stadt der Bundesrepublik Deutschland, deren Einwohnerzahl 100.000 übersteigt, statt.
2. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen für einen Zeitraum von 3 Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft.

§ 19

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung

1. Zur Teilnahme an den Hauptversammlungen und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.
2. Die Anmeldung erfolgt unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform in deutscher oder englischer Sprache. Zwischen dem Tag des Zugangs der Anmeldung und dem Tag der Hauptversammlung müssen sechs Tage frei bleiben. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.

3. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung bestimmt werden kann. Vollmachten können der Gesellschaft auch auf einem vom Vorstand näher zu bestimmenden elektronischen Weg übermittelt werden. § 135 AktG bleibt unberührt.

4. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand kann Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme im Einzelnen regeln. Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, gibt er die näheren Einzelheiten des Verfahrens mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt. Aktionäre, die gemäß Satz 1 an der Hauptversammlung teilnehmen, sind weder berechtigt, gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch einzulegen noch gemäß § 245 Abs. 1 Nr. 1 AktG befugt, diese anzufechten.

5. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.
6. Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Die näheren Einzelheiten regelt der Vorstand. Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Ton und Bildübertragung in den Fällen ausnahmsweise gestattet, in denen sie dienstlich bedingt verhindert sind oder mit erheblichem Zeit- oder Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten oder in denen die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.

§ 20
Stimmrecht, Beschlussfassung, Wahlen

1. Auf je eine Aktie entfällt eine Stimme.
2. Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern das Gesetz oder diese Satzung eine größere Mehrheit nicht zwingend vorschreiben. Sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, es sei denn das Gesetz oder

diese Satzung schreiben zwingend etwas anderes vor. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.
3. Für die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern, die ohne die Bindung an einen Wahlvorschlag gewählt worden sind, bedarf es einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst. Dies gilt auch für die Änderung dieses Absatzes.
4. Wenn bei Wahlen im ersten Wahlgang keine Mehrheit erzielt wird, so findet eine Stichwahl zwischen den beiden Bewerbern statt, die die meisten Stimmen erhalten haben.

§ 21

Vorsitz, Ablauf, Übertragung

1. Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes, vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats dazu bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats oder eine sonstige, vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats dazu bestimmte Person oder, sofern der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine solche Bestimmung nicht getroffen hat, eine vom Aufsichtsrat oder von den in der Hauptversammlung anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern zu bestimmende Person (Versammlungsleiter).
2. Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie die Art der Abstimmung. Er sorgt für die zügige Abwicklung der Hauptversammlung. Er kann das Rede- und Fragerecht der Aktionäre, im Fall einer virtuellen Hauptversammlung zudem ihr Nachfragerecht und ihr Fragerecht zu neuen Sachverhalten, zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu setzen.
3. Der Vorsitzende kann die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton, auch über elektronische Medien, zulassen.

VI. Jahresabschluss und Gewinnverteilung

§ 22

Rechnungslegung

1. Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Frist den Jahresabschluss sowie soweit hierzu eine gesetzliche Pflicht besteht - den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich nach Aufstellung dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, ist dieser festgestellt.
2. Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen.

§ 23

Verwendung des Bilanzgewinns

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns, der in dem festgestellten Jahresabschluss ausgewiesen ist. Sie kann anstelle einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen.

V. Schlussbestimmungen

§ 24
Abwicklung bei Auflösung

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft bestimmt die Hauptversammlung, welche die Auflösung beschließt, die Art der Abwicklung und wählt die Abwickler.

§ 25
Gerichtsstand

Durch Zeichnung oder Erwerb von Aktien oder Zwischenscheinen der Gesellschaft unterwerfen sich die Aktionäre für alle Streitigkeiten mit der Gesellschaft oder Mitgliedern von Organen der Gesellschaft dem ordentlichen Gerichtsstand der Gesellschaft, soweit dem nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen. Dies gilt auch für Streitigkeiten, mit denen der Ersatz eines aufgrund falscher, irreführender oder unterlassener öffentlicher Kapitalmarktinformationen verursachten Schadens geltend gemacht wird. Ausländische Gerichte sind für solche Streitigkeiten nicht zuständig.

§ 26
Teilnichtigkeit

Sollte eine Bestimmung der Satzung ganz oder teilweise unwirksam sein oder ihre Wirksamkeit später verlieren oder sollte sich in der Satzung eine Lücke herausstellen, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung im Wege einer Satzungsänderung vereinbart werden, die, soweit rechtlich zulässig, dem Sinn und Zweck der Satzung am ehesten gerecht wird.

§ 27
Gründungsaufwand

1. Die Kosten des Abschlusses des Gesellschaftsvertrags sowie seines Vollzuges, einschließlich der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister, trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 2.000.
2. Die Gesellschaft trägt die mit dem Formwechsel und seinem Vollzug verbundenden Kosten (Notar, Gerichtskosten, Gründungsprüfer) sowie die Kosten sonstiger rechtlicher und steuerlicher Beratung im Zusammenhang mit dem Formwechsel bis zu einem Betrag von EUR 30.000.

Hiermit beglaubige ich die Übereinstimmung der in dieser Datei enthaltenen Bilddateien mit dem mir in Urschrift vorliegenden Papierdokument.

Dr. Sabine Funke

Notar