CAPE INDUSTRIES LTD.

Major Shareholding Notification • Jun 18, 2020

주식등의 대량보유상황보고서(일반) 3.6 (주)케이프 1101 1000 20200611 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 주식등의 대량보유상황보고서 2020년 06월 11일2020년 06월 18일김종호

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :
	보고자 :

&cr

(주)케이프최대주주변동ㆍ변경8,044,21029.849,622,36933.57--7,035,95724.551. 특별관계자 템퍼스인베스트먼트의 추가&cr2. 최대주주의 변경을 수반하는 주식 양수도계약 체결&cr3. 특별관계자 주식 근질권 설정 계약 체결

요약정보
발행회사명	발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율		주식등의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

&cr

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 (주) 케이프064820코스닥상장법인 28,661,980

회사명	회사코드
법인구분	의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음) 변동ㆍ변경연명개인(외국)캐나다김종호金鐘鎬(Kim Chong Ho)서울특별시 강남구 봉은사로611125경영인최대주주(주)케이프회계팀차장055-37******유상열055-37************ting@cape.co.kr

보고구분
보고자 구분	국 적
성명(명칭)	한글	한자(영문)
주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등
직업(사업내용)	발행회사와의 관계
업무상 연락처&cr및 담당자	소속회사	부서
직위	전화번호
성명	팩스번호
이메일 주소

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)&cr 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)&cr 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)&cr 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격	-
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	-	부채총액	-
자본총액	-	자본금	-
대표자	-
의사결정기구&cr(의사결정권자)	-
최대주주&cr(법인 대표자)	-	최대주주 지분율	-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음) 1백수영개인(국내)친인척680901대한민국부산 해운대구 해운대해변로-주요주주2백선영개인(국내)친인척641023대한민국서울특별시 강남구 봉은사로-주요주주3정형석개인(국내)대표이사701113대한민국경남 양산시 신주로대표이사임원(등기)4최철은개인(국내)임원681030대한민국부산 연제구 쌍미천로 임원임원(등기)5문필권개인(국내)임원671210대한민국경남 양산시 신주로임원임원(등기)6임태순개인(국내)계열회사 임원690201대한민국서울특별시 용산구 녹사평대로계열회사 대표이사계열회사등 임원7현주식개인(국내)계열회사 임원660612대한민국서울특별시 서초구 방배선행길계열회사 대표이사계열회사등 임원8KIM CELINE개인(외국)친인척970407캐나다서울특별시 강남구 봉은사로-주주9KIM ALEXANDER개인(외국)친인척891222캐나다서울특별시 강남구 봉은사로-주주10템퍼스인베스트먼트(주)국내법인기타220-88-31783대한민국서울특별시 강남구 도곡로사모투자전문회사의 결성 및 운용기타

연번	성 명&cr(명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일&cr또는&cr사업자등록&cr번호 등	국적	주 소&cr(소재지)	직 업&cr(사업내용)	발행회사와의 관계

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의&cr→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당) &cr (단위:백만원)

법적성격	주식회사
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	14	부채총액	0
자본총액	14	자본금	50
대표자	김유리
의사결정기구&cr(의사결정권자)	이사회
최대주주&cr(법인 대표자)	주식회사 템퍼스파트너스	최대주주 지분율	70.59%

*) 상기 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금 19년 기말 기준입니다.&cr*) 상기 최대주주 지분율은 보고서제출일 현재 최대주주 지분율입니다.&cr

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) &cr

(1) 집합투자업자 개요

-------

연번	명칭	사업자등록&cr번호 등	대상 집합&cr투자기구	국적	주 소&cr(소재지)	비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격	-
자본금	-	운용자산총액	-
대표자	-
의사결정기구&cr(의사결정권자)	-
최대주주&cr(법인 대표자)	-	최대주주 지분율	-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2020.02.20김종호108,044,21029.848,044,21029.8426,960,7472020.06.18김종호119,622,36933.579,622,36933.5728,661,9801,578,1593.731,578,1593.731,701,233

| | 보고서&cr작성기준일 | 보고자 | | 주식등 | | 주권 | | 의결권 있는 발행주식&cr총수(주) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수&cr(주) | 비율&cr(%) | 주식수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 |
| 이번보고서 |
| 증 감 | | | |

4. 보유목적 김종호는 최대주주로서 경영 지배 목적으로 주식등을 소유하고 있습니다.

5. 변동[변경]사유 1. 주식양수도 계약 및 시간외매매에 따른 주식 취득1. 특별관계자 템퍼스인베스트먼트(주) 주식 취득에 따른 변동보고1. 최대주주의 변경을 수반하는 주식 양수도계약 체결&cr2. 주식 근질권 설정 계약의 체결

변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 김종호6111253,913,888--------3,913,888 13.66 백수영6809012,197,004--------2,197,004 7.67 백선영6410231,313,910--------1,313,910 4.58 정형석701113202,878--------202,878 0.71 최철은68103092,190--------92,190 0.32 문필권67121012,900--------12,900 0.05 임태순690201230,000--------230,000 0.80 현주식66061266,990--------66,990 0.23 KIM CELINE970407734--------734 0.00 KIM ALEXANDER89122213,716--------13,716 0.05 템퍼스인베스트먼트(주)220-88-317831,578,159--------1,578,159 5.51

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |
| | | | A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | |
| H | | | | | | | |

28,661,980-33.5733.57

| 의결권있는&cr발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수&cr(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
| --- | --- | --- |
| 주식등의 보유비율&cr[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율&cr(A / I) × 100 |
| --- | --- | --- |

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정&cr

나. 보유형태별 보유내역 김종호6111253,913,888------3,913,888 13.66 백수영6809012,197,004------2,197,004 7.67 백선영6410231,313,910------1,313,910 4.58 정형석701113202,878------202,878 0.71 최철은68103092,190------92,190 0.32 문필권67121012,900------12,900 0.05 임태순690201230,000------230,000 0.80 현주식66061266,990------66,990 0.23 KIM CELINE970407734------734 0.00 KIM ALEXANDER89122213,716------13,716 0.05 템퍼스인베스트먼트(주)220-88-317831,578,159------1,578,159 5.51

| 관계 | 성명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 &cr법률 시행령 제142조) 형태 | | | | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

&cr※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)&cr&cr - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우&cr - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우&cr - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우&cr - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우&cr - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의&cr 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 있음

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의&cr→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용 김종호본인611125의결권있는 주식3,913,888템퍼스인베스트먼트(주)주식양수도계약2020.06.1220.08.31 또는 당사자들간에 별도로 합의된 날 13.66(*1)백선영특수관계인641023의결권있는 주식1,313,910템퍼스인베스트먼트(주)주식양수도계약2020.06.1220.08.31 또는 당사자들간에 별도로 합의된 날 4.58(*1)템퍼스인베스트먼트(주)특수관계인220-88-31783의결권있는 주식1,578,159주식회사 남양저축은행주식근질권설정계약2020.06.112020.06.11 ~ 2021.06.115.51주식담보임태순특수관계인690201의결권있는 주식230,000주식회사 남양저축은행주식근질권설정계약2020.06.112020.06.11 ~ 2021.06.11 0.80주식담보7,035,95724.55-

성명&cr(명칭)	보고자와의&cr관계	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등	주식등의&cr종류	주식등의&cr수	계약 &cr상대방	계약의&cr종류	계약체결&cr(변경)일	계약&cr기간	비율	비고
합계(주식등의 수)				합계(비율)

&cr(*1) 보고자 김종호 및 특수관계인 백선영은 2020년 06월 12일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약을 체결하였으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용
계약상대방	템퍼스인베스트먼트(주)
총양수도금액	39,888,098,740원
양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항	1.양도인 김종호에 관한 사항&cr 1) 회사와의 관계 : 최대주주&cr 2) 양도주식수 : 3,913,888주&cr 3) 1주당 양도가액 : 7,630원&cr 4) 양도가액 : 29,862,965,440원&cr&cr2.양도인 백선영에 관한 사항&cr 1) 회사와의 관계 : 최대주주의 특수관계인&cr 2) 양도주식수 : 1,313,910주&cr 3) 1주당 양도가액 : 7,630원&cr 4) 양도가액 : 10,025,133,300원&cr&cr3. 지급일정&cr 1) 계약금 납입일 : 2020.06.12(금)&cr 2) 계약금 : 3,000,000,000원&cr 3) 잔금 납입예정일 : 2020.08.31(월)&cr 4) 잔금 : 36,888,098,740원
계약종료일	2020년 8월 31일 또는 당사자들간에 별도로 합의된 날

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) --------------

| 명칭 | 보고자와의&cr관계 | 계정별 내역 | | | | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 김종호611125-----------0.86백수영680901-----------0.48백선영641023-----------0.30정형석701113-----------0.04최철은681030-----------0.02문필권671210-----------임태순690201-----------0.05현주식660612-----------0.02KIM CELINE970407-----------KIM ALEXANDER891222-----------템퍼스인베스트먼트(주)220-88-317831,578,159--------1,578,1595.51

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

※ 직전보고일 이후 전환권 행사에 따라 의결권 있는 발행주식 총수가 변동함에 따른 비율 변동을 포함하고 있습니다.&cr

2. 세부변동내역 템퍼스인베스트먼트(주)220-88-317832020.06.11시간외매매(+)의결권있는 주식-1,578,1591,578,159(4,000)-

| 성명&cr(명칭) | 생년월일 또는&cr사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분&cr방법 | 주식등의&cr종류 | 변동 내역 | | | 취득/처분&cr단가** | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 변동전 | 증감 | 변동후 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요 템퍼스인베스트먼트(주)220-88-317836,315,792,310--6,315,792,310

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)

※ 상기 취득자금은 의결권있는 주식 취득에 필요한 제반비용을 포함하고 있습니다.&cr

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천 ◆click◆ 『취득자금등의 조성경위 및 원천』을 삽입 00636#*_*.dsl 01_자기자금의 경우 ㅇ 자기자금의 경우 템퍼스인베스트먼트(주)220-88-31783신주발행에 따른 자기자금

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	취득자금등의 조성경위 및 원천