Premia Finance

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 4, 2025

Data/Ora Ricezione : 4 Dicembre 2025 17:55:16

Oggetto : Premia Finance S.p.A. - Relazione illustrativa

del CdA sull'Assemblea ordinaria degli azionisti

del 22.12.2025

Testo del comunicato

Vedi allegato

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

22 DICEMBRE 2025 – ORE 11:00- IN PRIMA CONVOCAZIONE

23 DICEMBRE 2025 – ORE 11:00 - IN SECONDA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Premia Finance S.p.A. Società di Mediazione Creditizia ("Premia" o la "Società") per illustrare le materie all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli azionisti convocata in data 22 dicembre 2025, alle ore 11:00, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 23 dicembre 2025, stessa ora, in seconda convocazione, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.

In particolare, siete chiamati a deliberare sul seguente ordine del giorno:

1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

*** *** ***

Relazione illustrativa degli Amministratori sull'unico punto all'ordine del giorno

1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento all'unico argomento all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per deliberare in merito all'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'acquisto di n. 61.840 azioni Premia Finance e alla disposizione delle stesse ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile.

Vi illustriamo quindi di seguito modalità e termini dell'operazione proposta.

Modalità dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie

La proposta di autorizzazione del Consiglio di Amministrazione della Società all'acquisto di n. 61.840 azioni Premia Finance trova ragione nell'operazione straordinaria di disinvestimento della Società dal capitale sociale di Prestito Più S.r.l., in relazione alla quale si fa completo riferimento al comunicato stampa diffuso dalla Società in data 4 dicembre 2025.

L'acquisizione delle n. 61.840 azioni proprie oggetto della presente proposta di autorizzazione consentirà alla Società di dismettere una partecipazione divenuta non strategica e di allocare risorse e attenzione manageriale verso attività strategiche e di maggiore rendimento atteso, nonché di perseguire gli obiettivi strategici tipicamente connessi alla disponibilità di azioni proprie, tra i quali si annoverano:

• un più efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica, anche mediante investimento a medio-lungo termine in strumenti rappresentativi del capitale sociale;
• l'impiego delle azioni proprie nell'ambito di operazioni straordinarie, quali operazioni di scambio azionario, aggregazioni societarie o altre operazioni aventi valore finanziario, gestionale o strategico per la Società;
• l'utilizzo delle azioni proprie a servizio di eventuali piani di incentivazione azionari, anche futuri, destinati ad amministratori, dipendenti o collaboratori della Società e/o delle società da essa controllate, nonché nell'ambito di piani di assegnazione gratuita di azioni ai soci.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni acquistate, si propone che l'Assemblea non determini un limite temporale, lasciando al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere ad operazioni di successiva alienazione o disposizione, anche in più riprese.

Numero di azioni oggetto della proposta di autorizzazione e corrispettivo

Alla data della presente relazione il capitale sociale della Società ammonta a Euro 491.192,50, interamente sottoscritto e versato, ed è rappresentato da n. 3.929.540 azioni ordinarie prive del valore nominale. Alla data odierna, la Società non detiene azioni proprie né società controllare dalla Società detengono azioni della stessa.

Al riguardo si propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di n. 61.840 azioni proprie ad un valore per azione pari a Euro 0,705, ossia al prezzo per azione Premia Finance rilevato il giorno precedente, a chiusura dei mercati, alla data del Consiglio di Amministrazione della Società che ha approvato l'operazione di cui al comunicato stampa diffuso in data 4 dicembre 2025. Si precisa che il controvalore delle predette n. 61.840 azioni, pari a Euro 43.597,20 non risulta superiore al 20% del capitale sociale della Società, ai sensi dell'art. 25-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del Codice Civile, le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al

momento dell'effettuazione dell'operazione, costituendo un'apposita riserva di azioni proprie e, comunque, procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e nei limiti di legge.

Si propone in ogni caso di fissare in Euro 43.597,20, a valere sulle riserve all'uopo disponibili, l'importo utilizzabile per l'acquisto di azioni proprie.

Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto di n. 61.840 azioni proprie viene richiesta in relazione all'operazione sopra descritta e, in considerazione della sua natura strumentale e meramente funzionale al perfezionamento della stessa, sarà circoscritta esclusivamente al periodo necessario per procedere alla dismissione della partecipazione detenuta dalla Società in Prestito Più S.r.l., e cesserà automaticamente alla data di perfezionamento del relativo closing, senza possibilità di utilizzo per finalità ulteriori o successive.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie così acquistate viene invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

Il Consiglio di Amministrazione propone pertanto di essere autorizzato ad alienare, disporre delle e/o utilizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, le azioni proprie acquistate in attuazione dell'autorizzazione eventualmente concessa dall'Assemblea, secondo modalità, termini e condizioni determinati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi del titolo Premia Finance nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società.

Indicazioni sulle modalità deliberative dell'operazione

In considerazione dell'esistenza di apposite disposizioni statutarie in tema di offerta pubblica di acquisto "endosocietaria" di cui all'art. 12 del vigente Statuto sociale di Premia Finance, si ricorda che – ai sensi della normativa applicabile (come richiamata dalle predette disposizioni statutarie) – le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai sensi dell'art. 106 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"). Tuttavia, ai sensi dell'art. 44-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie di cui al predetto art. 106 TUF consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che "sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'Emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10%" (c.d. "whitewash").

Pertanto, si informano i Signori Azionisti che, in applicazione del suddetto whitewash, ove gli stessi – chiamati ad esprimersi sull'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie – approvassero la relativa proposta con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del TUF.

Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate,

ferma peraltro restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente:

- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE -

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Premia Finance S.p.A. Società di Mediazione Creditizia, vista ed approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

delibera

• 1. di autorizzare l'organo amministrativo e, per esso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione pro tempore, con facoltà di subdelega, nei limiti di legge, all'acquisto di n. 61.840 azioni ordinarie della Società per un corrispettivo complessivo pari a Euro 43.597,20, per le finalità di cui alla predetta relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nei limiti, anche temporali, ed alle condizioni di cui alla relazione medesima, da considerarsi integralmente richiamati;
• 2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione e, per esso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, nei limiti di legge, affinché possa disporre delle azioni proprie acquistate, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile;
• 3. di conferire all'organo amministrativo e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, nei limiti di legge, il potere di effettuare, anche ai sensi dell'art. 2357 ter comma 3 del Codice Civile, ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e degli applicabili principi contabili;
• 4. di conferire all'organo amministrativo e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, nei limiti di legge, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore e a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti;
• 5. di dare espressamente atto che in applicazione della procedura di cd. "whitewash" di cui all'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999, in caso di approvazione della presente delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie con le maggioranze previste da tale disposizione, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse nel capitale sociale ordinario (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del D.Lgs. n. 58/1998".

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Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Gaetano Nardo