Tel Aviv Stock Exchange Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 2, 2025

תאריך: 2.12.2025

הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ

הנדון: דוח מיידי משלים בדבר כינוס אסיפה מיוחדת

בהתאם לחוק החברות, התשנ"ט1999- )להלן: "חוק החברות"( ותקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל,1970- )להלן: " תקנות הדוחות "(, מודיעה בזה הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )להלן: "החברה "(, על כינוס אסיפה מיוחדת, שתיערך ביום ה' , ה- 18.12.2025 בשעה ,14:00 במשרדי החברה, ברחוב אחוזת בית ,2 תל אביב, קומה ,11 חדר .1119

.1 על סדר היום:

.1.1 אישור מדיניות תגמול לשנים 2026 עד 2028 לנושאי המשרה של החברה

נוסח ההחלטה המוצעת :

לאשר את מדיניות התגמול לנושאי המשרה בחברה לשנים 2026 עד ,2028 אשר עיקריה מפורטים בסעיף 2 להלן. מסמך מדיניות התגמול לשנים 2026 עד 2028 מצורף כנספח א' לדוח זה )להלן: "מדיניות התגמול המעודכנת"( והוא מסומן ביחס למסמך מדיניות התגמול של החברה לשנים2023 עד 2025 )להלן: "מדיניות התגמול 2023"(.

מדיניות התגמול המעודכנת אושרה על ידי דירקטוריון החברה בישיבתו מיום 11.11.2025 לאחר שאושרה על ידי ועדת הביקורת של החברה, ביושבה כוועדת התגמול של החברה )להלן, בדוח זה: "ועדת התגמול"(, בישיבתה מיום .27.10.2025

.1.2 הארכת תקופת הכהונה של רואה החשבון המבקר הנוכחי

נוסח ההחלטה המוצעת :

לעדכן את תקופת כהונתו של רואה החשבון המבקר של החברה, משרד סומך חייקין - KPMG עד למועד כינוסה של האסיפה הכללית השנתית של החברה לשנת .2025

ביום 26.12.2024 אישרה האסיפה הכללית, לראשונה, את מינויו של משרד סומך חייקין - KPMG כרואה החשבון המבקר של החברה, לתקופה שתחל בסמוך לאחר מועד אישור הדוחות הכספיים של החברה לשנת 2024 ושתסתיים במועד אישור הדוח ות הכספיים השנתיים המבוקרים של החברה לשנת .2025 הואיל והמינוי אושר במסגרת אסיפה כללית מיוחדת ולא במסגרת אסיפה שנתית של החברה ועל מנת להבטיח רציפות בכהונתו של רואה חשבון מבקר לחברה בין מועד אישור הדוחות הכספיים לשנת 2025 לבין מועד כינוס האסיפה הכללית השנתית הקרובה של החברה )במסגרתה נהוג לדו ן במינויו של רואה חשבון מבקר בהתאם להוראות חוק החברות(, מובאת בזאת לאישור האסיפה החלטה לעדכן את תקופת כהונתו של רואה החשבון המבקר של החברה לפרק זמן קצר )המוערך בחודשים ספורים בלבד(, כך שתימשך עד למועד כינוס האסיפה הכללית השנתית הקרובה באופן שיסנכרן להבא את מועד המינוי של רואה החשבון המבקר של החברה מאסיפה שנתית לאסיפה שנתית שלאחריה כאמור לעיל.

.2 פרטים נוספים בקשר עם נושא 1.1 אשר על סדר היום:

.2.1 רקע כללי

• .2.1.1 בהתאם להוראותיו של תיקון מס' 20 לחוק החברות, התשנ"ט1999- )להלן: " תיקון 20"ו- "חוק החברות", לפי העני ין(, ביום 12.1.2023 אישרה האסיפה הכללית של החברה, לאחר קבלת אישורם של ועדת התגמול והדירקטוריון, את מדיניות התגמול 2023 שנהגה בהתייחס לשנים 2023 עד 2025 )ואת תיקונה בנוגע לתנאי כהונתו של יו"ר הדירקטוריון – ביום 29.6.2023(.
• .2.1.2 כעת, מובאת לאישור האסיפה מדיניות התגמול המעודכנת בהתייחס לשנים 2026 עד .2028 עיקרי השינויים במדיניות התגמול המעודכנת בהשוואה למדיניות התגמול ,2023 כמפורט להלן, כוללים: הגדלת תקרת התגמול המשתנה לנושאי משרה כפופי מנכ"ל )הכספי וההוני(; שינוי אופן הצגת היחס בין התגמול המשתנה ו התגמול הקבוע והגדלתו בשים לבל להגדלת תקרת התגמול המשתנה; עדכון תנאי הטבת הרכב לנושאי משרה כפופי מנכ"ל; וכן הארכת תקופת ההודעה המוקדמת המירבית לצורך סיום הסכם ההעסקה .
• .2.1.3 מדיניות התגמול המעודכנת נועדה לסייע בהשגת המטרות ותוכניות העבודה של החברה לטווח ארוך, באמצעות:

יצירת מערך תמריצים סביר וראוי לנושאי המשרה בחברה, בהתחשב, בין היתר, במאפייני החברה, בפעילותה העסקית, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה וביחסי העבודה בחברה.

הענקת תגמול תחרותי ביחס לשוק ומתן כלים נדרשים לצורך גיוס, תמרוץ ושימור מנהלים מוכשרים ומיומנים בחברה, אשר יוכלו לתרום לחברה ולהשיא את רווחיה בראייה ארוכת טווח.

מתן תגמול מבוסס ביצועים, תוך התאמת התגמול של נושאי המשרה לתרומתם להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, בראייה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידם.

יצירת איזון ראוי בין רכיבי התגמול השונים )כגון, רכיבים קבועים מול משתנים וכן רכיבים קצרי טווח מול ארוכי טווח(.

הענקת תגמול הוני ארוך טווח; זאת, בין היתר, במטרה ליצור תמריץ להעלאת ערכה של החברה לטווח ארוך, וכן על מנת ליצור זהות אינטרסים בין נושאי המשרה לבין בעלי המניות של החברה.

.2.1.4 מובהר, כי מדיניות התגמול המעודכנת מתייחסת לתגמול הכולל של נושאי המשרה בחברה )כהגדרת מונח זה בחוק החברות( בגין עבודתם ו/או שירותים הניתנים על ידיהם לחברה או עבורה, לרבות במסגרת חברות בת של החברה. נושאי המשרה אשר מדיניות התגמול המעודכנת מתייחסת וחלה לגביהם, יכונו להלן: " נושאי המשרה".

למועד עריכת מדיניות התגמול המעודכנת, נושאי המשרה בחברה כוללים את יו"ר הדירקטוריון, הדירקטורים, מנכ"ל החברה ונושאי משרה כפופי מנכ"ל, חברי הנהלת החברה, כאשר חלק מהמנויים לעיל, מכהנים גם כנושאי משרה בחברות בת של החברה ו/או מעניקים להן שירותים.

.2.2 עיקרי מדיניות התגמול המעודכנת

כאמור לעיל, מסמך המפרט את מדיניות התגמול המעודכנת מצורף כנספח א' לדוח זה מסומנת ביחס למדיניות התגמול .2023 מדיניות התגמול המעודכנת מסדירה את העקרונות לקביעת תנאי כהונתם והעסקתם של נושאי משרה בחברה, ובגדר כך, עוסקת בנושאים המפורטים להלן:

• 2.2.1. מטרות מדיניות התגמול המעודכנת לנושאי משרה; הגורמים העיקריים המשפיעים והמעורבים בקביעת מדיניות התגמול המעודכנת של החברה לנושאי משרה; הסביבה העסקית והשפעותיה על נושא התגמול של נושאי המשרה;
• 2.2.2. היחס בין התגמול לנושאי המשרה לתגמול לשאר עובדי החברה; הקשר בין התוצאות העסקיות של החברה לתגמול נושאי המשרה; תפיסת התגמול הכולל, ובכלל זה התגמול הקבוע (ככלל, שכר הבסיס ותנאים נלווים) והתגמול המשתנה (כספי ומבוסס מניות), והיחס בין התגמול הקבוע לתגמול המשתנה;

2.2.3. רכיבי התגמול

• רכיב תגמול קבוע - נועד לתגמל עבור הזמן המושקע בביצוע התפקיד בחברה באופן יומיומי. רכיב התגמול הקבוע מבטא בעיקרו את השכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו של נושא המשרה וכן את התפקיד ותחומי האחריות של נושא המשרה, ומורכב משכר הבסיס ותנאים נלווים.

כמו כן, כולל רכיב התגמול הקבוע, בין היתר, זכויות סוציאליות כגון הפרשות לתגמולים, פנסיה, אובדן כושר עבודה ופיצויים, וכן לקרן השתלמות, רכב, טלפון ואינטרנט, חופשה שנתית, חופשת מחלה, ועוד, כמפורט במדיניות התגמול המעודכנת.

• רכיב תגמול כספי משתנה מטרת הרכיב המשתנה הינה לקשור בין ביצועי החברה בכלל וביצועיו של נושא המשרה בפרט לבין תגמול נושא המשרה. הרכיב המשתנה יחולק כמענק כספי שנועד לתגמל את נושא המשרה עבור הישגיו ותרומתו להשגת יעדי החברה ותכנית העבודה שלה במהלך התקופה בגינה הוא משולם;
• תגמול מבוסס מניות עקרונות לאימוץ תכנית תגמול הוני לנושאי משרה.
  • 2.2.4. תנאי סיום כהונה, ובכלל זה משך ההודעה המוקדמת ומענק הסתגלות.
  • .2.2.5 שיפוי, פטור וביטוח אחריות נושאי משרה.

2.2.6. עיקרי השינויים במדיניות התגמול המעודכנת

עיקרי השינויים שנקבעו במסגרת מדיניות התגמול המעודכנת, ביחס למדיניות התגמול 2023, הינם ו/או מתייחסים, לנושאים הבאים :

עיקר השינוי	הנושא (ומספר הסעיף במדיניות התגמול המעודכנת)
בשל שינויים תכופים בענף הרכב והליסינג, הושמט סכום התקרה של תשלום החכירה החודשי בגין רכב תוך הסמכה לקביעתו בנוהל התנאים הנלווים כפי שיאושר מעת לעת על ידי ועדת התגמול של החברה, וכן הורחבה האפשרות לגילום מס בגין הטבת הרכב ביחס ליו״ר ולמנכ״ל, לכלל נושאי המשרה (ללא הגדלה ריאלית של תקרת התגמול הקבוע).	הטבת רכב (סי 7.1.2.א.(1))
בוטלה הדרישה לרוב מיוחד לשם קבלת החלטה של ועדת התגמול לאישור תגמול קבוע לנושא משרה כפוף מנכייל בסכום שנתי (במונחי עלות מעסיק) העולה על 1.257 מיליון שייח (צמוד למדד חודש אפריל	אישור התגמול הקבוע לנושא משרה כפוף מנכ"ל (סי 7.2.2.בי)

7779 7739 737 737 737 737 737 737 737 73
(2023) (מדובר בביטול של יירף בינייםיי בלבד, שהצריך רוב מיוחד מקרב
חברי ועדת התגמול, מנגנון שאינו מקובל חברות ציבוריות דומות, ובכל
מקרה, ללא הגדלה ריאלית של תקרת התגמול הקבוע).
על מנת להעמיק את הקשר בין תגמול נושאי המשרה כפופי מנכייל	תקרת הבונוס הכמותי
וביצועי החברה השנתיים, הוגדלה תקרת הרכיב הכמותי של הבונוס	לנושא משרה כפוף
השנתי לנושא משרה כפוף מנכ"ל מ- 4 משכורות חודשיות ל- 5	מנ כ"ל (סי 9.2.1.אי)
	(13.9.2.1 /0) // 2/1
(ובהתאם, תקרת הבונוס השנתי הכולל של נושא משרה כאמור הוגדלה
מ- 7 משכורות חודשיות ל- 8).
הושמטה האפשרות של הקצאת יחידות מניה חסומות או מניות	תגמול מבוסס מניות -
חסומות, כך שניתן להקצות כתבי אופציה המירים למניות בלבד.	סוגי ניירות הערך אשר
	ניתן להקצות (סי 10.1)
נוספה הבהרה, לפיה תקופת ההבשלה של המנה הראשונה של התגמול	תקופת הבשלה מזערית
מטבר רובוו דו, כביר דנקובונ הוובטקור טל הממדר זו אטונור טל דו נגמול ההוני לא תפחת משנה.	(D.3 'C)
על מנת להעמיק את הקשר בין תגמול נושאי המשרה כפופי מנכ״ל	תקרת התגמול מבוסס
וביצועי החברה לטווח היותר ארוך, הוגדלה תקרת השווי של התגמול	מניות לנושא משרה
ההוני לנושא משרה (שאינו דירקטור) הוגדלה מ- 18 משכורות חודשיות	שאינו דירקטור
לתקופה של שלוש שנים (ממוצע של 6 משכורות חודשיות לכל שנה) ל-	(סי 10.4.1)
30 משכורות חודשיות לתקופה של שלוש שנים (ממוצע של 10 משכורות
חודשיות לכל שנה). מובהר כי תיקון זה אינו מתייחס ליו"ר
הדירקטוריון לגביו קבועה תקרה שונה, שלא שונתה, וכי למנכייל
החברה הוענק תגמול הוני, במסגרת תכנית שימור ייחודית לו, שאושרה
על ידי האסיפה הכללית, ואשר עודנה בתוקף (לפרטים נוספים ראה
סעיף 2.3.1 להלו).
, , , , , , , , , , , , , , , , , , ,
בשים לב לביצועי מניית החברה במהלך השנים האחרונות, המרווח	מחיר המימוש של כתבי
המינימלי לקביעת מחיר המימוש של אופציות הוגדל משיעור של 105%	אופציה
(כפול ממוצע שערי הנעילה של מניות החברה במהלך תקופה של לפחות	(סי 10.7.2)
30 ימי מסחר שקדמו ליום החלטת הדירקטוריון) ל- 110%.
חישוב שווי ההטבה הכספית בעת מימוש אופציות במנגנון יינטול מזומןיי	חישוב סכום ההטבה
יוישוב שחירוווטבורווכטפיונבעונ מיכוש אופציוונבמגמון יינטול מחמן יי יתבצע על בסיס ההפרש (החיובי) בין מחיר המימוש, כאמור לעיל, ושער	הכספי (סי 10.7.3)
יונבצע על בסיס דווזפו ש קוודרים בין מחדר דומימוש, כאמוד לעיל, ושעו הנעילה של מניית החברה ביום המסחר האחרון שקדם ליום בו מסר	(10.7.3 /0)
וונעילוו של מנייונ דווברוז ביום המסחור האחרון שקדם ליום בו מסר נושא המשרה הודעת מימוש (ולא על בסיס ממוצע שערי הנעילה של
מניית החברה במהלך תקופה של 30 ימי מסחר שקדמו למועד המימוש,
מנגנון שלדברי היועץ החיצוני לוועדת התגמול פחות מקובל).
נוספה הוראה, לפיה ניתן לקבוע במסגרת תכנית האופציות הוראות
11154 1111 211 22 1541 1 1221 1 1 1 2 2 2 2	האצה של תקופות
	-
בדבר האצה מלאה של תקופות ההבשלה של התגמול ההוני, במקרים	האצה של תקופות הבשלה (סי 10.7.6)
בדבר האצה מלאה של תקופות ההבשלה של התגמול ההוני, במקרים של מוות, נכות, סיבות רפואיות וכן במקרה של שינוי שליטה בחברה	-
בדבר האצה מלאה של תקופות ההבשלה של התגמול ההוני, במקרים של מוות, נכות, סיבות רפואיות וכן במקרה של שינוי שליטה בחברה שכתוצאה ממנו הופסק המסחר במניות החברה.	הבשלה (ס׳ 10.7.6)
בדבר האצה מלאה של תקופות ההבשלה של התגמול ההוני, במקרים של מוות, נכות, סיבות רפואיות וכן במקרה של שינוי שליטה בחברה שכתוצאה ממנו הופסק המסחר במניות החברה. תקופת ההודעה המוקדמת המרבית הוגדלה מתשעים (90) יום למאה	הבשלה (ס׳ 10.7.6) תקופת ההודעה
בדבר האצה מלאה של תקופות ההבשלה של התגמול ההוני, במקרים של מוות, נכות, סיבות רפואיות וכן במקרה של שינוי שליטה בחברה שכתוצאה ממנו הופסק המסחר במניות החברה.	הבשלה (ס׳ 10.7.6)
בדבר האצה מלאה של תקופות ההבשלה של התגמול ההוני, במקרים של מוות, נכות, סיבות רפואיות וכן במקרה של שינוי שליטה בחברה שכתוצאה ממנו הופסק המסחר במניות החברה. תקופת ההודעה המוקדמת המרבית הוגדלה מתשעים (90) יום למאה ושמונים (180) יום.	הבשלה (ס׳ 10.7.6) תקופת ההודעה המוקדמת (ס׳ 13.1.2)
בדבר האצה מלאה של תקופות ההבשלה של התגמול ההוני, במקרים של מוות, נכות, סיבות רפואיות וכן במקרה של שינוי שליטה בחברה שכתוצאה ממנו הופסק המסחר במניות החברה. תקופת ההודעה המוקדמת המרבית הוגדלה מתשעים (90) יום למאה ושמונים (180) יום. שונה אופן הצגת היחס מיחס ישיר בין התגמול הקבוע לתגמול המשתנה	תקופת ההודעה המוקדמת (ס׳ 13.1.2) היחס בין התגמול
בדבר האצה מלאה של תקופות ההבשלה של התגמול ההוני, במקרים של מוות, נכות, סיבות רפואיות וכן במקרה של שינוי שליטה בחברה שכתוצאה ממנו הופסק המסחר במניות החברה. תקופת ההודעה המוקדמת המרבית הוגדלה מתשעים (90) יום למאה ושמונים (180) יום. שונה אופן הצגת היחס מיחס ישיר בין התגמול הקבוע לתגמול המשתנה ליחס בין תגמול משתנה לסך התגמול הכולל של נושאי המשרה בחברה,	תקופת ההודעה המוקדמת (ס׳ 13.1.2) היחט בין התגמול הקבוע לתגמול
בדבר האצה מלאה של תקופות ההבשלה של התגמול ההוני, במקרים של מוות, נכות, סיבות רפואיות וכן במקרה של שינוי שליטה בחברה שכתוצאה ממנו הופסק המסחר במניות החברה. תקופת ההודעה המוקדמת המרבית הוגדלה מתשעים (90) יום למאה ושמונים (180) יום. שונה אופן הצגת היחס מיחס ישיר בין התגמול הקבוע לתגמול המשתנה ליחס בין תגמול משתנה לסך התגמול הכולל של נושאי המשרה בחברה, בהתאם להמלצת היועץ החיצוני לוועדת התגמול וכמקובל בחברות	תקופת ההודעה המוקדמת (ס׳ 13.1.2) היחס בין התגמול
בדבר האצה מלאה של תקופות ההבשלה של התגמול ההוני, במקרים של מוות, נכות, סיבות רפואיות וכן במקרה של שינוי שליטה בחברה. שכתוצאה ממנו הופסק המסחר במניות החברה. תקופת ההודעה המוקדמת המרבית הוגדלה מתשעים (90) יום למאה ושמונים (180) יום. שונה אופן הצגת היחס מיחס ישיר בין התגמול הקבוע לתגמול המשתנה ליחס בין תגמול משתנה לסך התגמול הכולל של נושאי המשרה בחברה, בהתאם להמלצת היועץ החיצוני לוועדת התגמול וכמקובל בחברות בהתאם להמלצת היועץ החיצוני לוועדת התגמול המשתנה הוגדל ציבוריות דומות. בנוסף, לאור הגדלת תקרות התגמול המשתנה הוגדל	תקופת ההודעה המוקדמת (ס׳ 13.1.2) היחט בין התגמול הקבוע לתגמול
בדבר האצה מלאה של תקופות ההבשלה של התגמול ההוני, במקרים של מוות, נכות, סיבות רפואיות וכן במקרה של שינוי שליטה בחברה שכתוצאה ממנו הופסק המסחר במניות החברה. תקופת ההודעה המוקדמת המרבית הוגדלה מתשעים (90) יום למאה ושמונים (180) יום. שונה אופן הצגת היחס מיחס ישיר בין התגמול הקבוע לתגמול המשתנה ליחס בין תגמול משתנה לסך התגמול הכולל של נושאי המשרה בחברה, בהתאם להמלצת היועץ החיצוני לוועדת התגמול וכמקובל בחברות ציבוריות דומות. בנוסף, לאור הגדלת תקרות התגמול המשתנה הוגדל שיעורו המרבי של התגמול המשתנה (כספי והוני ביחד) מסך התגמול של	תקופת ההודעה המוקדמת (ס׳ 13.1.2) היחט בין התגמול הקבוע לתגמול
בדבר האצה מלאה של תקופות ההבשלה של התגמול ההוני, במקרים של מוות, נכות, סיבות רפואיות וכן במקרה של שינוי שליטה בחברה. שכתוצאה ממנו הופסק המסחר במניות החברה. תקופת ההודעה המוקדמת המרבית הוגדלה מתשעים (90) יום למאה ושמונים (180) יום. שונה אופן הצגת היחס מיחס ישיר בין התגמול הקבוע לתגמול המשתנה ליחס בין תגמול משתנה לסך התגמול הכולל של נושאי המשרה בחברה, בהתאם להמלצת היועץ החיצוני לוועדת התגמול וכמקובל בחברות בהתאם להמלצת היועץ החיצוני לוועדת התגמול המשתנה הוגדל ציבוריות דומות. בנוסף, לאור הגדלת תקרות התגמול המשתנה הוגדל	תקופת ההודעה המוקדמת (ס׳ 13.1.2) היחט בין התגמול הקבוע לתגמול
בדבר האצה מלאה של תקופות ההבשלה של התגמול ההוני, במקרים של מוות, נכות, סיבות רפואיות וכן במקרה של שינוי שליטה בחברה שכתוצאה ממנו הופסק המסחר במניות החברה. תקופת ההודעה המוקדמת המרבית הוגדלה מתשעים (90) יום למאה ושמונים (180) יום. שונה אופן הצגת היחס מיחס ישיר בין התגמול הקבוע לתגמול המשתנה ליחס בין תגמול משתנה לסך התגמול הכולל של נושאי המשרה בחברה, בהתאם להמלצת היועץ החיצוני לוועדת התגמול וכמקובל בחברות ציבוריות דומות. בנוסף, לאור הגדלת תקרות התגמול המשתנה הוגדל שיעורו המרבי של התגמול המשתנה (כספי והוני ביחד) מסך התגמול של	תקופת ההודעה המוקדמת (סי 13.1.2) היחס בין התגמול הקבוע לתגמול המשתנה (סי 14) תגמול והחזר הוצאות
בדבר האצה מלאה של תקופות ההבשלה של התגמול ההוני, במקרים של מוות, נכות, סיבות רפואיות וכן במקרה של שינוי שליטה בחברה. שכתוצאה ממנו הופסק המסחר במניות החברה. תקופת ההודעה המוקדמת המרבית הוגדלה מתשעים (90) יום למאה ושמונים (180) יום. שונה אופן הצגת היחס מיחס ישיר בין התגמול הקבוע לתגמול המשתנה ליחס בין תגמול משתנה לסך התגמול הכולל של נושאי המשרה בחברה, בהתאם להמלצת היועץ החיצוני לוועדת התגמול וכמקובל בחברות ביבוריות דומות. בנוסף, לאור הגדלת תקרות התגמול המשתנה הוגדל שיעורו המרבי של התגמול המשתנה (כספי והוני ביחד) מסך התגמול של נושאי המשרה מכ- 47% (מוצג לפי אופן הצגת היחס החדש) ל- 60%.	תקופת ההודעה המוקדמת (סי 13.1.2) היחס בין התגמול הקבוע לתגמול המשתנה (סי 14)
בדבר האצה מלאה של תקופות ההבשלה של התגמול ההוני, במקרים של מוות, נכות, סיבות רפואיות וכן במקרה של שינוי שליטה בחברה שכתוצאה ממנו הופסק המסחר במניות החברה. תקופת ההודעה המוקדמת המרבית הוגדלה מתשעים (90) יום למאה ושמונים (180) יום. שונה אופן הצגת היחס מיחס ישיר בין התגמול הקבוע לתגמול המשתנה ליחס בין תגמול משתנה לסך התגמול הכולל של נושאי המשרה בחברה, בהתאם להמלצת היועץ החיצוני לוועדת התגמול וכמקובל בחברות ציבוריות דומות. בנוסף, לאור הגדלת תקרות התגמול המשתנה הוגדל שיעורו המרבי של התגמול המשתנה (כספי והוני ביחד) מסך התגמול של	תקופת ההודעה המוקדמת (סי 13.1.2) היחס בין התגמול הקבוע לתגמול המשתנה (סי 14) תגמול והחזר הוצאות

עוד נכללו במדיניות התגמול המעודכנת עדכוני נתונים, תיקוני הגהה ועריכה וכן התאמות הנובעות מהשינויים המפורטים לעיל.

מובהר בזאת, כי האמור בסעיף זה לעיל מובא מטעמי נוחות בלבד, ולפירוט מלוא השינויים שנקבעו במסגרת מדיניות התגמול המעודכנת, ביחס למדיניות התגמול ,2023 יש לעיין במדיניות התגמול המעודכנת שהינה מסומנת ביחס למדיניות התגמול 2023 ומצורפת כ נספח א' לדוח זה.

.2.3 להלן פרטים בקשר עם יישום מדיניות התגמול 2023 ועם אופן אישור מדיניות התגמול המעודכנת, השיקולים והעניינים אליהם נדרשו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה

.2.3.1 יישום מדיניות התגמול 2023

תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה בחברה )למעט מנכ"ל החברה( אינם חורגים מהוראות מדיניות התגמול .2023

לפרטים בקשר עם תגמול חמשת נושאי המשרה הבכירה שהינם מקבלי התגמול ים הגבוהים ביותר בחברה לשנת 2024 )ובכלל אלה מנכ"ל החברה(, ראו הגילוי תחת תקנה 21 בפרק "הפרטים הנוספים" שנכלל בדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 כפי שפורסם ביום 4.3.2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-014568(. המידע המובא בסעיף האמור נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.

לפרטים בקשר עם תנאי העסקתו של יו"ר דירקטוריון החברה, מר יוג'ין קנדל, ראו סעיף 1.25.12.2 לפרק "תיאור עסקי החברה", שנכלל בדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 שפורסם ביום 4.3.2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-014568(. המידע המובא בסעיף האמור נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.

מנכ"ל החברה, מר איתי בן זאב, מועסק על ידי החברה החל מיום .1.1.2017 בשנת 2019 ובשנת 2023 אושרו על ידי ועדת התגמול, הדירקטוריון והאסיפה הכללית של החברה שתי תכניות שימור ייעודיות למנכ"ל החברה, שכללו רכיבי תגמול שלא בהתאם להוראות מדיניות התגמול. לפרטים בקשר עם תכניות השימור של המנכ"ל ראו הגילוי תחת תקנה 21 בפרק "הפרטים הנוספים" שנכלל בדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 כפי שפורסם ביום 4.3.2025 )מס' אסמכתא: 2025-01- 014568(. המידע המ ובא בסעיף האמור נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.

.2.3.2 אופן גיבוש מדיניות התגמול המעודכנת

כאמור בסעיף 2.1 לעיל, בהתאם להוראותיו של תיקון 20 פעלה החברה לגיבושה של מדיניות תגמול מעודכנת, על בסיס מדיניות התגמול .2023 לשם כך, בחנה ועדת התגמול, במסגרת דיונים מיום ,16.9.2025 15.10.2025 ומיום 27.10.2025 חומר רקע שהוצג בפניה )כאמור בסעיף 2.3.3 להלן( על ידי הנהלת החברה, וכן לוותה על ידי יועציה המשפטיים וחברת ייעוץ חיצונית, המתמחה בתחום של תגמול בכירים - Parthenon - EY( להלן: "היועץ החיצוני"(, ואשר עוסקת בייעוץ מסוג זה לחברות רבות במשק )ובכלל אלו חברות ציבוריות(.

לצורך גיבוש מדיניות התגמול המעודכנת, בוצעה על ידי היועץ החיצוני סקירה השוואתית של עקרונות התגמול ותקרות התגמול, הנוהגים ביחס לבעלי תפקידים דומים בחברות השוואה, על בסיס מסמכי המדיניות הפומביים של חברות ההשוואה )עבודת בנצ'מרק(. קבוצת חברות ההשוואה גובשה על בסיס המלצתו של יועץ התגמול בשילוב עם הנחיות ותובנות של חברי ועדת התגמול.

בהמשך לאמור לעיל, התקיי מו בימים 16.9.2025 ו - 15.10.2025 דיונים מקדמיים בוועדת התגמול, במספר סוגיות עקרוניות למדיניות התגמול המעודכנת, לרבות בהרכבה של קבוצת ההשוואה. על בסיס הנחיות מקדמיות אלה, גובשה טיוטה של מסמך מדיניות התגמול המעודכנת, שהובאה

לאישור ועדת התגמול. ביום 27.10.2025 אישרה ועדת התגמול את מסמך מדיניות התגמול המעודכנת, והמליצה פה אחד לדירקטוריון החברה לאשר את מדיניות התגמול המעודכנת.

לאחר קיומם של הדיונים כאמור וכן דיון מקדמי בדירקטוריון החברה מיום ,27.10.2025 בהתבסס על חומר הרקע שהוצג בפניו )כאמור בסעיף 2.3.3 להלן( ובשים לב להחלטתה והמלצתה של ועדת התגמול, החליט דירקטוריון החברה ביום ,11.11.2025 פה אחד, לאשר את מדיניות התגמול המעודכנת )כמפורט בנספח א' לדוח זה( ולהביאה לאישור האסיפה הכללית של החברה, בהתאם להוראות סעיף 267א' לחוק החברות.

.2.3.3 חומר הרקע שהוצג בפני ועדת התגמול והדירקטוריון

במסגרת הדיונים השונים לאישור מדיניות התגמול המעודכנת, הוצגו בפני הדירקטורים, בין היתר, הנתונים שלהלן:

• א. היחס בין עלות תנאי הכהונה והעסקה של נושאי המשרה לעלות השכר של שאר עובדי החברה )לרבות עובדי קבלן(, ובפרט היחס לעלות השכר הממוצע ולעלות השכר החציוני של שאר עובדי החברה, וכן היחס כאמור לעלות ההעסקה הכוללת הממוצעת והחציונית של שאר עובדי החברה;
• ב. היחס בין הרכיבים המשתנים לרכיבים הקבועים בתנאי הכהונה וההעסקה הקיימים של נושאי המשרה בחברה;
• ג. נתונים בדבר שכר הבסיס של נושאי המשרה בחברה והיקף המשרה שכל אחד מנושאי המשרה ממלא בחברה;
• ד. סקירה של העדכונים אשר הוטמעו במדיניות התגמול המעודכנת.
• ה. סקירה השוואתית על ידי היועץ החיצוני של עקרונות ותקרות מדיניות התגמול של חברות ההשוואה.

.2.3.4 השיקולים שנשקלו בעת קביעת מדיניות התגמול המעודכנת

• א. מדיניות התגמול המעודכנת נקבעה, בין היתר, על בסיס ההנחה שהתגמול הכולל לנושאי המשרה נכון שיהיה מושפע הן מתוצאותיה העסקיות של החברה והן מתרומתו האישית של כל נושא משרה להשגת תוצאות אלו, לצד התחשבות באופי תפקידו של נושא המשרה, בכירותו, מידת האחריות המוטלת עליו וכן במספר העובדים בחברה.
• ב. במסגרת תהליך הגיבוש של מדיניות התגמול המעודכנת, ועדת התגמול והדירקטוריון בחנו את היחס בין עלות התגמול הכולל של כל אחד מנושאי המשרה בחברה לבין עלות התגמול הכולל של שאר העובדים בחברה )כולל עובדי קבלן( ואת היחס בין עלות התגמול הכולל האפשרי בהתאם למדיניות תגמול זו של יו"ר הדירקטוריון, המנהל הכללי ושאר נושאי המשרה, לבין עלות השכר הממוצע והשכר החציוני של שאר עובדי החברה )כולל עובדי קבלן(. ועדת התגמול והדירקטוריון סברו כי היחסים כאמור הינם סבירים ואין בהם כדי להשפיע לרעה על יחסי העבודה בחברה.

• ג. מדיניות התגמול המעודכנת גובשה, בין היתר, בהתייחס לקידום מטרות החברה, תכנית העבודה שלה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח; יצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה בחברה, בהתחשב, בין השאר, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה; גודל החברה ואופי פעילותה; ולעניין

• תנאי כהונה והעסקה הכוללים רכיבים משתנים תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, והכול לרבות בראייה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה.

• ד. במסגרת זו צוין, כי מרכיבי התגמול השונים מיועדים לעודד את המשך העסקתם ואת ביצועיהם של נושאי המשרה בחברה, כמו גם לאפשר העסקת נושאי משרה חדשים ואיכותיים, אשר יוכלו לתרום לחברה ולקדם את יעדיה, בין היתר, גם בהתחשב בתוכנית החומש האסטרטגית של החברה לשנים 2023 עד 2027 לרבות היעדים שטרם התממשו מכוחה.
• ה. לאחר בחינת הנתונים שהוצגו, לרבות עבודת ההשוואה, נראה, כי תנאי הכהונה וההעסקה הקיימים של נושאי המשרה בחברה )לרבות יו"ר הדירקטוריון, אך למעט המנכ"ל המכהן, כמוסבר להלן( עולים בקנה אחד עם הוראות מדיניות התגמול 2023 כמו גם הוראות מדיניות התגמול המעודכנת, ואינם חורגים ממנה.
• ו. לעניין זה יצוין, כי בשים לב להסכמי העסקתם של יו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל החברה הנוכחי ויתרת תקופתם של הסכמים אלה וכן בשים לב לכך שהוראות מדיניות התגמול המעודכנת עולות בקנה אחד עם הנתונים הנכללים במסגרת עבודת ההשוואה ביחס לתגמול מנכ"ל ויו"ר בחברות המדגם, לא נכללו שינויים בהוראות מדיניות התגמול המעודכנת ביחס לתפקידים אלה. להשלמת התמונה יצוין, כי תנאי העסקתו של מנכ"ל החברה הנוכחי אושרו תוך חריגה ממדיניות התגמול של החברה )בדגש על שתי תוכניות שימור, שאושרו בחריגה ממדיניות התגמול(, וזכו בכל פעם לתמיכת האסיפה הכללית של החברה. בשים לב לאמור לעיל חברי ועדת התגמול והדירקטוריון בדעה, כי תנאים אלה ייחודיים ומותאמים למנכ"ל הנוכחי, ולפיכך אין מקום להתאים את הוראות מדיניות התגמול המעודכנת לתנא י כהונתו והעסקתו של המנכ"ל הנוכחי.
• ז. בהתבסס על כל האמור לעיל, חברי ועדת התגמול והדירקטוריון בדעה, כי מדיניות התגמול המעודכנת, אשר מתווה את מתחם שיקול הדעת של החברה ביחס לקביעת תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה בחברה, הינה סבירה והוגנת .
• .2.4 יצוין, כי החברה אינה "חברה נכדה ציבורית", כהגדרת מונח זה בסעיף 267א')ג( לחוק החברות.

.3 שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיונים בוועדת התגמול ובדירקטוריון

• .3.1 בדיונים ובהצבעה שנערכו בישיבות ועדת התגמול מהימים ,16.9.2025 15.10.2025 ו- ,27.10.2025 השתתפו ה"ה: מירב הלר )דח"צ(, אהרן אהרן )דח"צ(, רונית מאירי )דח"צ(, משה וולף )דח"צ( ואורנית קרביץ )דב"ת(.
• .3.2 בדיונים ובהצבעה שנערכו בישיבות דירקטוריון החברה מיום 27.10.2025 ו- ,11.11.2025 השתתפו ה"ה: יוג'ין קנדל )יו"ר(, מירב הלר )דח"צ(, אהרן אהרן )דח"צ(, רונית מאירי )דח"צ(, משה וולף )דח"צ(, גדעון הרטשטין )דב"ת(, אורנית קרביץ )דב"ת( ויונתן קולודני.

.4 שמות הדירקטורים בעלי ענין אישי ומהות עניינם האישי

כל הדירקטורים בחברה עשויים להיחשב כבעלי עניין אישי באישור ההחלטה שעל סדר היום לעיל, בשל תחולתה של מדיניות התגמול המעודכנת, בין היתר, על תנאי תגמולם.

.5 הרוב הנדרש לאישור ההחלטות

.5.1 הרוב הנדרש לצורך אישור ההחלטה המפורטת בסעיף 1.1 לעיל )אישור מדיניות תגמול(, הינו רוב רגיל

מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית, הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

• .5.1.1 במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה 1 בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים.
• .5.1.2סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בסעיף 5.1.1 לעיל לא עלה על שיעור של שני )2%( אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

החברה אינה "חברה נכדה ציבורית", כהגדרת מונח זה בסעיף 267א)ג( לחוק החברות. לפיכך, על אף האמור לעיל, דירקטוריון החברה רשאי לאשר את ההחלטה שעל סדר היום לעיל, גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו, על יסוד נימוקים מ פורטים ולאחר שדנו מחדש בהחלטה האמורה, כי אישורה, על אף התנגדות האסיפה הכללית, הוא לטובת החברה.

.5.2 הרוב הנדרש לאישור ההחלטה המפורטת בסעיף 1.2 לעיל )הארכת כהונת רו"ח מבקר( הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה, הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.

.6 מקום כינוס האסיפה, מועדה, המועד לקביעת זכאותה והוראות נוספות בקשר עם ההצבעה באסיפה

• .6.1 האסיפה תתכנס ביום ה ', ה- 18.12.2025 בשעה 14:00 במשרדי החברה, ברחוב אחוזת בית ,2 תל-אביב, קומה ,11 חדר .1119 אם תידחה האסיפה היא תתקיים ביום ה' , ה ,25.12.2025- באותו מקום ובאותה שעה. המועד לקביעת הזכאות של בעלי המניות להצביע באסיפה, כאמור בסעיף 182 לחוק החברות, הינו ביום ה ' , ה - 20.11.2025 )להלן: "המועד הקובע"(. בעל מניות רשאי להצביע באסיפה, בעצמו או באמצעות מיופה כח להצבעה. כמו כן, רשאי בעל מניות להצביע באסיפה באמצעות כתב הצבעה, כמפורט בסעיף 6.6 להלן )להלן: " כתב הצבעה "(.
• .6.2 המנין החוקי באסיפה יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי שליח, לפחות שני בעלי מניות שלהם עשרים וחמישה אחוזים )25%( לפחות מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה. לא נכח מהע נין חוקי באסיפה הכללית בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, תידחה האסיפה לשבוע ימים, לאותו יום, לאותה שעה ולאותו מקום, מבלי שתהא חובה להודיע על כך לבעלי המניות, או למועד אחר אם צויין כזה בהודעה על האסיפה, או ליום, שעה ומקום אחרים, כפי שיקבע הדירקטור יון בהודעה לבעלי המניות.
• .6.3 בעל מניות רשאי להצביע באסיפה הכללית, בעצמו או באמצעות שלוח, או בכתב הצבעה או בהצבעה אלקטרונית, הכל בהתאם להוראות תקנון התאגדות זה ובכפוף להוראות חוק החברות.
• .6.4 המסמך הממנה שלוח להצבעה )להלן: "כתב המינוי"( וכן ייפוי הכוח שמכוחו נחתם כתב המינוי )אם ישנו( יערך בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי המורשה לכך בכתב, וכן על ידי עד לחתימתו, אם דרש זאת הדירקטוריון. אם הממנה הוא תאגיד, יערך כתב המינוי בכתב, וייחתם בדרך המחייבת את התאגיד;

1

יצוין, כי למועד דוח זימון אסיפה זה, אין בחברה בעל שליטה, כהגדרת מונח זה בחוק החברות.

• הדירקטוריון רשאי לדרוש כי יימסר לחברה, אישור בכתב, להנחת דעת הדירקטוריון, בדבר סמכותם של החותמים לחייב את התאגיד וכן כי יימסרו לחברה פרטים או מסמכים נוספים לענין כתב המינוי, כפי שיקבע הדירקטוריון לענין זה.
• .6.5 כתב המינוי וכן ייפוי הכח שמכוחו נחתם כתב המינוי )אם נחתם( או העתק מתאים מהם, להנחת דעתו של הדירקטוריון, יופקד במשרד הרשום או במקום אחר או אחרים, בישראל או מחוצה לה - כפי שייקבע על ידי הדירקטוריון מפעם לפעם, באופן כללי או ביחס למקרה מיוחד, לפחות ארבעים ושמונה )48( שעות לפני תחילת האסיפה או האסיפה הנדחית, לפי הענין, שבה מתכוון השלוח להצביע על יסוד אותו כתב מינוי. על אף האמור לעיל, יושב ראש האסיפה רשאי, לפי שיקול דעתו, לקבל כתב מינוי וכן יפוי כח כאמור, גם לאחר המועד האמור, אם מצא זאת לראוי, לפי שיקול דעתו. לא התקבל כתב המינוי וכן יפוי הכח, כאמור בתקנה זו לעיל, לא יהיה לו תוקף באותה אסיפה.
• .6.6 הצבעה בכתב תיעשה באמצעות חלקו השני של כתב ההצבעה, המצ"ב לדוח זימון האסיפה. את כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו )להלן: "המסמכים המצורפים"(, כמפורט בכתב ההצבעה, יש להמציא למשרדי החברה עד 4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה. לעניין זה, "מועד ההמצאה" הינו המועד שבו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים, למשרדי החברה.
• .6.7 בעל מניות רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ביחס לכל הצעת החלטה שנכללה בכתב ההצבעה, על דרך ציון עמדתו "בעד", "נגד" או "נמנע", בלבד וללא כל שינוי, מחיקה, השמטה, תוספת או הסתייגות כלשהי לענין נוסח הצעת ההחלטה )להלן: "שינוי "(. הצבעה בכתב לענין הצעת החלטה כלשהי המלווה בשינוי, תיפסל ולא תובא בחשבון בכל צורה שהיא לענין ההצבעה על הצעת ההחלטה האמורה. לא ציין בעל מניות את עמדתו לענין הצעת החלטה כלשהי, ייחשב כמי שנמנע בהצבעה על הצעת החלטה זו.
• .6.8 כתב ההצבעה ייחתם על ידי בעל המניות, ואם בעל המניות הוא תאגיד, ייחתם בדרך המחייבת את התאגיד. הדירקטוריון רשאי לדרוש כי יימסר לחברה, אישור בכתב, להנחת דעת הדירקטוריון, בדבר סמכותם של החותמים לחייב את התאגיד וכן כי יימסרו לחברה פרטים או מסמכים נוספים, לצורך הצבעה בכתב, כפי שיקבע הדירקטוריון לענין זה.
• .6.9 במקרה של חילוקי דעות אם לקבל הצבעה בכתב או לפסול אותה, יקבע יושב ראש האסיפה והחלטתו תהא סופית ומכרעת.
• .6.10 כתב הצבעה שהתקבל במשרד, כנדרש לעיל, ייחשב כנוכחות באסיפה לענין קיום המנין החוקי כאמור לעיל. לא התקבל כתב הצבעה, כנדרש לעיל, לא יהיה לו תוקף באותה אסיפה.
• .6.11 הצביע בעל מניות באמצעות כתב הצבעה שהתקבל במשרד במועד, לגבי הצעת החלטה מסויימת, אשר לא התקיימה לגביה הצבעה באסיפה הכללית, יחשב בעל המניות כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לענין החלטה על קיום אסיפה נדחית, והצבעתו בכתב תימנה באסיפה הנדחית, שתתקיים.
• .6.12 בכפוף להוראות תקנון זה, רשאי הדירקטוריון לקבוע הוראות ונהלים נוספים לענין הצבעה בכתב, לרבות לענין משלוח כתבי ההצבעה, אופן חתימתם ודרכי מסירתם לחברה.

• .6.13 כתובת האתרים של רשות ניירות ערך והבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, הינם, כדלקמן: אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: /il.gov.isa.magna.www://http( להלן: "אתר ההפצה"(; אתר הבורסה לניירות ערך בתל .http://maya.tase.co.il/ :מ"בע אביב

• .6.14 חבר בורסה ישלח בדואר אלקטרוני, ללא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אלא אם כן הודיע בעל המניות לחבר הבורסה כי אין הוא מעונין לקבל קישורית כאמור או שהודיע שהוא מעונין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת דמי משלוח בלבד.

• .6.15 בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אצל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לענין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.
• .6.16 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה, הינו עד 10 ימים לאחר המועד הקובע.

.7 הוספת נושא לסדר היום

לאחר פרסום דוח מיידי זה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא/ים לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה, וניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה.

בעל מניה אחד או יותר המחזיק מניות המהוות 1% לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של החברה, רשאי לבקש מהדירקטוריון, עד 7 ימים לאחר זימון האסיפה, לכלול נושא בסדר היום של האסיפה ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כללית.

מצא הדירקטוריון כי נושא שהתבקש לכללו בסדר היום מתאים להיות נדון באסיפה הכללית, תכין החברה סדר יום מעודכן וכתב הצבעה מתוקן, ככל שיידרש, ותפרסם אותם לא יאוחר מ- 7 ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה להכללת נושא נוסף על סדר היום, כאמור לעיל. מובהר, כי ככל שהחברה תפרסם סדר יום מעודכן, אין בפרסום סדר היום המעודכן כדי לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע בדוח מיידי זה.

.8 פרטים על נציג החברה לעניין הטיפול בדוח זה

עו"ד ליבנת עין-שי וילדר, סמנכ"לית בכירה, יועצת משפטית ראשית ומזכירת החברה, הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ, מרחוב אחוזת בית ,2 תל אביב, טל: ,076-8160571 פקס: .076-8160331

עו"ד עופר ינקוביץ ועו"ד גיל צ'רצ'י, וקסלר, ברגמן ושות', עורכי-דין, מרחוב יהודה הלוי ,23 מגדל דיסקונט )קומה 22(, תל אביב, טל: ,03-5119393 פקס: .03-5119394

.9 עיון במסמכים

ניתן לעיין בדוח זה, על נספחיו, וכן במסמכים אחרים הנזכרים בו, במשרדי החברה, ברחוב אחוזת בית ,2 תל- אביב, בשעות העבודה המקובלות, וזאת, עד למועד האסיפה.

בכבוד רב,

ליבנת עין-שי וילדר, עו"ד, סמנכ"לית בכירה, יועצת משפטית ראשית ומזכירת החברה

נספח א'

הבורסה לניירות ערך בתל אביב בערבון מוגבל )להלן - "החברה"(

מדיניות תגמול לנושאי משרה בחברה, לשנים ,20232026 2024 2027 ו- 20252028 )להלן - "המדיניות" ו/או "מדיניות התגמול"(

.1 רקע - מטרות תחולה ועדכון

1.1 בחודש נובמבר 2012 פורסם תיקון מס' 20 לחוק החברות, תשנ"ט - 1999 )להלן- "חוק החברות" או "החוק" ו- "תיקון 20", לפי הענין( הקובע לראשונה את עקרונותיה הסטטוטוריים של מדיניות תגמול לנושאי משרה של חברה ציבורית או של חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב. ביום ,1.8.2019 בהמשך להשלמת הליך של הצעה לציבור של מניות החברה ורישומן למסחר בבורסה בתל -אביב, הפכה החברה לחברה ציבורית.

מדיניות התגמול המעודכנת כמפורט במסמך זה, מגדירה ומפרטת את מדיניות החברה לענין תגמול נושאי המשרה בה, לשנים ,2023 2024 ו - ,20252026 2027 ו- .2028 מדיניות זו הינה תוצר המשלב את הוראות תיקון 20 החלות על חברות ציבוריות , ביחד עם העקרונות הרוחביים שוועדת הביקורת של החברה, ביושבה כוועדת תגמול )להלן - "ועדת התגמול"( ודירקטוריון החברה ראו לנכון לאמץ בכל הנוגע לתגמול נושאי המשרה בחברה, תוך התחשבות במאפיינים המיוחדים של החברה ובעקרונות מדיניות התגמול שנקבעה בחברה לראשונה בשנת 2018 ולאחר מכן בעת חידושה ו/או תיקונה בשנת 2021מעת לעת, וכן בהתאמה להחלטת האסיפה הכללית מחודש ינואר 2022 לקביעת מסגרת להענקת תגמול הוני לדירקטורים בחברה )להלן: "החלטת המסגרת"(. מרכיבי התגמול השונים מיועדים לעודד את המשך העסקתם של נושאי המשרה בחברה, כמו גם לאפשר העסקת נושאי משרה חדשים ואיכותיים, אשר יוכלו לתרום לחברה ולקדם את יעדיה.

במסגרת ההיערכות לעדכון מדיניות התגמול, התבקשה חברת ייעוץ חיצונית המתמחה בתגמול בכירים לבצע עבודת השוואה )"בנצ'מרק"( של רכיבי תגמול, הנכללים במסמכי מדיניות תגמול של חברות ציבוריות בעלות מאפיינים דומים לאלה של החברה, בהיבט של מגזר פעילותה והיקפי פעילותה. מדיניות התגמול המעודכנת נקבעה, בין היתר, בשים לב לנתוני עבודת ההשוואה כאמור.

• 1.2 ועדת התגמול תמליץ לדירקטוריון על עדכון מדיניות התגמול, מעת לעת, לפי הצורך, ותבחן את יישומה, בין היתר, בשים לב לשינויים בשוק התעסוקה ו/או במשטר החקיקתי החל בנושא זה, לרבות החלטות ועמדות של רשות ניירות ערך, כפי שיפורסמו מעת לעת. מובהר, כי ככל שיחולו הקלות בדרישות המשטר החקיקתי, בהשוואה לדרישות הקבועות במדיניות תגמול זו, ועדת התגמול תהא רשאית לאמצן וליישמן במסגרת מדיניות תגמול זו, מבלי שהדבר ייחשב כחריגה ממדיניות התגמול, הטעונה את אישור האסיפה הכללית; בכל מקרה, ועדת התגמול והדירקטוריון יבחנו את מדיניות התגמול, לגופה, אחת לשלוש שנים, ומדיניות התגמול תאושר, כנדרש על פי החוק.
• 1.3 יודגש, כי מדיניות תגמול זו אינה מקנה לנושא משרה כלשהו בחברה, נוכחי או עתידי, זכויות משפטיות כלשהן כלפי החברה, וכי לא תהיה לנושא משרה זכות מוקנית מכוח מדיניות תגמול זו, לקבל איזה מרכיבי התגמול המפורטים בה. נושא משרה יהיה זכאי, אך ורק, לרכיבי התגמול שיאושרו לגביו על ידי האורגנים המוסמכים בחברה, הכל בכפוף להוראות הדין.

• 1.4 מדיניות התגמול תחול ע ל תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה בחברה, שיאושרו החל ממועד תחילתה של מדיניות זו; מובהר בזה, כי אין במדיניות תגמול זו כדי לפגוע בהתקשרויות של החברה ובהתחייבויותיה כלפי נושאי המשרה, בקשר עם כהונתם והעסקתם בחברה, כפי שהן קיימות במועד האישור של מדיניות התגמול.

• 1.5 כמו כן, אין במדיניות תגמול זו כדי לפגוע בזכויות שנצברו ו/או שייצברו לנושאי המשרה בגין תקופות הקודמות למועד האישור של מדיניות תגמול זו או בגין תקופות שלאחר מועד זה, לגביהן חלים הסכמים שקדמו למדיניות התגמול.

• 1.6 המדיניות מנוסחת בלשון זכר מטעמי נוחות בלבד והיא מיועדת לנשים וגברים כאחד.

.2 הגדרות

במדיניות תגמול זו, למונחים המפורטים להלן, תהיה המשמעות האמורה לצידם:

• 2.1 "בונוס" או "בונוס שנתי" כהגדרתו בסעיף 9.1.1 להלן;
• 2.2 "דוחות כספיים", של החברה הדוחות הכספיים )המאוחדים( של החברה;
• 2.3 "חוק החברות" חוק החברות, תשנ"ט 1999;
• 2.4 "מדד" מדד המחירים לצרכן המתפרסם על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה;
• 2.5 "משכורת חודשית" -

לגבי נושא משרה שהינו עובד החברה - שכר בסיס חודשי )ברוטו(, כמשמעותו בסעיף 7.1.1 להלן, עבור חודש דצמבר של שנה קלנדרית. מובהר בזה, כי שכר הבסיס החודשי )ברוטו(, אינו כולל את התנאים הנילווים, כהגדרתם בסעיף 2.9 להלן או כל מענק או תשלום אחר;

לגבי יו"ר הדירקטוריון המעניק שירותים לחברה באמצעות חברת ניהול - דמי הניהול עבור חודש דצמבר של שנה קלנדרית;

• 2.6 "נושא משרה" נושא משרה כהגדרתו בחוק החברות, למעט דירקטור אך לרבות יו"ר הדירקטוריון של החברה, אלא אם נקבע אחרת במפורש במדיניות תגמול זו;
• 2.7 "סיבה חריגה" בקשר לסיום יחסי עובד מעביד סיבה או בסיס לסיום העבודה בנסיבות חריגות, לרבות, אך לא רק, חוסר יושר כלפי החברה או חברה בת, אי ציות, זדון, הפרת חובת אמונים, גילוי מידע סודי אודות עסקי החברה או חברה בת, התנהגות הפוגעת בעסקי החברה או חברה בת או הפרה מהותית של הסכם ההעסקה או כל התחייבות אחרת כלפי החברה או חברה בת;
• 2.8 "סיום יחסי עובד מעביד " סיום יחסי עובד מעביד על פי הדין, ולגבי יו"ר הדירקטוריון המעניק שירותים לחברה, סיום ההסכם להענקת השירותים כאמור;
• 2.9 "סכומים נילווים" הפרשות סוציאליות, גילומים, תשלומים נילווים והחזרי הוצאות )לרבות בגין עלות רכב( כאמור בסעיף 7.1.2 להלן;
• 2.10 "תגמול משתנה" מענקים במזומן ותגמול מבוסס מניות, כאמור בסעיפים 9 ו 10 להלן, וכן דמי הודעה מוקדמת, מענק הסתגלות ו/או השלמת פיצויים, כאמור בסעיף 13 להלן;

• 2.11 "תגמול קבוע" כלל עלות ההעסקה של נושא המשרה לחברה בגין משכורת חודשית וסכומים נילווים, למעט הפרשות חשבונאיות בגין חופשה, התחייבויות לזמן ארוך לעובדים והתחייבויות עבר. מובהר בזה, כי עלות התגמול הקבוע אינה כוללת תגמול משתנה;

• 2.12 "שנת מענק " כל אחת מן השנים, ,2023 2024 ו- ,20252026 2027 ו 2028;

• 2.13 "תקנות ההקלות" תקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי עניין(, התש"ס .2000

.3 מטרת מדיניות התגמול

מדיניות התגמול נועדה לסייע בהשגת המטרות ותוכניות העבודה של החברה לטווח ארוך, באמצעות:

• 3.1 יצירת מערך תמריצים סביר וראוי לנושאי המשרה בחברה, בהתחשב, בין היתר , במאפייני החברה, בפעילותה העסקית, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה וביחסי העבודה בחברה.
• 3.2 הענקת תגמול תחרותי ביחס לשוק ומתן כלים נדרשים לצורך גיוס, תמרוץ ושימור מנהלים מוכשרים ומיומנים בחברה, אשר יוכלו לתרום לחברה ולהשיא את רווחיה בראייה ארוכת טווח.
• 3.3 מתן תגמול מבוסס ביצועים , תוך התאמת התגמול של נושאי המשרה לתרומתם להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, בראייה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידם.
• 3.4 יצירת איזון ראוי בין רכיבי התגמול השונים )כגון, רכיבים קבועים מול משתנים וכן רכיבים קצרי טווח מול ארוכי טווח(.
• 3.5 הענקת תגמול הוני, ארוך טווח; זאת, בין היתר, במטרה ליצור תמריץ להעלאת ערכה של החברה לטווח ארוך, וכן על מנת ליצור זהות אינטרסים בין נושאי המשרה לבין בעלי המניות של החברה.

.4 פרמטרים לבחינת תנאי התגמול

להלן הפרמטרים הכלליים אשר יילקחו בחשבון בעת בחינת תנאי התגמול של נושאי המשרה בחברה:

• 4.1 השכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו של נושא המשרה.
• 4.2 תפקידו של נושא המשרה והסכמי שכר קודמים של החברה שנחתמו עימו.
• 4.3 התרומה של נושא המשרה לביצועי החברה, רווחיה ויציבותה.
  • 4.4 תחומי אחריותו של נושא המשרה, במסגרת תפקידו בחברה.
• 4.5 הצורך של החברה לשמר את נושא המשרה לאור כישוריו , הידע שלו ו /או מומחיותו הייחודית.
• 4.6 סבירות היחס בין עלות התגמול של נושא המשרה לבין עלות התגמול של עובדים אחרים בחברה, בהתחשב, בין היתר, בתפקידו ובמידת האחריות המוטלת על נושא המשרה, וכן באופי פעילות החברה, גודלה ותמהיל כוח האדם המועסק בה.

.5 היחס בין תגמול נושאי המשרה לבין השכר הממוצע והחציוני של כלל עובדי החברה

בקביעת תנאי התגמול של נושא משרה בחברה ייבחנו, בין השאר, היחס שבין עלות התגמול הכולל של נושא המשרה לבין עלות התגמול הכולל של שאר העובדים בחברה ושל עובדי הקבלן המועסקים אצל החברה, ובפרט היחס לשכר הממוצע ולשכר החציוני של עובדים כאמור והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברה; זאת, תוך התחשבות באופי תפקידו של נושא המשרה, בכירותו, מידת האחריות המוטלת עליו וכן במ ספר העובדים בחברה. במסגרת תהליך הגיבוש של מדיניות התגמול המפורטת להלן, ועדת התגמול והדירקטוריון בחנו את היחס בין עלות התגמול הכולל של כל אחד מנושאי המשרה בחברה לבין עלות התגמול הכולל של שאר העובדים בחברה (כולל עובדי קבלן) ואת היחס בין עלות התגמול הכולל האפשרי בהתאם למדיניות תגמול זו של יו״ר הדירקטוריון, המנהל הכללי ושאר נושאי המשרה, לבין עלות השכר הממוצע והשכר החציוני של שאר עובדי החברה (כולל עובדי קבלן). ועדת התגמול והדירקטוריון סברו כי היחסים כאמור הינם סבירים ואין בהם כדי להשפיע לרעה על יחסי העבודה בחברה.

להלן יובא פירוט היחסים בין העלות של התגמול הכולל, המרבי, של נושאי המשרה בחברה, בהתאם למדיניות תגמול זו¹, לבין התגמול הכולל הממוצע/החציוני של שאר עובדי החברה ושל עובדי הקבלן המועסקים אצל החברה (לפי עלויות התגמול הכולל בפועל, בשנת 20212024, של שאר עובדי החברה, לרבות עובדי קבלן)²:

יחס התגמול המרבי של נושא המשרה לחציון התגמול של שאר עובדי החברה (כולל עובדי קבלן)	יחס התגמול המרבי של נושא המשרה לממוצע התגמול של שאר עובדי החברה (כולל עובדי קבלן)	דרג
5.82 8.2	5.38 8	יוייר דירקטוריון
10.11 10.5	9.35 10.2	המנהל הכללי
5.12 7.4	4.74 7.2	נושא משרה כפוף מנכייל

6. תנאי התגמול - כללי

• 6.1 תנאי התגמול המוצעים לנושא משרה בחברה, ייקבעו תוך התייחסות לתנאי התגמול הקיימים של נושאי המשרה האחרים בחברה ויכול שייקבעו תוך התייחסות לתנאי התגמול המקובלים בשוק ובענף לנושאי משרה בעלי תפקידים דומים (בהקשר זה יצוין, כי החברה הינה ייחודית ולא קיימות בשוק הישראלי חברות נוספות הזהות לה. על כן, ככל שתבוצע השוואה כאמור, מדדי הייחוס לצורך השוואה לחברה עשויים לכלול מדדי שווי שוק וכן מדדים פיננסיים, כגון הכנסות / רווח / הון עצמי / סך מאזן, כמו גם מדדים תפעוליים, כגון כמות עובדים).
• 6.2 החברה תהיה רשאית להעניק לנושאי המשרה (כולם או חלקם), תגמול אשר יכלול שכר ומענקים כספיים (בונוסים); בנוסף, החברה תהיה רשאית להעניק לנושאי המשרה, תגמול מבוסס מניות, הכל כמפורט במדיניות תגמול זו.
• 6.3 מובהר בזה, כי אין במדיניות תגמול זו כדי לגרוע מהסכמים או תגמולים אשר אושרו בטרם אישור מדיניות תגמול זו.

7. תנאי התגמול הקבוע של נושאי המשרה

7.1 משכורת חודשית ותנאים נילווים

התגמול של נושאי המשרה חושב בהתאם לתגמול הכולל, המרבי, האפשרי, על פי מדיניות תגמול זו עבור משרה מלאה (דהיינו, על פי תקרת התגמול הקבוע בצירוף תקרת התגמול המשתנה ומבלי להביא בחשבון מענק הסתגלות ו∕או השלמת פיצויים).

^<sup>2 החישוב של התגמול הכולל של שאר עובדי החברה (כולל עובדי קבלן), מתייחס לעובדי החברה שעבדו בשנת 2021 2021 במלואה. לגבי עובדים שהועסקו במשרה חלקית או שהועסקו בחלק מהשנה, תנאי התגמול שלהם תוקננו כך שישקפו תגמול עבור משרה מלאה.

7.1.1 משכורת חודשית

א. המשכורת החודשית של נושאי המשרה, כוללת שכר בסיס המהווה תגמול קבוע שמטרתו לתגמל את נושא המשרה עבור הזמן והמשאבים המושקעים על ידו בביצוע תפקידו בחברה וכן עבור ביצוע המטלות השוטפות הכלולות במסגרת תפקידו. המשכורת החודשית תעודכן אחת לשלושה חודשים, בהתאם לעליית המדד. במקרה שתחול ירידה במדד, המשכורת החודשית לא תקטן, ואולם הירידה במדד תקוזז מהעדכון הבא בגין עליית המדד.

מובהר בזה, כי המשכורת החודשית כוללת בתוכה דמי הבראה, וכי נושא המשרה לא יהיה זכאי לתשלום דמי הבראה כלשהם, בנוסף למשכורתו החודשית.

ב. דמי הניהול החודשיים המשולמים ליו"ר הדירקטוריון, יהיו צמודים למדד, במלואם, כמפורט בס"ק א. לעיל.

7.1.2 תנאים נילווים

א. בנוסף לשכר הבסיס, החברה רשאית להעניק לנושאי המשרה, את התנאים הנילווים שלהלן, הכול בהתאם לנוהל כללי לנושאי המשרה, כפי שיאושר מעת לעת על ידי ועדת התגמול )להלן - "נוהל התנאים הנילווים"(:

)1( רכב

החברה רשאית להעמיד רכב צמוד לרשות נושאי המשרה ולשאת בכל ההוצאות הכרוכות בשימוש ברכב ובאחזקתו )לרבות בגין חבילת גלישה סלולרית הנדרשת לקבלת שירותי ניווט לוויני וכד'(, כמקובל בחברה ובהתאם לנוהל התנאים הנילווים )להלן - "הטבת הרכב"(. הבורסה החברה תהא רשאית לשאת בכל מס אשר יוטל בגין העמדת הרכב על היו"ר והמנכ "ל כאמור . כמו כן הבורסה תהא רשאית להמשיך ולשאת בכל מס כאמור אשר יוטל על מנהל אחר, ובלבד כי עשתה כן לגבי אותו מנהל קודם למועד אישור מדיניות זו. העמדת הרכב לנושאי משרה כפופי מנכ "ל תתבצע במסגרת חכירת רכב )ליסינג( בסכום תקרה שלא יעלה על 6,500 ש"ח לחודש )סכום תקרה זה כולל מע"מ, מתבסס על תקופת חכירה של 36 חודשים(. החברה תהא רשאית לשלם לנושא משרה, לבקשתו, סכום כספי חלף הטבת הרכב, ובלבד שהעלות לחברה בגין תשלום סכום כאמור, לא תעלה על העלות בו היא אמורה לשאת בגין הטבת הרכב. מובהר, כי הטבת הרכב או הסכום הכספי חלף הטבת הרכב הינם במקום כל חובת תשלום דמי נסיעות על פי דין.

)2( טלפון ואינטרנט

החברה רשאית להעמיד לרשות נושאי המשרה ולשימושם טלפון סלולארי, ולשאת בהוצאות אחזקתו וכן לרכוש עבורם חבילות גלישה סלולרית לרבות לטובת שימוש בהתקני מיחשוב ניידים.

בנוסף, החברה רשאית להשתתף בהוצאות בגין שימוש באינטרנט בביתו של נושא המשרה, עד לתקרה של 200 ש"ח לחודש.

)3( חופשה שנתית

נושאי המשרה זכאים לחופשה שנתית שלא תעלה על 25 ימי עבודה )לפי שבוע עבודה בן 5 ימים(. ימי החופשה ניתנים לצבירה, בגבולות של עד 60 ימי עבודה.

עם סיום יחסי עובד- מעביד, נושא המשרה יהיה זכאי לפדות את יתרת ימי החופשה שנצברו, בכפוף למגבלת הצבירה המותרת, כאמור לעיל. לחילופין, החברה רשאית להעניק לנושא המשרה זכות לבחור שתקופת העבודה שלו תוארך במספר ימים השווה לימי החופשה שנצברו )בכפוף למגבלת הצבירה המותרת( אך לא נוצלו כאמור )דהיינו, יום של הארכת תקופת העבודה כנגד כל יום חופשה לפדיון(, וזאת במקום פדיונם הכספי.

מובהר בזה, כי לא תהיה לנושא המשרה זכות לפדיון ימי חופשה במהלך תקופת עבודתו.

)4( חופשת מחלה

נושאי המשרה זכאים לעד 23 ימי מחלה קלנדריים בשנה; ימי המחלה יהיו ניתנים לצבירה; ימי מחלה צבורים לא יהיו ניתנים לפדיון בעת סיום ההעסקה או בכל מועד אחר.

)5( זכויות סוציאליות

נושאי המשרה זכאים לזכויות סוציאליות, כגון, הפרשות לתגמולים, פנסיה, אובדן כושר עבודה ופיצויים, וכן לקרן השתלמות )להלן: "הפרשות סוציאליות"(. בכפוף להוראות הדין, שיעור ההפרשות המירבי לרכיב התמלוגים בהסדרי ביטוח פנסיוני לסוגיו )ביטוח מנהלים, קרן פנסיה וכד'(, לא יעלה על 7.5% מהמשכורת החודשית, כולל הפרשה בגין מרכיב אובדן כושר עבודה. ככל שתחול מניעה מרכישת כיסוי בגין מרכיב אובדן כושר העבודה, תתבצע ההפרשה במלוא השיעור המוסכם עם העובד )היינו כפי שמופיע בהסכם העבודה האישי של העובד( לרכיב התגמולים בהסדרי הביטוח הפנסיוני שלו.

)6( שונות

)א( החברה רשאית לשאת בהוצאות בגין אגרת רישיון מקצועי, דמי חבר באגודות מקצועיות וביטוח אחריות מקצועית, השתתפות בכנסים וימי עיון, מינויים )לרבות מינויים דיגיטליים( לעיתונים יומיים ו/או כתבי עת מקצועיים, עלות נופש ואירועי גיבוש עובדים שמארגנת החברה, תשלום עבור חניה, כבישי אגרה בארץ, אגרות גודש, שי ותק בעבודה )בהגיע נושא המשרה ל- 15 עד 45 שנות עבודה בחברה(, שי לחג, שי לרגל יום הולדת או אירוע משפחתי, שי לילד/נכד לרגל עלייה לכיתה א' )שי - לרבות במתכונת של תווי קניה(, סיוע וכיבוד לאירועי אבל משפחתיים, בדיקות רפואיות שנתיות והשתתפות בעלויות הכרוכות בעריכת תכניות ביטוח בריאות קבוצתי לכלל עובדי החברה.

החברה רשאית לשאת בתשלום גילום המס בגין שווי ההטבות האמורות.

• (ב) בנוסף, החברה רשאית לשאת בהחזר הוצאות הקשורות למילוי תפקידם של נושאי המשרה בחברה, ובכלל זה, הוצאות בגין מוניות ואירוח בתפקיד, כמקובל בחברה.
• החברה רשאית לשאת בתשלום גילום המס בגין החזרי ההוצאות כאמור.
• (ג) כמו כן, החברה רשאית להעניק הלוואות לנושאי המשרה, בהתאם למקובל בחברה.
• ב. לגבי יו״ר הדירקטוריון המעניק שירותים לחברה באמצעות חברת ניהול, החברה רשאית להחזיר לחברת הניהול הוצאות שהוצאו בקשר עם מתן השירותים, ובכלל זה, הוצאות עבור טיסות ושהייה בחו״ל, הוצאות אירוח בארץ ובחו״ל, מוניות, חנייה ושליחויות, וכן השתתפות בכנסים וימי עיון, הכול כמקובל בחברה לגבי נושאי משרה אחרים בהתאם לנוהל התנאים הנילווים.

מובהר בזה, כי עצם אישורה של מדיניות תגמול זו, אינו מהווה התחייבות של החברה לתשלום איזה מן התנאים הנילווים המפורטים לעיל, וכי הענקת כל תגמול כאמור תיעשה רק לאחר אישורה על ידי האורגנים המוסמכים בחברה, לפי הענין.

7.2 תקרת התגמול הקבוע

7.2.1 בתקופת מדיניות התגמול, תקרת התגמול הקבוע לנושאי משרה בחברה, תמורת משרה מלאה, עבור כל שנת מענק, תהיה כמפורט להלו:

סכום התקרה של התגמול הקבוע השנתי (באלפי ש"ח) (+)
סכום התקרה הבסיסי לאחר הצמדה למדד חודש ספטמבר 2025	סכום התקרה לאחר הצמדה למדד חודש אפריל 2023	סכום התקרה הבסיטי	נושא המשרה
2,220	2,075	1,867	יוייר דירקטוריון (**)
2,858	2,671	2,404	מנהל כללי
1,517	1,418	1,276	נושאי משרה הכפופים למנהל הכללי

• (*) לצורך חישוב העמידה בתקרת התגמול הקבוע השנתי, כאמור לעיל, לא יילקחו בחשבון החזרי הוצאות, כמפורט בסעיפים 7.1.2.(6)(ב) ו- 7.1.2. לעיל.
• (**) במועד אישור תיקון מדיניות תגמול זו, אושרו על ידי ועדת הביקורת בשבתה כוועדת תגמול ודירקטוריון החברה, תנאי התגמול המוצעים ליו״ר הדירקטוריון המיועד של הבורסה, וזאת בכפוף לקבלת אישורה של אסיפת בעלי המניות של החברה. יצוין, כי הוראות התיקון האמור תואמות את תנאי התגמול המוצעים..
• 7.2.2 התקרה של התגמול הקבוע השנתי, כאמור בסעיף 7.2.1 לעיל, תעודכן אחת לשלושה חודשים, בהתאם לעליית המדד הידוע במועד העדכון, לעומת המדד שפורסם בחודש ינואר

.2018 במקרה שתחול ירידה במדד, התקרה לא תקטן, ואולם הירידה במדד תקוזז מהעדכון הבא בגין עליית המדד.

ב. תגמול קבוע לנושא משרה הכפוף למנכ"ל, העולה על סך של 1,132 אלפי ש"ח לשנה )1,257_______ אלפי ש"ח, לאחר הצמדה למדד חודש אפריל ____ 2023(, יהיה טעון את אישור הדירקטוריון, לאחר שנתקבל לכך אישורה של ועדת התגמול, ובלבד שההחלטה בענין זה תתקבל בוועדת התגמול, בהסכמה של לפחות כל חברי הוועדה המכהנים בה במועד קבלת ההחלטה, פחות אחד )כך לדוגמא, אם במועד קבל ת ההחלטה מכהנים בוועדת התגמול חמישה )5( חברי ועדה, אזי צריך שההחלטה תתקבל בנושא, בהסכמת ארבעה )4( חברי ועדה לפחות(.

האמור בס"ק ב. זה לעיל, לא יחול לגבי אישור שינויים שאינם מהותיים בתנאי הכהונה וההעסקה, בהתאם לסעיף 272)ד( לחוק החברות, כאמור בסעיף 8 להלן.

.8 שינויים שאינם מהותיים בתנאי הכהונה וההעסקה של נושאי משרה הכפופים למנהל הכללי

בהתאם להוראות סעיף 272)ד( לחוק החברות, נקבע בזה, כי סך השינויים שאינם מהותיים בתנאי הכהונה וההעסקה של נושא משרה הכפוף למנהל הכללי, שייעשו לאחר שתנאי הכהונה וההעסקה אושרו לאחרונה על ידי האורגנים המוסמכים של החברה )להוציא שינויים שינבעו מהצמדת השכר למדד המחירים לצרכן(, לא יעלה בסך הכל על שיעור מצטבר של 5% מסכום השווה לסכום הכולל של העלות השנתית של התגמול הקבוע בתוספת התגמול המשתנה, לנושא משרה הכפוף למנהל הכללי, כפי שאושר על ידי האורגנים המוסמכים של החברה )להלן, בסעיף זה: " שינוי כמותי שאינו מהותי"(. אם וככל שהשינוי לא יתייחס לערך כמותי, תיבחן המהותיות על פי טיבו וטבעו של הענין. שינוי כמותי שאינו מהותי או שינוי שאינו כמותי אשר ועדת התגמול קבעה כי אינו מהותי, יאושר על ידי ועדת התגמול בלבד.

.9 מענקים במזומן

9.1 כללי

• 9.1.1 החברה רשאית להעניק לנושאי המשרה, מענק שנתי במזומן )להלן - "בונוס" או "בונוס שנתי"(, עבור כל אחת מהשנים ,2023 2024 ו ,20252026- 2027 ו- .2028
• 9.1.2 הזכאות לבונוס, תיקבע בהתאם לקריטריון כמותי )כלל חברתי( הניתן למדידה, כמפורט בסעיף 9.2.2 להלן וכן בהתאם לקריטריונים איכותיים, כמפורט בסעיף 9.2.3 להלן.

)רכיב הבונוס שייקבע על פי קריטריון כמותי, כלל חברתי, כאמור לעיל, ייקרא להלן - "הרכיב הכמותי", ורכיב הבונוס שייקבע על פי קריטריונים איכותיים, כאמור לעיל, ייקרא להלן - "הרכיב האיכותי"(.

9.1.3 א. אם יחסי עובד -מעביד בין נושא משרה לבין החברה, יחלו אחרי ה1- בינואר של שנת מענק כלשהי אך לא יאוחר מ30- ביוני של אותה שנת מענק, ולא יסתיימו לפני תום אותה שנת מענק, אזי נושא המשרה יהיה זכאי לחלק יחסי מהבונוס עבור אותה שנת מענק, על פי תנאיו, עבור התקופה שבה עבד, בפועל, באותה שנת מענק.

על אף האמור לעיל, האורגנים המוסמכים של החברה , יהיו רשאים להחליט כי תשלום החלק היחסי של הבונוס לנושא המשרה, יידחה בשנה לעומת המועד

• הרלוונטי, לפי הענין, שבו היה משולם הבונוס לנושא המשרה אלמלא החל את עבודתו באיחור, כאמור לעיל.
• ב. על אף האמור בס"ק א. לעיל, האורגנים המוסמכים בחברה יהיו רשאים להחליט כי בנסיבות מיוחדות, נושא המשרה יהיה זכאי לחלק יחסי מהבונוס, כאמור בס"ק א. לעיל, אף אם החל את עבודתו בחברה אחרי ה- 30 ביוני של שנת מענק כלשהי.
• 9.1.4 א. אם יחסי עובד- מעביד בין נושא המשרה לבין החברה יסתיימו לפני תום שנת מענק כלשהי, נושא המשרה לא יהיה זכאי לקבלת חלק כלשהו מהבונוס עבור אותה שנת מענק, אלא אם האורגנים המוסמכים של החברה יחליטו אחרת.
• ב. מובהר בזה, כי נושא משרה שלא עבד בפועל בתקופת ההודעה המוקדמת, כאמור בסעיף 7.2.2 לעיל, לא יהיה זכאי לבונוס עבור תקופה זו.
• 9.1.5 על אף האמור בסעיף 9.1.4א. לעיל, אם יחסי עובד- מעביד בין נושא משרה לבין החברה יבואו לידי סיום עקב סיבה חריגה, אזי נושא המשרה לא יהיה זכאי לקבלת בונוס שטרם שולם עד למועד הסיום של יחסי עובד -מעביד בין נושא המשרה לבין החברה, או עד למועד מסירת מכתב הפיטורים לנושא המשרה, לפי המוקדם שביניהם.

9.2 רכיבי הבונוס השנתי

9.2.1 תקרת הבונוס השנתי

החברה רשאית להעניק לנושא משרה, בונוס שנתי, עבור כל אחת מהשנים ,2023 2024 ו - ,20252026 2027 ו- ,2028 בסכום שלא יעלה על שבע )7( ____שמונה )8( משכורות חודשיות, כמפורט להלן:

• א. בונוס שנתי בסכום, אשר ייקבע על בסיס קריטריון כמותי, כלל חברתי, כמפורט בסעיף 9.2.2 להלן, ליו"ר הדירקטוריון ולמנכ"ל – עד שלוש )3( משכורות חודשיות ולנושא משרה כפוף מנכ"ל – עד ארבע )4( ______חמש ) 5( משכורות חודשיות; וכן,
• ב. בונוס שנתי בסכום שלא יעלה על שלוש )3( משכורות חודשיות, למנכ"ל ולנושא משרה כפוף מנכ"ל, אשר ייקבע על בסיס קריטריונים איכותיים, כמפורט בסעיף 9.2.3 להלן.

)תקרת הבונוס שהחברה רשאית להעניק על בסיס קריטריון כמותי, כלל חברתי, כמפורט בסעיף 9.2.1א. לעיל, לפי העניין, תיקרא להלן - " תקרת הרכיב הכמותי", ותקרת הבונוס שהחברה רשאית להעניק על בסיס קריטריונים איכותיים, כמפורט בסעיף 9.2.1ב. לעיל, לפי העניין, תיקרא להלן - "תקרת הרכיב האיכותי "(.

9.2.2 הרכיב הכמותי

א. זכאותו של נושא משרה, לבונוס שנתי, עבור שנת מענק כלשהי, בגין הרכיב הכמותי, תיקבע בהתאם ל"רווח לפני מס" של החברה, על פי הדוחות הכספיים של החברה לשנת המענק.

ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים להחליט על ניטרול רווחים או הפסדים חריגים, לצורך חישוב "הרווח לפני מס" של החברה, לשנת מענק כלשהי. מובהר בזה, כי החלטה על ניטרול כאמור, תובא לאישור האסיפה הכללית, ככל שיידרש על פי הדין. לענין זה -

"רווח לפני מס" - הרווח שידווח בדוח רווח והפסד )מאוחד( של החברה, לשנה המסתיימת ביום 31 בדצמבר של שנת מענק כלשהי, כפי שמופיע בשורה "רווח לפני מסים על הכנסה", בניטרול "רווחים או הפסדים חריגים".

"רווחים או הפסדים חריגים" - רווחים או הפסדים הנובעים מאירועים חד פעמיים או חריגים, לשנת מענק כלשהי, אשר הוגדרו ככאלה על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון, לצורך חישוב הבונוס בגין הרכיב הכמותי, לאותה שנת מענק.

• ב. לצורך חישוב הזכאות לבונוס בגין הרכיב הכמותי, כאמור לעיל, יאשרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, בגין כל שנת מענק ולא יאוחר מיום 31 במרץ בכל שנת מענק, יעד התחלתי, יעד מטרה ויעד מרבי של "רווח לפני מס" לאותה שנת מענק )יעדים אלה יכונו להלן - "היעד ההתחלתי", "יעד המטרה" ו- "היעד המרבי", לפי העניין(. קביעת היעדים תיערך בשים לב, בין היתר, לתקציב השנתי, שיאושר לאותה שנת מענק, ובאופן שיעמיד לנושאי המשרה תמריץ לעמוד בתקציב השנתי ואף להגיע לביצוע יתר בהשוואה אליו.
• ג. בס"ק ג. זה להלן, "הבונוס הכמותי המרבי", משמעותו ליו"ר הדירקטוריון ו למנכ"ל - סכום בגובה שלוש )3( משכורות חודשיות ולנושא משרה כפוף מנכ"ל - סכום בגובה ארבע )4( ______חמש )5( משכורות חודשיות.

החלק של הבונוס הכמותי המרבי, שישולם לכל נושא משרה, יחושב כדלקמן:

• )1( עמידה של החברה ביעד ההתחלתי בשנת מענק כלשהי, תזכה כל נושא משרה, בשליש )1/3( מסכום הבונוס הכמותי המרבי, קרי – יו"ר דירקטוריון ומנכ"ל - סכום בגובה משכורת חודשית אחת )1( ונושא משרה כפוף מנכ"ל – סכום בגובה 1.33_ ___ 1.67 משכורת חודשית;
• )2( עמידה של החברה ביעד המטרה בשנת מענק כלשהי, תזכה כל נושא משרה, בשני שליש )2/3( מסכום הבונוס הכמותי המרבי, קרי – יו "ר דירקטוריון ומנכ "ל - סכום בגובה שתי )2( משכורות חודשיות ונושא משרה כפוף מנכ"ל – סכום בגובה 2.67____ 3.34 משכורות חודשיות;
• )3( עמידה של החברה ביעד המרבי בשנת מענק כלשהי, תזכה כל נושא משרה, במלוא )100%( סכום הבונוס הכמותי המרבי, קרי – יו "ר דירקטוריון ו מנכ"ל - סכום בגובה שלוש )3( משכורות חודשיות ונושא משרה כפוף מנכ"ל – סכום בגובה ארבע חמש )4(_____)5( משכורות חודשיות;

• )4( עמידה של החברה ביעד שבין היעד ההתחלתי לבין יעד המטרה, תזכה כל נושא משרה, בחלק יחסי שיחושב )ליניארית( בטווח שבין שליש )1/3( לבין שני שלישים )2/3( מסכום הבונוס הכמותי המרבי;

• )5( עמידה של החברה ביעד שבין יעד המטרה לבין היעד המרבי, תזכה כל נושא משרה, בחלק יחסי שיחושב )ליניארית( בטווח שבין שני שלישים )2/3( לבין מלוא )100%( סכום הבונוס הכמותי המרבי;

• )6( אם החברה לא תעמוד ביעד ההתחלתי בשנת מענק כלשהי, אזי נושא המשרה, לא יהיה זכאי לחלק כלשהו מסכום הבונוס הכמותי המרבי, לאותה שנת מענק.
• ד. תחשיב סכום הבונוס השנתי, בגין הרכיב הכמותי, יוצג בפני ועדת התגמול והדירקטוריון, במסגרת דיוניהם לאישור הבונוס השנתי, בגין הרכיב האיכותי, כמפורט להלן.

9.2.3 הרכיב האיכותי

זכאותו של כל נושא משרה, לבונוס שנתי, עבור שנת מענק כלשהי, בגין הרכיב האיכותי, תיקבע כדלקמן:

• א. בתום כל שנה, ועדת התגמול והדירקטוריון יעריכו את העמידה של נושא המשרה, בקריטריונים איכותיים שאינם ניתנים למדידה; במסגרת הקריטריונים האיכותיים, ייכללו, בין היתר, פרמטרים, כגון, התרומה להשאת רווחי החברה ולהצלחתה, ניהול סיכונים וציות, מנהיגות וניהול עובדים, מקצועיות, איכות, יעילות, אחריות, מעורבות, יוזמה ויחסי אנוש, התרומה למימוש התוכנית האסטרטגית ותוכניות העבודה של החברה וכן קידום ויישום תהליכים. למעט ביחס ליו"ר הדירקטוריון, הערכה כאמור תידון לאחר קבלת הערכתו של המנהל הכללי ביחס לנושאי משרה הכפופים למנהל הכללי, או הערכתו של יו"ר הדירקטוריון ביחס למנהל הכללי, וזאת, מבלי לגרוע מסמכות ועדת הביקורת והדירקטוריון לבצע הערכה כאמור.
• ב. זכאותו של כל נושא משרה, לבונוס שנתי, בגין הרכיב האיכותי, תיקבע בהתאם להערכות של ועדת התגמול והדירקטוריון, כאמור לעיל; ואולם, אם ה"רווח לפני מס" )כהגדרתו בסעיף 9.2.2א לעיל(, לשנת מענק כלשהי, יהיה סכום שאינו חיובי, אזי החלטת ועדת התגמול להעניק בונוס שנתי בגין הרכיב האיכותי, כאמור לעיל, תהיה טעונה את הסכמתם של כל חברי ועדת התגמול המכהנים בה במועד קבלת ההחלטה. מובהר בזה, כי ההענקה בפועל של סכום הבונוס בגין הרכיב האיכותי, כפופה 3 לאישור האורגנים המוסמכים של החברה ולהוראות הדין .

מובהר בזה כי בכל מקרה, סכום הבונוס השנתי שישולם לכל נושא משרה, בגין הרכיב האיכותי, עבור שנת מענק כלשהי, לא יעלה על תקרת הרכיב האיכותי, כמפורט בסעיף 9.2.1 לעיל.

9.2.4 חישוב הבונוס השנתי

3

ההענקה בפועל של סכום הבונוס בגין הרכיב האיכותי לכל נושא משרה, למעט יו"ר הדירקטוריון, כפופה לאישור ועדת התגמול והדירקטוריון; ליו"ר הדירקטוריון – אישור ועדת התגמול, הדירקטוריון והאסיפה הכללית.

הסכום שיתקבל מחישוב סכומי הבונוס בגין הרכיב הכמותי והרכיב האיכותי, כמפורט לעיל, לגבי כל נושא משרה, בגין כל שנת מענק, יהווה את סכום הבונוס השנתי שישולם לכל אחד מהם, עבור אותה שנת מענק.

9.2.5 מועד התשלום של הבונוס השנתי

סכום הבונוס השנתי שכל אחד מנושאי המשרה, יהיו זכאים לו, עבור כל שנת מענק, ישולם בסמוך לאחר אישור הדוחות הכספיים של החברה לאותה שנת מענק.

.10 תגמול מבוסס מניות

בתקופת מדיניות התגמול, החברה תהא רשאית להעניק תגמול הוני לנושאי משרה )להלן, בסעיף 10 זה, גם: "הניצעים"(; ויחולו ההוראות שלהלן:

• 10.1 התגמול ההוני יכלול כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות של החברה ו/או יחידות מניה חסומות ו/או מניות חסומות )להלן - "יחידות התגמול ההוני"(, בהתאם לתכנית תגמול הוני שתאושר על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון ועל פי תנאיה )להלן - "תכנית התגמול ההוני" או "התכנית"(;
• 10.2 יחידות התגמול ההוני יוענק ו לנושאי המשרה בהתאם ל הוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה, בהתאם למסלול רווח הון, באמצעות נאמן שימונה על ידי החברה )וזאת, להסרת ספק, גם ביחס לניצע שהוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה אינן חלות לגבי האופציות שיוענקו לו. יובהר, כי על ניצע כאמור יחולו התנאים והמגבלות הקיימים במסלול רווח הון שבסעיף 102 לפקודת מס הכנסה, לרבות מגבלות "תום התקופה"(.*
• 10.3 יחידות התגמול ההוני יוקצו על שם הנאמן, עבור נושאי המשרה, במנה אחת או יותר , שיבשילו לאורך תקופות שייקבעו, ובלבד שתקופת ההבשלה של המנה הראשונה לא תפחת משנה ; הקצאה כאמור תבוצע בסמוך לאחר היום שבו יתקבלו האישורים הנדרשים להקצאה )להלן - "מועד ההקצאה"(.
• 10.4 הכמות של יחידות התגמול ההוני שיוקצו על פי תכנית התגמול ההוני, תיקבע בכפוף לתנאים שלהלן:
• 10.4.1 כמות יחידות התגמול ההוני שיוקצו עבור כל נושא משרה שאינו דירקטור, במצטבר, לאורך שנות המענק, תיקבע באופן שהשווי הכולל של כל יחידות התגמול ההוני שיוקצו עבור נושא המשרה כאמור, לא יעלה על הסכום הכולל של שמונה עשרה )18( ______ שלושים )30( משכורות, של אותו נושא משרה, והשווי הנובע מחלוקה של הסכום הכולל כאמור במספר שנות המענק בגינן יוענקו, לא יעלה על שש )6עשר )10( משכורות של אותו נושא משרה.
• 10.4.2 כמות יחידות התגמול ההוני שיוקצו עבור כל דירקטור תיקבע באופן ש השווי ההוגן הכולל של האופציות שיוענקו לכל דירקטור ניצע, במועד ההענקה, יעמוד על תשע )9( פעמים ממוצע גמול הדירקטורים החודשי והשווי הנובע מחלוקה של הסכום הכולל כאמור במספר שנות הכהונה בגינן יוענקו, לא יעלה על שלוש פעמים ממוצע גמול הדירקטורים החודשי בגין כל שנת כהונה כאמור.

ממוצע גמול הדירקטורים החודשי יחושב על בסיס הגמול השנתי וגמול ההשתתפות של הדירקטורים, כפי שיהיו במועד ההענקה. לעניין חישוב ממוצע גמול הדירקטורים החודשי, סכום הגמול השנתי יחולק ב- 12 ולצורך קביעת ממוצע גמול ההשתתפות החודשי, יובא בחשבון מספר הישיבות של דירקטוריון החברה וועדותיו במהלך שתי השנים הקלנדריות, שקדמו למועד ההענקה, מוכפל בגמול ההשתתפות ויחולק ב- .24 *

* סעיפים אלה מהווים התאמה של הוראות מדיניות התגמול להחלטת המסגרת.

• 10.4.3 כמות יחידות התגמול ההוני שיוקצו עבור יו"ר הדירקטוריון, במצטבר, לאורך שנות המענק, תיקבע באופן שהשווי הכולל של כל יחידות התגמול ההוני שיוקצו עבור יו"ר הדירקטוריון, לא יעלה על הסכום הכולל של חמש עשרה )15( משכורות, של יו"ר הדירקטוריון, והשווי הנובע מחלוקה של הסכום הכולל כאמור במספר שנות המענק בגינן יוענקו, לא יעלה על חמש )5( משכורות של יו"ר הדירקטוריון.
• 10.5 השווי של יחידות התגמול ההוני, יחושב בהתבסס על שווי יחידות התגמול ההוני בעת אישור ההקצאה על ידי הדירקטוריון, כפי שהוצג בפני הדירקטוריון במועד אישור ההקצאה.השווי כאמור ייקבע בהתאם לאופן קביעת שווי ההטבה בגין הענקת יחידות התגמול ההוני לצורך רישום ההוצאה בדוחות הכספיים של החברה. בכפוף להוראות הדין, החברה תהיה רשאית להתנות את הבשלתן של יחידות תגמול הוני בהתמשכות העסקתו של הניצע לאורך תקופה ו/או בעמידת הניצע ביעדים, אישיים או חברתיים, וכן לקבוע סייגים וחריגים למקרה של סיום יחסי עובד - מעביד.

)מועד קיום התנאים והמועדים האמורים לעיל, ייקרא להלן - "מועד הבשלה"(.

• 10.6 החברה תעניק את יחידות התגמול ההוני לנושאי המשרה, ללא תשלום תמורה מ נושאי המשרה.
• 10.7 בכל הנוגע ליחידות תגמול הוני מסוג כתבי אופציה -

כתבי האופציה הנכללים במנה שנתית כלשהי, יהיו ניתנים למימוש החל ממועד ההבשלה שנקבע לגבי אותה מנה שנתית, כאמור בסעיף 10.5 לעיל, ועד תום ארבע )4( שנים ממועד ההקצאה של כתבי האופציה.

• 10.7.1 במועד המימוש הניצע לא יידרש לשלם את מחיר המימוש )כמשמעותו בסעיף 10.7.2 להלן( וכי מחיר המימוש ישמש אך ורק לצורך קביעת סכום ההטבה הכספי וכמות מניות המימוש שיוקצו לניצע בפועל, כאמור בסעיף 10.7.4 להלן.
• 10.7.2 מחיר המימוש של כתבי האופציה, לא יפחת מסכום השווה לכמאה וחמישה ועשרה אחוזים )כ105110%-( מהמחיר הממוצע של שערי הנעילה של המניה של החברה, בבורסה, במהלך תקופה שלא תפחת מ- שלושים )30( ימי המסחר שקדמו ליום אישור ההענקה על ידי דירקטוריון החברה )להלן - "מחיר המימוש"(.

• 10.7.3 סכום ההטבה שינבע לניצע בגין כל כתב אופציה שימומש על ידו, יהיה שווה לסכום ההפרש שבין )א( המחיר הממוצע של שערי הנעילה )המתואמים( של המניה של החברה, בבורסה, בתקופה זהה לזו ששימשה לקביעת מחיר המימוששער הנעילה של מניית החברה ביום המסחר האחרון, אשר קדמהם ליום שבו מסר הניצע הודעת מימוש, לבין )ב( מחיר המימוש.

• 10.7.4 כמות המניות של החברה שיוקצו לניצע בעת מימוש כתבי האופציה, תחושב בהתאם למנגנון מימוש נטו, ללא תשלום מזומן )less-Cash), כך שבפועל, בעת מימוש כתבי אופציה, יוקצו עבור נושא המשרה מניות של החברה בכמות המשקפת את סכום ההטבה הגלום בכתבי האופציה האמורים )תוך שמירה על הקבלה בתקופות המדידה של ממוצע שערי המניה, כמפורט בסעיף 10.7.3 לעיל(.

• 10.7.5 בתכנית האופציות יכול ו ייקבעו התאמות להגנת הניצעים, ובכללן, התאמות בגין דיבידנד, מניות הטבה, שינויים בהון )איחוד ופיצול(, הנפקת זכויות, שינוי מבני של החברה, מיזוג, מכירה של ההון המונפק של החברה או נכסי החברה, וכיוצ"ב.
• 10.7.6 בתכנית האופציות ניתן לקבוע הוראות בדבר האצה מלאה של תקופות ההבשלה של התגמול ההוני במקרים של מוות, נכות, סיבות רפואיות וכן במקרה של שינוי שליטה בחברה שכתוצאה ממנ ו הופסק המסחר במניות החברה.
• 10.8 מנהל תכנית התגמול ההוני יהיה המנהל הכללי של החברה; מנהל התכנית יהיה מוסמך להפעיל את כל הכוחות והסמכויות לצורך ניהול התכנית ופרשנותה, כפי שייקבע לענין זה בתכנית האופציות ובכפוף להוראות הדין.

.11 השבה של תגמול משתנה שניתן על יסוד מידע כספי מוטעה

• 11.1 נושא משרה ישיב לחברה, לרבות בדרך של קיזוז, תגמול משתנה שהוענק לו, אם הוענק לו על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה לאיזו משלוש השנים )או כל חלק הימנה( שלאחר תום השנה הקלנדרית שבגינה הוענק התגמול המשתנה ולא יאוחר מחלוף שלוש שנים ממועד הסיום של יחסי עובד- מעביד בין נושא המשרה לבין החברה.
• 11.2 מובהר בזה, כי הצגה מחדש כתוצאה משינוי מדיניות חשבונאית או אימוץ לראשונה של מדיניות חשבונאית ולרבות כתוצאה משינוי בכללי החשבונאות החלים על החברה, לא יגרמו להשבת תגמול משתנה על ידי נושא המשרה, כאמור לעיל.
• 11.3 ועדת התגמול והדירקטוריון יחליטו על אופן היישום של מנגנון ההשבה, כאמור לעיל, בהתאם לשיקול דעתם, ובכלל זאת, להימנע מדרישת השבה במקרה שבו סכום ההשבה נמוך משיעור של 10% מסכום התגמול המשתנה, וכן להביא בחשבון בקביעת סכום ההשבה הטבות מס שנבעו לחברה מתשלום התגמול המשתנה ו/או תשלומי מס בהם נשא נושא המשרה בגין סכום התגמול המשתנה העודף.

.12 סמכות הדירקטוריון להפחתת התגמול המשתנה

הדירקטוריון יהיה רשאי, מכל סיבה שהיא, להפחית את התגמול המשתנה כמפורט במדיניות תגמול זו )ובכלל זה, להפחית את הכמות של יחידות תגמול הוני שהניצעים, כולם או חלקם, יהיו זכאים להן על פי תכנית התגמול ההוני( ואף לקבוע כי נושאי המשרה או כל חלק מהם, לא יהיו זכאים לתגמול משתנה כלל, הכל לפי שיקול דעתו של הדירקטוריון.

.13 תנאים בקשר עם סיום העסקה

13.1 הודעה מוקדמת

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

• 13.1.2 הסכם ההעסקה של נושא משרה יהיה לתקופה שאינה קצובה; החברה רשאית לקבוע כי כל צד יהיה זכאי להודיע למשנהו על סיום הסכם ההעסקה, בהודעה מוקדמת שלא תעלה על תשעים ) 90( יוםמאה ושמונים )180( יום.
• 13.1.3 במהלך תקופת ההודעה המוקדמת, נושא המשרה יידרש להמשיך ולמלא את תפקידו, אלא אם תחליט החברה שהוא לא ימשיך למלא את תפקידו בפועל.
• 13.1.4 לענין הזכאות לבונוס שנתי במקרה של סיום יחסי העבודה, יחולו ההוראות הקבועות בסעיפים 9.1.4 עד 9.1.5 לעיל.
• 13.1.5 לענין הזכאות לתגמול הוני במקרה של סיום יחסי העבודה, יחולו ההוראות הקבועות בסעיפים 10.7.6 ו- 10.7.7 לעיל.

13.2 מענק הסתגלות

האורגנים המוסמכים בחברה יהיו רשאים להעניק לנושאי משרה בחברה, מענק הסתגלות חד פעמי במקרה של פיטורים בלבד )למעט בנסיבות המקנות על פי דין זכות לשלול או להפחית פיצויי פיטורים(, בסכום שלא יעלה על שלוש ) 3( משכורות חודשיות )לעיל ולהלן - "מענק הסתגלות "(.

13.3 פיצויי פיטורים

• 13.3.1 במקרה של סיום העסקה עקב פיטורים )למעט במקרה של סיום העסקה על ידי החברה בנסיבות המקנות על פי דין זכות לשלול או להפחית פיצויי פיטורים(, יהא זכאי נושא המשרה לפיצויי פיטורים על פי דין )לרבות בהתאם לסעיף 14 לחוק פיצויי פיטורים, תשכ"ג - 1963(.
• 13.3.2 על אף האמור לעיל, ככל שמדובר בנושא משרה, שבמהלך תקופת עבודתו בחברה חלו עליו הוראות ההסכם הקיבוצי של עובדי החברה )להלן - "ההסכם הקיבוצי"( ובשל מינויו לנושא משרה עבר לעבוד תחת הסכם עבודה אישי ובכפוף לכך שסיום ההעסקה אינו בשל סיבה חריגה, נושא משרה כאמור יהיה זכאי לתשלום, בסכום ההפרש בין )א( מרכיב פיצויי הפיטורים שנצבר לזכותו בגין תקופת עבודתו תחת ההסכם הקיבוצי לבין )ב( סכום פיצויי הפיטורים לו היה זכאי נושא המשרה על פי ההסכם הקיבוצי במקרה של פיטורים בגין תקופת עבודתו תחת ההסכם הקיבוצי, על בסיס משכורתו החודשית ) לעיל ולהלן - "השלמת פיצויים"(. הזכאות לתשלום השלמת פיצויים יכול שתיקבע בין מלכתחילה במסגרת הסכם העסקתו ובין בדיעבד במועד סיום העסקתו.
• 13.3.3 ככל ותשלום השלמת הפיצויים הינו בחריגה מהקבוע בהסכם העסקתו של נושא המשרה, ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לאשר זכאות לתשלום השלמת פיצויים, על פי שיקול דעתם, לאחר קבלת המלצתו של הגורם הממונה על נושא המשרה.
• 13.3.4 להסרת ספק, מכל סכום פיצויי פיטורים שישולם לנושא המשרה על פי סעיף זה לעיל תנוכה יתרת ההפרשות שהצטברו לזכות נושא המשרה בקופות בגין מרכיב פיצויי פיטורים.

.14 היחס בין התגמול הקבוע לתגמול המשתנה

התגמול המשתנה השנתי, המירבי, של נושא משרה )מבלי להביא בחשבון דמי הודעה מוקדמת, מענק הסתגלות ו/או השלמת פיצויים, ככל שיאושרו כאמור בסעיף 13 לעיל(, לא יעלה על 90%%_60% מהתגמול הקבועמסך התגמול הכולל השנתי של נושא המשרה )לצורך חישוב התגמול הקבוע, לעניין זה, ינוכו החזרי הוצאות, כמפורט בסעיפים 7.1.2א.)6()ב( ו- 7.1.2ב לעיל(.

.15 ביטוח

בסעיף 15 זה להלן: "נושא משרה" - כהגדרתו בחוק החברות ו/או על פי כל דין, לרבות מי שמכהן בוועדת דירקטוריון שאינו חבר דירקטוריון.

• 15.1 החברה רשאית להתקשר בפוליסות לביטוח אחריות הדירקטורים ושאר נושאי המשרה המכהנים מעת לעת )ובכללם אלה שימונו בעתיד( או שכיהנו בחברה ו/או בחברות בת של החברה ו/או בכל תאגיד אשר בו החברה מחזיקה בניירות ערך במישרין ו/או בעקיפין. במסגרת פוליסות הביטוח, כאמור, יבוטחו גם בעלי שליטה בחברה וקרוביהם )ככל שיהיו כאלה( שיכהנו מעת לעת כנושאי משרה בחברה ו/או בחברות בת של החברה ו/או בכל תאגיד אשר בו החברה מחזיקה בניירות ערך במישרין ו/או בעקיפין, לרבות נושאי משרה שלבעל שליטה בחברה יהיה ענין אישי בביטוח אחריותם, וכן מי שמכהן מעת לעת )ובכלל זה, מי שימונה בעתיד( או שכיהן כמנהל הכללי של החברה. במסגרת זו, החברה תהיה רשאית, בין היתר, להתקשר בפוליסת ביטוח מסוג Off Run או בפוליסת ביטוח בקשר לא ירוע או פעילות רלוונטיים. היקף הכיסוי הביטוחי ייקבע מעת לעת, לאור הסיכון הכרוך בפעילותם של הדירקטורים ושאר נושאי המשרה בחברה ו/או בחברות הבת שלה, תוך התחשבות בתחומי הפעילות של החברה ושל חברות הבת שלה והיקפם, וכן במעמדה של החברה כבורסה לניירות ערך, ובמעמדן של חברות הבת כמסלקות.
• 15.2 מבלי לגרוע מן האמור בסעיף 15.1 לעיל, בהתאם לתקנה 1ב1 לתקנות ההקלות, החברה תהיה רשאית להתקשר בפוליסות לביטוח אחריות הדירקטורים ושאר נושאי המשרה, כאמור לעיל 4 )להלן - "פוליסות הביטוח"(, במהלך תקופת מדיניות התגמול , במסגרת התנאים המפורטים להלן:
• 15.2.1 התקשרות בפוליסת ביטוח, כאמור לעיל, יכול שתיעשה בדרך של הארכת הפוליסה או חידושה או רכישת פוליסה אחרת.
• 15.2.2 גבול האחריות של המבטח על פי פוליסת הביטוח, לא יעלה על סך של שבעים וחמישה )75( מיליון דולר, עבור תביעה אחת ובמצטבר עבור תקופת הביטוח.
• 15.2.3 בנוסף לאמור לעיל, ניתן לכלול במסגרת פוליסת הביטוח כיסוי ביטוחי עבור הוצאות משפטיות סבירות מעבר לגבול האחריות של המבטח, כפי שיהיה מעת לעת.
• 15.2.4 במקרה של תביעה נגד מי מנושאי המשרה, החברה תישא בסכום ההשתתפות העצמית, כפי שייקבע בפוליסת הביטוח
• 15.2.5 בכל מקרה בו פוליסת הביטוח תכלול כיסוי לחברה עצמה בגין תביעות אזרחיות לפי דיני ניירות ערך (coverage entity(, תהא לנושאי המשרה זכות קדימה בקבלת תגמולי ביטוח על פני החברה.

לרבות התקשרות במהלך תקופת מדיניות התגמול, בפוליסה המסתיימת לאחר תום תקופת מדיניות התגמול.

⁴

15.2.6 התקשרות החברה בפוליסת ביטוח, כאמור לעיל, תהיה כפופה לאישור ועדת התגמול והדירקטוריון של החברה, ולא תהא טעונה אישור האסיפה הכללית. במסגרת אישור ההתקשרות, כאמור לעיל, ועדת התגמול והדירקטוריון יאשרו כי ההתקשרות היא בתנאי שוק וכי אינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה.

.16 פטור ושיפוי

בסעיף 16 זה להלן: " נושא משרה" - כהגדרתו בחוק החברות, לרבות מי שמכהן בוועדת דירקטוריון שאינו חבר דירקטוריון.

• 16.1 בכפוף להוראות הדין, החברה רשאית לפטור נושא משרה מאחריותו, כולה או מקצתה, בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפי החברה, בהתאם להוראות הקבועות בתקנון החברה לענין זה.
• 16.2 בכפוף להוראות הדין, החברה רשאית לתת התחי יבות מראש לשיפוי, לנושא משרה בחברה ו/או בחברה בת של החברה ו/או בחברה אחרת שהחברה מחזיקה בה מניות או אמצעי שליטה אחרים, בשיעור כלשהו, במישרין או בעקיפין )להלן - "חברה מוחזקת"(; הכל בהתאם להוראות הקבועות בתקנון החברה לענין זה.
• 16.3 מבלי לגרוע מן האמור לעיל, החברה רשאית לשפות נושא משרה בחברה ו/או בחברה מוחזקת, בדיעבד, באופן הרחב ביותר האפשרי על פי דין.

.17 תשלום גמול לדירקטורים בחברה )למעט יו"ר הדירקטוריון(, לרבות למי שמכהן בוועדת דירקטוריון שאינו חבר דירקטוריון

• 17.1 החברה רשאית לשלם לדירקטורים בחברה )למעט יו"ר הדירקטוריון(, ובכללם דירקטורים בלתי תלויים, כהגדרתם בסעיף 50ב1 לחוק ניירות ערך )להלן - " דירקטורים בלתי תלויים"(, גמול שנתי וגמול השתתפות, עד לסכום השווה לסכום המרבי, כנקוב בתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס 2000- )להלן - "תקנות הגמול"(, ובכלל זאת, להסרת ספק, רשאית החברה לשלם לדירקטור העונה על הגדרת דירקטור חיצוני מומחה ואף אם אינו דירקטור חיצוני, גמול שנתי וגמול השתתפות, עד לסכום השווה לסכום המרבי כנקוב בתקנות הגמול ביחס לדירקטור חיצוני מומחה, הכל, על פי דרגת החברה, בהתאם לתקנות הגמול. בנוסף, החברה תהא רשאית להחליט על מתן גמול בניירות ערך לדירקטורים בחברה, בכפוף ובהתאם לקבוע בסעיף 8ב. לתקנות הגמול.
• 17.2 מובהר בזה, כי כל הדירקטורים בחברה זכאים לפטור, שיפוי ובטוח אחריות נושאי משרה, כמקובל בחברה מעת לעת.
• 17.3 הוראות סעיף 17.1 לעיל, יחולו, בשינויים המחוייבים, גם ביחס לחברי ועדת דירקטוריון שאינם דירקטורים בחברה.
• 17.4 על אף האמור בסעיף 17.1 לעיל, החברה לא תשלם לדירקטור, שאינו דירקטור בלתי תלוי ואינו דירקטור חיצוני )כהגדרתו בחוק החברות, התשנ"ט1999-(, אשר אינו מתגורר במדינת ישראל, גמול שנתי וגמול השתתפות, כמפורט בסעיף 17.1 לעיל, ובכלל זה, לא תשלם לדירקטור כאמור, גמול בגין השתתפות בישיבות הדירקטוריון או ועדותיו באמצעי תקשורת או בגין השתתפות בקבלת החלטות ללא התכנסות.

החברה רשאית להחזיר לדירקטור, כאמור בסעיף 17.4 לעיל, שאינו מתגורר במדינת י שראל, את ההוצאות הכרוכות, במישרין, בהשתתפותו בישיבות הדירקטוריון של החברה או ועדותיו )שאינן ישיבות באמצעי תקשורת ואינן החלטות ללא התכנסות(, דהיינו, טיסה, הוצאות נסיעה במונית ואש"ל )להסרת ספק, לרבות לינה בבית מלון(, כנגד הגשת חשבוניות לחברה, ובלבד שהסכום הכולל של ההוצאות לא יעלה על שבעים וחמישה אלף דולר ארה"ב ) 75,000\$( בשנה.