שטראוס גרופ בע"מ )"החברה"(
26 בנובמבר, 2025
לכבוד לכבוד
רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל -אביב בע"מ
באמצעות מערכת המגנ"א באמצעות מערכת המגנ"א
א.ג.נ,.
הנדון: דיווח מיידי בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת של החברה
ניתן בזאת דיווח מיידי בהתאם להוראות חוק החברות, התשנ"ט- 1999 )"חוק החברות"(, לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970- )"תקנות הדיווח"(, לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה( תשס"ו2005- )"תקנות ההצבעה"(, לתקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום(, התש"ס2000- )"תקנות הודעה ומודעה"( ולתקנות ניירות ערך ) הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה(, התש"ס2000- )"תקנות הצעה פרטית"(, בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה, שתתקיים ביום ה', ה1- בינואר ,2026 בשעה ,15:00 במשרדי החברה ברחוב הסיבים ,49 פתח-תקווה )" האסיפה"(.
.1 הנושא שעל סדר היום וההחלטה המוצעת
אישור הענקת תגמול הוני למנכ"ל החברה, מר שי באב"ד וכן אישור תקרה עדכנית לתמריץ השנתי למנכ"ל, כמפורט בסעיף 2 לזימון להלן.
נוסח ההחלטה המוצעת: "לאשר הענקת תגמול הוני למנכ"ל החברה, מר שי באב"ד ו כן לאשר תקרה עדכנית לתמריץ השנתי למנכ"ל, כמפורט בסעיף 2 לזימון".
.2 פרטים נוספים ביחס לעדכון תנאי ההעסקה למנכ"ל החברה
.2.1 מנכ"ל החברה, מר שי באב"ד, מכהן בתפקידו החל מחודש דצמבר .2022
לעיקרי תנאי הכהונה וההעסקה של מר באב"ד ראו תקנה 21 לדוח התקופתי לשנת 2024 )שפורסם ביום ,25.3.2025 אסמכתא מס' 2025-01-019985( וכן דוח מיידי בדבר תוצאות אסיפה מיום 27 במרץ 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-011261( ודוח מיידי לזימון אסיפה מיום 8 ביולי 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-050287(.
.2.2 בחלוף כשלוש שנים ממועד אישור הענקת האופציות למר באב"ד )כפי שאושר בדירקטוריון החברה ביום 6.11.2022 ובאסיפה הכללית בינואר 2023( , במסגרת אישור תנאי כהונתו עם מינויו ולאחר הבשלה מלאה של כלל האופציות שהוענקו, ומהנימוקים המפורטים להלן, אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה הענקת אופציות נוספת למר באב"ד, וכן אישרו תקרה עדכנית לתמריץ השנתי למנכ"ל כך שהתמריץ השנתי הכולל של המנכ"ל לא יעלה על סכום השווה ל- 12 משכורות בסיס חודשיות )ברוטו( )וזאת חלף תקרת התמריץ השנתי בסכום השווה ל15- משכורות בסיס חודשיות )ברוטו((.
יובהר כי יתר תנאי כהונתו והעסקתו הקיימים של מר באב"ד, יוותרו ללא שינוי.
- .2.3 להלן יפורטו עיקרי תנאי התגמול ההוני המוצע למר באב"ד )לרבות פרטים נדרשים בהתאם לתקנות ניירות ערך )הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה(, תש"ס- 2000(:
- .2.3.1 בסמוך לאחר אישור האסיפה הכללית, החברה תקצה למנכ"ל, ללא תמורה, סך כולל של 750,000 אופציות הניתנות למימוש ל- 750,000 מניות רגילות של החברה בנות 1 ש''ח ע.נ. כל אחת, במחיר מימוש ובתנאים כמפורט להלן. הקצאת האופציות הינה במסגרת תכנית האופציות לעובדים בכירים בקבוצה. יובהר כי למועד הדוח וטרם ההקצאה נשוא דוח זה, מחזיק המנכ"ל 487,096 אופציות שהוענקו לו בהתאם לאישור אסיפה כללית מינואר ,2023 ושלמועד דוח זימון זה הבשילו במלוא ן.
- .2.3.2 הניצע הניצע בהצעה הפרטית המהותית הינו מנכ"ל החברה, מר שי באב"ד , והינו עובד בחברה )אשר מתקיימים לגביו יחסי עבודה(. הניצע הינו בעל עניין בחברה מכוח כהונתו כמנכ"ל החברה. הניצע אינו "צד מעוניין" )כמשמעות מונח זה בחוק החברות( בחברה ולא יהפוך להיות "צד מעוניין" בעקבות ההקצאה נשוא דוח זה.
- .2.3.3 השיעור מזכויות ההצבעה ומההון המונפק בהנחה תיאורטית של מימוש מלוא האופציות למניות החברה, כך שכל אופציה תומר למניה, מניות המימוש יהוו כ- 0.64% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה )בנטרול מניות רדומות( )וכ1%- בדילול מלא, בהנחת מימוש של כלל האופציות שבידי הניצע((. יודגש כי בהתאם לתנאי תכנית האופציות, בפועל, בעת מימוש האופציות, לא יוקצו למנכ"ל מלוא מניות המימוש הנובעות מהן, אלא רק מניות בכמות המשקפת את סכום ההטבה הכספי הגלום באופציות, השווה לסכום הנובע מאחד מהחישובים שלהלן לפי הוראות המימוש שנתן הניצע: )1( במקרה בו נתן הניצע הוראת מימוש בה נקבע מחיר מינימום למימוש )"הוראת לימיט"(: סכום ההפרש בין מחיר מינימום למימוש שנקבע בהוראה כאמור לבין מחיר המימוש כשהוא מוכפל במספר כתבי האופציה שבגינם נשלחה הודעת מימוש חלקי מחיר המינימום למימוש; )2( במקרה בו לא נתן הניצע הוראת לימיט כאמור: סכום ההפרש בין שער הסגירה של מניה רגילה ביום המסחר האחרון שקדם ליום המימוש )"מחיר השוק"( לבין מחיר המימוש, כשהוא מוכפל במספר האופציות שבגינם נשלחה הודעת מימוש חלקי מחיר השוק. בנוסף, מאחר שבעת מימוש כתבי האופציה יידרש הניצע לשלם את ערכן הנקוב של כלל מניות המימוש שתוקצנה לו, תוקצנה למנכ"ל מניות מימוש נוספות בכמות אשר תשקף, בנוסף למרכיב ההטבה, גם את תשלום הערך הנקוב שאותו יידרש הניצע לשלם בגין המניות שתונפקנה לו.
- .2.3.4 מחיר המימוש - מחיר המימוש של כל אחת מהאופציות הינו 98.36 ש"ח,והוא נקבע בהתאם לממוצע שערי הנעילה של מניית החברה ב - 30 ימי המסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב שקדמו ליום אישור ההקצאה בדירקטוריון החברה )הוא יום 25 ב נובמבר 2025(, בתוספת פרמיה של ,6.2% ואולם, כאמור לעיל, האופציות ימומשו
ללא תשלום מחיר המימוש, אלא תוקצינה למנכ״ל מניות מימוש בכמות אשר תשקף את מחיר ההטבה הגלום באותן אופציות שימומשו, כפי שיחושב במועד המימוש $^{
m L}$ .
- תקופת ההבשלה זכאותו של המנכייל לקבל את המניות הנובעות מהאופציות המוצעות לו תתגבש בשלוש (3) מנות (החל ממועד החלטת הדירקטוריון), הראשונה ביום 25 בנובמבר 2026, והשנייה ביום 25 בנובמבר 2027 והשלישית ב25 בנובמבר 2028 (1/1 מכמות האופציות בכל מנה).
- פקיעה ותקופת המימוש ביום 25 בנובמבר 2029, האופציות שלא מומשו (ביחס לכל אחת מהמנות), תפקענה ולא תקנינה כל זכות שהיא.
- בסעיף 9 למדיניות התגמול, במקרה של סיום העסקה (למעט במקרה של סיום העסקה (למעט במקרה של סיום העסקה (למעט במקרה של סיום העסקה על ידי החברה בנסיבות המקנות על פי חוק זכאות לפטר עובד ללא תשלום פיצויי פיטורין), של נושא משרה, החברה תהיה רשאית, באישור ועדת התגמול והדירקטוריון, לקבוע כי נושא המשרה יהיה זכאי להבשלה מוקדמת של תגמול הוני במקרים וכמפורט להלן: (1) האצה מלאה של תקופות ההבשלה של התגמול ההוני במקרים של מוות, נכות, סיבות רפואיות וכן במקרה של מחיקה מהמסחר של מניות החברה; (2) האצה של עקופת ההבשלה רק של המנה הקרובה שטרם הבשילה במקרה של שינוי שליטה בחברה (לרבות כתוצאה ממיזוג).
וכן תהיה רשאית, באישור ועדת התגמול והדירקטוריון, להאריך את תקופת מימוש התגמול ההוני הנקובה בתכנית התגמול ההוני (העומדת במועד אישור המדיניות על 180 ימים), בתקופה נוספת של עד 180 יום נוספים.
- האופציות לא תרשמנה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע״מ (״הבורסה״י). המניות אשר תנבענה ממימוש האופציות, תרשמנה על שם החברה לרישומים², וכן תרשמנה למסחר בבורסה, בכפוף לקבלת אישור הבורסה.
- 2.3.9 מניות המימוש תהיינה שוות בזכויותיהן לכל דבר ועניין למניות הרגילות בנות 1 שייח ע.נ. הקיימות בהון החברה.
- התאמות למחיר המימוש או יחס ההמרה
בכל מקרה בו תחלק החברה מניות הטבה לבעלי מניותיה, בתקופה שלאחר הענקת האופציות לניצע ובטרם מימושן, תשמרנה זכויות הניצע באופן שמיד לאחר התאריך הקובע לחלוקת מניות ההטבה מספר מניות המימוש הנובעות מהמרת האופציות לו זכאי הניצע יגדל או יקטן, במספר המניות מאותו
מימוש האופציות יתבצע באמצעות מנגנון מימוש מותנה ומכירה (מכירה בחסר), בהתאם לתוכנית האופציות של החברה.
למועד דוח זה: החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בעיימ.
2
הסוג שהיה הניצע זכאי להן כמניות הטבה אילו המיר את האופציות )שטרם מימש(.
- .2.3.10.2 יחס ההמרה של כל אופציה למניות המימוש, יותאם באופן יחסי, בגין איחוד וחלוקה מחדש של מניות החברה למניות בערך נקוב שונה, שאירע לאחר היום הקובע אך לפני יום המימוש.
- .2.3.10.3 אם תנפיק החברה זכויות לבעלי המניות הרגילות של החברה לאחר היום הקובע אך לפני יום המימוש, יופחת מחיר המימוש של כל אופציה )שלא מומשה עד אז( בגובה סכום השווה לשווי ההטבה האקס-תיאורטי הגלום בהנפקת הזכויות. לעניין זה, "שווי ההטבה" משמע: ההפרש בין מחיר המניה בבורסה אשר על פי האמור בתשקיף הנפקת הזכויות שימש כבסיס לחישוב מחיר המניה "אקס זכויות" אשר ננקב בתשקיף, לבין מחיר המניה "אקס זכויות" על פי התשקיף הנ"ל.
- .2.3.10.4 חילקה החברה דיבידנד במזומן והמועד הקובע את זכותו של בעל מניות בחברה לקבלתו יקדם למועד המימוש של האופציה, תשמרנה זכויות הניצע ביחס לכל התקופה בהם תהיה האופציה בתוקף, בדרך של הפחתת מחיר המימוש של האופציה בסכום השווה ל 100%- מסכום הדיבידנד למניה עליו הוכרז, כשהוא צמוד למדד המחירים לצרכן החל מהמדד הידוע במועד הקובע לעניין הזכאות לקבלת הדיבידנד ועד למדד האחרון שיהא ידוע ביום המימוש )לדוגמה, הכריזה החברה על דיבידנד בסכום של 1 ש"ח למניה, יפחת מחיר המימוש ב1- ש"ח, צמוד למדד באופן האמור לעיל(.
- .2.3.11 הקצאת האופציות הינה בגדר "הצעה פרטית מהותית" כהגדרתה בתקנה 1 לתקנות ההצעה הפרטית.
- .2.3.12 התמורה כאמור לעיל, האופציות מוענקות למנכ"ל ללא תמורה, כחלק מתנאי ההעסקה בחברה. למחיר המימוש ראו סעיף 2.3.4 לעיל. לפירוט הדרך שבה נקבעה התמורה ונימוקי הדירקטוריון ראו סעיף 2.7 להלן.
-
.2.3.13 השווי ההוגן של האופציות השווי ההוגן של האופציות במועד אישור ההקצאה על ידי הדירקטוריון חושב באמצעות שימוש בנוסחת בלאק אנד שולץ והוערך בכ - 16.67 ש"ח בממוצע לאופציה. ההנחות העיקריות ששימשו בקביעת השווי ההוגן של האופציות הן כדלקמן: מחיר מניה 91.90 ש"ח; סטיות תקן שנתיות בשיעור 24.41% למנה הראשונה , 25.17% למנה השנייה ו - 25.16%למנה השלישית ; שיעורי ריבית חסרת סיכון -3.72% 3.75%; מחיר מימוש 98.36 ש"ח; שיעור דיבידנד צפוי 0 ומשך חיי האופציה 2.24-3.41 שנים.
-
.2.3.14 תקרת שווי הוגן של התגמול ההוני במועד ההענקה יצוין כי בהתאם למדיניות התגמול, השווי ההוגן השנתי המצטבר של מענק הוני אשר יוענק למנכ"ל, במועד ההענקה, ואשר יוערך על פי סך השווי הכלכלי במועד ההענקה מחולק באופן שווה במספר השנים עד מועד הבשלה מלאה, לא יעלה על שיעור של 200% משכר הבסיס השנתי של המנכ"ל, בתוספת "תמריץ המטרה" )תמריץ המשולם עבור עמידה ב- 100% מהיעדים( והכל כאמור בהתאם לתקרה העדכנית המובאת לאישור באסיפה זו כאמור בסעיף 2.2 לעיל.
- .2.3.15 עניין אישי של בעל מניה מהותי או נושא משרה בחברה למיטב ידיעת החברה, אין בעל מניות מהותי או נושא משרה בחברה, למעט המנכ"ל הניצע, שלו עניין אישי באישור ההקצאה או בתמורת ההקצאה.
- .2.3.16 פירוט הסכמים בין המנכ"ל הניצע לבין מחזיקי מניות למיטב ידיעת החברה, ולפי בדיקות שמבוצעות טרם ההענקה, לא קיימים הסכמים, בין בכתב ובין בעל פה, בין המנכ"ל לבין המחזיק מניות בחברה או בינו לבין אחרים, בנוגע לרכישה או למכירה של ניירות ערך של החברה או בנוגע לזכויות הצבעה בה.
- .2.3.17 אישורים הנדרשים לצורך הקצאת ניירות הערך המוצעים ומועד ההענקה הקצאת האופציות למנכ"ל על פי דיווח זה אושרה על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה. הקצאת ניירות הערך המוצעים על פי דוח זה כפופה לקבלת אישור האסיפה הכללית המזומנת בהתאם לדוח זה, וטעונה קבלת אישור הבורסה לרישומן למסחר בבורסה של המניות שתנבענה ממימושן. החברה תפנה לבורסה בבקשה לאשר את רישומן של מניות המימוש כאמור לעיל למסחר.
- .2.3.18 פירוט מניעה או הגבלה על ביצוע פעולות בניירות הערך המוצעים קיימות מגבלות על מכירה תוך כדי המסחר בבורסה של ניירות הערך המוצעים שיחולו על הניצע מכוח הוראות סעיף 15ג)א( לחוק ניירות ערך והוראות תקנות ניירות ערך )פרטים לעניין סעיפים 15א עד 15ג לחוק(, התש"ס.2000- בנוסף, יחולו מגבלות בהתאם להוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה.
- .2.3.19 פרטים לעניין הון המניות של החברה הון המניות הרשום של החברה לתאריך דוח זה הינו 150,000,000 ש"ח, מורכב מ- 150,000,000 מניות רגילות בנות 1.00 ש"ח ע"נ כ"א. מתוך הון המניות הרשום כאמור, הונפקו ונפרעו לתאריך דוח זה 116,665,760 מניות רגילות של החברה )לא כולל 867,940 מניות רדומות בהחזקת החברה(.
- .2.3.20 להלן פירוט אחזקותיו של הניצע, בעלי עניין בחברה ויתר בעלי המניות בהון המניות המונפק והנפרע של החברה )זכויות הצבעה והון, בנטרול המניות הרדומות(, למיטב ידיעת החברה, סמוך למועד פרסום דוח זה:
כמות ושיעור אחזקות בהון
המונפק והנפרע ובזכויות
הצבעה בחברה בהנחה של דילול
מלא (היינו מימוש כל ניירות
הערך ההמירים של החברה),
בנטרול מניות רדומות (2) |
|
כמות ושיעור אחזקות בהון
המונפק והנפרע ובזכויות
הצבעה בחברה, בהנחה ש הניצע
(בלבד) יממש את כל ניירות
הערך המוצעים נשוא דיווח זה,
בנטרול מניות רדומות (1) |
|
כמות ושיעור אחזקות בהון
המונפק והנפרע ובזכויות
הצבעה בחברה טרם הקצאת
ניירות הערך המוצעים נשוא
דיווח זה, בנטרול מניות רדומות |
|
בעל המניות |
|
שיעור ב-
% בהון
ובהצבעה |
מספר מניות |
שיעור ב-%
בהון
ובהצבעה |
מספר מניות |
שיעור ב-%
בהון ובהצבעה |
מספר מניות /
(אופציות) |
|
|
| 48.10 |
59,479,131 |
50.66 |
59,479,131 |
50.98 |
59,479,131 |
שטראוס אחזקות
בע״מ |
|
| - |
867,940 |
- |
867,940 |
- |
867,940 |
שטראוס גרופ
בעיימ |
|
| 5.26 |
6,503,056 |
5.54 |
6,503,056 |
5.57 |
6,503,056 |
כלל החזקות עסקי
ביטוח בעיימ -
קופות גמל וחברות
לניהול קופות גמל |
|
| 0.06 |
74,606 |
0.06 |
74,606 |
0.06 |
74,606 |
כלל החזקות עסקי
ביטוח בעיימ -
נוסטרו |
|
| 5.14 |
6,352,227 |
5.41 |
6,352,227 |
5.44 |
6,352,227 |
מגדל חשבונות
ביטוח חיים
משתתף ברווחים |
|
| 0.67 |
826,890 |
0.70 |
826,890 |
0.71 |
826,890 |
מגדל חברות לניהול
קרנות להשקעות
משותפות בנאמנות |
|
| 1.00 |
1,237,096
אופציות
(בהנחת מימוש
של כלל האופציות
שבידי הניצע,
כולל האופציות
שיוענקו לפי דוח
זה) |
0.64 |
750,000
אופציות
שיוענקו לפי
דוח זה
(ללא מימוש של
487,096
המוחזקות בידי
הניצע במועד |
- |
487,096)
אופציות,
אשר הוענקו
בהענקה
קודמת
ומוחזקות
במועד זה
בידי הניצע) |
שי באב"ד (ניצע) |
|
| 39.77 |
49,174,583 |
36.99 |
43,429,850 |
37.23 |
43,429,850 |
יתר בעלי המניות
(לרבות עובדים
שאינם בעלי עניין) |
|
| 100.00 |
123,647,589 |
100.00 |
117,415,760 |
100.00 |
116,665,760 |
סה"כ הון החברה,
בנטרול מניות
רדומות |
|
- (1) יודגש כי בהתאם לתכנית האופציות, בעת מימוש האופציות לא יוקצו למנכ״ל מלוא המניות הנובעות מהן, אלא רק מניות בכמות המשקפת את סכום ההטבה הכספי הגלום באופציות. לפיכך, בפועל כמות המניות המוקצית בגין מימוש האופציות נמוכה מהכמות המצוינת לעיל, והשיעור בהון ובהצבעה נמוך מהמצוין לעיל (ראו בהקשר זה סעיפים 2.3.3-2.3.4 לעיל).
- (2) הדילול המלא הינו בהנחה תיאורטית של מימוש מלא של 6,231,829 אופציות לא סחירות שהוענקו לעובדים בכירים בכירים בקבוצה (כולל 487,096 אופציות שהוענקו למר באב"ד) וכן מימוש מלא של 750,000 האופציות שיוענקו למנכ"ל בקבוצה לדוח זה. יודגש כי בהתאם לתכנית האופציות, בעת מימוש האופציות לא יוקצו לניצעים מלוא המניות הנובעות מהן, אלא רק מניות בכמות המשקפת את סכום ההטבה הכספי הגלום באופציות. לפיכך, בפועל כמות המניות המוקצית בגין מימוש האופציות נמוכה מהכמות המצוינת לעיל והשיעור בהון ובהצבעה נמוך מהמצוין לעיל (ראו בהקשר זה סעיפים 2.3.3-2.3.4 לעיל).
- בין רכיבים משתנים לרכיבים קבועים היחס לפי הנתונים של שנה מייצגת בין העלות השנתית של הרכיבים המשתנים (בהנחת תמריץ שנתי מקסימלי) לבין העלות השנתית של הרכיבים המשתנים בתנאי הכהונה של המנכ"ל הינו כ- 33% רכיבים קבועים וכ- 67% רכיבים משתנים.
- 2.5. להלן פרטים אודות אומדן התגמולים למנכייל על פי תנאי הכהונה וההעסקה הקיימים בתוספת התגמול ההוני המוצע ובהתחשב בתקרה העדכנית של התמריץ השנתי, בשנה מייצגת (הסכומים הינם באלפי שייח ומתייחסים לתקופה של שנה אחת):
|
מונחי עלות לחברה)
באלפי ש״ח |
|
פרטי מקבל התגמולים |
|
|
|
|
| סה"כ |
תשלום מבוסס
מניות (ד) |
תמריץ
שנתי
מקסימלי
(ג) |
שכר שנתי
ונלוות
לשכר (ב) |
שיעור
החזקה בהון
התאגיד (א) |
היקף משרה |
תפקיד |
שם |
| 9,294 |
4,166 |
2,070 |
3,058 |
0.64% |
100% משרה |
מנכייל |
שי באבייד |
- (א) שיעור ההחזקה דלעיל משקף את כמות המניות שתוחזקנה בידי המנכ״ל בהנחה תיאורטית של מימוש מלא של 750,000 אופציות שיוענקו לפי דוח זה למלוא המניות הנובעות מהם (ללא מימוש של 487,096 אופציות אשר הוענקו בהענקות קודמות ומוחזקות בידי המנכ״ל במועד זה), ובנטרול מניות רדומות.
- (ב) בהתאם לשכר בסך 166,600 ש״ח, צמוד ליום 1.1.2025 (סך של 172,498 ש״ח נכון לחודש אוקטובר 2025) השכר הינו במונחי עלות מעביד לחברה, וכולל נלוות לשכר לרבות זכויות סוציאליות, הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל, כגון גילום שווי רכב, טלפון. מדובר בהערכה בלבד של שווי הנלוות בשנה מייצגת (המבוססת על משתנים שאינם ידועים, כגון עלויות רכב, ולא כולל הפרשות אפשריות חד פעמיות שעשויות להתבצע בגין הגידול בשכר ובתנאי הפרישה), ולכן יתכן שבסופה של שנה הנתונים המדויקים יהיו שונים.
- (ג) להשלמת התמונה יצוין, כי יש אפשרות להעניק למנכ״ל גם מענק מיוחד (בנסיבות הקבועות במדיניות התגמול, בהיקף של עד 4 משכורות), ובלבד שהסך הכולל של המענק השנתי והמענק המיוחד לא יעלו בשנה הרלבנטית בה יינתן המענק המיוחד על תקרת התמריץ השנתי.
- (ד) שווי זה כולל את השווי המוערך של ההענקה המוצעת לפי דוח זה (לפי מחיר מימוש הכולל פרמיה של 6.22%), כשהוא פרוס לינארית על פני תקופת הבשלה של 3 שנים. יודגש כי השווי החשבונאי עשוי להיות שונה.
.2.6 שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיונים
- ועדת התגמול של החברה, בישיבתה מיום 25 בנובמבר 2025 החליטה להמליץ, פה אחד, על עדכון תנאי ההעסקה של מנכ״ל החברה. בישיבה השתתפו כלל חברי הוועדה: ה״ה דליה נרקיס (דירקטורית חיצונית ויו״ר הוועדה), דליה לב (דירקטורית חיצונית) ודורית סלינגר (דירקטורית חיצונית).
- 2.6.2 לאחר שנשקלה המלצת ועדת התגמול, דירקטוריון החברה, בישיבתו מיום 25 בנובמבר 2025, החליט פה אחד, לאשר את עדכון תנאי ההעסקה של מנכ״ל החברה, בהשתתפות של חברי הדירקטוריון הבאים: ה״ה עופרה שטראוס (יו״ר הדירקטוריון), דורית סלינגר, דליה לב, דליה נרקיס, גליה מאור, רוית ברניב, שאול קוברינסקי, יניב גרטי, ענת גבריאל.
2.7. תמצית נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה
ועדת התגמול ודירקטוריון החברה אישרו פה אחד את הענקת האופציות למנכ״ל החברה וכן אישרו תקרה עדכנית לתמריץ השנתי למנכ״ל ומצאו כי תנאי התגמול למנכ״ל החברה הינם לטובת החברה והינם סבירים וראויים, וזאת, בין היתר, על בסיס עיקרי הנימוקים המפורטים להלו:
- תגמול הוני הינו נדבך חשוב בחבילת התגמול של המנהלים בחברה ובכללם מנכייל החברה. בכלל כך, הענקת כתבי אופציה מהווה תמריץ ראוי לקידום יעדיה האסטרטגיים של החברה ומטרותיה של החברה בראייה ארוכת טווח.
- מתן תגמול הוני הינו כלי מקובל הנועד לחזק את הקשר בין תגמול המנכ״ל לבין 2.7.2 יצירת ערך לבעלי המניות של החברה ולביצועי החברה לטווח הארוך. הענקת כתבי האופציה יוצרת הלימה בין תגמול המנכ״ל לבין בעלי המניות, והשינוי
ביחס בין הרכיב הקבוע לרכיב המשתנה מחזק גם הוא את הקשר בין תגמול המנכ״ל לבין יצירת ערך לבעלי המניות של החברה.
- .2.7.3 בחלוף שלוש שנים ממועד אישור הענקת האופציות הקודמת למנכ"ל החברה בדירקטוריון החברה )בנובמבר 2022( ולאחר הבשלה מלאה של כלל האופציות שהוענקו, החברה מעוניינת להמשיך ולתמרץ את מנכ"ל החברה להשגת היעדים ארוכי הטווח של החברה, להשאת ערך המניה ולמצוינות, תוך שימוש בכלי תגמול ארוך טווח אשר אינו פוגע בתזרים המזומנים של החברה.
- .2.7.4 בהינתן התגמול ההוני המוצע, היחס שבין הרכיב המשתנה לבין הרכיב הקבוע בתגמול הכולל של המנכ"ל הינו סביר וראוי, באופן שתמהיל תנאי כהונתו והעסקתו של מנכ"ל החברה יוצר איזון בין הרכיבים השונים ושמירה על יחס סביר ביניהם, ובהתאם לטווחים הקבועים במדיניות התגמול.
- .2.7.5 קביעת תקרת התמריץ השנתי למנכ"ל כך שלא תעלה על 12 משכורות הינה בהתאמה למדיניות התגמול לנושאי המשרה ותנאי כתבי האופציות הינם בהלימה למדיניות התגמול של החברה ולתוכנית האופציות של החברה.
- .2.7.6 לאור מכלול הנימוקים לעיל, מצאו חברי ועדת התגמול והדירקטוריון כי הענקת התגמול ההוני המוצע למנכ"ל וקביעת תקרה עדכנית לתמריץ השנתי, בראייה כוללת של תנאי כהונתו והעסקתו כמנכ"ל החברה, הינה סבירה ולטובת החברה.
.3 סוג האסיפה, מועדה ומקום כינוסה
ניתנת בזה הודעה, כי ביום ה' , ה1- בינואר ,2026 בשעה ,15:00 תתכנס במשרדי החברה ברחוב הסיבים ,49 פתח-תקווה, אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה, שעל סדר יומה קבלת החלטה בנושא המפורט בסעיף 11 לעיל.
.4 הרוב הנדרש
הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה המוצעת בסעיף 1 שעל סדר היום, הינו רוב קולות של בעלי המניות הנוכחים באסיפה, בעצמם או באמצעות ייפוי כח, הזכאים להשתתף בהצבעה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: )א( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים. )ב( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות 3 האמורים בפסקת משנה )א( לא עלה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה. יצוין כי החברה אינה חברה נכדה ציבורית כהגדרת מונח זה בחוק החברות. לפיכך, בהתאם להוראת סעיף 272)ג1()1()ג( לחוק החברות, ועדת התגמול ולאחריה דירקטוריון החברה יהיו רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר את ההתקשרות גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורה, וזאת ככל שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון יחליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שידונו מחדש בהתקשרות ויבחנו בדיון כאמור, כי אישורה, על אף התנגדות האסיפה הכללית, הוא לטובת החברה.
.5 מניין חוקי ואסיפה נדחית
3
יצוין כי בעלי השליטה בחברה אינם מחזיקים מניות בשיעור שיקנה להם את הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה נשוא סעיף 1.1 שעל סדר היום, מאחר שלצורך קבלתה נדרש רוב מיוחד.
מניין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים בעצמם או על ידי באי כוח שני בעלי מניות לפחות המחזיקים או מייצגים 25% מזכויות ההצבעה בחברה )"המניין החוקי"(. אם כעבור מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה לא ימצא מניין חוקי, תדחה האסיפה ליום ה', ה8- בינואר, 2026 באותה שעה ובאותו מקום )"האסיפה הנדחית"(. אם באסיפה הנדחית לא ימצא מניין חוקי כעבור חצי שעה מן המועד הקבוע לאסיפה הנדחית, יהוו בעלי המניות הנוכחים בה מניין חוקי.
.6 המועד הקובע והזכאים להצביע באסיפה
- .6.1 המועד הקובע לקביעת זכאות בעל מניה בחברה להשתתף ולהצביע באסיפה ובאסיפה הנדחית, כאמור בסעיף 182)ג( לחוק החברות ובתקנה 3 לתקנות ההצבעה, הינו סוף יום המסחר בבורסה לניירות ערך בתל- אביב בע"מ )"הבורסה"( שיחול ביום ה', ה4- בדצמבר, 2025 )"המועד הקובע"(. באם לא יתקיים מסחר במועד הקובע, אזי המועד הקובע יהיה בסוף יום המסחר האחרון שקדם למועד זה.
- .6.2 בהתאם לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(, התש"ס- ,2000 בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל חבר הבורסה ואותה מניה נכללת בין המניות של החברה הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים )"בעל מניות לא רשום"( והוא מעוניין להצביע באסיפה הכללית, ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה, בדבר בעלותו במניה, במועד הקובע, בהתאם לטופס שבתוספת לתקנות האמורות )"אישור בעלות"(. בעל מניות לא רשום רשאי להורות לחבר הבורסה שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, בהתאם לתקנות האמורות, מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 44יא 5 לחוק ניירות ערך שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית דינו כדין אישור בעלות לגבי כל בעל מניות הנכלל בו.
- .6.3 בעל מניות רשאי להצביע בעצמו או באמצעות שלוח בהתאם לאמור בתקנון החברה ובכפוף לחוק החברות. כתב המינוי לשלוח וכן ייפוי הכוח שמכוחו נחתם כתב המינוי )אם ישנו( יופקדו במשרדה הרשום של החברה 48 שעות לפחות לפני המועד הקבוע לאסיפה או לאסיפה הנדחית, לפי העניין. על אף האמור לעיל, יושב ראש האסיפה רשאי, לפי שיקול דעתו, לקבל כתב מינוי וכן ייפוי כוח כאמור בסעיף זה לעיל, גם לאחר המועד האמור, אם מצא זאת לראוי, לפי שיקול דעתו.
.7 הצבעה באמצעות כתב הצבעה והודעות עמדה
- .7.1 בהתאם לתקנות ההצבעה, בעל מניות הזכאי להשתתף ולהצביע באסיפה, רשאי להצביע בהחלטות שעל סדר היום המובאת לאישור האסיפה, באמצעות כתב הצבעה. לעניין זה, תחשב הצבעתו של בעל מניה אשר הצביע באמצעות כתב הצבעה, כאילו נוכח והשתתף באסיפה.
- .7.2 נוסח כתב הצבעה והודעות עמדה )ככל שיהיו( ניתן למצוא באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת: il.gov.isa.magna.www://http"( אתר ההפצה"( ובאתר האינטרנט של הבורסה .http://maya.tase.il :בכתובת
- .7.3 ההצבעה תיעשה באמצעות חלקו השני של כתב ההצבעה כפי שפורסם באתר ההפצה.
-
.7.4 בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה )ככל שיהיו(.
-
.7.5 כתב הצבעה של בעל מניות שאינו רשום יימסר לחברה בצירוף אישור הבעלות, כך שכתב ההצבעה יגיע למשרד החברה לא יאוחר מארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה.
- .7.6 בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות ימסור לחברה את כתב ההצבעה, בצירוף צילום תעודת זהות או צילום של דרכונו או צילום תעודת התאגדות, כך שכתב ההצבעה יגיע למשרד החברה עד ארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה.
- .7.7 בעל מניות רשאי לפנות למשרדה הרשום של החברה ולאחר שהוכיח את זהותו, ולמשוך את כתב ההצבעה ואישור הבעלות שלו עד 24 שעות לפני מועד כינוס האסיפה.
- .7.8 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה הינו עד עשרה ימים לפני מועד כינוס האסיפה, קרי עד יום שני, ה22- בדצמבר, .2025
- .7.9 המועד האחרון להמצאת הודעת עמדה מטעם החברה שתכלול את תגובת דירקטוריון החברה להודעות העמדה מטעם בעלי המניות הינו לא יאוחר מחמישה ימים לפני מועד כינוס האסיפה, קרי עד יום שבת, ה 27- בדצמבר, .2025
- .7.10 חבר בורסה ישלח בדואר אלקטרוני, ללא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה )ככל שיהיו( באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאינו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אלא אם כן הודיע בעל המניות לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין בכך או שהודי ע כי הוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה תמורת דמי משלוח בלבד, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע.
- .7.11 בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.
- .7.12 בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל בשליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי לעיין בכתבי הצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות ההצבעה.
.8 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית
- .8.1 בעל מניות לא רשום רשאי להצביע באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית כהגדרתה בתקנות ההצבעה, ובכפוף לתנאים הקבועים בתקנות ההצבעה )"כתב ההצבעה האלקטרוני "(.
- .8.2 כתב ההצבעה האלקטרוני נפתח להצבעה בתום המועד הקובע. עם קבלת מספר מזהה וקוד גישה מחבר הבורסה ולאחר תהליך הזדהות יוכל מחזיק מניות לא רשום להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית. כתובת מערכת ההצבעה האלקטרונית: il.gov.isa.votes://https.
-
.8.3 ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תסתיים 6 שעות לפני מועד האסיפה )היינו, ביום ה ', ה1- בינואר ,2026 בשעה 09:00( אז תיסגר מערכת ההצבעה האלקטרונית. ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד למועד נעילת המערכת ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות המערכת אחרי מועד זה. הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת כאמור, תימנה הצבעתו המאוחרת, כאשר הצבעה של בעל מניות בעצמו באסיפה או באמצעות שלוח תיחשב כמאוחרת להצבעה באמצעות כתב ההצבעה האלקטרוני.
-
11 -
.9 מועד אחרון להכללת נושא על סדר היום על-ידי בעל מניה
המועד האחרון להמצאת בקשה מאת בעל מניה לפי סעיף 66)ב( לחוק החברות לכלול נושא על סדר היום של האסיפה הינו עד שבעה )7( ימים לאחר מועד זימון האסיפה.יצוין כי ככל שתוגש בקשה,ייתכן שיהיו שינויים בסדר יום האסיפה, לרבות הוספת נושא לסדר היום או הוספת הודעת עמדה, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעת העמדה בדיווחי החברה שבאתר ההפצה.
.10 עיון במסמכים
בעלי המניות של החברה יוכלו לעיין בדוח זה וביתר המסמכים הנוגעים להחלטות המוצעות שעל סדר היום, בכפוף לכל דין, במשרדי החברה ברחוב הסיבים ,49 פתח-תקווה, בימים א'-ה', בין השעות 9:00- ,16:00 בתיאום מוקדם בטלפון: 03-6752499 וכן באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת .http://maya.tase.co.il :בכתובת הבורסה של האינטרנט ובאתר http://www.magna.isa.gov.il
בכבוד רב,
שטראוס גרופ בע"מ
תאריך החתימה: יום ד', ה 26- בנובמבר, 2025
שמות החותמים: הילה מקויסיוס, סמנכ"לית בכירה, משאבי אנוש
יעל נבו, סמנכ"לית בכירה, יועצת משפטית ראשית ומזכירת החברה