BGFecomaterials CO., LTD.

Share Issue/Capital Change • Aug 10, 2023

증권발행실적보고서 2.7 (주)비지에프에코머티리얼즈 증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하	2023년 08월 10일
회 사 명 :	주식회사 비지에프에코머티리얼즈
공 동 대 표 이 사 :	홍 정 혁
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 장안면 상두원길 142
	(전 화) 031-499-2195
	(홈페이지) http://www.bgfecomaterials.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 실 장 (성 명) 김 미 란
	(전 화) 031-499-2195

Ⅰ. 발행개요 1. 기업개요 코스닥대기업화학물질 및 화학제품 제조업;의약품 제외

상장구분	기업규모	업종구분

2. 발행 개요 (단위 : 원) 기타58,580,961,450유상증자(주주배정 유상증자)

구분	발행총액	비고

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항 1. 청약 및 납입일정 구주주 청약(초과청약 포함)2023년 08월 07일2023년 08월 08일2023년 08월 10일

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일

2. 인수기관별 인수금액 (단위 : 원) ---------

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

주) 케이비증권(주)는 금번 (주)비지에프에코머티리얼즈 주주배정증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

3. 청약 및 배정현황 (단위 : 원, 주, %) 구주주13,500,0001006,14812,607,61656,103,891,20095.86,14812,607,61656,103,891,20095.8초과청약--4,867556,6452,477,070,2504.24,867556,6452,477,070,2504.213,500,00011,01513,164,26158,580,961,45011,01513,164,26158,580,961,450

| 구 분 | 최초 배정 | | 청약 현황 | | | | 최종 배정 현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | 100 | 100 | 100 |

주1)	초과청약 배정 후 발생한 실권주 335,739주는 미발행 처리합니다.

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황 -------

구분	배정수량(주)	비중(%)	균등방식 유형
균등방식
비례방식	-
계	-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황 (단위 : 주, %) ----------------------------------------------------------

| 확약기간 | 국내 기관투자자 | | | | | | | | 외국 기관투자자 | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 운용사(집합) | | 투자매매ㆍ중개업자 | | 연기금,운용사(고유)은행,보험 | | 기타 | | 거래실적유 | | 거래실적무 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미확약 |
| 계 |

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위: 주, %)

주주	관계	증자 전		증자 후
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---
(주)비지에프	최대주주	26,300,011	64.35%	35,170,429	65.09%
홍정혁	임원	799,543	1.96%	1,069,211	1.98%
합 계		27,099,554	66.31%	36,239,640	67.07%

-지분율은 기명식 보통주 기준으로 산정되었음주1) 증자 전 발행주식총수: 40,869,014주주2) 증자 후 발행주식총수: 54,033,275주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권상장 및 유통 예정일 : 2023년 08월 25일(금)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분	일 자	공고방법
신주발행(신주배정기준일) 및 배정기준일(주주확정일)의 공고	2023년 06월 09일	당사 인터넷 홈페이지 (http://www.bgfecomaterials.com)
모집 또는 매출가액 확정의 공고	2023년 08월 03일	당사 인터넷 홈페이지 (http://www.bgfecomaterials.com)

2. 증권신고서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2023년 06월 09일	증권신고서(지분증권)	최초 제출
2023년 06월 20일	[기재정정] 증권신고서(지분증권)	기재 정정(파란색)
2023년 06월 30일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	1차 발행가액 확정(녹색)
2023년 08월 03일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	최종 발행가액 확정에 따른 정정(빨간색)

3. 투자설명서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 서면문서 : (주)비지에프에코머티리얼즈 → 경기도 화성시 장안면 상두원길 142 케이비증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로 50

다. 투자설명서 제출일 :

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2023년 06월 30일	투자설명서	최초 제출
2023년 08월 03일	[기재정정]투자설명서	발행가액 확정에 따른 정정

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용 (단위 : 원, 주) 보통주60,075,000,0004,45013,164,26158,580,961,450-60,075,000,0004,45013,164,26158,580,961,450------------60,075,000,0004,45013,164,26158,580,961,450-

| 구분 | 주식구분 | 신고서상발행예정총액 | 실제 조달금액 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 발행가액 | 수 량 | 발행총액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 모집 |
| 계 |
| 매출 |
| 계 |
| 총 계 | |

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원) ----58,580,961,450-58,580,961,450

시설자금	영업양수자금	운영자금	채무상환자금	타법인증권취득자금	기타	계

(1) 타법인증권취득자금 상세내역당사는 케이엔더블유 인수와 관련하여 2023년 01월 31일 우선협상자로 선정된 이후 2023년 05월 25일 케이엔더블유의 최대주주 및 특수관계인으로부터 주식 5,189,245주에 대하여 63,480백만원에 인수하는 계약을 체결하였습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 양수결정 공시_2023.05.25]

1. 계약 당사자	-양도인	오원석 외4인	회사와의 관계	최대주주 및 특수관계인
-양수인	주식회사 비지에프에코머티리얼즈	회사와의 관계	해당없음
2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	5,189,245
1주당 가액(원)	12,233
양수도 대금(원)	63,480,034,085
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		회사의 최대주주(오원석) 및 특수관계인 4인은 보유중인 (주)케이엔더블유 보통주식 5,189,245주(총 발행주식수의 42.76%)를 주식회사 비지에프에코머티리얼즈에게 양도하는 주식매매계약을 아래와 같이 체결하였습니다. - 아 래 -1. 계약체결일 : 2023년 05월 25일2. 총 양수도금액 : 63,480,034,085원3. 계약당사자 1) 양도인 : 최대주주(오원석) 및 특수관계인4인 - 오원석 : 2,463,370주(20.30%) - 오범석 : 2,007,434주(16.54%) - 조춘지 : 505,484주(4.17%) - 조성일 : 119,256주(0.98%) - 홍권기 : 93,701주(0.77%) 2) 양수인 : 주식회사 비지에프에코머티리얼즈4. 대금 지급일정 및 조건 1) 계약금 : 10%( 6,348,003,408원) - 계약금 지급일 : 2023년 05월 25일 2) 잔금 : 90%( 57,132,030,677원) - 잔금지급일 : 거래종결시5. 거래종결일은 주식매매계약 제5조에서 정한 거래종결의 선행조건이 모두 충족(제5조에서 정한 바에 따라 일방 당사자가 거래종결의 선행조건의 충족을 면제한 경우를 포함한다)되는 것을 전제로 2023년 08월 25일 또는 계약 당사자들이 합의하는 일자입니다.
-양수도 주식의 의무보유 여부		아니오
3. 변경예정 최대주주		주식회사 비지에프에코머티리얼즈
-변경 예정일자		2023-08-25
-예정 소유주식수(주)		5,189,245
-예정 소유비율(%)		42.76
4. 계약일자		2023-05-25
5. 기타 투자판단에 참고할 사항		1. 상기 변경 예정일자 및 예정 소유주식수는 잔금지급 완료일 기준입니다.2. 상기 대금 지급일 및 변경예정일 등은 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.3. 잔금지급 완료에 따른 최대주주변경 확정시 관련 공시를 진행할 예정입니다.
※관련공시	-

출처) 전자공시시스템

기존 최대주주 및 특수관계인으로부터 주식 인수뿐만 아니라, 2023년 05월 25일 케이엔더블유의 유상신주 3,924,646주에 대하여 약 50,000백만원에 인수하는 계약을 체결하였습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시_2023.05.25]

1. 발행회사	회사명(국적)	(주)케이엔더블유	대표이사	오원석
자본금(원)	6,067,691,000	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	12,135,382	주요사업	전자부품소재, 자동차부품소재,반도체소재
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	3,924,646
취득금액(원)	49,999,990,040
자기자본(원)	303,791,236,954
자기자본대비(%)	16.5
대기업 여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	9,113,891
지분비율(%)	56.7
4. 취득방법		제3자배정 유상증자 신주 취득
5. 취득목적		신규사업 진출을 통한 사업다각화
6. 취득예정일자		2023-08-25
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		-	취득가액/자산총액(%)	-
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		아니오
10. 이사회결의일(결정일)		2023-05-25
-사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	0
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 상기 '1. 발행회사' 관련 정보중 '자본금(원)은 2022년말 연결재무제표 기준 정보이며, '발행주식총수(주)'는 공시서류제출일('23.05.25) 현재 기준으로 작성되었습니다.- 상기 '2. 취득내역' 중 자기자본은 2022년말 연결재무제표 자본총계에 본 보고서 제출일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액입니다.- 상기 '3. 취득후 소유주식수 및 지분비율'은 (주)케이엔더블유 구주 취득 5,189,245주를 포함한 주식수 및 지분율 입니다.- 상기 '6. 취득예정일자'는 유상증자 주금납입일을 기재하였습니다.- 하기 '상대방에 관한 사항'에 기재된 최대주주의 주식수/지분율(%)은 공시서류제출일('23.05.25) 현재 기준으로 작성되었습니다.- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해년도는 2022년말, 전년도는 2021년말, 전전년도는 2020년말 연결재무제표 기준 금액으로 기재하였습니다.

출처) 전자공시시스템

금번 유상증자를 통한 공모자금은 전액 당사의 케이엔더블유의 구주 및 신주 취득 자금으로 사용될 예정입니다.동 지분양수를 위한 총 지급대금은 113,480백만원 규모(기 지급한 계약금 포함)입니다. 2023년 05월 25일 당사와 케이엔더블유의 최대주주 오원석 등 간 체결된 주식매매계약(SPA, Share Purchase Agreement) 상 명시된 조건에 따라 계약금 약 6,348백만원을 지급하였으며, 2023년 8월 25일 잔여 양수대금(57,132백만원)을 자체자금으로 지급할 예정입니다. 또한, 당사와 케이엔더블유 간 체결된 인수계약서(3자배정 유상증자) 상 명시된 조건에 따라 2023년 8월 25일 신주 취득대금 50,000백만원을 금번 유상증자를 통해 유입되는 자금 및 자체보유 현금으로 지급할 예정입니다.양수대금 지급이 완료된 시점부터 당사는 케이엔더블유의 지분 56.7%를 소유하게 되고 당사의 연결 범위에 편입됩니다. 다만 해당 계약은 진행 상황에 따라 거래 내용 등이 변경되거나 일정이 지연될 수 있습니다.

[케이엔더블유 인수자금 조달 계획]
(단위 : 백만원)

조달 방법	조달 가능 금액	비고
주주배정 유상증자	58,581	(납입금액 기준)
보유 현금	85,808	(2023년 1분기말 별도기준)
합 계	145,389	-

주) 기 지급된 계약금 6,348백만원을 포함한 조달 계획입니다.

[케이엔더블유 개요]

구 분		피인수회사
회사명		(주)케이엔더블유
대표이사		오원석
최대주주		오원석 외 4인 (42.76%)
주소	본사	경기도 파주시 문산읍 돈유3로 51
연락처	031-950-0200
주요사업		자동차 신품 부품 제조업
설립연월		2001년 01월
결산일		12월
법인구분		코스닥시장 상장법인
상장연월		2009년 09월

케이엔더블유 인수 관련된 세부적인 정보 및 위험요소는 "증권신고서 - Ⅲ. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 사.와 아., 2.회사위험-카."를 참조하여 주시기 바랍니다.

(2) 자금의 운용계획당사는 자금 조달로부터 사용시기까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역 (단위 : 주) -

2023년 07월 14일

예탁결제원 증권대행부

명의개서대행기관

13,491,30913,491,309

청구일	발행시기	청구자	발행회사와의 관계	주식수
계

신주인수권증서에 의한 청약내역 (단위 : 주) 2023년 08월 07일

한국예탁결제원 (신주인수권증서 청약)

-

12,607,6162023년 08월 07일

한국예탁결제원 (초과청약)

-

556,64513,164,261

청약일	청약자	발행회사와의 관계	주식수
계

주) 상기 청약일은 구주주 청약일의 시작일임(구주주청약일: 2023년 08월 07일 ~ 08월 08일)

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주	구주주 배정단수주	실권주 및 단수주 총계
883,693	8,691	892,384

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약실권주 및 단수주	초과청약주식수	초과청약배정비율	비고
892,384	556,645	100%	초과청약 배정 후 발생한실권주 335,739주는 미발행