ASTA Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 14, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)아스타 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 03월 14일
권 유 자:	성 명: 아스타주 소: 경기도 수원시 영통구 광교로145, 11층전화번호: 031-893-0375
작 성 자:	성 명: 정한영부서 및 직위: 운영2팀 과장전화번호: 031-893-0403

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)아스타본인2024년 03월 14일2024년 03월 29일2024년 03월 19일위탁주주총회의 원활한 진행 및 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권http://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권http://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)아스타보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

조응준최대주주보통주3,033,16723.31최대주주-김양선최대주주의 특수관계인(처)보통주2,094,93716.10최대주주의 특수관계인(처)-조응수최대주주의 특수관계인(제)보통주6,5080.05최대주주의 특수관계인(제)-박철우사외이사보통주52,8930.41사외이사-박종완사내이사보통주33,5540.26사내이사-김현식미등기임원보통주25,2110.19미등기임원-5,246,27040.31-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 박종완보통주33,554사내이사사내이사-정한영보통주500직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 14일2024년 03월 19일2024년 03월 28일2024년 03월 29일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023년 12월 31일 기준 주주명부상의 의결권 있는 주식을 소유한 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024.03.19 ~ 2024.03.28삼성증권https://vote.samsungpop.com-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)아스타http://www.astams.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1. 전자위임장: 삼성증권 온라인 주총장 이용2. 서면위임장: 접수처 : (우16229)경기도 수원시 영통구 광교로 145, 11층(이의동, 차세대융합기술연구원 A동) 접수기간 : 2024년 3월 19일 ~ 2024년 3월 28일

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 03 월 29 일 오전 9 시경기도 수원시 영통구 광교로 145, 1층 컨퍼런스룸 2

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024.03.19 ~ 2024.03.28삼성증권https://vote.samsungpop.com- 행사기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 09시부터, 마지막 날은 17시까지만 가능)- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 ㆍ주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서 , 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당해 사업연도 매출액은 3,133 백만원으로 전년 대비 6.3% 감소하였으며, 영업손실은 2,724 백만원으로 전년 대비 2.0% 감소되었습니다. 당기 순손실은 2,813백만원으로, 전년 대비 0.5% 적자 감소 되었습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 회사의 가결산 추정치이므로,외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 제출될 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표
제18(당)기말 2023년 12월 31일 현재
제17(전)기말 2022년 12월 31일 현재
주식회사 아스타	(단위 : 원)

과 목	제18기		제17기
자산
유동자산		7,428,063,210		7,884,569,238
현금및현금성자산	1,379,636,036		3,171,479,505
단기금융상품	-		1,000,000,000
매출채권	2,183,087,497		1,663,854,156
기타유동금융자산	848,704,253		435,414,868
재고자산	2,515,970,821		1,561,524,496
기타유동자산	489,238,023		42,096,243
당기법인세자산	11,426,580		10,199,970
비유동자산		2,283,358,886		3,051,075,244
장기금융상품	20,000,000		20,000,000
비유동매출채권 및 기타채권	111,864,350		84,013,899
공동기업투자주식	1,774,950		-
기타비유동금융자산	279,670,197		226,556,244
기타비유동자산	-		3,333,333
유형자산	409,071,305		697,201,074
사용권자산	1,217,029,541		1,626,645,085
무형자산	243,948,543		393,325,609
자산총계		9,711,422,096		10,935,644,482
부채
유동부채		1,044,439,533		1,102,735,972
매입채무	27,691,400		119,327,010
기타유동금융부채	662,516,196		338,269,831
기타유동부채	25,918,224		370,029,618
유동리스부채	328,313,713		275,109,513
비유동부채		2,492,044,939		2,595,821,417
확정급여부채	1,580,881,949		1,186,247,138
기타비유동금융부채	-		170,973,544
충당부채	79,512,409		68,695,335
비유동리스부채	831,650,581		1,169,905,400
부채총계		3,536,484,472		3,698,557,389
자본
자본금		6,601,977,500		6,452,012,500
주식발행초과금		40,773,392,855		38,843,276,791
이익잉여금(결손금)		(43,141,061,774)		(40,375,631,447)
기타자본항목		1,940,629,043		2,317,429,249
자본총계		6,174,937,624		7,237,087,093
부채와자본총계		9,711,422,096		10,935,644,482

주1) 주식회사 아스타는 2023년말 현재 종속기업투 자주식을 보유하고 있지 않 습니다. 따라서 제18(당)기의 재무제표는 개별 재무제표이며, 비교표시된 2022년 제17(전)기 재무제표는 연결기준으로 작성된 재무제표입니다.

포 괄 손 익 계 산 서
제18(당)기 2023년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제17(전)기 2022년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 아스타	(단위 : 원)

과목	제 18기	제 17기
매출액	3,133,234,465	3,345,404,074
매출원가	1,556,006,286	1,784,594,256
매출총이익	1,577,228,179	1,560,809,818
판매비와관리비	4,300,745,635	4,339,913,716
영업이익(손실)	(2,723,517,456)	(2,779,103,898)
금융수익	138,152,438	151,204,666
금융원가	239,917,415	174,198,628
기타수익	15,487,627	19,193,770
기타비용	3,206,847	16,537,641
법인세비용차감전순이익(손실)	(2,813,001,653)	(2,799,441,731)
법인세비용(수익)	-	-
계속영업당기순이익(손실)	(2,813,001,653)	(2,799,441,731)
중단영업당기순이익(손실)	-	-
당기순이익(손실)	(2,813,001,653)	(2,799,441,731)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업소유주지분
지배기업소유주 지분계속영업손익	(2,813,001,653)	(2,799,441,731)
지배기업소유주 지분중단영업손익	-	-
비지배지분
비지배지분 계속영업손익	-	-
비지배지분 중단영업손익	-	-
기타포괄이익	(185,263,871)	144,888,280
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
해외사업환산손익	-	9,810,386
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목
확정급여제도의 재측정요소	(185,263,871)	135,077,894
총포괄이익(손실)	(2,998,265,524)	(2,654,553,451)
총포괄이익(손실)의 귀속
지배기업소유주지분	(2,998,265,524)	(2,654,553,451)
비지배지분	-	-
주당이익(손실)
기본 및 희석주당이익(손실)	(217)	(221)
희석주당이익(손실)	(217)	(221)
기본 및 희석 주당계속영업이익(손실)	(217)	(221)
계속영업희석주당이익(손실)	(217)	(221)

결 손 금 처 리 계 산 서
제18(당)기 처리예정일 2024년 03월 29일
제17(전)기 처리확정일 2023년 03월 31일
주식회사 아스타	(단위 : 원)

구분	제18(당)기		제17(전)기
I. 미처리결손금		43,188,633,100		40,375,631,447
전기이월미처리결손금	40,375,631,447		37,576,189,716
당기순손실	2,813,001,653		2,799,441,731
II. 결손금처리액		-		-
III. 차기이월미처리결손금		43,188,633,100		40,375,631,447

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
조응준	1954.02.18	-	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조응준	(주)아스타대표이사	'91.07~'04.11 '02.05~'03.07 '06.01~ 현 재	( 주 )녹십자그룹 대표이사 사장 경향신문사 대표이사 회장 (주 )아스타 대표이사 회장	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서 사내이사 후보자 확인서.jpg 사내이사 후보자 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	290백만원
최고한도액	500백만원

※ 기타 참고사항

-해당없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	50백만원

※ 기타 참고사항

-해당없음.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김우용	1956.01.07	-	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김우용	(주)아스타 감사	80.08~02.12	삼성투신 경영지원실 실장	-
03.05~03.12	(주)녹십자 경영기획실 상무
05.09~07.04	동부생명 상무이사
07.05~12.12	(주)파라다이스 전무이사
15.12~현 재	(주)아스타 감사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 업무 수행경험 및 경영 투명성에 대한 기여가 회사에 도움이 될 것으로 판단하여 이사회에서 추천함.

확인서 감사 후보자 확인서(김우용).jpg 감사 후보자 확인서(김우용)

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항