HD HYUNDAI ELECTRIC CO.,LTD

수정공시.LCommon

기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명HD현대일렉트릭 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일2023-01-01

공시대상 기간 종료일2023-12-31

보고서 작성 기준일2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분	당기	전기	전전기
회계기간 시작일	2023-01-01	2022-01-01	2021-01-01
회계기간 종료일	2023-12-31	2022-12-31	2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자		실무자
성명 :	김관중	성명 :	김현순
직급 :	전무	직급 :	매니저
부서 :	경영지원부문	부서 :	재정팀
전화번호 :	02-746-4773	전화번호 :	02-746-7530
이메일 :	[email protected]	이메일 :	[email protected]


krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember
krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요


최대주주	HD현대(주) 외 7명	최대주주등의 지분율	40.02
		소액주주 지분율	50.81
업종	비금융(Non-financial)	주요 제품	고압변압기, 고압차단기, 배전반, 중저압차단기, 전력제어 등
공정거래법상 기업집단 해당 여부	O	공공기관운영법 적용대상 여부	X
기업집단명	HD현대(구 현대중공업)
요약 재무현황 (단위 : 백만원)
구분	당기	전기	전전기
(연결) 매출액	27,028	21,045	18,060
(연결) 영업이익	3,152	1,330	97
(연결) 당기순이익	2,595	1,620	-337
(연결) 자산총액	29,102	24,350	22,150
별도 자산총액	24,595	20,481	19,389

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율


	73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표	(공시대상기간)준수여부	(직전 공시대상기간)준수여부
주주총회 4주 전에 소집공고 실시	O	해당없음
전자투표 실시	O	해당없음
주주총회의 집중일 이외 개최	O	해당없음
현금 배당관련 예측가능성 제공	X	해당없음
배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지	O	해당없음
최고경영자 승계정책 마련 및 운영	O	해당없음
위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영	O	해당없음
사외이사가 이사회 의장인지 여부	X	해당없음
집중투표제 채택	X	해당없음
기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부	O	해당없음
이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님	O	해당없음
독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치	O	해당없음
내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부	O	해당없음
내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최	O	해당없음
경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부	O	해당없음


krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember
krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember
krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember
krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember
krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember
krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember
krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember
krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember
krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember
krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember
krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember
krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember
krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

(1) 기업가치 및 경영철학

당사는 기업의 사회적 책임과 역할을 성실히 수행하기 위해 아래와 같은 경영철학을 전 임직원이 공유하고 실천하고자 합니다.

당사는 ① 지속적인 성장을 통한 기업가치 증대 ② 공정하고 투명한 경영 실천 ③ 안전하고 환경친화적인 경영 추구 ④ 상호존중과 신뢰의 노사 문화 구현 ⑤ 글로벌 기업시민으로서 사회발전 기여라는 5대 경영철학을 바탕으로 지속가능경영을 추구하고 있습니다. 지속가능경영 영역별로 담당부서와 전담인력을 지정하여 활동과 성과를 효율적으로 관리하고 있습니다. 담당부서는 활동 기획, 집행, 성과분석 등 종합적인 관리업무를 수행하고, 전사 차원의 지속가능경영 전략 수립 과정에 참여합니다.

① 지속적인 성장을 통한 기업가치 증대

급변하는 글로벌 경영환경에 대응하고 지속적인 성장을 이루기 위해서는 끊임없는 변화와 혁신으로 신성장 동력을 창출해야 합니다. 당사는 기업과 주주가치를 제고하고, 기술과 품질을 경영의 핵심 가치로 삼아 고객 만족을 실현해 가겠습니다. 지속적인 성장을 통한 기업가치 증대를 위해 미래성장을 위한 핵심역량을 확보하고 유연한 경영관리 및 글로벌경영체제를 구축하는 것을 추진 방향으로 삼고 있습니다.

② 공정하고 투명한 경영 실천

당사는 세계에서 가장 큰 회사보다는 가장 깨끗한 회사를 지향합니다. 건전한 기업윤리와 준법실천을 바탕으로 모든 이해관계자들의 성장과 발전에 기여할 수 있는 시장 환경을 만들어 인류사회의 지속가능성 향상에 기여하겠습니다. 공정하고 투명한 경영을 실천하기 위해 선의의 경쟁을 통한 자유시장질서를 유지하고 공정하고 깨끗한 거래풍토를 조성을 하는 것을 추진방향으로 삼고 있습니다.

③ 안전하고 환경친화적인 경영 추구

당사는 작업 사고위험을 줄이는 것은 물론, 근로자의 안전과 보건을 향상시키고 나아가 경영활동 과정에서 발생하는 환경영향을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 안전하고 환경친화적인 경영을 위해 쾌적하고 안전한 작업환경을 조성하고 환경친화적인 생산 활동 및 기술 개발을 추진방향으로 삼고 있습니다.

④ 상호존중과 신뢰의 노사문화 구현

당사는 지속적인 소통을 통한 상생의 기업문화를 구축하기 위해 노력하고 있습니다. 신뢰를 기반으로 한 노사관계, 협력회사와의 동반성장을 통한 공동의 가치창출을 지향합니다. 상호존중과 신뢰의 노사 문화 구현을 위해 참여와 신뢰를 통한 생동감 넘치는 조직문화를 조성하고 경쟁력 향상을 위한 책무 준수를 추진방향으로 삼고 있습니다.

⑤ 글로벌 기업시민으로서 사회발전 기여

당사는 사랑, 나눔, 행복이라는 사회공헌 핵심가치 아래 더불어 행복한 사회를 구현하고자 합니다. 전략적인 사회공헌 활동을 통한 공유가치 창출로 더 나은 미래를 만들어 가겠습니다. 글로벌 기업 시민으로서 사회발전에 기여하기 위해 성실한 조세납부와 고용창출로 국가발전에 공헌하고 가치창출 노력을 통한 인류공영에 이바지하는 것을 추진방향으로 삼고 있습니다.

(2) 기업가치 및 경영철학의 현실화를 위한 지배구조 원칙

당사는 이러한 기업 가치 및 경영철학의 현실화를 위해 건전한 지배구조 확립이 필요하다고 생각합니다. 이를 위해 당사는 주주총회의 활성화 및 주주의견 수렴을 위한 효율적이고 합리적인 주주총회 운영을 위하여 노력하고 있습니다.

또한 이사회의 독립성을 보장하고 경영 투명성을 제고하기 위한 선진 기업지배구조를 구축하려고 합니다. 당사의 이사회는 합리적인 지배구조를 구현하고 경영 투명성을 제고하기 위해 이사의 과반수 이상을 사외이사로 구성하고 있습니다. 이사회 이사는 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 운영의 기본방침 및 업무집행 관련 중요사항에 대한 의결권, 대표이사 및 이사회 의장 선임권 등의 권한과 경영진의 직무집행 감독에 대한 책임을 지고 있습니다.

사외이사가 과반수로 구성된 5개의 위원회(사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 보상위원회)를 두어서 이사회 의사결정의 효율성 및 독립성을 추구하고 있으며, 특히 경영진의 업무집행 및 회사의 재산상태를 감사하는 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 회사와 경영진에 대한 감시감독을 강화하고 의사결정의 독립성을 보장하고 있습니다.

또한 당사는 내부거래 관련 규정 및 순환출자 규제 등 지배구조 관련 법규를 철저히 준수하여 이해상충으로 인한 기업가치 훼손의 위험을 최소화하고, 당사의 경영철학을 실현할 수 있는 지배구조를 갖추기 위하여 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 이사회 및 이사회 내 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 보상위원회)를 구성하고 있으며, 이사회에서 당사의 주요 경영사항을 결정하고 있습니다. 이러한 이사회 및 이사회 내 위원회의 원활한 활동을 위하여 회계팀 및 재정팀을 통해 제반업무를 지원하고 있으며, 감사위원회 활동을 위해 감사위원회 직속조직으로서 내부회계관리과를 두고 있습니다.

(1) 사외이사 중심의 이사회의 독립적 구성 및 전문성 보장

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 법률 전문가, 노동사회학 박사, 회계 및 재무전문가 등 다양한 분야의 전문가들로 구성되어 있으며, 이사회의 구성원 5인 중 3인을 사외이사로 하여 객관적이고 독립적인 의사결정을 할 수 있도록 구성하고 있습니다. 모든 사외이사는 상법상의 사외이사 요건 관련 규정을 준수하여 선임되고 대주주 및 경영진 내지 당사의 계열회사와 특수관계에 있지 않으며, 당사의 모든 이사는 자기거래, 회사기회유용금지, 대규모내부거래 공시 규제 등 이사와 회사 간의 이해충돌 방지를 위한 상법 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”) 등 관련 법령 상의 제반 규제를 준수합니다.

이사 선임의 다양성과 전문성 보장을 위해 각 분야의 직무 전문성을 갖춘 전문가들로 이사회를 구성하고 있으며, 그 역량의 평가 및 이사 선임에 있어 연령, 성별, 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않습니다. 당사는 정관 제55조의 규정에 따라서 사외이사는 경영, 경제, 법률 또는 관련기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 상법 등 관련 법규상의 자격요건을 갖춘 자로 선임하고, 사외이사가 된 후 그 자격요건을 결하게 되는 때에는 그 직을 상실하도록 하고 있습니다. 또한 사외이사들 간의 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정을 보장하여 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 의사결정을 할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 이사회 내 위원회 중심의 운영 및 전문성 강화

당사는 중요한 의사결정에 대해서 전문성을 갖춘 이사회 내 위원회를 구성하여 의사결정을 함으로써 회사 경영에 관한 의사결정의 전문성과 효율성을 보장하고 있습니다.

우선 당사는 내부감사기구인 감사위원회를 통해 업무 및 재산상태에 대한 감사 및 대주주와 경영진에 대한 경영감독 및 견제 기능을 극대화 하고 있습니다. 특히 감사위원회의 구성은 사외이사 3명으로 하여 독립성을 최대한 보장하였습니다. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 또한, 회사의 업무 및 재산상태에 대한 감사 등 감사위원회의 직무와 관련하여 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리합니다. 상법 및 상법 시행령 등 관련 법령에 따라서 감사위원회는 회계 또는 재무분야에서 종사한 경험이 있는 전문가를 1인 이상 포함하여 구성하고 있습니다.

당사는 내부거래위원회를 설치하여 그 위원장을 사외이사로 하였고 구성위원 4명 중 3명을 사외이사로 두어 계열회사 거래 등 내부거래에 있어 독립적이고 효율적인 의사결정을 통해서 대주주와 경영진의 이해충돌 문제를 방지하고 소수주주의 이익을 보호하고 있습니다. 또한 회계전문가인 사외이사를 내부거래위원회에 포함하여 내부거래 등 이해충돌이 발생할 수 있는 문제에 대한 회계 관점에서의 전문성 있는 판단을 보장하고, 내부거래 진행 여부 및 거래조건 결정의 효율성과 공정성을 담보하고 있습니다. 내부거래위원회에서는 회사와 계열회사 간의 거래에 관한 기본정책을 수립하고, 내부거래와 관련하여 관련 법령 또는 정관에 따라 이사회가 위임한 사항을 심의하고 승인합니다.

당사는 사외이사후보추천위원회를 두어, 회사의 사외이사를 선임할 필요가 있는 경우 이사회에 추천할 사외이사의 후보 선정에 관한 사항을 의결하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1명 및 사외이사 3명으로 구성되어 사외이사를 과반수 이상으로 구성하여 의사결정의 독립성을 보장하고 있습니다.

당사는 ESG위원회를 두어, 회사의 ESG경영 강화를 통한 기업가치 및 주주가치를 제고하고 있으며, 회사의 ESG 경영 전략 방향, 계획, 이행 관련 사항, 기업의 사회적 책임에 관한 사항 및 ESG 역량 개발 및 내재화를 위한 지원필요 사항을 심의하고 의결하고 있습니다. ESG위원회는 사내이사 1명 및 사외이사 3명으로 구성되어 사외이사를 과반수 이상으로 구성하여 의사결정의 독립성을 보장하고 있습니다.

아울러 당사는 이사 및 임원의 보수 결정 과정의 객관성과 투명성을 확보하기 위해 2024년 2월 보상위원회를 신규 설치하였으며, 주주총회에 제출할 등기이사 보수 한도, 등기이사의 보수 또는 지급 기준 등을 심의하고 의결하고 있습니다. 보상위원회는 사외이사 3명 전원으로만 구성하여 의사결정의 독립성을 보장하고 있습니다.

(3) 이사회의 효율적 운영

당사는 정기적으로 분기 1회 이사회 개최를 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있고, 전체적으로 연 평균 7회 정도 개최되고 있습니다. 이사회 소집은 의장이 소집하는 것을 원칙으로 하되, 각 이사가 업무수행 상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 만약 소집권자인 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있고, 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다. 이를 통해서 이사들의 이사회 참석 및 심의 진행을 장려하고, 효율적인 이사회 운영을 도모하려고 합니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 개최 4주전까지 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보를 주주들에게 정보를 제공하여, 주주들이 의안에 대한 충분한 검토 후 의결권을 행사하도록 하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

주주에 대한 주주총회 관련 정보 제공

당사는 2024년 제7기 정기주주총회 기준으로 개최 4주전까지 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보를 소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 주주총회 소집공고 공시 등의 방법으로 주주들에게 정보를 제공하여, 주주들이 의안에 대한 충분한 검토 후 의결권을 행사하도록 하고 있습니다. 또한 주주총회 당일 주주총회 결과 공시의무를 이행하고 회사 홈페이지에 의결권 행사 결과를 기재하여 주주들이 주주총회 관련 정보를 제공받도록 하고 있습니다.

정기주주총회는 이사회의 결의로 정한 기준일로부터 3개월 이내에 개최하고 있으며, 임시주주총회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다.

주주에 대한 주주총회 관련 정보 제공에 대한 평가

아래 표에서 기재하였듯이 정기주주총회부터 개최 4주전까지 주주총회 소집공고 공시를 하고 있고, 홈페이지 전자공고 및 소집통지문 발송 등 다양한 경로로 주주총회 개최예정 사실 및 안건 내용을 주주에게 통보하고 있습니다. 또한, 주주총회 소집공고 공시는 상법, 자본시장법, 증권의 발행 및 공시에 관한 규정에 따라 주주총회 목적사항별로 내용을 충실히 기재하고 있습니다. 따라서 당사는 주주총회에 대한 충분한 정보를 충분히 기간 전에 주주에게 제공하고 있다고 평가하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보


		2024년 제7기 정기주주총회	2023년 제6기 정기주주총회	2022년 제5기 정기주주총회
정기 주총 여부		O	O	O
소집결의일		2024-02-22	2023-02-16	2022-02-17
소집공고일		2024-02-26	2023-02-21	2022-02-18
주주총회개최일		2024-03-26	2023-03-22	2022-03-21
공고일과 주주총회일 사이 기간		29	29	30
개최장소		본점/경기도 성남시	인접지/경기도 성남시	본점/서울시 종로구
주주총회 관련사항 주주통보 방법		소집통지서 발송, 홈페이지공고, 소집공고 DART공시	소집통지서 발송, 홈페이지공고, 소집공고 DART공시	소집통지서 발송, 홈페이지공고, 소집공고 DART공시
외국인 주주가 이해가능한 소집통지	실시 여부	X	X	X
통지방법	-	-	-
세부사항	이사회 구성원 출석 현황	5명 중 5명 출석	5명 중 4명 출석	5명 중 4명 출석
감사 또는 감사위원 출석 현황	3명 중 3명 출석	3명 중 2명 출석	3명 중 2명 출석
주주발언 주요 내용	1) 발언주주: 6인(개인주주 6인) 2) 주요 발언 요지: 안건에 대한 찬성 발언, 시장상황과 향후 사업전략 문의	1) 발언주주: 10인(개인주주 10인) 2) 주요 발언 요지: 안건에 대한 찬성 발언, 손익 실적/전망 및 주요 경영이슈 문의	1) 발언주주: 5인(개인주주 5인) 2) 주요 발언 요지: 안건에 대한 찬성 발언, 손익 실적/전망 및 주요 경영이슈 문의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

외국인 주주들이 이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

외국인 주주들이 주주총회 소집통지에 대해 이해할 수 있도록 당사는 주주총회 소집통지서를 영문으로도 홈페이지에 제공할 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주의 의결권 행사를 돕기 위해 의결권 대리행사 권유 규제를 준수하고 있으며, 의결권 위임 권유 2일전 참고서류를 공시하고 집중일을 피하여 주주총회를 개최하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 개인 주주들의 의결권 행사 절차 관련 문의에 대해 주주총회 참석 안내 및 의결권 대리행사 관련 안내를 하고 있고, 일정 지분율 이상의 주식을 보유한 기관 투자자들에게는 직접 담당자와 접촉하여 의결권대리행사 권유를 하여 의결권 행사를 독려하고 있습니다. 또한 최근 개최된 정기주주총회는 주주의 직접 의결권 행사를 용이하게 하기 위해 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여 주총집중일을 피해 주주총회를 개최하였습니다.

당사는 현재 서면투표제 채택하고 있지는 않지만 주주총회 전에 모든 주주들에게 주주총회에 대한 충분한 안내를 하고 직접 의결권을 행사하기 어려운 주주들에게 의결권 권유행사를 하는 등 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 노력하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성


구분	제7기 정기주주총회	제6기 정기주주총회	제5기 정기주주총회
정기주주총회 집중일	2024년 3월 22일 2024년 3월 27일 2024년 3월 29일	2023년 3월 24일 2023년 3월 30일 2023년 3월 31일	2022년 3월 25일 2022년 3월 30일 2022년 3월 31일
정기주주총회일	2024-03-26	2023-03-22	2022-03-28
정기주주총회 집중일 회피 여부	O	O	O
서면투표 실시 여부	X	X	X
전자투표 실시 여부	O	O	O
의결권 대리행사 권유 여부	O	O	O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 표 1-2-2를 참고하시길 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

      |     |     | 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제7기 정기주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제7기 재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 34,993,596 | 25,730,446 | 24,763,608 | 96.2 | 966,838 | 3.8 |
| 제7기 정기주주총회 | 제2호 의안 | 특별(Extraordinary) | 정관 일부 변경의 건 | 가결(Approved) | 34,993,596 | 25,730,446 | 25,677,608 | 99.8 | 52,838 | 0.2 |
| 제7기 정기주주총회 | 제3호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 선임의 건

-사내이사 후보 : 조석 | 가결(Approved) | 34,993,596 | 25,730,446 | 23,715,656 | 92.2 | 2,014,790 | 7.8 |
| 제7기 정기주주총회 | 제4호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

-사외이사 박수환 | 가결(Approved) | 20,252,229 | 9,989,971 | 9,575,254 | 95.8 | 414,717 | 4.2 |
| 제7기 정기주주총회 | 제5호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 34,993,596 | 25,730,446 | 21,916,830 | 85.2 | 3,813,616 | 14.8 |
| 제6기 정기주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제6기 재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 34,993,596 | 25,270,385 | 24,124,192 | 95.5 | 1,146,193 | 4.5 |
| 제6기 정기주주총회 | 제2호 의안 | 보통(Ordinary) | 정관 일부 변경의 건 | 가결(Approved) | 34,993,596 | 25,270,385 | 25,265,578 | 100.0 | 4,807 | 0.0 |
| 제6기 정기주주총회 | 제3-1호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 선임의 건

-사내이사 후보 : 금석호 | 가결(Approved) | 34,993,596 | 25,270,385 | 24,978,700 | 98.8 | 291,685 | 1.2 |
| 제6기 정기주주총회 | 제3-2호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 선임의 건

-사외이사 후보 : 한찬식 | 가결(Approved) | 34,993,596 | 25,270,385 | 25,009,781 | 99.0 | 260,604 | 1.0 |
| 제6기 정기주주총회 | 제4호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원 선임의 건

-사외이사 한찬식 | 가결(Approved) | 19,219,389 | 9,496,178 | 9,224,348 | 97.1 | 271,830 | 2.9 |
| 제6기 정기주주총회 | 제5호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 34,993,596 | 25,270,385 | 25,246,235 | 99.9 | 24,150 | 0.1 |

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 의결사항 중 반대비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 서면투표제를 채택하고 있지는 않지만 주주총회 전에 모든 주주들에게 주주총회에 대한 충분한 안내를 하고 직접 의결권을 행사하기 어려운 주주들에게 의결권 권유행사를 하는 등 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 의결권 대리행사 권유를 적극적으로 시행하고 있고, 주주총회 자율분산프로그램에 참여하여 주총 집중일을 피해 주주총회를 개최하였으며, 최근 정기주주총회부터는 4주전에 주주총회 소집공고를 하였고, 2021년 제4기 정기주주총회부터 전자투표제도를 도입하는 등 주주총회에 많은 주주가 참여할 수 있도록 조치하고 있다고 평가하고 있습니다. 앞으로도 주주들이 주주총회에 참여하고 의결권을 행사할 수 있는 방안에 대해 지속적으로 검토를 할 예정입니다.

서면투표제는 비용 대비 통계적 활용도가 낮고 주주총회에서 안건 변경이 있을 경우 주주의 의사가 반영되기 어려운 부작용이 있어 도입하고 있지 않습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주 제안 의안을 처리하는 내부 기준을 마련하고 있고 단독주주권 및 소수주주권을 존중하며, 주주제안권 행사 및 주주제안 절차 등을 회사 홈페이지에 게재하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

공시서류제출일 현재, 당사는 주주제안 전반에 대한 회사 내부 기준 및 절차(주주제안 요건, 주주제안 접수 시 이사 및 이사회의 심의 절차, 주주제안 거부 사유, 주주제안 의안에 대한 제안 주주의 주주총회에서 설명절차 보장 포함)를 주주들이 확인할 수 있도록 홈페이지에 게시하였습니다. 이를 통해 정기주주총회에서 주주제안권이 용이하게 적용될 수 있도록 노력을 다할 것입니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

상법에서 규정되어 있는 바에 따라 주주는 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 당사는 정관 제 24조 (소수주주의 존중)에서 상법 및 관련 법령상 인정되는 단독주주권 및 소수주주권을 존중한다고 명시하고 있습니다. 당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 마련하고 있고, 주주제안권 행사에 관한 사항과 주주제안 절차 등을 회사 홈페이지에 게재하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

해당기간 동안 개최된 주주총회에서 주주제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

    |     | 제안 일자 | 제안주체 | 구분  | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) |

---	---	---	---	---	---	---	---	---

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

해당기간 동안 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

  |     | 발송일자 | 주체  | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 |

---	---	---	---	---	---	---

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안 의안에 대하여 회의진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 외에는 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 기본적으로 주주총회의 각 안건에 대해서 의장은 주주들이 자유롭게 발언 및 질문을 할 수 있도록 발언기회를 제공하고 있고, 주주들의 질문에 대해서 이를 통해 차기 정기주주총회에서는 주주제안권이 용이하게 적용될 수 있도록 노력을 다할 것입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사업보고서, 홈페이지 등을 통해 주주환원정책을 안내하고 있으며 정관 개정을 통해 이사회 규정으로 배당기준일을 정할수 있도록 하였으나 그 전에 배당 결정한 내역은 없습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 배당은 배당가능이익 범위 내에서 회사의 이익규모, 미래 성장을 위한 투자 계획 및 재무구조 등을 종합적으로 감안하여 결정하고 있으며, 배당성향을 30% 이상(별도 손익계산서상 당기순이익)으로 추진하는 것을 배당정책으로 수립 및 유지하고 있습니다. 해당 배당정책은 경영상황에 따라서 변경가능성이 있으며, 향후 주주가치 제고와 주주환원 확대를 위해 투자, Cash Flow, 재무구조, 배당 안정성을 종합적으로 고려하여 배당을 결정할 계획입니다. 해당 내용은 사업보고서에도 기재하여 주주들에게 안내하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

2024년 2월 배당 결의내용을 공시하여 주주총회 소집공고 공시 전에 미리 관련 정보를 안내 하였으며, 2024년 3월 공시된 사업보고서를 통해 현금배당금, 현금배당수익률 및 배당횟수 등 주주환원 정책의 내용을 주주에게 안내하고 있습니다.

또한 운영되고 있는 영문홈페이지에 주주환원 정책 내용을 추가할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 21년 3월 23일 제4기 정기주주총회에서 배당 기준일 및 주주권 행사 기준일을 이사회 결의로 정할 수 있도록 정관을 개정하였으며, 기준일 변경에 따른 주주들의 혼란을 최소화하기 위하여 기존과 같이 배당액이 확정되기 전인 2023년 12월 31일을 기준일로 정하였습니다.

공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 현금배당을 실시한 내역은 다음과 같습니다.

1) 1차 배당 : 2023년 2월 2일 보통주 1주당 500원을 배당하는 이사회 결의 공시를 통해 주주에게 배당기준일(2022년 12월 31일), 금액 등 안내를 하였고, 2023년 3월 제6기 정기주주총회에서 제1호 의안인 재무제표 승인의 건을 승인받아 2023년 4월 총 180억원의 배당을 실시하였습니다.

2) 2차 배당 : 2024년 2월 2일 보통주 1주당 1,000원을 배당하는 이사회 결의 공시를 통해 주주에게 배당기준일(2023년 12월 31일), 금액 등 안내를 하였고, 2024년 3월 제7기 정기주주총회에서 제1호 의안인 재무제표 승인의 건을 승인받아 2024년 4월 총 360억원의 배당을 실시하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

	결산월	결산배당 여부	배당기준일	배당액 확정일	현금배당 관련 예측가능성 제공 여부
1차 배당	12월(Dec)	O	2022-12-31	2023-02-02	X
2차 배당	12월(Dec)	O	2023-12-31	2024-02-02	X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당정책을 아직 영문으로 제공하지 않고 있으며, 결산배당을 추진함에 있어 기준일 변경에 따른 주주들의 혼란을 최소화하기 위하여 기존과 같이 배당액이 확정되기 전 2023년 12월 31일을 기준일로 정했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

배당정책의 영문자료 제공 관련하여 운영되고 있는 영문홈페이지에 주주환원 정책 내용을 추가할 예정이며, 향후 주주들에게 혼란을 야기하지 않는 범위에서 필요하다고 판단되는 경우 배당액 확정일을 배당기준일 전으로 하는 방안에 대해 검토를 거쳐 결정할 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 2023년 최대 영업실적을 달성하며, 전년 대비 100% 증가한 보통주 1주당 1,000원, 총 360억원을 배당하였습니다. 앞으로도 주주가치 제고에 최선의 다할 것입니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

2022년의 양호한 영업실적을 기반으로 회사 설립 이후로 첫 배당을 실시하였습니다. 지속적인 성장을 위한 투자, 재무구조 등을 종합적으로 고려하여 보통주 1주당 500원, 총 180억원을 배당하였으며, 2023년에는 설립 이후 최대 영업실적을 달성하면서 22년대비 100% 증가한 보통주 1주당 1,000원, 총 360억원을 배당하였습니다. 당사는 앞으로도 주주가치 제고에 최선의 노력을 다할 것입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

    |     |     | 일반현황 |     | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | 358,064,269,830 | 35,992,704,000 | 1000 | 1.21 |
| 전기 | 보통주 | 2022년 | 12월(Dec) | - | 136,658,085,918 | 17,996,352,000 | 500 | 1.20 |
| 전전기 | 보통주 | 2021년 | 12월(Dec) | - | -512,721,459,424 | 0 | 0 | 0 |

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분	당기	전기	전전기
연결기준 (%)	13.89	11.08	0
개별기준 (%)	13.98	13.21	0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일까지 당사가 배당 외에 실시한 주주환원 관련 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 설명 드린 바와 같이 당사는 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리를 존중하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 계속하여 주주가치 제고에 최선의 노력을 다할 것입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주에 대한 회사 경영현황 정보의 정확한 전달을 위해 우선, 분기 실적 발표를 애널리스트 및 기관투자자가 참여하는 양방향 컨퍼런스콜 방식으로 실시하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사가 발행한 주식수는 36,047,135주이며 정관상 발행예정 주식총수(일억육천만주)의 22.5%에 해당됩니다. 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식(54,431주)을 제외하고 의결권 행사가능 주식수는 35,992,704주입니다. 당사가 발행한 주식은 모두 보통주로, 당사는 보통주 외의 종류주식이 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주	종류주	발행가능 주식전체
160,000,000	80,000,000	160,000,000


krx-cg_OrdinarySharesMember
krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

	발행주식수(주)	발행비율 (%)	비고
보통주	36,047,135	22.5

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

상기 설명한 바와 같이, 당사가 발행한 주식은 전부 보통주이며, 주주의 보유주식에 대하여 상법 및 당사 정관에 따라 주주의 의결권은 1주당 1개로서 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 계속하여 발행한 보유 주식의 종류 및 수에 따라 공평하게 의결권이 부여되도록 최선의 노력을 다할 것입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주에 대한 회사 경영현황 정보의 정확한 전달을 위해 우선, 분기 실적 발표를 애널리스트 및 기관투자자가 참여하는 양방향 컨퍼런스콜 방식으로 실시하고 있으며, 해당 컨퍼런스콜을 회사 홈페이지를 통해 웹캐스팅(온라인 오디오 생중계)함으로써 개인 투자자들에게도 회사 경영현황 정보 획득의 기회를 공정하게 제공하고 있습니다. 그 외 국내외 기관투자자 및 애널리스트를 대상으로 증권사 주최의 국내외 IR컨퍼런스/Corporate Day 참여 및 NDR 수행 등 활발한 IR 활동을 진행중이며, 개인 투자자들을 위해서는 회사 홈페이지에 IR 담당자 직통 연락처를 공개, 수시로 회사 경영현황에 대해 질의하고 답변을 받을 수 있는 의사소통 채널을 갖추고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 매분기마다 실적발표 자료를 홈페이지에 개시하고 있으며, 홈페이지를 통해 모든 투자자들이 동시에 실적발표를 청취할 수 있습니다. 또한, 당사는 주주들의 문의사항을 유선으로 대응하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 매 분기마다 영문 실적발표 자료를 홈페이지에 개시하고 있으며, 국외 투자자들을 대상으로 대면/비대면 영문 미팅 진행 및 컨퍼런스 등을 참여하며 시장에 대응하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 공시기준일 현재 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 전화번호를 공개하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율


	0.00

당사는 외국인 주주를 위해 영문 홈페이지(https://www.hd-hyundaielectric.com/)를 운영하고 있으며, 국문 홈페이지와 마찬가지로 영문 홈페이지에서도 IR 담당부서의 전화번호를 공개하고 있습니다. 또한 영문 IR 자료를 통해 외국인 투자자의 이해 제고를 돕고 있습니다.

현재 영문으로 공시 자료는 제공하고 있지 않으나, 외국인 투자자의 편의를 위해 주요 경영사항에 대한 공시를 영문으로 제공하는 방안을 검토 중에 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없음.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

	불성실 공시유형	지정일	지정사유	부과벌점	제재금(단위 : 원)	지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추기 위해 노력해 나갈 예정이며, 계속하여 IR, 전자공시시스템 및 홈페이지 등을 통하여 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 그리고 공평하게 제공하도록 최선을 다하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 사익 목적의 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위하여 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 사익 목적의 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위하여 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다.

특히, 당사는 2017년 4월 3일 내부거래위원회규정을 마련하여 내부거래에 대한 통제를 강화하였고, 같은 날 준법통제기준을 제정하여 적법하게 운영될 수 있도록 내부 기준을 강화하였습니다. 또한 내부회계관리규정을 제정하여 개정된 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 “외감법”)에 맞추어 회계처리 통제장치를 강화하여 투명성을 제고하였으며, 이를 통해 주주가치를 보호하기 위한 노력을 지속하고 있습니다. 또한 당사는 정관 제43조 2항에 따라 회사기회유용금지 및 자기거래 금지에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 결의하도록 하여 요건을 강화하고 있습니다.

당사는 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 계열회사 간 내부거래를 점검하는 내부거래위원회를 자발적으로 설치하였습니다. 동 위원회는 사내이사 1명, 사외이사 3명으로 구성되어 있으며 사외이사를 위원장으로 선임하도록 규정하였습니다. 동 위원회는 공정거래법 및 관련 법령상 대규모 내부거래에 대하여 사전 심의하고, 그 이외의 거래에 대해서도 중요하다고 판단되는 거래에 대하여 심의 및 의결을 실시하고 있습니다. 내부거래위원회는 계열회사와의 내부거래 현황을 보고 받고, 세부현황에 대한 자료 조사를 명령할 수 있으며, 법령 및 당사 규정에 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있습니다.

상법 및 공정거래법에서는 계열회사 간의 내부거래 시, 이사회 및 공시 등이 필요한 사항을 규정하고 있으며, 관련 조문 및 주요 내용은 아래와 같습니다.

1. 이사 등과 회사간의 거래(상법 제398조)

① 이사 또는 상법 제542조의8 제2항 제6호에 따른 주요주주, ② 위 ①의 자의 배우자 및 직계존비속, ③ 위 ①의 자의 배우자의 직계존비속, ④ 위 ①부터 ③까지의 자가 단독 또는 공동으로 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 50 이상을 가진 회사 및 그 자회사, ⑤ 위 ①부터 ③까지의 자가 위 ④의 회사와 합하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 50 이상을 가진 회사와 거래 시, 이사회의 사전 승인 필요

단, 위 상법 제398조에서 규정하고 있는 사항에 추가하여, 관련 판례에 따라 회사의 이사가 대표이사를 겸직하고 있는 회사와 거래 시, 이사회의 사전 승인 필요

2. 주요주주 등 이해관계자와의 거래(상법 제542조의 9)

최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사가 최대주주, 최대주주의 특수관계인 및 그 상장회사의 상법 제34조 제4항의 특수관계인을 상대방으로 하거나 그를 위하여 ① 단일 거래의 규모가 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출액총액의 1% 이상인 거래 또는 ② 해당 사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 5% 이상인 거래 시 이사회 승인 필요

3. 대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시(공정거래법 제26조)

국외 계열회사를 제외한 특수관계인을 상대로 하거나 국외 계열회사를 제외한 특수관계인을 위하여 ① 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래, ② 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래, ③ 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래, ④ 자연인인 동일인이 단독으로 또는 동일인의 친족과 합하여 발행주식총수의 100분의 20 이상을 소유하고 있는 계열회사 또는 그 계열회사의 상법 제342조의2에 따른 자회사인 계열회사를 상대방으로 하거나 그 계열회사를 위하여 상품 또는 용역을 제공 또는 거래의 분기별 거래금액의 규모가 100억원 이상이거나 그 회사의 자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100분의 5 이상인 것인 경우(단, 위 ④는 분기 기준), 이사회 승인 필요

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사가 공시대상기간 중 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 2024년 예상되는 거래에 대해 2023년 12월 13일 포괄적 이사회 의결을 받았으며, 주요 내용은 아래와 같습니다.


법령	대상기간	대상회사	주요 거래내용
상법 제398조	2024.01.01 ~ 2024.12.31	기준 금액 이상으로 발생할 것으로 예상되는 당사의 주요주주 및 그 상법상 자회사들과의 거래	제품 납품, 부동산 임차료 및 관리비 등 같은 유형의 일상적인 거래
상법 제542조의9	기준 금액 이상으로 발생할 것으로 예상되는 당사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래	제품 납품, 지급보증 등 같은 유형의 일상적인 거래
공정거래법 제26조	2024.10.01 ~ 2024.12.31	기준 금액 이상으로 발생할 것으로 예상되는 당사 지분을 20%이상 소유하고 있는 계열회사 또는 그 회사의 상법상 자회사들과의 거래	24년 4분기 법상 기준금액 100억원이 초과될 것으로 예상되는 상품용역거래 예상금액

위 내부거래 이사회 승인 규제에 있어서 포괄승인이 가능한지 여부에 대하여는 명문의 규정은 없으나, 포괄승인이 사실상 이사회의 승인 요건의 취지를 퇴색 시키지 아니하는 한 허용될 수 있다고 해석하는 것이 통상적입니다. 구체적으로는 해당 내부 거래의 형태 별로 구별하여 유사한 거래에 대해서 총액 및 그 기간에 제한을 두어 포괄적으로 승인하는 방법이 가능한 것으로 해석됩니다. 이와 같이 당사도 필요에 따라서 이사회에서 내부거래의 이해충돌 여부, 절차 및 내용의 공정성 등을 이사들이 알고 결의할 수 있는 전제에서 포괄적인 승인을 받고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사의 공시대상기간 중에 발생한 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (2023년 사업보고서상 기재내용과 동일)

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

가. 채무보증 내역

직전 사업년도 말 기준 당사는 해외 계열사의 원활한 자금조달 및 비용 최소화와 보증서 발급을 목적으로, 해외 계열사의 운영자금 및 이행보증 관련 국내외 금융기관 여신한도에 대해 총 314,522백만원(USD 213,635천, CNY 216,000천)의 지급보증을 제공하고 있습니다. 당사는 이사회규정에 의거하여 해외 자회사 및 해외 지사를 위한 건별 보증금액이 별도 자기자본의 5% 이상일 경우 이사회 의결 후 집행하고 있으며, 5% 미만시에는 그 결정 및 집행을 대표이사에게 위임하고 있습니다. 채무보증의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천외화)


성 명(법인명)	관 계	채권자	채무내용	관련채무금액	거 래 내 역				기 간
기 초	증 가	감 소	기 말
HD Hyundai Electric China Co.,Ltd.	계 열 회 사 (해외종속법인)	SC BANK.China	운영자금	USD 3,787	USD 20,000	-	USD 10,000	USD 10,000	2023.01월 ~2024.01월
KEB하나은행 상해지점	운영자금	CNY 122,683	-	CNY 216,000	-	CNY 216,000	2023.02월 ~2024.02월
HD Hyundai Power Transformers USA, Inc.	계 열 회 사 (해외종속법인)	Liberty Mutual Insurance Company	공사이행 보증	USD 3,114	USD 20,000	-	USD 14,000	USD 6,000	2023.06월 ~2024.06월
KDB산업은행 뉴욕지점	운영자금	USD 5,000	USD 36,000	-	-	USD 36,000	2023.06월 ~2024.06월
Mizuho 은행 LA 지점	운영자금	USD 3,000	USD 30,000	-	-	USD 30,000	2023.01월 ~2024.01월
신한은행 뉴욕지점	운영자금	USD 8,000	USD 12,000	-	-	USD 12,000	2023.02월 ~2024.02월
KEB하나은행 뉴욕지점	운영자금	USD 14,000	USD 16,800	-	-	USD 16,800	2023.11월 ~2024.11월
KEB하나은행 뉴욕지점	공사이행 보증	USD 543	USD 13,200	-	-	USD 13,200	2023.08월 ~2024.08월
한국수출입은행	운영자금	USD 20,000	USD 20,000	-	-	USD 20,000	2023.01월 ~2024.01월
서울보증보험	공사이행 보증	USD 1,065	USD 1,065	-	-	USD 1,065	2021.03월 ~2025.04월
HD Hyundai Electric America Corporation	계 열 회 사 (해외종속법인)	Liberty Mutual Insurance Company	공사이행보증	USD 29,876	USD 26,000	USD 18,000	-	USD 44,000	2023.06월 ~2024.06월
SC BANK 뉴욕지점	공사이행 보증	USD 570	USD 10,000	-	USD 9,430	USD 570	2023.09월 ~2024.04월
국민은행 뉴욕지점	공사이행보증	USD 11,849	USD 8,400	USD 15,600	-	USD24,000	2023.09월 ~2024.09월
합 계				USD 100,804CNY 122,683	USD 213,465	USD 33,600CNY 216,000	USD 33,430	USD 213,635 CNY 216,000	-

※ 해외종속기업인 HD Hyundai Power Transformers USA, Inc.이 체결한 공사계약에 대하여 계약금액(USD 36,551천)의 150%에 대한 공사이행보증을 제공하고 있습니다.

※ 해외종속기업인 HD Hyundai Electric America Corporation이 체결한 공사계약에 대하여 계약금액(USD 713,328천)의 100%에 대한 공사이행보증을 제공하고 있습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

가. 대주주와의 영업거래

(단위 : 백만원)


거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액
HD현대중공업(주)(계열회사)	제품 및 용역 매출,매입 등	2023.01월~2023.12월	133,771

※ 자산 거래는 제외하였습니다.

나. 자산 매입 및 매도 내역

(단위 : 백만원)


거래상대방 (회사와의 관계)	거래목적물	목적	일자	금액
HD현대사이트솔루션(주)(계열회사)	기계장치	매입	23.05.31	33
23.06.22	46
23.06.22	33
23.06.23	33
23.08.22	72
23.09.14	70
23.12.13	102

※ 거래금액 1억원 미만인 경우 기재를 생략하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 계열회사 등과의 내부거래로 인해 주주가치가 훼손되는 일이 발생하지 않도록 철저히 관리해 나갈 계획입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 정책을 마련하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 정관 제24조(소수주주권의 존중)에서 상법 및 관련 법령상 인정되는 단독주주권 및 소수주주권을 존중한다고 명시하고 있으며, 주주제안 전반에 대한 회사 내부 기준 및 절차(주주제안 요건, 주주제안 접수 시 이사 및 이사회의 심의 절차, 주주제안 거부 사유, 주주제안 의안에 대한 제안 주주의 주주총회에서 설명 절차 보장 포함)에 대한 “주주제안 처리 기준 및 절차 규정”을 마련하여 주주들이 확인할수 있도록 홈페이지에 게시하고 있는 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병 등에 대한 소액주주의 의견을 적극적으로 수렴하기 위해 노력하고 있습니다.

기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대해서 당사는 IR 절차 등을 통한 주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등주주보호 및 주주권 보장 및 확대를 위하여 지속적으로 노력하고 개선 방안을 검토할 예정입니다.

당사가 합병, 분할, 분할합병을 함에는 합병계약서를 작성하여 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 하며(상법 제522조, 제530조의3), 이를 반대하는 주주에게는 주식매수청구권이 인정됩니다(상법제522조의3, 제530조의11). 특히, 2022년 12월 27일 자본시장법 시행령이 개정됨에 따라, 주권상장법인이 물적분할을 하는 경우, 이에 반대하는 주주에게 주식매수청구권이 인정됩니다(자본시장법 시행령 제176조의7). 분할계획서 또는 분할합병계약서에 관한 주주총회의 승인 결의에 관하여는 종류주식으로서 의결권이 배제되는 주주도 의결권이 있으며, 회사의 분할 또는 분할합병으로 인하여 분할 또는분할합병에 관련되는 각 회사의 주주의 부담이 가중되는 경우에는 주주총회의 특별결의 이외에 그 주주 전원의 동의가 있어야 합니다(상법 제530조의3).

또한 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 등 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 행위를 할 때에도 주주총회의 특별결의에 따른 승인을 얻어야 합니다(상법 제374조). 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 경우에도 주식교환/이전계약서를 작성하여 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 하며(상법 제360조의3, 제360조의16), 반대주주에게는 주식매수청구권이 인정됩니다(상법 제360조의5, 제360조의22). 당사는 주권상장법인이므로 분할, 합병 시 위 상법에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집 통지 또는 공고를 하는 경우에는 주식매수청구권의 내용 및 행사 방법을 명시하여야 합니다. 또한주권상장법인인 당사는 주식매수청구에 따라서 매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 합니다(자본시장법 제165조의5).

당사는 소유구조 또는 사업의 중대한 변화를 초래하는 위와 같은 결정을 함에 있어서 상법 및 자본시장법이 규정하고 있는 제반 규제들을 엄격히 준수할 것입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

해당사항 없음.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없음.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없음.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없음.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 소액주주 및 반대주주의 가치가 훼손되는 일이 발생하지 않도록 적극적인 IR 및 홍보활동을 통해 소액주주들의 의견을 수렴하고 관련법령에 따른 반대주주의 권리보호 절차를 철저히 준수해 나갈 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 기업가치 창출 및 주주·이해관계자의 이익 보호를 위하여 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 운영의 기본방침 및 업무집행에 관하여 중요사항을 의결하며, 경영진의 직무집행을 감독합니다. 당사는 정관 및 이사회 규정 등 제도적 장치를 통해 이사회를 운영하고, 이사회가 그 기능을 원활히 수행할 수 있도록 이사회 지원 전담 조직을 운영하여 이사회의 제반 업무를 체계적으로 지원하고 있습니다.

당사에서 이사회 규정 제11조에서 정하고 있는 이사회의 심의ㆍ의결사항은 아래와 같습니다.

<이사회에 부의할 사항>

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약,

기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경

(9) 이사의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달 발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(12) 주식배당 결정

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사, 감사위원의 보수

(15) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임

(2) 공동대표의 결정

(3) 지점의 설치, 이전 또는 폐지

(4) 신주의 발행

(5) 사채의 발행 및 사채발행의 대표이사 위임

(6) 준비금의 자본전입

(7) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행

(8) 이사의 경업, 이사의 회사기회 및 자산의 유용, 이사등과 회사 간의 거래의 승인

(9) 분기배당

(10) 해외증권의 발행

(11) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(12) 이사회 내 위원회의 위원 선임 및 해임

(13) 이사회 내 위원회의 의결 사항에 대한 재결의

(14) 간이합병, 간이분할합병, 소규모 합병 및 소규모 분할합병의 결정

(15) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(16) 주식매수선택권 부여의 취소

(17) 중요한 재산의 취득 및 처분

(18) 다액의 자금도입 및 보증행위

(19) 재무제표의 승인

(20) 배당의 결정

(21) 자기주식의 취득, 처분 및 소각

(22) 준법지원인 선임 및 준법통제기준의 승인

3. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에 따라 이사회 결의를 요하는

대규모 내부거래

4. 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사 또는 이사회 의장이

회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항

이사회 보고 사항은 다음과 같습니다.

<이사회 보고 사항>

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

당사 이사회는 법상 의무화된 사항 이외에도 회사의 경영상 중요한 사항에 대해 이사회에서 의결할 수 있도록 정관 및 이사회규정에서 정하고 있습니다. 또한, 대표이사 또는 이사회 의장이 회사 운영상 중요하다고 판단한 사항은 이사회에 부의할 수 있으며, 이사회는 해당 사항에 대해 심의ㆍ의결할 수 있습니다.

대표적으로 당사는 주요 재산의 취득 및 처분 등에 관한 사항에 대하여 유가증권 공시 규정보다 강화된 기준으로 이사회의 심의ㆍ의결을 진행하고 있으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.


구분	공시기준	이사회 의결 기준
타법인 주식 및 출자증권 취득·처분	연결 자본 2.5%	별도 자본 2.5%
신규 시설투자 및 증설	연결 자본 5%	별도 자본 2.5%
타인에 대한 금전의 가지급 및 금전 또는 유가증권의 대여	연결 자본 2.5%	별도 자본 1.5%
유형자산의 취득 및 처분	연결 자산 2.5%	별도 자산 1.25%
무형자산의 양수도	연결 자산 10%	별도 자산 1.25%
주권 관련 사채권의 양수도 결정	연결 자본 2.5%	매건 개최
영업의 양수도	연결 자산, 매출, 부채의 10%	매건 개최

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회는 이사회 규정 제12조에 의거 1) 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 2) 대표이사의 선임 및 해임, 3) 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 4) 정관에서 정하는 사항 등 법령 또는 정관에 정하여진 사항을 제외하고 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다.

법령과 정관이 정한 사항 및 이사회로부터 위임된 사항을 포함한 각 위원회의 부의 사항은 다음과 같습니다

이사회 내 위원회에 위임된 사항은 아래와 같습니다.

<감사위원회 부의 사항>

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집 청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고 의무

(2) 감사보고서의 작성 및 제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지 청구

(4) 이사에 대한 영업 보고 청구

(5) 이사회에서 위임 받은 사항

(6) 이사회 소집 청구 및 직접 소집

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 이사의 보고 수령

(4) 이사와 회사 간의 소에 관한 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청 시 소 제기 결정 여부

(6) 감사인 선정 및 변경/해임

(7) 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

(8) 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실조사 및 대표이사에 대한 시정 조치 요구

(9) 내부회계관리제도의 평가 및 보고

(10) 감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항에 대한 승인

(11) 감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제 개정

(12) 외부감사 종료 후 감사인에 대한 사후평가

(13) 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

(14) 회사가 지정 감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청 하고자 하는 경우 그에 대한 승인

<사외이사후보추천위원회 부의 사항>

1. 이사회에 추천할 사외이사의 후보 선정에 관한 사항

<내부거래위원회 부의 사항>

1. 거래상대방 선정에 관한 기준의 제정과 개정에 관한 사항

2. 내부거래책임자의 임면

3. 기타 이사회가 위임하거나 위원회의 운영과 관련하여 필요한 사항

< ESG위원회 부의 사항 >

1. 회사의 ESG 전략방향, 계획, 이행 관련 사항

2. 회사의 사회적 책임 관련 사항 심의

3. 회사의 ESG 역량 개발 및 내재화를 위한 지원 필요 사항

4. 기타 위원회에서 지속경영과 관련하여 심의가 필요하다고 판단하여 부의한 사항

<보상위원회 부의 사항>

1. 주주총회에 제출할 등기이사 보수 한도의 승인

2. 등기이사의 보수 또는 지급 기준 승인

3. 미등기임원의 보수와 관련하여 대표이사가 위원회에 부의를 요청한 사항

당사 이사회 규정 제13조에 의거 다음의 각 사항은 대표이사에게 위임 하고 있습니다.

<대표이사에게 위임할 사항>

1. 금융기관 여신거래 약정 체결 및 실행

(1) 장·단기 자금차입(이상 건별 별도 자기자본의 10% 미만)

(2) 수출입 관련 무역금융(D/A, D/P, L/C 등) 및 지급보증 (제 BOND발행)

(3) 외환거래

(4) 파생상품

(5) 어음할인 및 어음매각(이상 건별 별도 자기자본의 20% 미만)

2. 해외자회사 및 해외지사를 위한 채무보증, 지급보증, 담보제공 및 연장

(건별 별도 자기자본의 5% 미만)

3. 타법인 출자 및 출자지분 처분(건별 별도 자기자본의 2.5% 미만)

4. 수출공사 관련 해외기업투자(BOO, BOT방식 수출거래 등)

(건별 별도 자기자본의 2.5% 미만)

5. 인사관리에 관한 제규정

6. 경영진의 인사 및 보수 등에 관한 사항

7. 신규 시설투자, 증설(건별 별도 자기자본의 2.5% 미만)

8. 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 기타 법령 및 당사 정관, 이사회 규정에 의해 이사회의 승인을 특별히요하지 않는 회사의 일상업무에 관련된 사항

9. 타인에 대한 금전의 가지급 및 금전 또는 유가증권의 대여

(건별 별도 자기자본의 1.5% 미만)

10. 증여(건별 50억원 미만)

11. 유형자산 취득(건별 별도 자산의 1.25% 미만)

12. 유형자산 처분(건별 별도 자산의 1.25% 미만)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 계속하여 이사회가 효과적으로 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 수행하도록 최선을 다할 것입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 대표이사를 ‘최고경영자’로 규정하고, 정관, 이사회 규정, 명문화된 최고경영자 승계 절차 운영 기준에 의거하여 최고경영자 승계와 관련한 내부 절차를 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 경영진 중 대표이사를 ‘최고경영자’로 규정(이사회 규정 제15조 제3항)하고, 정관, 이사회 규정, 명문화된 최고경영자 승계 절차 운영 기준에 의거하여 최고경영자 승계와 관련한 내부 절차를 운영하고 있습니다.

대표이사가 갑작스런 사고, 건강상 이유 등 그 직무를 더 이상 수행할 수 없는 경우에는 정관 및 이사회 규정에 따라 대표이사가 지명한 이사가 그 직무를 대행하며, 지명이 없는 사장, 부사장, 전무, 상무 순으로 그 직무를 대행토록 규정하고 있습니다. (정관 제40조 제2항).

직무 대행자 선임과는 별도로 임시 이사회를 개최하여 차기 대표이사 선임 절차를 진행하며, 후보자가 이사인 경우 이사회에서 대표이사 선임을 결의하여 승계 절차를 종료합니다. 다만, 후보자가 이사가 아닌 경우에는 주주총회 개최를 통해 신규이사로 선임한 후 이사회 결의를 통해 대표이사로 선임함으로써 승계 절차를 종료합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 최고 경영자 임기 만료 최소 2개월 전 최고경영자 후보 심의 위원회를 개최하고 후보군 중 적임자를 선정합니다. 선정된 후보는 이후 주주총회의 승인을 거쳐 사내이사로 선임되고, 후속 이사회의 결의를 통해 대표이사를 선임하게 됩니다.

대표이사 후보자는 주주총회에서 사내이사 선임이 승인되기 전까지 승계 준비를 진행하며, 전임 대표이사는 자문역으로 위촉하여 안정적인 승계가 될 수 있도록 하고 있습니다.

대표이사 후보군 관리를 위해 반기에 1회 대표이사 및 주요 경영진으로 구성된 심의위원회를 개최하고 있습니다. 위원회는 사내 부문장 이상 경영진을 대표이사 잠재적 후보군(필요시 그룹 내 계열사 전무급 이상의 경영진을 후보군에 포함할 수 있음)으로 하고, 리더십 역량 및 업무 수행 경험 등의 자격요건을 검증하여 후보군을 관리하고 있습니다.

후보군에 대해서는 회사 내 업무 전환, 필요시 그룹 계열사간 전직 등 전략적 순환을 실시하고 있습니다. 또한 회사 내부 전략교육 대상자로 우선적으로 선발하고, 필요시에는 외부 최고경영자 과정 참석 기회를 부여하는 등 경영 역량 향상을 위해 지원하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

2023년도에는 최고경영자 후보군 육성을 위해 임원을 대상으로 공시 대상 기간 동안 다음과 같은 교육을 실시하였습니다.

▷ 최고경영자 후보군 육성 교육현황


구 분	대상자	운영기간	주요 내용
임원역량 강화교육	6명	23.01 ~ 23.01	신임임원교육
3명	23.02 ~ 23.06	임원 리더십 코칭
1명	23.02 ~ 24.02	부산대 경영대학원 최고경영자 과정
1명	23.04 ~ 23.11	서울대·한국전력 에너지 CEO과정
1명	23.05 ~ 23.09	HLC Ⅴ (예비 부문장 과정)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 급변하는 대내외 경영환경 변화에 적절히 대응하기 위해 지속적으로 최고경영자 승계정책을 보완 및 개선해 나갈 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등에 대해 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있으며, 추가적으로 환위험에 대한 리스크 관리정책도 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 상시적으로 제반 리스크를 관리하고 있으며, 회사 운영에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 판단되는 주요 리스크에 대해서는 이사회에 안건으로 상정하여 통합적인 검토 및 감독을 거치도록 하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 법령을 준수함으로써 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하기 위하여, 준법통제기준을 제정·시행하고 있습니다. 해당 준법통제기준은 회사의 모든 업무와 임직원들의 활동에 적용되고, 준법통제기준과 관련 있는 회사의 각종 규정은 준법통제기준에 부합하여야 하며, 법률이나 정관에 다른 정함이 없는 한 준법통제기준이 우선적으로 적용됩니다.

당사의 준법지원인은 공정거래 및 준법경영 교육을 시행하고 있으며, 업무수행에 필요한 법령, 사례, 업무지침 등을 메일 및 뉴스레터를 통하여 유관부서에 공유하였고, 상시적으로 법위반 리스크에 대한 법률검토를 수행하고 있습니다.

특히 공정거래 관련 법규를 자율적으로 준수하기 위하여 공정거래 자율준수 프로그램을 활발히 운영 중에 있으며, 대표이사 명의의 윤리준법경영 실천선언서를 홈페이지에 게재하여 대외적으로 준법경영 의지를 천명하였고, 전 임직원이 공정거래 자율준수 서약을 완료하였습니다. 향후 법 위반 가능성이 있는 부서를 대상으로 업무실태를 지속적으로 점검하고, 업무개선계획을 취합하여 준법경영 이행도를 지속하여 모니터링할 예정입니다.

그리고 최근 화두가 되고 있는 ESG 경영과 관련하여, Governance 강화 차원에서 내부통제를 더욱 강화하고, 임직원들의 준법이행도를 지속하여 점검할 예정입니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리를 위해 2017년 내부회계관리규정을 제정하여 회계정보 관리, 내부회계관리제도 관련 임직원 업무 및 교육, 내부회계관리제도의 설계 및 운영, 내부회계관리제도 평가 및 보고에 관한 규정을 수립하였고, 해당 규정은 매년 주기적으로 검토 후 필요 시 개정하고 있습니다.

또한 당사의 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 마련된 연결 및 별도내부회계관리제도의 운영실태를 대표자(또는 ‘내부회계관리자’)로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 당사는 이러한 감사위원회의 연결 및 별도내부회계관리제도 운영실태의 평가 등에 대한 업무를 지원하기 위하여 내부회계관리과라는 전담 지원조직을 운영하고 있습니다. 당사의 연결 및 별도내부회계관리제도는 외부 회계법인의 용역을 통해 설계와 운영의 적절성을 평가받고 이를 바탕으로 지속적인 개선을 하고 있습니다.

한편, 2024년 2월 22일 개최된 감사위원회에서 2023년도 연결 및 별도내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태를 평가한 결과, 당사의 연결 및 별도내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단된다는 평가 결과를 받았습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

공시정보 관리

당사는 유가증권시장 공시규정에 따라 당사를 대표하여 신고업무를 수행할 수 있는 공시책임자를 두고 있고, 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 공시담당부서를 운영하고 있고 부서 내에 2명의 공시담당자를 지정하고 있습니다. 공시책임자는 다음의 업무를 수행하고 있습니다.

1. 공시정보 및 공시서류(관련 서류를 포함한다. 이하 같다)에 대한 검토·승인·시행에 관한 업무

2. 임직원의 공시관련법규의 준수를 위해 필요한 조치(관련 교육실시, 지침의 마련 등)

3. 공시위험요인에 대한 식별과 대처방안 수립·실행

4. 공시통제제도에 대한 모니터링과 정기적인 운영실태점검 및 운영성과평가

5. 공시통제제도의 운영실태 최종 점검 및 운영성과의 최종 평가

6. 관련법규에서 공시하도록 명시적으로 특정하지 않은 사항에 대한 공시여부 및 범위의 결정

7. 공시담당부서의 지휘 및 감독

8. 공시업무에 관련된 임직원에 대한 교육계획 수립·시행

9. 공시통제제도의 설계 및 운영과 관련된 제 규정의 시행을 위한 세부지침 등의 승인

10. 기타 공시통제제도와 관련하여 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

공시담당부서는 공시업무와 관련하여 공시책임자의 지휘를 받으며 다음의 업무를 수행하고 있습니다.

1. 각종 공시정보의 수집 및 검토

2. 공시서류의 작성 및 공시실행

3. 공시관련 법규의 제·개정내용에 대한 수시점검등 법규준수를 위해 필요한

조치의 검토 및 공시책임자에 대한 보고

4. 회사 전체적인 차원에서의 공시위험의 식별, 점검, 평가, 관리

5. 기타 대표이사 또는 공시책임자가 필요하다고 인정하는 사항

또한, 당사에서는 공시정보 관리규정을 마련하여 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

외환리스크 관리

당사는 환위험 관련된 외환리스크 관리규정 및 외환리스크 관리세칙을 두고 있고, 공사와 관련된 리스크관리정책을 마련하는 등 당사의 리스크 관리를 위한 정책을 마련하고 있습니다. 환위험 관련 2015년 1월 1일 외환리스크 관리규정 및 외환리스크 관리세칙을 제정?시행하고 있으며 외환리스크 관리에 관한 주요 사항과 절차를 정하였습니다. 외환리스크 관리 정책의 최고 심의?의결기구로 외환리스크관리위원회를 두고 있고, 위 위원회의 심의와 외환리스크 관련 정책 결정을 효과적으로 지원하기 위한 외환정책위원회를 둘 수 있도록 하였습니다. 분사 이후의 상황을 반영하여 2022년 11월 18일 외환리스크 관리규정 및 외환리스크 관리세칙을 개정하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 위 정책들을 지속적으로 개선 및 보완해 나갈 것입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하였으며, 충분한 수의 사외이사를 두어 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 하였습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 전문 경영인 2인의 사내이사와 법률 전문가, 노동사회학 박사 및 재무회계 전문가 3인의 사외이사 등 총 5명의 이사로 구성되어 있어 경영의 효율성 및 전문성을 극대화하였습니다. 또한 이사회에 직무집행감독권을 부여(이사회 규정 제16조)하여 각 이사 및 경영진에 대한 견제 기능을 강화하였습니다. 이를 통해 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능할 뿐 아니라 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행하고 있습니다. 매 이사회 시마다 이사는 개별 안건들에 대해 사전 안내를 받고 있고, 이사회 당일에는 충분한 설명 및 토의를 통해 안건을 면밀히 검토하여 의결이 가능하다고 판단합니다.

보고서 제출일 현재 총 이사 수는 5명, 그 중 사외이사 수는 3명으로서 이사 중 사외이사의 비율은 60%입니다. 전체 사외이사는 상법상 제한되는 재직연한 요건(6년, 계열사포함 9년)을 충족하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

    |     | 구분  | 성별  | 나이(滿) | 직책  | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 조석 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 66 | 이사회 의장,

사외이사후보추천

위원회 위원,

ESG위원회 위원 | 50 | 2026-03-25 | 기업경영 | 前)한국수력원자력 사장

現)HD현대일렉트릭(주) 대표이사 사장 |
| 금석호 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 56 | 내부거래위원회

위원 | 62 | 2026-03-21 | 인사 | 前)HD현대오일뱅크 경영지원본부장

現)HD현대(주) HR지원실장 |
| 박수환 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 68 | 감사위원장, 사외이사후보추천위원회 위원, 내부거래위원회 위원, ESG위원회 위원, 보상위원회 위원 | 38 | 2027-03-25 | 회계&재무

(공인회계사) | 前)삼일회계법인 대표 |
| 전순옥 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | 71 | 내부거래위원회

위원장, 사외이사후보추천위원회 위원, 감사위원회 위원, ESG위원회 위원장, 보상위원회 위원 | 26 | 2025-03-20 | 노동사회학 | 前)제19대 국회 산업 통상자원위원

現)전태일재단 상임이사 |
| 한찬식 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 55 | 사외후보이사추천위원회 위원장, 보상위원회 위원장, 내부거래위원회 위원, 감사위원회 위원, ESG위원회 위원 | 14 | 2026-03-21 | 법률 | 前)서울동부지검 검사장

現)김앤장 법률사무소 변호사 |

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 내 위원회로서 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 보상위원회를 운영하고 있습니다.

감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있어 회사의 경영감독 기구로서 독립성을 확보하고 있습니다. 현재 규정 상 감사위원회 위원장의 재량에 따라서 임직원을 배제하고 감사위원회를 진행하는 것이 가능합니다. 이에 의거 현재 독립된 별도의 회의 구성을 위해 감사위원들의 별도 요청이 있지 않는 한 당사 임직원이 배제된 감사위원회 회의를 개최 및 진행하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

|     | 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 사외이사후보추천위원회 | 주주총회에서 선임할 사외이사후보를 추천하는 기능 수행 | 4 | A | |
| 감사위원회 | 1. 회사의 회계와 업무를 감사

2. 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구 또는 회사의 재산상태를 조사

3. 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리 | 3 | B | |
| 내부거래위원회 | 회사의 내부거래에 관한 기본 정책 수립 및 거래상대방 선정 기준 운영실태 점검 | 4 | C | |
| ESG위원회 | 회사의 ESG 전략 방향, 계획, 이행 관련사항 등을 심의하고 승인 | 4 | D | |
| 보상위원회 | 1. 주주총회에 제출할 등기이사 보수 한도의 승인

2. 등기이사의 보수 또는 지급기준 승인

3. 미등기임원의 보수와 관련하여 대표이사가 위원회에 부의를 요청한 사항의 승인 | 3 | E | |

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

 |     |     | 직책  | 구분  | 성별  | 겸임  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사외이사후보추천위원회 | 한찬식 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B,C,D,E |
| 사외이사후보추천위원회 | 조석 | 위원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | D |
| 사외이사후보추천위원회 | 박수환 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B,C,D,E |
| 사외이사후보추천위원회 | 전순옥 | 위원 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | B,C,D,E |
| 감사위원회 | 박수환 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A,C,D,E |
| 감사위원회 | 전순옥 | 위원 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | A,C,D,E |
| 감사위원회 | 한찬식 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A,C,D,E |
| 내부거래위원회 | 전순옥 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | A,B,D,E |
| 내부거래위원회 | 금석호 | 위원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | - |
| 내부거래위원회 | 한찬식 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A,B,D,E |
| 내부거래위원회 | 박수환 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A,B,D,E |
| ESG위원회 | 전순옥 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | A,B,C,E |
| ESG위원회 | 조석 | 위원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | A |
| ESG위원회 | 한찬식 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A,B,C,E |
| ESG위원회 | 박수환 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A,B,C,E |
| 보상위원회 | 한찬식 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A,B,C,D |
| 보상위원회 | 전순옥 | 위원 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | A,B,C,D |
| 보상위원회 | 박수환 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A,B,C,D |

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

ESG위원회는 회사의 ESG 전략방향, 계획, 이행 관련사항, 회사의 사회적 책임 관련 사항 등을 심의하고 승인합니다. 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 현재 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 있지 않고 있습니다. 대표이사와 이사회의장을 분리하지 않더라도 이사회에서의 사외이사 비중이 높아 독립적인 의사결정이 충분히 보장되기 때문입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 사외이사를 대표하는 선임사외이사를 뽑아 대표이사를 견제하는 선임사외이사 제도를 도입하고 있지 않으며, 상법 상의 대표이사를 대체하는 집행임원 제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이, 당사는 정관상 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 선임할 수 있도록 규정하고 있습니다. 다만 현재 대표이사가 이사회 의장으로 선임되어 있어 대표이사와 이사회 의장이 분리되어 있지는 않지만, 대표이사와 이사회 의장을 분리하지 않더라도, 상법에서 정한 사회이사의 독립성을 보장하기 위한 사외이사 결격사유를 엄격하게 검토하여 결격사유가 없는 사외이사 후보가 주주총회에서 선임되었고, 이사회에서도 사외이사 비중이 높아 독립적인 의사결정이 충분히 보장되고 있다고 판단하고 있습니다.

또한, 당사는 선임사외이사를 별도로 선임하고 있지 않으나, 감사위원회 위원장이 사외이사만으로 구성된 감사위원회를 소집하고, 회의를 주재하며, 경영진에게 주요 현안 관련 보고를 요구할 수 있기에, 사실 상 선임사외이사 역할을 수행하고 있습니다.

이에 더하여, 당사의 이사회는 전문 경영인, 법률 및 회계 전문가 등 다양한 분야의 전문가들로 구성되어 있고, 이사회가 대표이사에 대한 직무집행감독권이 있도록 하여(이사회 규정 제16조) 각 이사 및 경영진에 대한 견제 기능을 강화하였습니다. 이를 통해 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능할 뿐 아니라 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행하고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 필요하다고 판단되는 경우, 대표이사와 이사회 의장의 분리선임, 선임사외이사 및 집행임원 제도 시행 여부에 대해 충분한 검토를 거쳐 결정할 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 이사회 구성인원은 전문 경영인 2인의 사내이사와 법률 전문가, 노동사회학 박사 및 재무회계 전문가 3인의 사외이사 등 총 5명으로 다양한 분야의 전문가들로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 사내이사로서 전문경영인을 선임하고 있고, 사외이사는 정관에 의거하여 경영, 경제, 법률 또는 관련기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 상법 등 관련 법규상의 자격요건을 갖춘 자로 선임하고 있어 전문성 및 책임성을 확보하고 있습니다.

전문경영인 및 여러 분야의 전문가들로 구성된 이사회는 전문성과 책임성을 지니면서 전체적으로 다양한 배경을 갖추어 전문성, 책임성, 다양성 면에서 경쟁력을 갖추고 있습니다. 이사는 각 분야의 직무 전문성을 통한 전문가들로 구성하고 있으며, 그 역량 평가 및 이사 선임에 있어 연령, 성별, 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않습니다. 사외이사 3명중 1명은 여성 이사(전순옥)로서, 이사회 구성의 다양성을 확보하고 있습니다.

이사의 전문성과 관련한 상세 내용은 다음과 같습니다.

<이사 전문성 확보>

- 사내이사 2명: 전문경영인 선임(조석), 인사전문가(금석호)

- 사외이사 3명: 회계전문가(박수환), 법률전문가(한찬식), 노동/사회 전문가(전순옥)

또한, 이사의 책임성 확보를 위해 각 이사에게 회사를 위한 선량한 관리자의 주의의무, 충실의무, 기업비밀준수의무, 직무집행 감독 또는 감시의무 등을 부과하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

23년 3월 송백훈 사외이사의 임기가 만료되었고 제6기 정기주주총회에서 금석호 사내이사와 한찬식 사외이사가 각각 3년의 임기로 선임되었습니다.

24년 3월 제7기 정기주주총회에서 조석 사내이사는 2년의 임기로, 박수환 사외이사는 3년의 임기로 선임되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

  |     | 구분  | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 조석 | 사내이사(Inside) | 2020-03-25 | 2026-03-25 | 2024-03-26 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 금석호 | 사내이사(Inside) | 2018-03-27 | 2026-03-21 | 2023-03-22 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 송백훈 | 사외이사(Independent) | 2017-04-03 | 2023-03-24 | 2020-03-25 | 만료(Expire) | 퇴직 |
| 박수환 | 사외이사(Independent) | 2021-03-23 | 2027-03-25 | 2024-03-26 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 전순옥 | 사외이사(Independent) | 2022-03-21 | 2025-03-20 | 2022-03-21 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 한찬식 | 사외이사(Independent) | 2023-03-22 | 2026-03-21 | 2023-03-22 | 선임(Appoint) | 재직 |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 당사의 이사회가 전문성 및 책임성을 지닌 이사들로 구성되도록 노력할 것입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 사외이사후보추천위원회는 이사 직무수행의 적합성을 엄격하게 심사하며, 사외이사의 선임 및 위원회 운영의 독립성 위하여 총 위원 4인 중 3인을 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)


	75

이사는 이사회에서 추천 받아 상법 제 382조에 따라 주주총회에서 선임하며, 사외이사는 상법 제 542조의 8에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서 선임합니다.

사내이사의 선임을 위해서는 별도 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으나, 이사회의 추천을 통해 주주총회에서 선임하고 있습니다. 사외이사의 경우 독립성 보장을 위하여 별도의 독립성을 갖춘 사외이사후보 추천위원회의 의사결정에 의하는 것이 바람직하나, 사내이사는 경영진 중에서 선임하므로 이사회에서 선임하는 것이 더욱 효율적인 측면이 있다고 사료됩니다.

당사의 사외이사후보추천위원회는 이사 직무수행의 적합성 여부에 대해 엄격하게 심사하고 있으며, 사외이사의 선임 및 위원회 운영에 독립성과 공정성을 확보하기 위하여 총 위원 4인 중 3인(75%)을 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사를 선임할 필요가 있는 경우 후보 선정에 관한 사항을 심의의결하며, 이를 거쳐 주주총회에서 최종적으로 사외이사를 선임하고 있습니다.

공시대상기간부터 보고서 제출 까지 사외이사후보추천위원회는 총 4번 개최되었으며, 사외이사 후보 추천 승인, 사외이사후보추천위원회 위원장 선임 등 안건을 결의하였습니다.

공시대상기간부터 보고서 제출 까지 사외이사후보추천위원회의 활동내역은 다음과 같습니다.


구분	구성원명	활동내역
개최일자	의안내용	가결여부
사외이사 후보추천 위원회 (총 4인)	조석 사내이사 송백훈 사외이사(위원장) 박수환 사외이사 전순옥 사외이사	2023.02.16	ㆍ사외이사 후보 추천 승인의 건	가결
조석 사내이사 한찬식 사외이사(위원장) 박수환 사외이사 전순옥 사외이사	2023.03.22	ㆍ사외이사후보추천위원회 위원장 선임 및 위원장 유고시 직무대행 순서 결정의 건	가결
조석 사내이사 한찬식 사외이사(위원장) 박수환 사외이사 전순옥 사외이사	2024.02.22	ㆍ사외이사 후보 추천 승인의 건	가결
조석 사내이사 한찬식 사외이사(위원장) 박수환 사외이사 전순옥 사외이사	2024.03.26	ㆍ사외이사후보추천위원회 위원장 유고시 직무대행 순서 결정의 건	가결

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

주주총회에 이사선임 안건이 포함될 경우 주주총회 4주 전에 주주총회 소집결의 공시를 통해 임기, 신규선임여부, 주요경력에 대한 정보를 제공하고 있습니다. 사외이사의 경우 추가로 이사 등으로 재직 중인 법인명에 관한 정보를 제공하고 있으며 주주총회 소집공고를 통해 이사후보에 관한 추천인, 최대주주 등과의 관계여부도 공시를 하고 있습니다.

재선임되는 이사 후보의 경우에 과거 이사회 활동 내역 및 이사회 등 위원회 참석률, 안건별 찬성률을 사업보고서를 통해 상세히 제공하고 있습니다. 또한 추천사유에 대한 정보를 제공하여 주주들의 충분한 이해를 돕고자 노력하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

   |     |     | 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제6기 정기총회 | 금석호 | 2023-02-21 | 2023-03-22 | 29 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 상세 이력 및 주된 직업

2. 추천인

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

5. 체납사실, 부실기업 경영진 및 법령상 결격 사유 유무

6. 후보자 추천 사유 | |
| 제6기 정기총회 | 한찬식 | 2023-02-21 | 2023-03-22 | 29 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자 상세 이력 및 주된 직업

2. 추천인

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

5. 체납사실, 부실기업 경영진 및 법령상 결격 사유 유무

6. 후보자 추천 사유

7. 후보자 직무수행계획 | |
| 제7기 정기총회 | 조석 | 2024-02-26 | 2024-03-26 | 29 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 상세 이력 및 주된 직업

2. 추천인

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

5. 체납사실, 부실기업 경영진 및 법령상 결격 사유 유무

6. 후보자 추천 사유 | |
| 제7기 정기총회 | 박수환 | 2024-02-26 | 2024-03-26 | 29 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자 상세 이력 및 주된 직업

2. 추천인

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

5. 체납사실, 부실기업 경영진 및 법령상 결격 사유 유무

6. 후보자 추천 사유

7. 후보자 직무수행계획 | |

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역에 대해서 사업보고서에 기재된 내용 외 추가적으로 공개한 내용은 없습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 집중투표제 도입 시 장점뿐만 아니라 단점도 예상되기 때문에(집중투표제의 경우 의무화하고 있는 해외 사례도 많지 않고, 주식의 빈번한 거래가 이루어지는 상장회사의 경우에는 긍정적인 기능을 하기 어렵다는 이론적인 지적도 있습니다) 충분한 검토를 거쳐 관련 법령 등 요건 강화에 따라 집중투표제 도입이 의무화될 경우 도입 예정입니다. 다만, 주주제안 등 투자자와의 소통을 통해 집중투표제 도입에 대한 요구가 대두될 경우 충분한 검토를 통해 투자자들의 의견을 적극적으로 수렴하겠습니다.

당사는 여러 주주와 이해관계자의 의견에 항상 귀를 기울이고 있습니다. 법적 주주제안 요건을 충족하지 못하더라도 다양한 견해를 수렴하기 위한 적극적인 IR 활동을 강화하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 이사 후보 추천에 있어 사내이사의 경우 이사회의 추천을 통해 주주총회에서 선임하고 있고, 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회의 추천을 통해 주주총회에서 선임하고 있습니다. 또한 이사 선임과 관련하여 주주들에게 사전에 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 이를 통해 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하고 있습니다. 또한 이사 후보 추천에 있어 독립성 제고를 위해 관련 법령에서 규정하고 있는 주주제안 등이 이루어지는 경우 이를 존중하여 이사 선임절차를 진행하는 등 주주들의 다양한 의견을 수렴하기 위하여 노력할 예정입니다.

또한, 위에 설명 드린 바와 같이 당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않고 있지만, 주주제안 등 투자자와의 소통을 통해 집중투표제 도입에 대한 요구가 대두될 경우 충분한 검토를 통해 투자자들의 의견을 적극적으로 수렴하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 계속하여 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보할 수 있도록 최선의 노력을 다할 것입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 경영진의 업무분장에 대해서는 최고 경영자가 정하며 경영진은 지시하거나 집행한 업무에 관하여 관계법령 등에 따라 이사에 준하는 책임을 지도록 하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

	성별	직위	상근 여부	담당업무
조석	남(Male)	대표이사	O	사장
금석호	남(Male)	이사	X	사내이사
박수환	남(Male)	사외이사	X	사외이사, 감사위원장, 내부거래위원, ESG위원, 사외이사후보추천위원, 보상위원회위원
전순옥	여(Female)	사외이사	X	사외이사, 감사위원, 내부거래위원장, ESG위원장, 사외이사후보추천위원, 보상위원회위원
한찬식	남(Male)	사외이사	X	사외이사, 감사위원, 내부거래위원, ESG위원, 사외이사후보추천위원장, 보상위원회위원장

(2) 미등기 임원 현황

당사의 미등기 임원을 포함한 임원현황은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2023년 12월 31일)


성명	성별	출생 년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	재직기간	임기 만료일
김영기	남	1966.03	부사장	미등기	상근	전력사업본부 본부장	2017.4월 (선임일)	-
이창호	남	1966.05	전무	미등기	상근	배전사업본부 본부장	2017.4월 (선임일)	-
손익제	남	1964.09	전무	미등기	상근	-	2018.1월 (선임일)	2023.12.31
박상훈	남	1969.08	전무	미등기	상근	기획ㆍ신성장 부문장	2020.7월 (선임일)	-
김관중	남	1971.03	전무	미등기	상근	경영지원 부문장	2023.12월 (선임일)	-
김도균	남	1970.03	상무	미등기	상근	-	2019.1월 (선임일)	2023.12.31
홍종완	남	1968.12	상무	미등기	상근	양중법인 법인장	2020.12월 (선임일)	-
안재한	남	1969.06	상무	미등기	상근	회전기 부문장	2020.8월 (선임일)	-
양재철	남	1970.03	상무	미등기	상근	전력영업 부문장	2020.12월 (선임일)	-
백창수	남	1969.08	상무	미등기	상근	전력국내영업 담당	2020.12월 (선임일)	-
강봉주	남	1974.03	상무	미등기	상근	운영지원 담당	2020.12월 (선임일)	-
정계환	남	1973.05	상무	미등기	상근	회전기영업 담당	2021.11월 (선임일)	-
최현	남	1972.10	상무	미등기	상근	배전설계생산 부문장	2021.11월 (선임일)	-
김주석	남	1971.08	상무	미등기	상근	배전영업 부문장	2021.11월 (선임일)	-
이찬주	남	1972.02	상무	미등기	상근	연구 담당	2022.7월 (선임일)	-
김선대	남	1969.04	상무	미등기	상근	회전기 담당	2022.12월 (선임일)	-
김태경	남	1968.09	상무	미등기	상근	전력설계생산 부문장	2022.12월 (선임일)	-
옥경석	남	1971.02	상무	미등기	상근	미주법인 담당	2022.12월 (선임일)	-
서영천	남	1971.06	상무	미등기	상근	생산기획 담당	2022.12월 (선임일)	-
김주윤	남	1980.12	상무	미등기	상근	전략지원 담당	2022.12월 (선임일)	-
김세용	남	1974.05	상무	미등기	상근	배전해외영업 담당	2022.12월 (선임일)	-
이재웅	남	1976.04	상무	미등기	상근	재정 담당	2023.12월 (선임일)	-
김용덕	남	1975.02	상무	미등기	상근	구매 담당	2023.12월 (선임일)	-
이희태	남	1970.03	상무	미등기	상근	품질 담당	2023.12월 (선임일)	-
윤후진	남	1975.03	상무	미등기	상근	최고안전책임자	2023.12월 (선임일)	-
손창곤	남	1970.09	상무	미등기	상근	알라바마법인 법인장	2023.12월 (선임일)	-

작성기준일 이후 보고서 제출일 현재(2024.05.22)까지의 변동된 임원의 현황은 다음과 같습니다.


구 분	성명	성별	생년월일	직위	등기임원 여부	담당업무	비 고
퇴직	손익제	남	1964.09	전무	-	-	-
퇴직	김도균	남	1970.03	상무	-	-	-
입사	김선호	남	1977.05	상무	미등기	신성장파트장	24.04월 신규 입사(상근)
재선임	조석	남	1957.09	대표이사	사내이사		제7기 정기주총 시 사내이사 재선임 - 임기만료일(26.03월)
재선임	박수환	남	1955.08	이사	사외이사		제7기 정기주총 시 사내이사 재선임 - 임기만료일(27.03월)

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제53조 및 이사회규정 제15조에 따라 의결사항을 집행하기 위하여 경영진을 선임하고 있습니다.

당사는 징계처분에 따른 인사관리 기준 규정을 통해 아래와 같이 징계 대상행위를 열거하고 행위의 종류에 따라 징계절차를 진행하고 있으며, 특히 비리행위로 인해 징계를 받는 경우 임원 선임이 불가하도록 운영 중입니다.

이러한 인사관리 기준을 통해 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해할 수 있는 자의 선임을 제한하고 있습니다.

또한 당사는 기업지배구조 헌장 제5조③에서 ‘기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않는다”라고 선언했듯이, 인사 위원회 심의를 통해 업적, 역량, 리더십, 평판 등을 철저히 심사해 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해할 수 있는 자의 선임을 방지하는 제도적인 장치를 운영하고 있습니다. 또한 현재 재직하고 있는 임원의 경우 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해할 우려가 있는 자는 없습니다.

[징계처분에 따른 인사관리 기준]


구 분		주요내용
비리	공금유용 횡령	회사 자금의 사적 유용
수뢰/향응수수	이해관계자로부터 금품, 물품, 접대 등의 유/무형 이익을 받는 행위
회사자산부당사용	유형/무형 자산(정보)의 부당 사용 및 유출행위
취업알선	이해관계자의 친인척을 부당하게 취업시키는 행위
파렴치행위	직장분위기를 해치는 불미스러운 행위
안전	중대재해 인적/물적재해	안전사고로 인한 인적, 물적 재해 발생
일반	규정위반	상기 外 회사규정 위반 행위

1. 징계 대상행위 분류


구 분	비리징계	일반징계	안전징계
경고	선임불가	제한 없음
견책
감봉	제한 2년	제한 1년
출근정지
정직	제한 3년	제한 2년
강격	선임불가

2. 임원 선임/승진 제한

당사의 징계처분에 따른 인사관리기준 규정 상 공금유용 횡령 등은 비리 징계 대상 행위로 규정하고 있으며, 징계를 받는 경우 징계 수준에 관계없이 임원 선임을 제한하고 있어, 당사에는 횡령, 배임 판결을 받은 자가 임원으로 선임된 사례는 없습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없음.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 상의 대표이사를 대체하는 집행임원 제도를 도입하고 있지 않습니다.

당사는 집행임원제도 도입을 통해 업무집행기능과 감독기능을 분리할 경우 최근 급변하고 있는 글로벌 경영환경 하에서 신속한 경영결정이 쉽지 않을 수 있다는 점을 고려해 제도 도입을 하고 있지 않습니다. 또한, 회사 경영의 집행, 정책 결정, 의사결정 및 집행에 대한 감독은 상호 연관성이 높아 동일 주체가 수행하는 것이 효율적이라고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사 후보 본인을 통해 최대주주와의 관계 유무 등을 확인하여 관련 법령과 정관에서 요구하는 요건을 충족하는지 확인 후 사외이사후보로 승인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 사외이사 선임 시, 사외이사로서의 독립적이고 중립적인 직무 수행이 가능하도록, 회사, 대주주 등과의 독립성 충족 여부 및 상법 제 382조 및 제 542조의 8에서 정하는 법령 상 자격 요건의 충족 여부와 함께 공직자 대상 취업제한기업을 규정한 공직자윤리법 제17조의 내용 등을 종합적으로 검토하여 사외이사후보추천위원회에서 후보추천 여부를 결정하고 있습니다.

사외이사에 대한 관련 법령 충족 여부 및 독립성 평가는 당사 준법지원인이 수행하며, 평가 기준은 상법 상 사외이사의 자격 요건을 준용하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사는 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

	당사 재직기간(월)	계열회사 포함 시 재직기간(월)
한찬식	14	14
박수환	38	38
전순옥	26	26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

한찬식 사외이사는 김앤장 법률사무소 소속으로, 당사는 김앤장법률사무소와 변압기 반덤핑소송 대응을 위해 회계 및 전산 자문계약을 체결하여 수행하고 있으며, 그 대상은 미국, 캐나다 반덤핑 관세 대응에 국한되어 있습니다. 해당 자문계약은 계약의 성격과 규모를 고려하였을 때, 상법에서 규정하고 있는 주된 자문계약에 해당되지 않는 것으로 판단됩니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 현재 재직 중인 사외이사가 최대주주로 있는 회사 및 임직원으로 재직하고 있는 회사(이하 “사외이사 관련 회사”) 와 당사 및 계열회사와의 거래내역 확인 절차 등과 관련한 명문화된 규정은 존재하지 않지만, 상시적으로 사외이사 관련 회사 현황을 파악하고 있으며, 이를 바탕으로 사외이사 및 사외이사 관련 회사가 당사 또는 계열회사와의 거래내역이 있는지 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 노력할 것이며, 향후 독립성 판단을 위한 체크리스트 등을 포함하는 보다 구체적인 내부 규정을 정립해 나갈 계획입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사가 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 상법상 사외이사의 겸직제한 규정을 준수하고 있으며, 과도한 겸직을 하지 않게 안내하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사에 대해 상법 및 관계법령 상 제한되는 겸직(동종 영업을 영위하는 회사의 이사 겸직, 2개 이상의 회사 사외이사 겸직 등)에 대해서 제한을 두고 있지 않습니다. 법령 상의 제한 사항 이외에 타기업 겸직을 추가적으로 제한하는 경우 전문성과 독립성을 갖춘 우수한 사외이사를 유치하는 것이 오히려 어려워질 수 있기 때문입니다.

당사의 사외이사들은 상법상 사외이사의 겸직제한 규정을 준수함과 동시에 충실한 직무수행을 위해, 과도한 겸직을 하고 있지 않습니다. 정기 이사회와 수시로 개최되는 임시 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있을 뿐만 아니라 이사회 내 위원회 활동도 활발히 하는 등 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있다고 판단됩니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직현황은 표 5-2-1을 참고하시길 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

    |     | 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직  | 겸직 현황 |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 박수환 | O | 2021-03-23 | 2027-03-25 | - | - | - | - | - |
| 한찬식 | O | 2023-03-22 | 2026-03-21 | 김앤장 법률사무소 변호사 | 풀무원 | 사외이사 | 2022.03 | 상장 |
| 전순옥 | O | 2022-03-21 | 2025-03-20 | 전태일 재단 상임이사 | (사)한국가치패션연구소 | 이사장 | 2019.05 | 비상장 |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사의 직무수행을 위해 내부회계관리과에 3명의 담당직원을 두어 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 전담지원부서인 회계팀과 재정팀, 내부회계관리과에 각각 이사회 담당 직원을 두어 이사회의 원활한 활동 및 제반업무를 지원하고 있습니다.

이사회 개최에 앞서 안건을 안내하고 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대응하며 사외이사가 원활히 직무를 수행할 수 있도록 적극적으로 지원활동을 하고 있습니다. 기업지배구조헌장에서 공표하였듯이, 당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보를 신속히 제공하고 있으며, 사외이사로 하여금 충분한 시간을 두고 자료를 검토한 후 이사회에 참석하도록 하고 있습니다. 사외이사는 필요할 경우 내부 절차에 따라 임·직원이나 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있으며, 이에 소요되는 비용은 회사가 지원합니다. 이와 관련하여 당사는 2024년 2월 6일 이사회 규정 개정을 통해 이사회에 대한 전문인력 지원에 대한 내용을 보다 명확하게 규정 하였습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사 정보제공 요구에 대응하기 위해 전담 지원조직으로 내부회계관리과에 3명의 담당직원을 두어 원활한 활동 및 제반업무를 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사 업무수행에 필요한 교육을 실시하고 있으며, 공시대상시점부터 제출일 현재까지 총 4번의 사외이사 교육을 실시하였습니다.

‘24년 2월 ’ESG위원회 안건 분석 및 타사 벤치마킹‘이라는 주제로 교육을 실시하였으며 ’23년 9월에 ’외감법 제도 개선사항 및 ESG관련 공시‘, 7월에 ‘ESG최근 동향과 위원회의 역할’, 4월에 ’공급망 ESG강화 트렌드에 트렌드에 따른 현황‘ 라는 주제로 교육을 실시하였습니다.


교육 일자	교육 실시주체	참석 감사위원	출석 감사위원/ 전체 감사위원	주요 교육내용
24.02.02	내부교육	박수환 한찬식 전순옥	3/3	ㆍESG위원회 안건 분석 및 타사 벤치마킹
23.09.22	삼일회계법인	박수환, 한찬식, 전순옥	3/3	ㆍ외감법 제도 개선사항 및 ESG 관련 공시
23.07.25	PSR (공공기관사회책임연구원)	박수환, 한찬식, 전순옥	3/3	ㆍESG 최근 동향과 위원회의 역할
23.04.21	내부교육	박수환, 한찬식, 전순옥	3/3	ㆍ공급망 ESG강화 트렌드에 따른 현황

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

감사위원회와 보상위원회를 제외하고, 사외이사만으로 구성된 별도의 정기 회의체는 존재하지 않지만, 이사회 개최 전에 의안 설명, 요청 자료 제공 등을 통해 적극적으로 사외이사의 의견을 수렴하고 심도 있는 논의가 가능 하도록 지원 및 운영하고 있습니다. 또한 사외이사들이 별도의 회의 개최를 요구할 경우 적극 지원할 예정입니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

  |     | 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고  |

---	---	---	---	---	---	---

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 개최일 전에 사외이사에게 의안에 대한 사전 설명 및 자료 제공을 하여 사외이사의 의견을 충분히 수렴하고 심도 있는 논의가 되도록 노력하고 있습니다. 또한 이사회 지원조직을 통해 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대해서도 신속하고 충실하게 대응하고 있습니다. 따라서 당사는 사외이사의 직무수행에 대해 충분한 지원을 하고 있다고 평가합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 직무수행에 있어 회사의 주요 사업에 대한 이해도가 필요하다고 판단하여, 이를 위해 2024년 하반기 중 공장 방문을 계획 중에 있습니다. 뿐만 아니라 향후에도 당사는 위에 기재한 바와 같이 사외이사들이 별도의 회의 개최를 요구할 경우나 사외이사 직무 수행에 필요하다고 판단되는 경우, 회사의 인적·물적 자원을 적극 지원할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 각 사외이사의 활동을 평가하는 제도를 도입하고 있으며, 평가 결과를 재선임 결정에 반영할 예정입니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 2024년 2월, 이사회 구성의 적절성을 평가하고 효율적인 이사회 운영을 위해 이사회와 사외이사 활동 평가 제도를 도입하였으며, 관련 내용을 이사회에 보고하였습니다.

사외이사에 대한 평가는 자체 기준에 따라 사외이사의 이사회 활동 전반에 대한 자기평가로 진행되며, 주요 평가항목으로는 회의 참석률, 전문성, 이해도 등이 있습니다. 평가 결과는 이사회 운영을 개선하고 이사회와 위원회 운영 및 구성의 적절성을 검토하여 효율성을 제고하는데 활용하고 있으며, 이와 더불어 효율적인 사외이사 활동 촉진 및 지원과 임기 종료 후 재선임 검토 시 활용할 계획입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 독립성을 해치지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사 활동에 대한 평가를 자체적으로 진행할 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 사외이사 활동 평가 결과를 사외이사의 재선임 검토 시 활용할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한 평가를 자체적으로 진행할 예정이며, 해당 평가결과를 사외이사의 재선임 검토 시 활용할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사 독립성을 유지하기 위하여 보수를 평가 결과와 연동하지 않고 있고, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 동종업계 보수 수준에 부합하도록 지급하고 있습니다

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 보상위원회의 승인을 받은 이사 보수규정에 근거하여 사외이사의 보상을 기본 급여와 기타 회사 업무상 필요한 경비에 한정하여 일률적으로 동일하게 지급하고 있으며, 이는 동종업계 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 기본 급여 외 성과급, 주식매수선택권 등을 포함하는 추가적인 별도 보수를 지급하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사 독립성 유지 차원에서 사외이사 보수를 사외이사의 직무수행에 대한 평가와 연동하지 않을 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 정기적으로 이사회를 개최하되 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차를 구체적으로 규정한 이사회 규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관과 이사회 규정을 통하여 이사회의 구성과 권한, 소집과 결의방법, 부의사항과 의사록 및 이사 등의 의무 등을 정하고 있습니다.

당사 이사회는 주주총회에서 선임된 이사전원으로 구성합니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 또한, 이사회는 대표이사 및 이사회의장을 선임하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독 합니다.

당사는 정기적으로 매분기 첫째월에 1회 이사회 개최를 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있고, 전체적으로 연 평균 7회 정도 개최되고 있습니다. 이사회 소집은 의장이 소집하는 것을 원칙으로 하되, 각 이사가 업무수행 상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 만약 소집권자인 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있고, 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다(이사회규정 제9조). 이를 통해서 이사들의 이사회 참석 및 심의 진행을 장려하고, 효율적인 이사회 운영을 도모하려고 합니다.

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 합니다. 다만, 상법 제397조의 2(회사기회 유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 합니다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하고 출석한 이사의 수에 산입하지 아니합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

해당 기간동안 정기 이사회는 6번, 임시이사회는 5번 개최하였습니다. 임시 이사회의 이사회 출석률은 100%이며, 정기이사회 평균 출석률은 93.3%입니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 이사회 개최내역은 다음과 같습니다.

< 이사회 개최내역>


회차	안건		가결 여부	정기 /임시	개최 일자	안건 통지일자	출석 /정원
구분	내용
1차	결의 사항	ㆍ제6기 재무제표 승인의 건 ㆍ제6기 영업보고서 승인의 건 ㆍ준법지원인 재선임 승인의 건 ㆍ안전 및 보건에 관한 2023년 경영계획 승인의 건	가결	정기	2023.02.02	2023.02.01	5/5
보고 사항	ㆍ준법통제 및 공정거래자율준수 활동 보고 ㆍ2022년 내부회계관리제도 운영실태보고	보고
2차	결의 사항	ㆍ제6기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 승인의 건	가결	임시	2023.02.16	2023.02.15	5/5
보고 사항	ㆍ2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	보고
3차	결의 사항	ㆍ이사회 의장 선임 및 유고시 직무대행 순서 결정의 건 ㆍ내부거래위원회 위원 선임의 건 ㆍ사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건 ㆍESG위원회 위원 선임의 건 ㆍ본점 이전의 건 ㆍ변압기 철심공장 투자 승인의 건	가결	임시	2023.03.22	2023.03.18	5/5
4차	결의 사항	ㆍ사업용 부지 매입 승인의 건	가결	정기	2023.04.21	2023.04.19	4/5
보고 사항	ㆍ2023년 1분기 영업실적 보고	보고
5차	결의 사항	ㆍ해외법인에 대한 모회사 보증제공의 승인	가결	정기	2023.07.25	2023.07.21	5/5
보고 사항	ㆍ해외지사 설립의 건 ㆍ2023년 상반기 영업실적 보고 ㆍ준법통제 및 공정거래 자율준수 활동 보고	보고
6차	결의 사항	ㆍ해외법인에 대한 모회사 보증제공 승인의 건	가결	정기	2023.10.24	2023.10.20	5/5
보고 사항	ㆍ2023년 3분기 영업실적 보고	보고
7차	결의 사항	ㆍ주요주주 등 이해관계자와의 2024년 거래한도 승인의 건 ㆍ이사등과 회사간의 2024년 거래한도 승인의 건 ㆍ동일인 등 출자계열회사와의 2024년 상품ㆍ용역거래 승인의 건 ㆍ회사채 발행한도 승인의 건 ㆍ단기사채 발행한도 승인의 건 ㆍ제7기 정기주주총회를 위한 의결권 행사 및 배당기준일 설정의 건 ㆍ임원 보상체계 변경 승인의 건 ㆍ중저압차단기 스마트팩토리 구축 승인의 건	가결	임시	2023.12.13	2023.12.12	5/5
보고 사항	ㆍ2024년 경영계획 보고	보고
1차	결의 사항	ㆍ제7기 재무제표 승인의 건 ㆍ제7기 영업보고서 승인의 건 ㆍ이사회 규정 개정 승인의 건 ㆍ보사우이원회 설치, 위원 선임, 규정 제정 승인의 건 ㆍ안전 및 보건에 관한 2024년 경영계획 승인의 건	가결	정기	2024.02.02	2024.01.31	5/5
보고 사항	ㆍ준법통제 및 공정거래자율준수 활동 보고 ㆍ2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고 ㆍ이사회 평가기준 보고	보고
2차	결의 사항	ㆍ제7기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건	가결	임시	2024.02.22	2024.02.20	5/5
보고 사항	ㆍ2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 ㆍ연료전지 발전사업 및 전기차 충전사업 참여 보고	보고
3차	결의 사항	ㆍ대표이사 선임의 건 ㆍ이사회 의장 선임 및 유고시 직무대행 순서 결정의 건 ㆍ보상위원회 위원 선임의 건 ㆍ내부거래위원회 위원 선임의 건 ㆍ사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건 ㆍESG위원회 위원 선임의 건	가결	임시	2024.03.26	2024.03.21	5/5
보고 사항	ㆍ2023년 이사회 평가결과 보고 ㆍ미주지역 ESS공사 참여 및 지분투자 보고	보고
4차	결의 사항	ㆍ내부회계관리 규정 개정의 건	가결	정기	2024.04.23	2024.04.19	4/5
보고 사항	ㆍ2024년 1분기 영업실적 보고	보고

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

	개최횟수	평균 안건통지-개최간 기간(일)	이사 평균 출석률 (%)
정기	6	3	93.3
임시	5	3	100


krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember
krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 보상위원회의 승인을 받은 이사 보수규정에 근거하여 주주총회에서 승인받은 이사 보수한도 내에서 각 등기임원의 보수를 지급하고 있는데, 사외이사의 경우에는 업무수행의 독립성을 고려하여 사외이사의 보수는 직무수행 활동평가와 연동하고 있지 않지만, 사내이사의 경우에는 그 활동을 평가하고 그 평가에 기초하여 보수가 산정되도록 ‘성과연봉’ 체계를 갖추고 있습니다. 당사는 사업보고서를 통해 이사 보수 지급기준을 공개하고 있으며, 그 내용은 아래와 같습니다.

<이사 보수 지급 기준>


구분			내용
사내이사	기본연봉	기본급	직위에 따라 지급하는 기본 급여
직책급	회사 및 직책에 따라 지급하는 기본 급여
성과연봉		조직평가, 개인평가, 목표 영업이익달성률 등 계량지표 및 경영실적 달성을 위한 리더십 등 비계량지표를 고려하여 지급하는 성과급여
사외이사	직무수당		사외이사 직무 수행에 따라 지급하는 급여

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

HD현대그룹은 임원 및 사외이사의 배상책임 손해에 대비하여 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다. 임원배상책임보험은 임원 및 사외이사의 부적절한 행위에 의해 제기된 손해배상 소송으로 임원 및 사외이사가 입은 손실을 보상(소송비용 포함)하고 있으며, 내부정보를 이용하여 부당하게 획득한 이득으로 인한 배상청구, 고의적인 법령 및 규정 위반 등으로 인하여 초래된 배상청구 등에 대해서는 보상하고 있지 않습니다.

2023년 적용중인 임원배상책임보험의 보상 한도는 최대 500억원으로 설정되어 있으며, 그룹 전체 보험료는 2.1억원(22.05.13 ~ 23.05.12), 2.7억원(2023.05.12 ~ 2024.05.13) 입니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이사회는 회사의 주요 경영사항에 대하여 중장기적으로 소액주주 및 기타 이해관계자의 이익을 고려하여, 주주가치 및 기업가치가 제고될 수 있는 방향으로 의사결정을 하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 운영 규정에 기반하여 이사회를 운영하고, 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지를 할 계획입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)매 이사회마다 의사록을 작성하여 원본을 보관하고, 회의내용을 녹취하여 보존하고 있습니다. 또한 개별 이사별 안건별 찬반여부등 활동내역을 사업보고서에 기재하여 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제391조의3 및 이사회 규정 제18조에 의거 이사회의 의사에 관하여 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 및 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 의사록을 작성하고 있으며, 이사회 개최 내용, 참석률, 안건에 대한 찬반여부 등은 사업보고서를 통해 분기별로 공시하고 있습니다. 또한 이사회의 의사에 관하여 녹취록을 보존하여 주요 토의내용과 결의사항을 개별 이사별로 기록하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

위에 설명한 바와 같이 이사회의 의사에 관하여 녹취록을 보존하여 주요 토의내용과 결의사항을 개별 이사별로 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개별 이사의 이사회 출석 내역 및 최근 3개 사업연도 동안 이사회 출석률 및 안건 찬성률에 대해서 다음의 표를 참고하시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

	구분	이사회 재직기간	출석률 (%)				찬성률 (%)
최근 3개년 평균	최근 3개년			최근 3개년 평균	최근 3개년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
당해연도	전년도	전전년도	당해연도	전년도	전전년도
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
조석	사내이사(Inside)	2020.03.25~현재	100.0	100.0	100.0	100.0	100.0	100.0	100.0	100.0
금석호	사내이사(Inside)	2018.03.27~현재	87.0	85.7	100.0	75.0	100.0	100.0	100.0	100.0
박수환	사외이사(Independent)	2021.03.23~현재	91.3	100.0	75.0	100.0	100.0	100.0	100.0	100.0
전순옥	사외이사(Independent)	2022.03.21~현재	84.6	100.0	66.7		100.0	100.0	100.0
한찬식	사외이사(Independent)	2023.03.22~현재	100.0	100.0			100.0	100.0
송백훈	사외이사(Independent)	2017.04.03~2023.03.22	100.0	100.0	100.0	100.0	100.0	100.0	100.0	100.0
이석형	사외이사(Independent)	2018.03.27~2022.03.21	94.1		100.0	87.5	100.0		100.0	100.0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시(사업보고서 및 분반기보고서) 외 기업지배구조보고서 및 기업집단현황공시 등을 통해 개별 이사의 활동 내용을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

이사회 내 위원회 중 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있고, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회 및 ESG위원회는 각각 사내이사 1명과 사외이사 3명으로 구성하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 선임하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사회 내 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한은 명문으로 규정되어 있으며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 보상위원회는 위원회의 설치 목적, 직무, 권한과 책임, 구성, 자격 및 임면, 운영 등에 관하여 정관, 이사회 규정 및 각 위원회규정을 통하여 명문화하고 있습니다. 각 위원회의 구성과 직무 및 권한은 아래와 같습니다.

1. 감사위원회

1) 구성 : 위원회 위원은 주주총회 결의에 의하여 선임하고, 3인 이상의 이사로 구성하며 위원의 3분의2 이상은 사외이사 이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의 11 제3항의 요건을 갖추어야 합니다.

2) 직무와 권한 : 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 또한, 당사의 업무 및 재산상태 감사 등과 관련하여 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임 한 사항을 처리합니다.

2. 사외이사후보추천위원회

1) 구성 : 위원회는 이사회의 결의로 구성하되, 위원회 2분의 1이상은 사외이사로 합니다.

2) 직무와 권한 : 위원회는 회사의 사외이사를 선임할 필요가 있는 경우 이사회에 추천할 사외이사의 후보 선정에 관한 사항을 의결합니다.

3. 내부거래위원회

1) 구성 : 위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 합니다. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 3분의2 이상을 사외이사로 하도록 하고 있습니다.

2) 직무와 권한 : 위원회는 회사와 계열회사 간의 거래에 관한 기본정책을 수립하고, 내부거래와 관련하여 관련 법령 또는 정관에 따라 이사회가 위임한 사항을 심의하고 승인합니다. 위원회는 내부거래의 안건 심의가 필요한 경우 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있습니다.

4. ESG위원회

1) 구성: 위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 한다. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사로 구성한다. 위원의 임기는 해당 위원의 이사 임기와 동일하며, 이사의 자격을 상실하면 위원의 자격도 당연 상실한다.

2) 직무와 권한 : 위원회는 회사의 ESG 전략방향, 계획, 이행 관련사항, 회사의 사회적 책임 관련 사항 등을 심의하고 승인합니다. 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있습니다.

5. 보상위원회

1) 구성: 위원회 위원은 이사회에서 선임하고 해임한다. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사로 구성한다. 위원의 임기는 해당 위원의 이사 임기와 동일하며, 이사의 자격을 상실하면 위원의 자격도 당연 상실한다.

2) 직무와 권한 : 위원회는 주주총회에 제출할 등기이사 보수 한도와, 등기이사의 보수 또는 지급기준을 승인합니다. 또한 위원회는 미등기임원의 보수와 관련하여 대표이사가 위원회에 부의를 요청한 사항에 대해서도 심의합니다. 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있고, 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 위원회의 결의사항을 위원회가 종료되는 즉시 이사회에 위원회 결의사항을 이사회 안건과는 별도로 보고하여 그 심의 과정과 결과를 충분히 인지하고 있으며, 각 이사는 필요시 이사회를 소집하여 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있습니다. 다만, 감사위원회 결의사항의 경우 상법 제415조의2 제6항에 따라 감사위원회의 독립성을 보장하기 위하여 재결의 대상에 포함되지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

상기 설명한 바와 같이 당사는 위원회 결의 사항을 위원회가 종료되는 즉시 이사회에 위원회 결의사항을 이사회 안건과는 별도로 보고하고 있습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사외이사후보추천위원회 | 사외이사-1차 | 2023-02-16 | 4 | 4 | 결의(Resolution) | 사외이사 후보 추천 승인의 건 | 가결(Approved) | O |
| 사외이사후보추천위원회 | 사외이사-2차 | 2023-03-22 | 4 | 4 | 결의(Resolution) | 사외이사후보추천위원회 위원장 선임 및 위원장 유고시 직무대행 순서 결정의 건 | 가결(Approved) | O |
| 사외이사후보추천위원회 | 사외이사-3차 | 2024-02-22 | 4 | 4 | 결의(Resolution) | 사외이사 후보 추천 승인의 건 | 가결(Approved) | O |
| 사외이사후보추천위원회 | 사외이사-4차 | 2024-03-26 | 4 | 4 | 결의(Resolution) | 사외이사후보추천위원회 위원장 유고시 직무대행 순서 결정의 건 | 가결(Approved) | O |

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | |

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 내부거래위원회 | 내부-1차 | 2022-02-17 | 4 | 4 | 보고(Report) | 거래상대방 선정기준 운영실태 보고 | 기타(Other) | O |
| 내부거래위원회 | 내부-2차 | 2022-03-21 | 4 | 4 | 결의(Resolution) | 내부거래위원회 위원장 선임 및 위원장 유고시 직무대행순서 결정의 건 | 가결(Approved) | O |
| 내부거래위원회 | 내부-3차-1 | 2023-02-16 | 4 | 4 | 결의(Resolution) | 내부거래책임자 선임 승인의 건 | 가결(Approved) | O |
| 내부거래위원회 | 내부-3차-2 | 2023-02-16 | 4 | 4 | 보고(Report) | 거래상대방 선정기준 운영실태 보고 | 기타(Other) | O |
| 내부거래위원회 | 내부-4차 | 2024-02-22 | 4 | 4 | 보고(Report) | 거래상대방 선정기준 운영실태 보고 | 기타(Other) | O |
| 내부거래위원회 | 내부-5차 | 2024-03-26 | 4 | 4 | 결의(Resolution) | 내부거래위원회 위원장 유고시 직무대행 순서 결정의 건 | 가결(Approved) | O |

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

위원회 개최="" 내역="">

< ESG 위원회 개최 내역 >

위원회 개최="" 내역="">

(ⅰ) 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 회의 개최 내역


	개최일자	출석 인원	정원	안건		가결 여부	이사회 보고여부
구분	내용
ESG -1차	2023.02.02	4	4	결의 사항	ㆍ2023년 ESG업무계획 승인의 건	가결	O
ESG -2차	2023.03.22	4	4	결의 사항	ㆍESG위원회 위원장 유고시 직무대행순서 결정의 건	가결	O
ESG -3차	2023.04.21	4	4	보고 사항	ㆍ공급망 ESG강화 트렌드에 따른 현황보고 ㆍESG중대성 평가결과 보고	기타	O
ESG -4차	2023.07.25	4	4	보고 사항	ㆍESG경영현황 보고	기타	O
ESG -5차	2024.02.02	4	4	결의 사항	ㆍ2024년 ESG업무계획 승인의 건	가결	O
보고 사항	ㆍESG위원회 안건 분석 및 타사 벤치마킹	기타	O
ESG -6차	2024.04.23	4	4	보고 사항	ㆍESG 중대성 평가결과 및 주요 업무현황 보고	기타	O

<보상위원회 개최 내역>

(ⅰ) 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 회의 개최 내역


	개최일자	출석 인원	정원	안건		가결 여부	이사회 보고여부
구분	내용
보상 -1차	2024.02.22	4	4	결의 사항	ㆍ보상위원회 위원장 선임의 건 ㆍ이사 보수규정 제정 승인의 건 ㆍ제7기 주주총회 제출 이사보수한도 승인	가결	O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 각 이사회 내 위원회의 규정을 준수하여 운영해나갈 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 감사위원회는 전원 사외이사로서 상법상 요구하는 조건을 충족하고 있어 경영진으로부터 독립되어 있고, 여러 분야의 전문가들로 구성되어 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 경영진 및 지배주주로부터 독립적으로 감사업무를 수행하고 있고, 재무/회계, 법률, 노동사회학 등의 전문가들로 구성되어있습니다. 공시서류제출일 현재 구성 및 선임현황은 (표9-1-1)와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

|     | 구성  |     | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 직책 | 구분 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 박수환 | 위원장 | 사외이사(Independent) | ㆍ홍익대 경영학 박사

前) 삼일회계법인 부대표(‘05~’11)

前) 한국세무학회부회장(‘08)

前) 기획재정부세재발전심의위원(‘08~’11)

前) 삼일회계법인대표(‘11~’17) | 회계 및 재무전문가 |
| 한찬식 | 위원 | 사외이사(Independent) | ㆍ서울대학교 법과대학, 美 펜실베니아대 법학석사

前) 법무부 인권국 국장('14~'15)

前) 서울고등검찰청 차장검사('15)

前) 울산지방검찰청 검사장('15~'17)

前) 수원지방검찰청 검사장('17~'18)

前) 서울동부지검 검사장('18~'19)

現) 풀무원 사외이사('22~)

現) 김ㆍ장 법률사무소 변호사('22~) | |
| 전순옥 | 위원 | 사외이사(Independent) | ㆍ워릭대학교 대학원 노동사회학 박사

前) 참여성노동복지센터대표('03~'12)

前) 제19대 국회의원('12~'16)

前) 제19대 국회 산업통상자원위원('13~'16)

前) 소상공인 연구원 이사장('17~'18)

現) 전태일 재단 상임이사('21~) | |

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원회 위원의 독립성을 위한 상법상 조건은 아래 표와 같으며 당사는 선출 기준을 충족하고 있습니다.


선출기준의 주요내용	선출기준의 충족 여부	관련 법령 등
3인 이상의 이사로 구성	충족(3인)	상법 제415조의2 제2항
사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(전원 사외이사)
상법 제542조의 11 제2항
위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무 전문가	충족(박수환 사외이사)
감사위원회의 대표는 사외이사	충족(박수환 사외이사)	상법 제542조의11 제3항
그 밖의 결격 요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)
사외이사 1명 이상에 대해서 분리선임	충족(박수환 사외이사)
상법 제542조의12 제2항

또한 정관 제55조의 규정에 따라서 사외이사는 경영, 경제, 법률 또는 관련기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 상법 등 관련 법규상의 자격요건을 갖춘 자로 선임하고, 사외이사가 된 후 그 자격요건을 결하게 되는 때에는 그 직을 상실하도록 하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 목적, 직무권한, 구성, 위원장, 회의의 종류 및 소집 관련 내용, 부의사항 등에 대해 별도의 감사위원회 규정을 두고 있습니다. 주요 내용은 다음과 같습니다.

- 구성: 위원회 위원은 주주총회 결의에 의하여 선임하고, 3인 이상의 이사로 구성하며 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의 11 제3항의 요건을 갖추어야 합니다.

- 직무와 권한: 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 또한, 당사의 업무 및 재산상태 감사 등과 관련하여 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리합니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)


교육 일자	교육 실시주체	참석 감사위원	출석 감사위원/ 전체 감사위원	주요 교육내용
24.02.02	내부교육	박수환 한찬식 전순옥	3/3	ㆍESG위원회 안건 분석 및 타사 벤치마킹
23.09.22	삼일회계법인	박수환, 한찬식, 전순옥	3/3	ㆍ외감법 제도 개선사항 및 ESG 관련 공시
23.07.25	PSR (공공기관 사회책임연구원)	박수환, 한찬식, 전순옥	3/3	ㆍESG 최근 동향과 위원회의 역할
23.04.21	내부교육	박수환, 한찬식, 전순옥	3/3	ㆍ공급망 ESG강화 트렌드에 따른 현황

당사는 사외이사 업무수행에 필요한 교육을 실시하고 있으며, 공시대상시점부터 제출일 현재까지 총 4번의 사외이사 교육을 실시하였습니다.

'24년 2월 'ESG위원회 안건 분석 및 타사 벤치마킹'이라는 주제로 교육을 실시하였으며 '23년 9월에 '외감법 제도 개선사항 및 ESG관련 공시', 7월에 'ESG최근 동향과 위원회의 역할', 4월에 '공급망 ESG강화 트렌드에 따른 현황'이라는 주제로 교육을 실시하였습니다.

2024년 하반기에도 감사위원회 Workshop 개최를 통해, 업무 관련 지식과 기타 준수해야 할 법률 등을 충분히 살펴볼 수 있는 시간을 가질 계획이 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 요구하고, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하게 됩니다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 감사위원회가 외부 전문가 자문 지원 등을 요청한 내역은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 감사위원회규정에 따라 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 및 회사의 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실에 대해서 보고 받고 있습니다. 또한, 외부감사인은 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정 조치를 감사위원회에 부의할 수 있습니다.

또한, 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 감사위원회에 통보하도록 요구할 수 있고, 감사위원회가 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 외부감사인에게 통보하게 됩니다. 이 경우, 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 요구하고, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하게 됩니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회 규정 제3조②에 따라 감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있는 권한을 가지고 있어 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 정보에 대해 접근성을 가지고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구의 효과적인 운영을 위하여 감사위원회 지원조직으로 내부회계관리과(팀장 1명, 팀원 2명)를 두고 있으며, 해당 업무를 전담하여 수행하고 있습니다. 그 구성원은 회계 및 원가업무 경험자와 현업(영업 등) 업무 출신으로 구성되어 각 업무에 대한 전문성을 확보하고 있고 필요한 회계 지식은 OJT 및 외부전문기관 교육을 통해 보충하고 있습니다.

내부회계관리과에서는 감사위원회 운영규정 제정 및 개정, 감사위원회 연간 계획 수립 및 운영관리, 감사위원 교육, 연결 및 별도내부회계관리제도 운영, 내부회계고도화 구축 등의 업무를 수행하고 있고 내부회계관리과 팀장은 분기별 감사위원회에 참석하여 감사 및 검토 보고를 진행하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

해당 팀과 관련하여 감사위원회 규정 제19조(위원회 지원조직의 설치와 운영)에 의거 지원조직 책임자의 임면에 대한 동의권 및 평가권한에 있어 감사위원회의 동의가 요구된다고 명시하고 있으므로 경영진이 감사위원회 지원조직에 대해 단독으로 권한을 행사할 수 없다고 볼 수 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회는 사외이사 전원으로 구성되어 있는 바, 감사위원에 대한 별도의 독립적인 보수정책은 존재하지 않습니다. 감사위원 보수 등에 대한 내용은 앞서 세부원칙 6-②에서 설명한 사외이사 보수에 대한 설명을 참고해 주시기 바랍니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율


	0

설명한 바와 같이 당사의 이사회에는 감사위원이 아닌 사외이사가 존재하지 않습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없음.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 감사위원회는 감사 관련 업무를 성실히 수행하고 있다고 판단되며, 사업보고서에 안건에 대한 찬/반, 참석률 들을 기재하여 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 매년 2회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 활동을 수행하고 있고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 외부감사인 사후평가 승인, 내부회계관리제도 운영실태 점검계획보고 또한 감사위원회 개최를 통해 주기적으로 수행하고 있습니다. 외부감사인 선임과 관련해서도 감사위원회의 승인을 받고 있으며 2023년에는 모회사인 HD현대와의 외부감사인 모자일치를 위한 자율지정 신청을 감사위원회의 승인을 득한 뒤 진행한 바 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회에는 주주총회에 관한 사항, 이사 및 이사회에 관한 사항, 감사에 관한 사항을 부의합니다. 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고, 의사록에는 안건, 경과요령, 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석위원이 기명날인 또는 서명을 합니다. 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술합니다. 또한 위원회는 감사록을 작성하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명을 하도록 되어 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

① 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역


회차	개최일자	출석/정원	안건		가결여부
구분	내용
1차	2023.02.02	3/3	보고 사항	- 2022년 외부감사인의 감사결과 보고 - 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고 보고
2차	2023.02.16	3/3	결의 & 보고	- 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 승인의 건 - 제5기 정기주주총회 목적사항 심의의 건 - 연결내부회계구축결과 보고	가결 가결 보고
3차	2023.03.22	3/3	결의 사항	- 2022년 외부감사인 사후평가 승인의 건	가결
4차	2023.04.21	3/3	결의 & 보고	- 외부감사인의 수행가능한 비감사용역 사전 승인의 건 - 2023년 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고 - 2023년 1분기 외부감사인의 검토결과 보고	가결 보고 보고
5차	2023.07.25	3/3	보고 사항	- 2023년 상반기 외부감사인의 검토결과 보고	보고
6차	2023.10.24	3/3	보고 사항	- 2023년 3분기 외부감사인의 검토결과 보고	보고
7차	2023.12.13	3/3	결의 & 보고	- 감사인 자율지정신청 승인의 건 - 내부회계관리제도 운영실태평가 중간보고	가결 보고
1차	2024.02.02	3/3	결의 & 보고	- 외부감사인 선임 전 문서화 승인의 건 - 2023년 외부감사인의 감사결과 보고 - 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결 보고 보고
2차	2024.02.22	3/3	결의 & 보고	- 외부감사인의 수행가능한 비감사용역 사전 승인의 건 - 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 승인의 건 - 제7기 정기주주총회 목적사항 심의의 건 - 2024년 외부감사 계획 보고	가결 가결 가결 보고
3차	2024.03.26	3/3	결의 사항	- 감사위원회 위원장 선임의 건 - 2023년 외부감사인 사후평가 승인의 건	가결
4차	2024.04.23	3/3	결의 & 보고	- 내부회계관리규정 개정의 건 - 2024년 1분기 외부감사인의 검토결과 보고 - 2024년 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고	가결 보고 보고

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

	구분	출석률 (%)
최근 3개년 평균	최근 3개년
---	---	---	---	---	---
당해연도	전년도	전전년도
---	---	---	---	---	---
박수환	사외이사(Independent)	88.9	100.0	71.4	100.0
전순옥	사외이사(Independent)	91.7	100.0	80.0
한찬식	사외이사(Independent)	100	100
송백훈	사외이사(Independent)	100	100	100	100
이석형	사외이사(Independent)	87.5		100	83.3
류승우	사외이사(Independent)	66.7			66.7

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사기구가 정기적인 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행할 수 있도록 지원 노력에 최선을 다할 것입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 감사위원회는 외부감사인 선임시 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 2019년 2월 28일 감사위원회 규정 개정을 통하여 외부감사인의 독립성ㆍ전문성을 확보하기 위한 선임 관련 기준ㆍ절차와, 외부감사인 선임 회의 관련 규정, 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 관련 규정을 마련하였습니다. 또한 2022년 4월 26일 감사위원회 모범규준에 근거한 감사위원회 규정 개정을 통하여, 외부감사인의 감사상황에 대해 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 감사인과 주요사항에 대해 논의하고 결과를 업무에 반영해야 한다는 규정을 마련한 바 있습니다.

당사는 주권상장법인으로 “주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)”에 따라 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 감사위원회가 선정하여 선임하고 있습니다.

2023년의 경우, ‘24~’26년 모회사인 HD현대의 지정감사인으로 선정된 한영회계법인이 연결재무제표에 대한 감사의견 형성을 위해 주요 자회사의 감사인을 한영회계법인으로 모자일치 시켜줄 것을 요청하였고 이에 HD현대는 당사의 외부감사인을 한영회계법인으로 요청하였습니다. 이에, 외부감사인의 모자일치를 위해 2023년 12월 13일 감사위원회를 통해 감사인 자율지정 신청 승인을 득한 뒤 증권선물위원회에 당사 감사인을 한영회계법인으로 자율지정신청 한 바 있습니다. 2024년 1월, 금융감독원에서 한영회계법인을 당사 지정감사인으로 하는 통지가 발송됨에 따라 2024년 2월 2일 개최된 감사위원회에서 외부감사인 선임을 위한 문서화 승인을 득한 후 감사계약을 진행하였습니다.

또한, 외부감사인의 비감사 업무 독립성에 대해 감사위원회가 효과적인 관리 감독 역할을 수행할 수 있도록 국제윤리기준이 개정(2022.12.15이후 개시되는 회계연도 재무제표감사부터 적용)됨에 따라 2023년 4월 21일 및 2024년 2월 22일 감사위원회 개최를 통해 외부감사인이 수행 가능한 비감사 용역 목록을 사전 승인 받았습니다. 외부감사인으로부터 비감사 용역을 제공받는 경우, 매 분기 정기보고서를 통해 이에 대한 세부내역을 공시하고 있으며, 공시대상기간 중 외부감사인인 한영회계법인의 계열사인 EY컨설팅으로부터 제공받은 비감사 용역명은 “SCM과 물류자동화 영역의 과제의 구체화 업무”로서 용역기간은 2024.02.06~2024.07.26, 계약금액은 760백만원입니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

‘24~’26년 모회사인 HD현대와의 외부감사인 모자일치를 위해 2023년 12월 13일 감사위원회를 통해 감사인 자율지정 신청 승인을 득하였고, 2024년 2월 2일 개최된 감사위원회에서 외부감사인 선임을 위한 문서화 승인을 득한 뒤 감사계약을 진행하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

매년 외부감사 종료 후 외부감사인에 대한 사후 평가를 진행하고 있습니다. 2023년 외부감사인에 대해서 2024년 3월 26일 감사위원회를 통해 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력 등을 포함한 사후평가에 대한 보고 및 승인을 득하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

외부감사인인 한영회계법인의 계열사인 EY컨설팅으로부터 비감사용역을 제공받고 있으며, 해당 용역은 당사가 금융위원회로부터 한영회계법인을 감사인으로 지정받기 전인 2023년에 1차적으로 받은 PI용역의 후속 용역으로 결과물의 연속성을 위해서는 외부감사인의 계열사인 EY컨설팅을 선정할 수 밖에 없었습니다.

해당 건은 국제윤리규정상 허용가능한 용역이며, 제출일 현재 해당 용역 수행을 위해 비용이 지급된 금액은 450백만원입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 필요시 정책을 보완하고 운영해 나갈 계획입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 참석 없이 분기별 1회 이상 감사위원회 개최 시 외부감사인과 감사위원들이 외부감사 관련 주요사항을 협의하고 있습니다. 외부감사인은 외부감사계획, 당사의 중요한 회계처리기준, 매 분반기 재무제표 검토 및 감사결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부에 대해 감사위원회에 주기적으로 보고하고 의견을 교환하고 있으며, 필요 시 감사위원회는 이를 반영하여 내부감사 업무를 수행합니다.

감사위원회는 경영진(미등기임원)의 배석없이 완전히 독립된 별도의 회의로 구성되어 있습니다. 다만, 회의의 원만한 진행을 위한 감사위원들의 요청에 의해 감사위원회 지원 조직인 내부회계관리과 및 유관부서 팀장만 참석하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

	개최일자	분기	내용
1회차	2023-02-02	1분기(1Q)	<2022년 감사 관련> - 기말감사 일정 및 주요 업무 내용 - 기말감사 시 발견 된 이슈사항 - 내부회계관리제도 감사 시 발견 된 이슈사항
2회차	2023-03-14	1분기(1Q)	<2022년 감사 관련> - 감사종결단계의 지배기구와의 협의 1) 감사수행일정 2) 감사수행 중 발견된 이슈 3) 핵심감사 항목에 대한 결과보고 4) 내부회계관리제도 감사보고 5) 감사수수료 및 독립성
3회차	2023-04-21	2분기(2Q)	<2023년 감사 관련> - 1분기 검토 일정 및 주요 업무 - 검토 시 발견 된 이슈사항
4회차	2023-07-25	3분기(3Q)	<2023년 감사 관련> - 2분기 검토 일정 및 주요 업무 - 검토 시 발견 된 이슈사항
5회차	2023-10-24	4분기(4Q)	<2023년 감사 관련> - 3분기검토 일정 및 주요 업무 - 검토 시 발견 된 이슈사항 - 핵심감사항목의 선정
6회차	2023-12-25	4분기(4Q)	<2023년 감사 관련> - 감사계획단계의 지배기구와의 협의 1) 감사팀 구성 및 재무제표 감사의 목적 2) 책임구분 및 KPMG감사 방법론 3) 위험평가 및 감사계획 4) 감사수수료 및 독립성
7회차	2024-02-02	1분기(1Q)	<2023년 감사 관련> - 기말감사 일정 및 주요 업무 내용 - 기말감사 시 발견 된 이슈사항 - 내부회계관리제도 감사 시 발견 된 이슈사항
8회차	2024-03-14	1분기(1Q)	<2023년 감사 관련> - 감사종결단계의 지배기구와의 협의 1) 감사수행일정 2) 감사수행 중 발견된 이슈 3) 핵심감사 항목에 대한 결과보고 4) 내부회계관리제도 감사보고 5) 감사수수료 및 독립성
9회차	2024-04-26	2분기(2Q)	<2024년 감사 관련> - 1분기 검토 일정 및 주요 업무 - 내부회계관리제도 감사 일정 - 검토 시 발견 된 이슈사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 상기 표 10-2-1과 같이 분기별로 외부감사계획, 당사의 중요한 회계처리기준, 매분반기 재무제표 검토 및 감사결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부에 대해 감사위원회에 주기적으로 보고하고 의견을 교환하고 있으며, 필요 시 감사위원회는 이를 반영하여 내부감사 업무를 수행합니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 외부감사인은 감사 중에 발견된 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실과 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실을 감사위원회에 보고하고 있으며, 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다.

위에서 설명한 내부 감사기구와 외부 감사인간의 의사소통 현황을 고려하였을 때, 당사의 경우 양자 간의 주기적인 의사소통이 효과적으로 이루어지고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사 전 재무제표에 대해 별도기준 재무제표는 정기주주총회 6주전까지, 연결기준 재무제표는 정기주주총회 4주전까지 외부감사인 및 증권선물위원회에 제출하고 있습니다. 2023년 사업연도에 대한 감사전 재무제표 제출일 및 관련 내용은 다음의 표를 참고하시기 바랍니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

	정기주총일	재무제표 제공일자	연결재무제표 제공일자	제공대상
제6기(1)	2023-03-22	2023-01-13	2023-01-20	재무제표, 연결재무제표, 손익계산서, 연결손익계산서, 자본변동표, 연결자본변동표
제6기(2)	2023-03-22	2023-01-19	2023-01-30	현금흐름표, 연결현금흐름표, 주석, 연결 주석
제7기(1)	2024-03-26	2024-01-16	2024-01-23	재무제표, 연결재무제표, 손익계산서, 연결손익계산서, 자본변동표, 연결자본변동표
제7기(2)	2024-03-26	2024-01-23	2024-01-29	현금흐름표, 연결현금흐름표, 주석, 연결 주석

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회와 외부감사인간의 원활한 의사소통을 위해 최선의 노력을 다 할 것입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 지배구조모범규준에서 제시하고 있는 이해관계자의 권리존중, 소비자 보호ㆍ환경 보호 등의 사회적 책임 수행, 근로자의 권리 존중ㆍ삶의 질 제고 등을 위해 노력하고 있습니다.

이해관계자를 존중하는 사회공헌

HD현대일렉트릭은 지역사회의 일원으로서 기업의 책임과 역할을 다하여 “더 나은 세상, 더 밝은 미래”를 구현하고자 합니다. ‘소외계층 돌봄’, ‘지역사회 상생’, ‘미래세대 자립’이라는 3가지 핵심 사업영역을 기반으로 임직원 모두가 동참하며 지역사회 공동체가 공감하는 지속 가능한 사회공헌 활동을 추진하고 있습니다.

2023년에도 지역사회의 문제를 해결하기 위해 단순한 기부에 그치지 않고 임직원이 직접 참여하는 나눔 활동을 적극 추진하였으며, 사회적 문제해결 뿐만 아니라 사회적 가치를 창출하고자 ‘HD현대1%나눔재단’, ‘지역사회 협의체’ 등 다양한 전문 단체와 연계한 사회공헌 활동을 강화하고 있습니다.

2023년에 추진한 사회공헌 활동은 아래와 같습니다.

1. 소외계층 돌봄

1) HD현대1% 나눔재단 후원활동

HD현대일렉트릭은 매년 HD현대1% 나눔재단에 특별기금을 출연하고 있으며, 임직원들도 매월 기본급 1%를 후원하는 급여나눔 활동에 자발적으로 참여하고 있습니다. 2023년에는 160명의 임직원이 약 100,706천 원의 급여나눔 활동에 동참하였습니다. 급여나눔 후원금은 HD현대 1% 나눔재단의 공익사업에 활용되었으며, 사업 활동 및 사업비 집행내역은 매월 실적보고 및 간행물을 통해 보고되고 있습니다.

2) 단체 헌혈 행사

2021년에 사업장 소재의 대한적십자사(울산혈액원, 서울남부혈액원)와 장기 헌혈 파트너십을 체결하고 매년 정기적으로 단체 헌혈 행사를 진행하고 있습니다. 2023년에는 분기 및 반기 단위로 진행하여 143명의 인원이 헌혈에 참여하였으며 수급된 혈액은 대한적십자사(울산혈액원, 서울남부혈액원)를 통하여 혈액이 필요한 지역 의료기관에 전달되었습니다.

3) 취약계층 주거환경 개선

HD현대 1%나눔재단을 통하여 ‘굿네이버스’와 함께 성남시 내 반지하에 거주하는 한부모 가정 2가구를 대상으로 12,000천 원 상당의 주거환경 개선을 지원하였습니다. 해당 지원을 통해 어려운 주거환경에서 살아가는 가정에 안정된 주거환경을 제공하여 삶의 질을 향상시켰습니다.

2. 지역사회 상생

1) 지역 복지시설 백미지원 활동

HD현대일렉트릭은 약 20여 년간 울산 동구지역의 복지시설을 대상으로 농어촌상생협력기금 출연을 통해 매월 일정량의 백미를 지원하고 있습니다. 2023년에는 10,421천 원 상당의 백미를 사회복지시설에 전달하여 도움의 손길이 필요한 지역사회 이웃에게 무료 급식을 제공하였습니다.

2) 자매결연 복지시설 후원사업

2018년부터 경기도 성남지역의 복지기관인 ‘열린 사랑의 집’, ‘성남시아리움’과 자매결연을 체결하여 후원 활동을 이어가고 있습니다. 2023년에는 101명의 임직원이 급여 나눔활동으로 5,612천 원을 모금하였으며, 모금액은 발달장애인 주거시설인 ‘열린 사랑의집’과 독거노인 주거시설인 ‘성남시아리움’의 시설 운영 및 입소자들의 복지를 위해 사용되었습니다.

3) 사회적 기업 및 장애인 표준사업장 상품 및 서비스 구입

HD현대일렉트릭은 지역사회와 함께 성장하기 위해 사회적 기업 및 기부금단체의 상품과 서비스를 꾸준히 이용하고 있습니다. 2023년에는 장애인 보호작업장인 ‘상개장애인 보호작업장’으로부터 28,299천 원에 해당하는 면장갑을 구입하였으며, 장애인 연계고용 대상업체인 ‘더휴’를 통하여 12,600천 원의 임직원 경조화환 서비스를 이용하였습니다. 아울러 직원 명절 선물로 127,676천 원 상당의 ‘성남이로운재단’의 판매수익 기부사업 상품을 제공함으로써 직원의 복지 향상과 지역사회 발전을 함께 도모하였습니다.

3. 미래세대 자립

1) 취약계층 아동 및 청소년 지원사업

HD현대 1% 나눔재단의 공익사업인 ‘해피서포터즈’의 일환으로 울산지역의 취약계층 중ㆍ고등학생들에게 희망을 전하고자 장학금을 지원하고 있습니다. 이 장학금은 울산 지역 내 22개 중ㆍ고등학교 93명의 학생을 대상으로 하며, 10,000천 원을 지급하였습니다. 또한 가족 간병 및 돌봄으로 어려움을 겪는 경기도 거주 아동/청소년 10명을 대상으로 ‘초록우산어린이재단’과 연계하여 10,000천 원 상당의 ‘영 케어러 지원사업’을 시행하였습니다. 이 외에도 울산지역 결식위기에 놓인 아동을 대상으로 ‘세이브더칠드런’과 함께 결식위기 아동의 식사지원을 위한 후원금 전달식을 갖고, 6,534천 원의 기금을 전달하였습니다. 해당 후원금은 울산동구가족센터에 등록된 저소득, 다문화, 아프가니스탄 난민 가정 등 총 11세대에게 식사 키트와 반찬 등 식료품을 전달하는데 활용하였습니다.

2) 어린이 보호구역표지판 LED 조명 설치 사업

2021년부터 울산시 중구청과 한국에너지공단과 함께 민관협력 공동 사회공헌활동에 참여하고 있습니다. 2023년에도 어린이보호구역 안전강화를 위한 민관협력 공동 사회공헌활동을 진행하였으며, 울산 지역 어린이 보호구역 4개소에 10,000천 원 상당의 발광형(LED) 조명을 설치하였습니다. 향후에도 지역사회의 아동 및 청소년들이 보다 안전하고 건강하게 성장할 수 있도록 민관협력을 통한 공동 사회공헌 활동을 지속적으로 추진하겠습니다.

환경경영의 성과를 통한 사회책임

HD현대일렉트릭은 지속가능한 가치창출을 목표로 저탄소 에너지 전략을 실행하고 있습니다. 환경경영시스템에 따라 탄소배출관리, 에너지 효율화 운영, 순환형 자원관리체제 구축 등 친환경 정책을 적극 도입하고 있으며, 이니셔티브 가입 등으로 환경경영에 대한 글로벌 역량을 확대해나가고 있습니다. HD현대일렉트릭은 기후변화 리스크에 대한 경각심을 가지고 지역사회의 구성원으로서 환경보호 책임을 이행하여 지속가능한 가치를 만들어가겠습니다.

구체적으로 당사는 아래와 같은 환경경영 활동을 진행하고 있습니다.

1. 에너지 관리 및 기후변화 대응

1) 온실가스 배출 감축 활동

HD현대일렉트릭은 에너지 소비 감축을 위해 전사 에너지 절약 및 공장 노후 설비 투자를 진행하였습니다. 전체 에너지 소비 및 온실가스 배출의 주요 항목인 전력 에너지 감축을 위해 생산 부문별 자율 절감 계획을 수립하고 조직 KPI 반영을 통해 지속적으로 관리하고 있습니다. 2022년부터 2023년까지 공장 및 사무동 천장 조명을 LED로 교체하여 전력에너지 효율을 높이고, 연간 온실가스 배출량을 감축하였습니다. 그 밖에 하·동절기 사무실 냉난방 온도 관리, 점심시간 소등, 퇴근 시 사무기기 OFF 등 임직원 동참 캠페인을 통해 생활에너지 절약을 실천하고 있습니다. 이러한 노력으로 2023년 전력 소비량 1,413,035kWh, 온실가스 배출량 652,169kgCO2eq를 저감하였습니다. 외부적으로는 REC(신재생에너지 공급인증서) 구매를 통해 Scope2 온실가스 배출량 감축과 K-RE100 전략과제 달성을 위한 노력을 지속하였습니다. 2023년 약 480MWh REC 구매를 완료하였으며, 향후 재생 에너지 사용 확대 전략을 검토 중에 있습니다.

2) 기후변화 리스크 관리

HD현대일렉트릭은 기후변화 리스크 대응을 위해 위험과 기회요인을 파악하고 시나리오 분석을 통해 재무적, 전략적 영향을 평가하고 있습니다. 주요 위험은 관련 규제 강화와 저탄소 기술로의 빠른 전환, 태풍 등이 있으며 주요 기회는 저탄소 기술/제품/서비스 개발 등이 도출되었습니다. 주요 위험과 기회를 IEA 450 시나리오와 RCP 8.5 시나리오를 바탕으로 배출권 가격 전망치 적용이 가능한 이슈는 정량적으로 영향평가를 실시하였으며 그 외 이슈는 동종업계 및 글로벌 문헌 등을 참고하여 정성적으로 영향을 분석하였습니다.

3) RE100 로드맵 이행

HD현대일렉트릭은 2022년 12월 RE100 선언과 함께 한국형(K)-RE100에 가입했습니다. 2023년에는 REC(신재생에너지 공급인증서) 구매를 통해 RE100과 탄소중립의 첫걸음을 내딛었으며, 향후 RE100 목표 달성을 위해 REC 구매, 재생에너지 발전사와 직접 또는 제 3자 PPA(전력구매계약) 체결, 재생에너지 직접 생산 등 다양한 방식을 통해 재생에너지 사용 비중을 높여나갈 예정입니다.

2. 사업장 환경 영향 최소화(공정 과정 오염물질 최소화)

1) 대기오염물질 관리(관리시스템:HiSEs)

HD현대일렉트릭은 HiSEs System을 통해 77개 배출구의 운영 현황을 관리하고 있으며, 월별 대기오염물질 측정대행을 통해 사업장 오염물질 배출을 모니터링하고 있습니다. 오염물질 관리는 법적 기준 대비 70% 이상 강화된 사내기준을 적용하였으며, 배출농도가 높아질 경우 담당부서에 통보하고 활성탄 교체, 방지시설 점검 및 노후 설비 교체 등 시설 개선 조치를 취하고 있습니다. 2023년 선암공장 내 일부 대기 오염배출시설에 사물인터넷 측정기기(IOT)를 부착하여, 적법한 설비운영 준수와 자체 모니터링 관리 부분을 개선하였습니다.

2) 폐수 및 수질오염물질 관리(관리시스템:HiSEs)

생산 공정에서 발생되는 폐수는 공정별 중간집수조 및 저장탱크에 안전하게 보관 후, 위탁처리업체를 통해 전량 법적 기준치 이내로 적법하게 처리하고 있습니다. 이와 관련하여 수질오염물질 처리 성적서를 반기별로 제공받아 초과 여부를 추가 검증하고 있습니다. 특히 폐수 저장 및 반출 과정에서 유출 사고를 예방하기 위해 설비 자율점검을 실시하고, 관련 설비 담당자 교육을 통해 환경사고 리스크를 줄이고 있습니다.

3) 폐기물 및 자원순환 관리

전 사업장에서 발생하는 폐기물에 대해 배출 및 처리 과정을 모니터링하고 있습니다. 폐기물 보관장 현장 점검을 통해 적치 폐기물 유출사고 예방과 장기보관에 대한 리스크를 줄이고, 적법한 폐기물 처리업체를 선정하여 위탁 처리하고 있습니다. 또한 순환경제사회 전환 촉진법에 따라 사업장 폐기물 배출 최소화와 재활용 처리 확대를 통해 폐기물 재활용율 향상을 위해 노력하고 있습니다. 임직원들은 분리수거 활성화를 위한 자원순환(분리수거) 캠페인을 지속적으로 실시하고 있으며, 수거한 투명 플라스틱을 통해 만든 근무복을 도입하는 등 자원순환 활동에 지속적인 노력을 하고 있습니다.

4) 화학물질 관리

건강 및 환경의 유해를 최소화하기 위해 화학물질의 구매부터 폐기까지 모든 단계를 체계적으로 관리하고 있습니다. 구매단계에서는 화학물질의 유해성을 확인하고 검토된 유해화학물질을 대체품으로 전환함으로써 해당 리스크를 관리하고 있습니다. 사용단계에서는 화학물질의 적법한 취급 및 사용자 교육 여부를 모니터링하고, 법규에 따른 화학물질 배출량 및 통계 조사를 실시하여 관할청에 보고하고 있습니다. 폐기단계에서는 관계 법령을 준수하여 폐기물 처리업체를 통해 위탁처리하고 있습니다. 또한 EU-REACH 국제규제동향(SVHC, PFAS 등)을 수시로 모니터링하며, 필요 관리체계 구축을 계획하고 있습니다.

3. 친환경 기술개발 활동

1) 선박용 영구자석형 축발전기 시리즈 개발

2023년 4월 HD현대일렉트릭은 국내 최초 독자기술로 만든 선박용 영구자석형 축발전기(2MW급) 시리즈 개발을 완료하였습니다. 축발전기(Shaft Generator)는 선박 추진용 엔진의 회전력으로 선박용 전력을 생산하거나, 선박 추진을 위한 전동기로 복합 사용이 가능해 뛰어난 효율성으로 각광받는 주요 설비입니다. HD현대일렉트릭 영구자석형 축발전기 시리즈는 고성능 자석인 네오디뮴(NdFeb) 영구자석을 적용하며 기존 농형 및 권선형 동기기 대비 발전 효율을 최대 3% 높여 연료비를 절감할 수 있습니다. 또한 엔진의 회전력을 발전에 함께 활용하는 만큼 에너지 밀도가 높아 제품 소형화 및 경량화를 이룬 것이 특징입니다. 이와 같은 장점 덕분에 최근 강화된 국제해사기구(IMO)의 에너지효율설계지수(EEDI) 및 탄소집약도지수(CII) 등 선박의 친환경 규제에도 대응할 수 있습니다. 용량은 1.3~3.1MW로 선종에 따라 선택할 수 있어 선주사 및 SI(시스템 통합) 업체들의 다양한 수요에도 맞춤으로 대응할 수 있습니다.

2) SF6-Free GIS

HD현대일렉트릭은 탄소중립에 대한 시장의 요구에 대응하기 위해 다양한 친환경 제품 개발에 노력하고 있습니다. 2021년 국내 최초 순수 자체기술로 SF6를 불소계 혼합가스(C4F7N + CO2)로 대체하여 기존 제품 대비 온실가스 사용량을 약 99% 저감한 170kV GIS를 개발한데 이어, 2023년에는 수출 최적화 사양의 145kV 제품 개발을 완료하였습니다. 145kV와 170kV 제품은 기존 SF6 사용 제품과 동일한 크기로 개발되어 기존 변전소의 증설 수요를 비롯, 기존 SF6 제품을 SF6-free 제품으로 전환하는 수요에도 부지 변경 없이 설치가 가능해 점차 핵심 기자재로써 공급이 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 더불어 170kV GIS(50kA)는 2023년 9월 과학기술정보통신부로부터 녹색 기술 & 제품 인증을 받아 HD현대일렉트릭의 지속가능한 제품을 향한 노력을 인정받았습니다.

3) 세계 최초 MW급 빌딩용 직류전원 공급시스템

직류전원은 교류전원에 비해 전력 변환 단계가 적어 연간 10% 이상전력에너지 절감이 가능하고, 신재생 전원 및 계통 연계가 쉬워 각광받고 있는 차세대 배전 기술입니다. 그러나 빌딩용 대용량 직류배전 개발은 상용화 사례가 전무할 뿐 아니라 관련 규격, 공급약관 등 제반사항이 준비되지 않아 도입에 어려움이 컸습니다.

이와 같은 제약 속에서도 HD현대일렉트릭은 순수 독자기술을 활용한 직류배전용 전력변환장치, 반도체 차단기 등 핵심 전장품 개발 및 시스템 보호협조 체계를 구축하여 2023년 4월 세계 최초로 MW급 빌딩용 직류전원 공급시스템 상용화에 성공하였습니다.

투명한 정보공개로 지향하는 지속가능경영

HD현대일렉트릭은 이해관계자에게 회사의 재무적 성과를 비롯하여 ESG(환경,사회,거버넌스) 정보를 투명하게 공개하고자 매년 통합보고서를 발간하고 있습니다. 2023년도 통합보고서는 당사 홈페이지(www.hd-hyundaielectric.com)에 게재할 예정입니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

해당사항 없음.

AI Terminal

16376_rns_2024-05-31_b38c6bb9-d976-4d83-87d4-e6b4ce671482.html

More from HD HYUNDAI ELECTRIC CO.,LTD

Talk to a Data Expert