RAEN S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 28, 2025

CPAR Limited Jubilee House 63A High Street Hampton Wick Kingston upon Thames, Anglia KT1 4DA

Zarząd Raen S.A. Ul. Krakowskie Przedmieście 13 00-071 Warszawa

ŻĄDANIE ZWOŁANIA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Działając jako akcjonariusz RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem 0000290409 ("Spółka"), reprezentujący 30,86% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 30,86% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, niniejszym, na podstawie art. 400 §1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024, poz. 18 ze zm.) (dalej: "KSH"), żądam zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia niniejszego żądania.

Uzasadnienie żądania

Niniejsze żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wynika z potrzeby podjęcia decyzji dotyczących dalszych kierunków rozwoju Spółki, zgodnie z projektami uchwał przedłożonymi przeze mnie wraz z niniejszym żądaniem.

I. Proponowany porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 4 z dnia 8 lutego 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Raen Spółka Akcyjna w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii J.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

II. Projekty uchwał:

Uchwała nr [●] z dnia [●] 2025 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/-ią ______ ______.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: Uchwała o charakterze porządkowym.

Uchwała nr [●] z dnia [●] 2025 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 4 z dnia 8 lutego 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Raen Spółka Akcyjna w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii J.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: Uchwała o charakterze porządkowym.

Uchwała nr [●] z dnia [●] 2025 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 420 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), postanawia uchylić tajność głosowania przy podejmowaniu uchwały w przedmiocie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia powołać
do Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1
2
3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Uchwała o charakterze porządkowym.

Uchwała nr [●] z dnia [●] 2025 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy

dla m.st. Warszawy w Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie przepisu art. 430 § 1 i § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.), a także na podstawie postanowienia § 33 ust. 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"§1.

• 1. Spółka, zwana w dalszej części niniejszego statutu "Spółką", prowadzi działalność pod firmą: ______ Spółka Akcyjna.
• 2. Spółka może używać skrótu ______ S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego."

§ 2.

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 6 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"§6.

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
• 1/ Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana;
• 2/ Produkcja broni i amunicji;
• 3/ Produkcja wojskowych statków powietrznych, statków kosmicznych i podobnych maszyn;

• 4/ Produkcja cywilnych statków powietrznych, statków kosmicznych i podobnych maszyn;

• 5/ Naprawa i konserwacja wojskowych pojazdów bojowych, okrętów, łodzi, statków powietrznych i statków kosmicznych;

• 6/ Produkcja wojskowych pojazdów bojowych;
• 7/ Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia;
• 8/ Sprzedaż hurtowa pojazdów silnikowych, w tym motocykli oraz części i akcesoriów do nich;
• 9/ Sprzedaż detaliczna pojazdów silnikowych, w tym motocykli oraz części i akcesoriów do nich;
• 10/ Naprawa i konserwacja pojazdów silnikowych, w tym motocykli;
• 11/ Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów;
• 12/ Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową wyspecjalizowaną pozostałych towarów;
• 13/ Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową niewyspecjalizowaną;
• 14/ Sprzedaż hurtowa urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej;
• 15/ Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń;
• 16/ Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana;
• 17/ Sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego;
• 18/ Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów;
• 19/ Pozostała działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, bezprzewodowej i satelitarnej;
• 20/ Pozostała działalność w zakresie programowania;
• 21/ Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;
• 22/ Pozostała działalność związana z dystrybucją treści;
• 23/ Pozostałe badania i analizy techniczne;
• 24/ Badania naukowe i prace rozwojowe;
• 25/ Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą;
• 26/ Działalność holdingów finansowych;
• 27/ Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych;
• 28/ Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;
• 29/ Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana;
• 30/ Pozostałe formy udzielania kredytów."

§ 3.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany w statucie Spółki są skuteczne z dniem zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem przepisu art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.) do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki. Podjęcie niniejszej uchwały jest uzasadnione potrzebą dostosowania Statutu RAEN S.A. do proponowanych kierunków rozwoju Spółki, zgodnych z propozycją dotyczącą nowego profilu działalności Spółki.

Uchwała nr [●] z dnia [●] 2025 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.) oraz § 21 ust. 2 Statutu Spółki, uchwala co następuje.

§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje niniejszym ze składu Rady Nadzorczej
Spółki Pana/Panią

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem §21 ust. 2 Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy odwoływanie członków Rady Nadzorczej.

Uchwała nr [●] z dnia [●] 2025 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.) oraz § 21 ust. 2 Statutu Spółki, uchwala co następuje.

§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje niniejszym do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią ______ ______.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem §21 ust. 2 Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy powoływanie członków Rady Nadzorczej.

Uchwała nr [●] z dnia [●] 2025 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie uchylenia uchwały nr 4 z dnia 8 lutego 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Raen Spółka Akcyjna w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii J

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, niniejszym postanawia uchylić uchwałę nr 4 z dnia 8 lutego 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii J, pozbawienia wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii J oraz zmiany Statutu Spółki, a także ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J oraz praw do akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i dematerializacji akcji serii J oraz praw do akcji serii J.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Rekomenduje podjęcie niniejszej uchwały w związku z decyzją o wycofaniu się Spółki z działalności w segmencie odnawialnych źródeł energii (OZE). Planowana w 2024 roku emisja akcji serii J w formie subskrypcji otwartej, przygotowana przez poprzedni Zarząd, miała służyć finansowaniu projektów w tym obszarze. Uchylenie uchwały ma charakter porządkujący i ma na celu zapewnienie przejrzystości działań Spółki wobec rynku kapitałowego.

Podpisano elektronicznie