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Pre-Annual General Meeting Information • Oct 16, 2024

주주총회소집공고 2.9 (주)래몽래인

주주총회소집공고

2024년 10월 16일
회 사 명 :	주식회사 래몽래인
대 표 이 사 :	김 동 래
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 학동로25길 19
	(전 화) 02-761-9978
	(홈페이지) http://www.raemongraein.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 김 기 열
	(전 화) 02-761-9978

주주총회 소집공고(제18기 임시주주총회)

1. 일 시: 2024년 10월 31일(목) 오전 9시 00분

2. 장 소: 서울특별시 강남구 학동로25길 19(논현동, 밸런스빌딩), 본관 1층

3. 회의목적사항:

가. 부의안건 제1호 의안 : 정관 변경의 건- 제 1-1호 의안 : 제31조 이사의 수 변경의 건- 제 1-2호 의안 : 제1조 상호 변경의 건- 제 1-3호 의안 : 제2조 사업목적 추가의 건- 제 1-4호 의안 : 제4조 공고방법 변경의 건- 제 1-5호 의안 : 제15조 전환사채 발행한도 확대의 건- 제 1-6호 의안 : 제16조 신주인수권부사채 발행한도 확대의 건- 제 1-7호 의안 : 제17조 교환사채 발행한도 확대의 건- 제 1-8호 의안 : 제40조 이사의 보수와 퇴직금 조항 수정의 건

제2호 의안: 이사 선임의 건- 제 2-1호 의안 : 사내이사 김동래 재선임의 건- 제 2-2호 의안 : 사내이사 김기열 선임의 건- 제 2-3호 의안 : 사내이사 이태성 선임의 건- 제 2-4호 의안 : 사내이사 이정재 선임의 건- 제 2-5호 의안 : 사내이사 정우성 선임의 건- 제 2-6호 의안 : 사외이사 박혜경 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4의 3항에 의거 경영참고사항을 당사 본점에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시를 하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회는 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제314조 5항에 의거 한국 예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인 신분증

7. 기타 사항- 주차공간이 협소하오니, 대중교통을 이용해 주시기 바랍니다. - 주주총회 기념품은 지급하지 않사오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김창옥(출석률: 100%)	박근수(출석률: 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2024.01.26	제 1호 : 2023회계연도 감사전 별도/연결 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	찬성	찬성
2	2024.02.20	제 1호 : 전자투표제도 및 전자위임장 권유제도 실시의 건	찬성	찬성
3	2024.02.29	제 1호 : <마에스트라> 완성보증, <미녀와순정남> 고부가보증 차입금 상환의 건	찬성	찬성
4	2024.03.12	제 1호 : 제3자배정 유상증자 결의의 건 (보통주)	찬성	찬성
5	2024.03.13	제 1호 : 제17기(2023회계연도) 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성
6	2024.03.19	제 1호 : 주식매수선택권 행사의 건	찬성	찬성
7	2024.04.26	제 1호 : 차입금 상환의 건	찬성	찬성
8	2024.05.23	제 1호 : 운영자금 신규차입의 건	찬성	찬성
9	2024.06.21	제 1호 : 임시주주총회 소집의 건	찬성	찬성
10	2024.07.01	제 1호 : 드라마 <백설공주에게 죽음을> 부속합의서 체결의 건	찬성	찬성
11	2024.09.19	제 1호 : 임시주주총회 소집의 건	찬성	찬성
12	2024.10.15	제 1호 : 임시주주총회 소집의 건 (결의 안건 추가)	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
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투명경영위원회	위원장 김창옥 위원 박근수	2024.01.26	제 1호 : 2023회계연도 감사전 별도/연결 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결
투명경영위원회	위원장 김창옥 위원 박근수	2024.02.20	제 1호 : 전자투표제도 및 전자위임장 권유제도 실시의 건	가결
투명경영위원회	위원장 김창옥 위원 박근수	2024.02.29	제 1호 : <마에스트라> 완성보증, <미녀와순정남> 고부가보증 차입금 상환의 건	가결
투명경영위원회	위원장 김창옥 위원 박근수	2024.03.12	제 1호 : 제3자배정 유상증자 결의의 건 (보통주)	가결
투명경영위원회	위원장 김창옥 위원 박근수	2024.03.19	제 1호 : 주식매수선택권 행사의 건	가결
투명경영위원회	위원장 김창옥 위원 박근수	2024.04.26	제 1호 : 차입금 상환의 건	가결
투명경영위원회	위원장 김창옥 위원 박근수	2024.05.23	제 1호 : 운영자금 신규차입의 건	가결
투명경영위원회	위원장 김창옥 위원 박근수	2024.07.01	제 1호 : 드라마 <백설공주에게 죽음을> 부속합의서 체결의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,500,000	14,400	7,200	-

※ 상기 표는 2024년 6월말 기준으로 작성되었습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성① 고도의 기획력과 창의력이 요구되는 산업문화 콘텐츠 산업은 문화 상품과 디지털 콘텐츠를 망라하는 넓은 범위의 상품 및 서비스를 다루는 산업으로 분야별 다양한 특성이 존재합니다. 특히 방송산업은 시시각각 변하는 시청자의 취향과 시청형태, 기술 발달의 변화 등에 대응하기 위해서 고도의 기획능력과 창의력이 뒷받침되어야 하는 산업입니다.② 성공 가능성을 예측하기 어려운 산업콘텐츠의 제작비 규모가 다양하고, 자금조달에 있어 다양한 형태로 사용되며, 시장에서의 성공 가능성 예측이 어렵다는 특성이 있습니다.③ 외주제작 비중이 높은 산업1991년 도입된 외주제작 제도는 당사와 같은 독립제작사가 활성화될 수 있는 계기를마련하였습니다. 외주제작 제도 도입의 배경에는 첫째, 방송사가 독점하고 있는 제작시스템을 다양한 공급 주체로 전환하고, 둘째, 프로그램의 다양성을 확보하고, 셋째, 국내 방송제작시장의 국제 경쟁력 강화에 목적이 있습니다. 방송법에 따라 대표적으로 지상파 방송국인 KBS1과 KBS2는 각각 40%와 34%, MBC와 SBS는 각각 35%의 외주제작 의무편성 비율을 적용받고 있습니다. (2) 산업의 성장성

콘텐츠의 소비 흐름은 과거 생방송, 본방송 시청에서 다운로드, 숏폼보기, 최근에는 언제 어디서나 어떠한 디바이스를 통해 스트리밍, 다시보기로 진화하고 있습니다. 콘텐츠를 판매할 수 있는 국가와 글로벌 플랫폼 및 채널도 다각화, 급증하고 있습니다. 이는 콘텐츠 수급을 위한 투자확대로 이어지며 전반적인 콘텐츠 산업은 지속해서 성장할 것으로 전망됩니다.방송영상산업 매출액은 2022년 기준 26조 1,047억 원으로 전년 대비 2조 1,340억 원 증가한 8.9% 성장을 기록하였고, 방송영상산업 수출액은 전년 대비 32.0% 성장한 9억 4,805만 달러를 기록하였습니다. 방송영상산업 매출은 지상파방송, 유선방송, 위성방송, 방송채널사용사업, 인터넷영상물제공업 방송 사업자의 방송사업 매출과 방송영상 독립제작사의 매출을 포함하고 있습니다.

방송영상산업 사업체당, 종사자당 방송사업 평균 매출액 현황 (2022).jpg 방송영상산업 사업체당, 종사자당 방송사업 평균 매출액 현황 (2022)

(출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2023 방송영상산업백서)전 세계적으로 성장이 두드러지는 방송영상 분야는 OTT 서비스입니다. 시장 상황을고려하면 글로벌 OTT 서비스의 성장세가 다른 분야를 압도합니다. 규모 측면에서는전통적 방송산업에 뒤처지지만, 성장 속도에서는 전체 방송영상 시장을 주도하고 있습니다. 2020년 763억 달러였던 OTT 서비스의 글로벌 매출은 2021년에 966억 달러에 이르는 것으로 나타났습니다. 또한, 향후 5년간 성장을 거듭하며 2027년에 매출액 1,745억 달러를 달성할 것으로 예측됩니다.

글로벌 방송영상 시장 규모 (2018~2027).jpg 글로벌 방송영상 시장 규모 (2018~2027)

(출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2023 방송영상산업백서)

(3) 경기변동의 특성콘텐츠 산업은 문화 소비라는 특성상 수요자의 기호 변화가 매우 빠르고 유행에 민감하여 경기에 따른 변동성이 매우 큰 산업입니다. 그러나 과거 대비 콘텐츠 유통 경로와 부가사업의 아이템 그리고 이에 대한 수요층이 다양해졌다는 점은 이러한 위험을 분산시킬 수 있는 요인이 되고 있습니다. 과거 내수와 지상파, 케이블 방송에 한정되었던 수요층이 IPTV, OTT 등의 매체뿐 아니라 해외까지 확대되면서 저작물 매출 등의 기반이 다양화되어 경기 부침으로 인한 리스크를 줄일 수 있게 되었습니다.콘텐츠 제작은 일반적으로 콘텐츠 자체에 계절성이 있다고 보기는 어렵습니다. 다만,드라마의 소재 별 계절성이 일부 존재한다고 볼 수 있습니다. 가령, 드라마 소재 측면에서 봄에는 청춘, 로맨틱 코미디, 여름에는 호러, 스릴러, 가을에는 멜로, 겨울에는 멜로와 가족 장르 등 계절에 따른 드라마 장르 선호도의 변화가 존재합니다. 최근 모바일 기기의 보편화 및 OTT 서비스 이용률의 확대로 시청자들의 콘텐츠 소비 행태는 크게 변화되고 있으며, 이러한 모바일 기반의 OTT 서비스 이용의 확대로 언제 어디서든 시공간의 제약이 없는 콘텐츠의 소비가 가능하게 됨에 따라 콘텐츠 산업의 공간적, 계절적 요인은 점진적으로 약화되고 있습니다. (4) 경쟁요소콘텐츠 산업 내 각 부문들의 성장과 경쟁은 서로간의 연관성 없이 개별적, 독립적으로 진행되어 왔으나, 최근 디지털 기술의 발달과 인터넷의 확산에 따른 매체의 다변화로 각기 다른 장르나 콘텐츠가 결합되는 융복합 콘텐츠가 활발하게 제작되고 있습니다. 장르 및 플랫폼의 경계가 허물어지며, 기존 콘텐츠 산업의 전통적인 산업 구분에서 벗어나 다양한 영역에서 활동하거나 새로운 수익모델이 창출되고 있는 추세입니다.당사의 비지니스 모델은 경쟁사들도 도입하여 역량 및 비즈니스 모델의 차별점은 점점 감소되고 있으며, 자금력을 기반으로 한 경쟁사와 글로벌 OTT사의 공격적 투자로 경쟁범위는 점차 확대되고 있습니다. (5) 국내외 시장여건① 국내시장콘텐츠를 접하는 방식은 과거 텔레비전 수상기의 단일한 창구로 온 가족이 한 자리에서 함께 이야기를 소비하던 방식을 넘어, 다양한 단말기를 통해 개인별 소비의 형태로 발전하였습니다. 텔레비젼 유일세대가 약화되고, 유료방송 채널 및 OTT(Over-the-top, 인터넷 동영상 서비스)등 콘텐츠를 수신할 수 있는 채널이 다양화 되면서 필수매체로서의 텔레비전의 위상은 점차 약화되고 있습니다. 이에 따라 보다 다양한 소재와 타킷, 플랫폼을 대상으로 한 콘텐츠에 대한 수요가 높아지고 있습니다.② 해외시장최근 글로벌 OTT 및 IT 기업, 게임사업의 콘텐츠 제작투자가 크게 확대됨에 따라 한국 콘텐츠에 대한 관심도 증가하고 있습니다. 한국 콘텐츠의 해외 판매 단가는 지속 상승하고 있는 추세이며, 뉴미디어 업체들의 자사 플랫폼 내 사용자 트래픽 증가를 위한 콘텐츠 확보 경쟁이 심화되고 있습니다. 이에 따라 글로벌 플랫폼 사업자들은 한국 콘텐츠를 독점적으로 제공받기 위해 상당한 프리미엄의 비용을 지급하고 있으며, 글로벌 제작사들과의 공동제작 및 파트너쉽 확대 등 글로벌 시장에서 국내 드라마 제작사의 지위도 과거 대비 대폭 상승하고 있습니다. (6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

국내 방송산업의 큰 특징은 과거에는 지상파 방송 3사가 전체 산업을 주도하며 방송용 콘텐츠의 제작과 유통의 전 부문이 이들 3대 네트워크 체제 내에 수직적으로 통합되어 있었습니다. 반면, 최근에는 방송시장에 진출한 대기업들까지 수직계열화를 통해서 방송 채널을 늘리는 등 영향력을 확대해 가고 있습니다. 또한 다양한 매체수의 증가에 더불어, 온라인 시장의 활성화, IPTV, VOD 등 대기업 주도하에 있는 매체들이 폭발적으로 증가하는 추세입니다. 이 과정에서 중소프로그램 제공업체의 입지가 좁아져서 방송의 공정성이 훼손된다는 우려가 있습니다.

※ 외주 및 외주제작사 범위 조정 (방송법 및 방송법시행령의 외주제작관련 규정)

지상파 방송국의 특수관계자 설립이 방송영상 독립제작사에게는 중요한 쟁점이며, 사회적 영향력이 있는 사업자나 다수의 유료채널을 운영하는 사업자의 특수관계자는그렇지 않은 제작사와의 거래 관계에서 불공정 경쟁을 발생시킬 수 있습니다. 방송사업자의 외주제작사 설립에 대한 장벽이 높지 않은 상황과 방송사업자들의 필요에 따라 특수관계자를 설립해 운영한다면 시장기반이 취약한 다른 방송영상 독립제작사 및 외주제작산업에 큰 위협이 될 수 있음을 정부 유관부서를 통해 방송법 개정을 요구하고 있으며, 외주제작사의 범위에 대해 명확한 가이드라인 제도화규정을 마련하였습니다.

- 방송법 제72조(순수외주제작 방송프로그램의 편성)

- 제59조의 4(외주제작사의 간접광고 판매)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

연결실체의 주요 제품은 드라마, 예능, 공연 콘텐츠로 이를 기획 및 제작하여 방송국과 미디어 플랫폼, 해외시장에 공급하고 콘텐츠 IP를 활용하여 NFT, 출판, 드라마 OST 음원, 음반 제작, 유통 서비스, 캐릭터 상품 등의 IP 부가사업을 영위하는 방송영상물 콘텐츠 사업을 주 사업으로 하고 있습니다.

[매출 유형에 따른 사업 내용]

구분	내용
콘텐츠 제작 매출	방송프로그램 제작에 따른 수익으로 방송사 및 OTT사 등 방영을 목적으로 하는 미디어 플랫폼 채널로부터 수령하는 드라마(콘텐츠) 제작비와 제작 시 간접광고(PPL), 협찬 등의 광고수익
저작물 매출	콘텐츠에 대한 IP(지적재산권)의 유통과 관련된 수익으로 NFT, 출판, 해외 방송사 방영권 및 해외판권, 케이블 TV 또는 IPTV 등의 VOD 방영권, OTT사의 전송권, OST 음원, 2차 저작물 및 라이선스의 판매로 발생한 수익

당사는 2007년을 3월 2일 설립을 시작으로 본 공시서류 작성 기준일 현재까지 총 35여 편의 콘텐츠를 제작하였으며, 현재까지 제작 중인 콘텐츠는 다음과 같습니다.

[콘텐츠 제작 라인업 현황, 설립 이후 2024년 현재 제작 중 프로젝트까지]

번호	프로젝트명	채널	방영연도	연출	작가
1	싱글파파는 열애 중	KBS	2008	문보현	오상희
2	내사랑 금지옥엽	KBS	2009	전창근	박현주
3	그저 바라보다가	KBS	2009	기민수	김의찬, 정진영
4	성균관 스캔들	KBS	2010	김원석, 황인혁	김태희
5	한반도	TV 조선	2012	이형민	윤선주
6	광고천재 이태백	KBS	2013	박기호, 이소연	설준석, 이윤종
7	야경꾼일지	MBC	2014	이주환, 윤지훈	유동윤, 방지영
8	심야식당	SBS	2015	황인뢰	최대웅, 홍윤희
9	별난 며느리	KBS	2015	이덕건, 박만영	문선희, 유남경
10	어셈블리	KBS	2015	황인혁, 최윤석	정현민
11	마을-아치아라의 비밀	SBS	2015	이용석	도현정
12	마녀의성	SBS	2016	정효	박예경
13	뷰티풀마인드	SBS	2016	모완일, 이재훈	김태희
14	엽기적인 그녀	SBS	2017	오진석	윤효제
15	유영선생	MangoTV	2017	엄우호	국정의
16	의문의 일승	SBS	2018	신경	이현주
17	전생에 웬수들	MBC	2018	김흥동	김지은
18	고벤져스	네이버TV	2018	김상우	권순규
19	더 뱅커	MBC	2019	이재진	서은정, 오혜란
20	어쩌다 발견한 하루	MBC	2019	김상협, 김상우	송하영, 인지혜
21	리엔아이 시대	MangoTV	2019	바이용	란티엔
22	거짓말의 거짓말	채널A	2020	김정권	김지은
23	내가 가장 예뻤을 때	MBC	2020	오경훈, 송연화	조현경
24	좀비탐정	KBS	2020	심재현	백은진
25	산후조리원	tvN	2020	박수원	김지수, 최윤희
26	드라마 스테이지 2021 - 민트 컨디션	tvN	2021	정형건	방소민
27	드라마 스테이지 2021 - 럭키	tvN	2021	김새별	진윤주
28	드라마월드2	Lifetime	2021	Chris Martin	Josh Billig
29	어나 더 레코드	KT Seezn	2021	김종관	김종관
30	학교2021	KBS	2021	김민태,홍은미	동희선,조아라
31	시맨틱에러	Watcha	2022	김수정	제이선
32	뉴노멀진	TVING	2022	최선미	최선미
33	신병 (공동제작투자)	olleh tv,seezn, ENA	2022	장삐주, 김단,안용진	민진기
34	리슨업 (공동제작투자)	KBS	2022	황민규,김태준	김지은,박은정
35	잔혹한 인턴	TVING	2022	한상재	박연경
36	재벌집 막내아들	JTBC	2022	정대윤	김태희, 장은재
37	오아시스	KBS	2023	한희	정형수
38	가면의 여왕	CHANNEL A	2023	강호중	임도완
39	트랙터는 사랑을 싣고	시리즈온	2023	양경희	최이윤
40	마에스트라	tvN	2023	김정권	최이윤, 홍정희
41	깐죽포차	MBN	2023	이진하	서성례
42	미녀와 순정남	KBS	2024	홍석구	김사경
43	체크인 한양	채널A	2024	명현우	박현진
44	백설공주에게 죽음을 - Black Out	MBC	2024	변영주	서주연

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 주요 제품은 콘텐츠 제작(방송, 드라마 제작수익, 광고수익)과 2차적 저작물(해외판권 판매수익, 케이블TV 방영수익, OST 판매수익, 라이선스 판매수익 등)로 구성되어 있습니다.

(2) 시장점유율

방송미디어 산업 중 방송영상 독립제작사의 현황은 2022년 12월 말 기준, 최근 3년 동안 1건 이상의 방송용 영상물을 제작하여 납품한 매출실적이 있는 방송영상독립제작사는 753개입니다. 각 분야별로 드라마, 예능, 다큐멘터리 등으로 전문화되어 방송프로그램을 제작하고 있습니다.

방송영상독립제작사 총괄 현황.jpg 방송영상독립제작사 총괄 현황

(출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2023 방송영상산업백서)

(3) 시장의 특성

콘텐츠제작 사업은 우수한 크리에이터와 자금조달능력, 작품 레퍼런스, 세가지 요인이 큰 경쟁력입니다. 콘텐츠 사업은 미디어 플랫폼 공개 이전 콘텐츠의 흥행 여부를 가늠하기 어렵습니다. 때문에 미디어 플랫폼은 해당 제작사의 과거 레퍼런스와 제작에 참여하는 크리에이터, 제작경험을 참고하여 작품의 성공 가능성을 예측하며 편성 여부를 결정합니다.콘텐츠 제작비는 작품의 장르 등에 따라 상이하나, 주52시간 근무 제도 시행 등의 사유로 편당 제작비가 상승한 바 있습니다. 또한, 한국 콘텐츠가 글로벌시장으로 점차 진출함에 따라, 작품의 질 또한 글로벌 수준으로 성장하였으며, 불가피하게 제작비 상승을 동반하였습니다. 이에 따라 대규모 제작비를 조달할 수 잇는 자금력이 더욱 중요해지고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 계획된 신규사업이 없습니다. 추후 실적 개선을위해 다양한 사업을 검토할 예정입니다.

(5) 조직도

래몽래인_조직도.jpg 래몽래인_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조 (상호) 당 회사는 주식회사 래몽래인 이라고 부른다. 영문 표기로는 RaemongRaein. Co.,Ltd (약호 RMRI) 이라고 부른다.	제1조 (상호) 당 회사는 주식회사 아티스트스튜디오 라고 부른다. 영문 표기로는 Artist Studio Inc. (약호 Artist Studio) 라고 부른다.	법인명 변경에 따른 정관 개정
제2조 (목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. (중략) 37. 각 호에 관련된 전자상거래업 및 통신판매업 38. 프랜차이즈업, 음식업 39. 각 호에 부대되는 사업 일체	제2조 (목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. (중략) 37. 연예기획사업 38. 비디오 제작, 복사 및 국내 외 판매 사업 39. 영화 및 방송용 장비 임대업 40. 영화 및 방송제작시설 임대업 41. 방송관련 교육사업 42. 화장품 및 생활용품 제조, 유통, 판매업 43. 예능, 드라마, 미디어커머스 기획 및 제작 44. 각 호에 관련된 전자상거래업 및 통신판매업 45. 프랜차이즈업, 음식업 46. 각 호에 부대되는 사업 일체	사업목적 추가로 기업 및 주주가치의 제고
제4조 (공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.raemongraein.co.kr) 에 게재한다. 다만, 전산 장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때는 서울시에서 발행되는 매일경제 신문에 한다.	제4조 (공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.artiststudio.co.kr) 에 게재한다. 다만, 전산 장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때는 서울시에서 발행되는 매일경제 신문에 한다.	회사 홈페이지 변경에 따른 정관 개정
제15조 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자 에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면 총액이 500억 원 을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면 총액이 500억 원 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조개선, 사업의 다각화, 해외 진출, 전략적 제휴를 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자, 법인투자자, 또는 개인투자자 및 상대회사에 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 500억 원 을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산판매자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ②~④ (생략)	제15조 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다) 에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면 총액이 3,000억 원 을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면 총액이 3,000억 원 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조개선, 사업의 다각화, 해외 진출, 전략적 제휴를 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자, 법인투자자, 또는 개인투자자 및 상대회사에 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 3,000억 원 을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산판매자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ②~④ (현행과 동일)	전환사채 인수인의 범위를 명확히 하고 인수인의 범위를 넓힘으로써 자금조달을 용이하게 하고자 함
제16조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자 에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면 총액이 500억 원 을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면 총액이 500억 원 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조 개선, 사업의 다각화, 해외 진출, 전략적 제휴를 위하여 국내외 금융기관, 및 기관투자자, 법인투자자, 또는 개인투자자 및 상대회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면 총액이 500억 원 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산판매자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ②~⑤ (생략)	제16조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다) 에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면 총액이 3,000억 원 을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면 총액이 3,000억 원 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조 개선, 사업의 다각화, 해외 진출, 전략적 제휴를 위하여 국내외 금융기관, 및 기관투자자, 법인투자자, 또는 개인투자자 및 상대회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면 총액이 3,000억 원 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산판매자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ②~⑤ (현행과 동일)	신주인수권부사채 인수인의 범위를 넓힘으로써 자금조달을 용이하게 하고자 함
제17조 (교환사채의 발행) ① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면 총액이 500억 원 을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ② (생략)	제17조 (교환사채의 발행) ① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면 총액이 3,000억 원 을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ② (현행과 동일)	교환사채 발행한도 확대
제31조 (이사의 수) 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 할 수 있다.	제31조 (이사의 수) 이 회사의 이사는 3명 이상 8명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 할 수 있다.	이사의 수 조정
제40조 (이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금 지급은 주주총회 결의를 거친 임원 퇴직금 지급규정에 따른다.	제40조 (이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 그 상한을 정하되, 위 상한의 범위 내에서 구체적인 지급방법과 액수는 이사회에 위임하기로 한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 임원퇴직금지급규정에 의하여 지급하는 것으로 하며, 임원퇴직금지급규정의 제·개정은 이사회에 위임하기로 한다.	이사 보수 지급에 관한 근거를 구체적으로 마련
[부칙] (신설)	[부칙] 이 정관은 2024년 10월 31일부터 시행한다.	정관변경에 따른 부칙개정

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김동래	1967.01.30	부	-	-	이사회
김기열	1966.08.25	부	-	-	이사회
이태성	1987.09.14	부	-	임원 (대표이사)	이사회
이정재	1973.03.15	부	-	최대주주의 특수관계인	이사회
정우성	1973.03.20	부	-	최대주주의 특수관계인	이사회
박혜경	1969.06.24	여	-	-	이사회
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김동래	現) (주)래몽래인 대표이사	2005.02 ~ 2007.082007.12 ~ 현재	- (주)올리브나인 제작총괄 본부장- (주)래몽래인 대표이사	해당사항 없음
김기열	現) (주)래몽래인 CFO	1999.06 ~ 2003.062013.06 ~ 2022.042022.04 ~ 현재	- 한국투자증권(주) 벤처투자팀 센터장- (주)티엘통상 대표이사- (주)래몽래인 CFO	해당사항 없음
이태성	現) (주)아티스트유나이티드 대표이사	2021.01 ~ 2024.032024.03 ~ 현재	- (주)위지윅스튜디오 전략기획실장- (주)아티스트유나이티드 대표이사	해당사항 없음
이정재	現) (주)아티스트유나이티드 이사	2012 ~ 현재2024 ~ 현재	- (주)아티스트컴퍼니 이사- (주)아티스트유나이티드 이사	해당사항 없음
정우성	現) (주)아티스트유나이티드 이사	2012 ~ 현재2024 ~ 현재	- (주)아티스트컴퍼니 이사- (주)아티스트유나이티드 이사	해당사항 없음
박혜경	現) 앤드크레딧 대표이사	2008 ~ 현재	- 앤드크레딧 대표이사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김동래	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김기열	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이태성	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이정재	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
정우성	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
박혜경	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 박혜경]

1. 전문성사외이사 후보자 박혜경 본인은 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행을 계획하고 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.

2. 독립성 및 의사결정 기준사외이사 후보자 박혜경 본인은 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으므로 이사회 및 경영진으로부터 독립적으로 의사결정 및 직무수행이 가능합니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수사외이사 후보자 박혜경 본인은 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보자 김동래] 본 후보자는 당사의 설립자로서 설립 이후 현재까지 당사의 대표이사로 재직하며 콘텐츠 제작, 사업의 운영 및 관리 업무를 성공적으로 수행하였으며 향후 당사의 콘텐츠 제작 역량 강화를 통한 지속적인 발전에 기여할 것으로 판단하여 추천하였습니다. [사내이사 후보자 김기열] 본 후보자는 당사의 CFO로서 회사 운영에 대한 높은 이해도와 전문성을 보유하고 있으며 다양한 현안에 대한 의사결정 능력을 갖추고 있습니다. 또한 다년간의 투자 및 경영컨설팅 영역의 관리경험을 기반으로 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단하여 추천하였습니다.[사내이사 후보자 이태성] 본 후보자는 당사 경영전반에 대해 객관적이며 다양한 시각으로 업무를 수행할 것이고, 향후 당사의 관리 및 사업개발 역량 강화를 통한 지속적인 발전에 기여할 것으로 판단하여 추천하였습니다.[사내이사 후보자 이정재] 본 후보자는 대한민국의 배우 및 감독으로 활동하고 있으며, 폭넓은 업계 경험을 바탕으 로 회사의 운영 및 경영 성과에 크게 기여할 것으로 판단되어 추천하였습니다.[사내이사 후보자 정우성] 본 후보자는 대한민국의 배우로서, 이를 바탕으로 당사의 경쟁력과 기업 가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 추천하였습니다.[사외이사 후보자 박혜경] 본 후보자는 앤드크레딧의 대표이사로 영화 업계의 지식과 경험을 갖추고 있습니다. 회사의 다양한 산업군으로서의 성장과 발전에 기여할 것으로 판단하여 추천하였습니다.

확인서

- 김동래 사내이사 후보자

확인서_김동래 사내이사 후보.jpg 확인서_김동래 사내이사 후보

- 김기열 사내이사 후보자

확인서_김기열 사내이사 후보.jpg 확인서_김기열 사내이사 후보

- 이태성 사내이사 후보자

확인서_이태성 사내이사 후보.jpg 확인서_이태성 사내이사 후보

- 이정재 사내이사 후보자

확인서_이정재 사내이사 후보.jpg 확인서_이정재 사내이사 후보

- 정우성 사내이사 후보자

확인서_정우성 사내이사 후보.jpg 확인서_정우성 사내이사 후보

- 사외이사 박혜경 후보자

확인서_박혜경 사외이사 후보.jpg 확인서_박혜경 사외이사 후보

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다. - 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템 및 당사 홈페이지를 통해 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

해당사항 없습니다.