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BEENOS Inc.

Quarterly Report May 14, 2019

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【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年5月14日
【四半期会計期間】 第20期第2四半期(自  2019年1月1日  至  2019年3月31日)
【会社名】 BEENOS株式会社
【英訳名】 BEENOS Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 兼 グループCEO      直井  聖太
【本店の所在の場所】 東京都品川区北品川四丁目7番35号
【電話番号】 03(5739)3350(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員   松田 久典
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区北品川四丁目7番35号
【電話番号】 03(5739)3350(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員   松田 久典
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

 (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E03437 33280 BEENOS株式会社 netprice.com, Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2018-10-01 2019-03-31 Q2 2019-09-30 2017-10-01 2018-03-31 2018-09-30 1 false false false E03437-000 2019-05-14 E03437-000 2017-10-01 2018-03-31 E03437-000 2017-10-01 2018-09-30 E03437-000 2018-10-01 2019-03-31 E03437-000 2018-03-31 E03437-000 2018-09-30 E03437-000 2019-03-31 E03437-000 2018-01-01 2018-03-31 E03437-000 2019-01-01 2019-03-31 E03437-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E03437-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E03437-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E03437-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E03437-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E03437-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E03437-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E03437-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E03437-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E03437-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E03437-000 2017-09-30 E03437-000 2017-10-01 2018-03-31 jpcrp040300-q2r_E03437-000:CrossBorderDivisionECommerceBusinessReportableSegmentsMember E03437-000 2018-10-01 2019-03-31 jpcrp040300-q2r_E03437-000:CrossBorderDivisionECommerceBusinessReportableSegmentsMember E03437-000 2018-10-01 2019-03-31 jpcrp040300-q2r_E03437-000:ValueCycleDivisionECommerceBusinessReportableSegmentsMember E03437-000 2017-10-01 2018-03-31 jpcrp040300-q2r_E03437-000:ValueCycleDivisionECommerceBusinessReportableSegmentsMember E03437-000 2018-10-01 2019-03-31 jpcrp040300-q2r_E03437-000:RetailLicenseDepartmentECommerceBusinessReportableSegmentsMember E03437-000 2017-10-01 2018-03-31 jpcrp040300-q2r_E03437-000:RetailLicenseDepartmentECommerceBusinessReportableSegmentsMember E03437-000 2018-10-01 2019-03-31 jpcrp040300-q2r_E03437-000:ECommerceBusinessReportableSegmentsMember E03437-000 2017-10-01 2018-03-31 jpcrp040300-q2r_E03437-000:ECommerceBusinessReportableSegmentsMember E03437-000 2017-10-01 2018-03-31 jpcrp040300-q2r_E03437-000:IncubationBusinessReportableSegmentsMember E03437-000 2018-10-01 2019-03-31 jpcrp040300-q2r_E03437-000:IncubationBusinessReportableSegmentsMember E03437-000 2017-10-01 2018-03-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E03437-000 2018-10-01 2019-03-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E03437-000 2017-10-01 2018-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03437-000 2018-10-01 2019-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第19期

第2四半期

連結累計期間 | 第20期

第2四半期

連結累計期間 | 第19期 |
| 会計期間 | | 自  2017年10月1日

至  2018年3月31日 | 自  2018年10月1日

至  2019年3月31日 | 自  2017年10月1日

至  2018年9月30日 |
| 売上高 | (千円) | 10,611,108 | 11,690,188 | 22,768,203 |
| 経常利益 | (千円) | 755,762 | 909 | 1,728,753 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (千円) | 372,193 | △69,050 | 922,927 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 305,306 | △210,558 | 823,092 |
| 純資産額 | (千円) | 9,247,717 | 9,127,018 | 9,791,048 |
| 総資産額 | (千円) | 15,114,322 | 17,257,046 | 15,691,162 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益金額又は1株当たり四半期純損失(△) | (円) | 30.45 | △5.71 | 75.57 |
| 潜在株式調整後1株当たり

四半期(当期)純利益金額 | (円) | - | - | - |
| 自己資本比率 | (%) | 51.3 | 44.0 | 52.4 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △83,939 | △838,288 | △44,784 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △299,626 | △192,433 | △397,202 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △29,825 | 402,321 | △123,049 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 6,285,125 | 5,536,960 | 6,175,435 |

回次 第19期

第2四半期

連結会計期間
第20期

第2四半期

連結会計期間
会計期間 自  2018年1月1日

至  2018年3月31日
自  2019年1月1日

至  2019年3月31日
1株当たり四半期純利益金額 (円) 27.44 10.96

(注) 1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.売上高には、消費税等は含まれておりません。

3.第19期第2四半期連結累計期間及び第19期の潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

4.第20期第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

5.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準28号 2018年2月16日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第2四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。  ### 2 【事業の内容】

当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は、以下の通りであります。

第1四半期連結会計期間において、連結子会社であった株式会社ショップエアライン・ジャパンは当社の連結子会社である株式会社ショップエアラインを存続会社とする吸収合併により消滅いたしました。

当第2四半期連結会計期間においてFASBEE株式会社を新たに設立し、同社を連結の範囲に含めております。 

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第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

当第2四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。 

### 2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第2四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

(1)  業績の状況

当社グループは、グローバル領域において新しい市場を創造するために、コアバリューであるEコマース事業の「ノウハウ・データ」、インキュベーション事業の「世界中の投資先ネットワーク」をかけあわせて、日本と世界を繋ぐ「グローバルプラットフォーマー」を目指し事業展開をしております。

今期は、既存事業の更なる成長のための事業構造の見直しを推進するとともに、「バーティカル構想(カテゴリーごとに顧客ニーズにあわせた付加価値の高い特化型ショッピングサイト)の複数サイト展開」・「物販アービトラージ(世界中から商品情報を取得し世界中の消費者に最安値情報を提供)の本格始動」などの新規事業創造を積極的に推進することとしており、2019年3月にはバーティカル構想の第一弾としてファッション領域に特化した越境EC事業の新会社を設立しました

その結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は11,690,188千円(前年同期比10.2%増)、営業損失は18,801千円(前年同期は営業利益618,236千円)、経常利益は909千円(前年同期比99.9%減)、親会社株主に帰属する四半期純損失は69,050千円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益372,193千円)となりました。

なお、当社が経営指標として重視している流通総額(国内外における商品流通額)につきましては、当第2四半期連結累計期間で249億円(前年同期比9.9%増)となりました。

事業のセグメント別の業績は、次のとおりであります。

①Eコマース事業

1-1 クロスボーダー部門

「海外転送・代理購入事業(FROM JAPAN)」におきましては、英語対応のためのカスタマーサポート拠点の新設などによりユーザーからの問い合わせ対応の一層の迅速化を図るとともに、ユーザーが購入時に安心して購入いただけるように代理購入サービス「Buyee」に国際送料の事前確定機能を実装するなど、積極的にユーザー満足度の向上に努めました。また、ヤフー株式会社が運営するヤフオク!での手数料無料キャンペーンなどの販売促進施策などにより、売上高、営業利益ともに好調に推移しました。一方で、オペレーション効率化のためのシステム導入やコスト削減に繋げるための先行投資も実施しました。

「グローバルショッピング事業(TO JAPAN)」におきましては、ヤフー株式会社が運営するヤフオク!とのデータ連携による販売チャネルの拡大に取り組みました。また今後の事業展開において大きな制約となっていた基幹システムを全面的に入れ替えることで、ユーザビリティの向上や新しいサービスの構築を可能としました。それに伴う一時的な費用増があった他、第1四半期連結会計期間に発生した検索エンジンのアルゴリズム変更がSEO施策に影響し一時的にユーザー数、売上高が落ち込みました。第2四半期連結会計期間においては既に改善が見られるものの、第2四半期連結累計期間でも赤字となっております。

以上の結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は2,403,803千円(前年同期比6.2%増)、営業利益は289,603千円(前年同期比19.1%減)となりました。

1-2 バリューサイクル部門

「ネット買取販売事業」におきましては、買取面では、「まとめ売り・換金スピード」を訴求した広告宣伝やリピーター施策等により、買取金額は前年同期比で29.6%増加しました。販売面では、暖冬による重衣料の売上不振に加え、自社販路「ブランディアオークション」の販売力強化のためのテレビCM投下等、積極的な先行投資を行ったものの、見込みよりも売上増につながらなかったことから、収益率が低下し赤字となりました。一方で購入金額の一部を手数料として支払うことで、最大10日間自宅で試着することができる「試着サービス」を開始するなど自社販路拡大のためのサービス拡充を積極的に進めております。

「酒類の買取販売事業」におきましては、調達力強化を狙い、これまで宅配買取の利用や問い合わせの多かった北海道(札幌)、北九州(小倉)に買取店舗を新規出店しました。また既存店舗を含めて外観を一新し、出店エリアへのチラシ広告の配布や東京・大阪での電車内広告を実施するなど、ブランディングの強化と知名度の向上に努めました。同時に効率が悪化していた店舗を撤退させるなど経営の効率化も図りました。一方、新規出店や撤退に伴う費用が一時的に増加したことにより、営業利益率が低下しました。

以上の結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は6,689,120千円(前期同期比16.4%増)、営業損失は105,303千円(前年同期は営業利益286,683千円)となりました。

なお、前年同期比で売上高が増加している主な要因は、2018年3月に酒類の買取販売事業を行うJOYLAB株式会社(旧社名:株式会社帝国酒販)の全株式取得により、2018年4月から連結の範囲に加えたことによるものであります。

1-3 リテールライセンス部門

「エンターテイメント事業」では、新規のアーティストの商品取り扱いを開始した他、既存のアーティストの年末年始の季節商品や大型イベントの開催により、2019年2月には過去最高の売上高を計上するなど、売上高、営業利益は順調に推移しました。「商品プロデュース・ライセンス事業」では、ポケモンコスメシリーズの販売が好調に推移しました。また、フレグランスボディケアブランドSWATi(スワティー)においては、ジャポニズムをテーマとしたポップアップショップの出店や新商品のリリースなどにより認知度の向上を図るとともにブランドイメージの刷新に取り組みました。

以上の結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は2,479,588千円(前年同期比12.1%増)、営業利益は68,580千円(前年同期比99.2%増)となりました。

Eコマース事業全体では、当第2四半期連結累計期間の売上高は11,572,511千円(前年同期比13.2%増)、営業利益は252,880千円(前年同期比62.8%減)となりました。

②インキュベーション事業 

「投資育成事業」におきましては、東南アジアを中心にファッション・美容商品のオンラインマーケットプレイスを運営するZilingo(ジリンゴ)へ追加出資を行うなど、インドを重点として新興国のオンラインマーケットプレイス企業やオンライン決済企業を中心とした投資を進めております。また、日本国内ではインバウンド消費関連市場のスタートアップ企業を中心とした投資を積極的に進めており、インバウンド観光客向け飲食・旅行アプリなどを運営する日本美食株式会社やオーガニック商材を扱うマーケットプレイスを運営する株式会社cartへ出資しております。

既存の投資先については、事業成長にあわせて適切と考えるタイミングで投資回収を進めており、当第2四半期連結会計期間に営業投資有価証券の売却益を86百万円計上しました。

また、保有する営業投資有価証券について、四半期ごとに一定の基準に基づいた評価(引当又は減損)を行っております。

以上の結果、当第2四半期連結会計期間末における営業投資有価証券の簿価は38億円となっており、それらの時価評価額※は約254億円となっております。※時価評価額は上場銘柄は市場価格、未上場銘柄は直近の取引価格にて評価した金額です(直近1年以内に新株発行がなく、かつ当社が投資損失引当金を計上している銘柄については簿価にて評価)。当該金額は、当社の試算に基づく金額であり、監査法人の監査を受けておりません。

「新規事業」におきましては、Eコマース事業で蓄積したビジネスノウハウと投資育成事業で構築した投資先企業群とのネットワーク等を活用し、「バーティカル構想」「物販アービトラージ」の実現に向けた新規事業の創造を推進し、積極的に投資を行っており、2019年3月1日には、当社の越境ECにおけるノウハウや知見と、株式会社ファッション・コ・ラボのアパレルブランドネットワークやファッションアイテムに特化した通販フルフィルメントの仕組みと知見、クリエイティブ力を活かし、海外の消費者も日本のアパレルブランドの商品を簡単・便利に購入することができるファッションECモールを運営するFASBEE(ファスビー)株式会社を共同出資にて設立しました。

以上の結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は125,110千円(前年同期比67.9%減)、営業損失は72,716千円(前年同期は営業利益172,165千円)となりました。

(2)  財政状態の分析

①  資産

当第2四半期連結会計期間末の資産合計は17,257,046千円となり、前連結会計年度末と比べ1,565,884千円の増加となりました。

内訳といたしましては、流動資産合計が14,904,488千円となり、前連結会計年度末と比べ1,591,736千円の増加となりました。その主な要因は、増加要因としましては、営業投資有価証券1,001,382千円、商品776,470千円、受取手形及び売掛金350,548千円の増加、減少要因としましては、現金及び預金631,717千円の減少であります。

また、固定資産合計は、2,352,557千円となり、前連結会計年度末と比べ25,852千円の減少となりました。その主な要因は、増加要因としましては、無形固定資産その他に含まれるソフトウエア24,836千円の増加、減少要因としましては、のれん46,446千円の減少であります。

②  負債

当第2四半期連結会計期間末の負債合計は8,130,027千円となり、前連結会計年度末と比べ2,229,913千円の増加となりました。

内訳といたしましては、流動負債合計が7,925,414千円となり、前連結会計年度末と比べ2,233,088千円の増加となりました。その主な要因は、増加要因としましては、短期借入金865,800千円、預り金810,176千円、未払金494,791千円、支払手形及び買掛金380,695千円の増加、減少要因としましては、未払法人税等278,153千円の減少であります。

また、固定負債合計は、204,612千円となり、前連結会計年度末と比べ3,174千円の減少となりました。その主な要因は、増加要因としましては、資産除去債務811千円の増加、減少要因としましては、長期借入金4,440千円の減少であります。

③  純資産

当第2四半期連結会計期間末の純資産合計は9,127,018千円となり、前連結会計年度末と比べ664,029千円の減少となりました。その主な減少要因は、自己株式の取得288,008千円、資本剰余金158,637千円、利益剰余金69,050千円の減少であります。

(3)  キャッシュ・フローの状況

当第2四半期連結累計期間末の現金及び現金同等物(以下「資金」という)は5,536,960千円となり、前連結会計年度末と比べ638,475千円の減少となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当第2四半期連結累計期間において営業活動による資金の減少は、838,288千円となりました。その主な要因は、増加要因としましては、預り金の増加額810,217千円、未払金の増加額574,593千円であり、減少要因としましては、営業投資有価証券の増加額1,095,271千円、たな卸資産の増加額776,643千円、法人税等の支払額430,331千円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当第2四半期連結累計期間において投資活動による資金の減少は、192,433千円となりました。その主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出98,443千円、投資有価証券の取得による支出65,807千円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当第2四半期連結累計期間において財務活動による資金の増加は、402,321千円となりました。その主な要因は、増加要因としましては、短期借入金の増加額872,900千円、減少要因としましては、自己株式の取得による支出288,008千円、配当金の支払額158,580千円であります。

(4)  経営方針・経営戦略等

当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5)  事業上及び財務上の対処すべき課題

当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(6)  研究開発活動

該当事項はありません。

(7)  従業員数

当第2四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数に重要な変更はありません。 

3 【経営上の重要な契約等】

当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

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第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 45,000,000
45,000,000
種類 第2四半期会計期間末

現在発行数(株)

(2019年3月31日)
提出日現在発行数(株)

(2019年5月14日)
上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名
内容
普通株式 12,332,600 12,332,600 東京証券取引所

(市場第一部)
単元株式数は100株であります。
12,332,600 12,332,600

(注)「提出日現在発行数」欄には、2019年5月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金

増減額

(千円)
資本準備金

残高

(千円)
2019年1月1日~

2019年3月31日
12,332,600 2,775,840 514,125
2019年3月31日現在
氏名又は名称 住所 所有株式数

(株)
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)
佐藤輝英 Singapore 2,241,300 18.69
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 東京都中央区晴海1丁目8番11号 986,700 8.23
株式会社デジタルガレージ 東京都渋谷区恵比寿南3丁目5番7号 827,000 6.90
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)
2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内2丁目7番1号)
808,034 6.74
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1300000

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)
EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6,ROUTE DE TREVES,L-2633 SENNINGERBERG,LUXEMBOURG

(東京都港区港南2丁目15番1号)
651,166 5.43
GOLDMAN,SACHS& CO.REG

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)
200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA

(東京都六本木6丁目10番1号)
364,172 3.04
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 東京都港区浜松町2丁目11番3号 353,000 2.94
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT

(常任代理人 シティバンク)
BAHNHOFSTRASSE 45,8001 ZURICH,SWITZERLAND

(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)
260,795 2.17
MSCO CUSTOMER SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)
1585 BROADWAY NEW YORK,NEW YORK 10036,U.S.A.

(東京都千代田区大手町1丁目9番7号)
250,888 2.09
株式会社SBI証券 東京都港区六本木1丁目6番1号 188,300 1.57
6,931,355 57.80

(注) 1 当社は自己株式339,678株を保有しておりますが、当該株式には議決権がないため、上記大株主からは除外しております。

2 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式であります。

3 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式であります。

4 2019年2月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、メリルリンチ・インターナショナル及びその共同保有者より2019年2月15日現在で株式を所有している旨が記載されているものの、当社としてメリルリンチ・インターナショナル及びその共同保有者であるメリルリンチ日本証券株式会社及びメリルリンチ・ピアース・フェナー・アンド・スミス・インコーポレーテッドの当第2四半期会計期間末現在における実質所有の状況が完全に確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書による2019年2月15日現在の株式保有状況は以下のとおりであり、メリルリンチ・インターナショナルが株券貸借取引契約により、海外機関投資家から2,392株、メリルリンチ・ピアース・フェナー・スミスから30,000株の借入、海外機関投資家に4,573株の貸付を行っており、メリルリンチ・ピアース・フェナー・アンド・スミス・インコーポレーテッドは株券貸借取引契約により、海外機関投資家から30,000株の借入、メリルリンチ・インターナショナルに30,000株の貸付を行っている旨の記載があります。

その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 住所 保有株券等の数

(株)
株券等保有割合

(%)
メリルリンチ・インターナショナル

(Merrill Lynch International)
2,King Edward Street, London,EC1A 1HQ,United Kingdom 793,097 6.43
メリルリンチ・ピアース・フェナー・アンド・スミス・インコーポレーテッド

(Merrill Lynch, Pierce Fenner & Smith Incorporated)
4 World Financial Center New York, New York 10080,USA 0 0.00
合計 793,097 6.43

5 2019年4月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、イーストベイ・アセット・マネジメント・エルエルシーが2016年11月16日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第2四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書による2016年11月16日現在の株式保有状況は以下のとおりであります。

その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 住所 保有株券等の数

(株)
株券等保有割合

(%)
イーストベイ・アセット・マネジメント・エルエルシー

(EastBay Asset

 Management LLC)
アメリカ合衆国デラウェア州19899、ウィルミントン、ワン・コマース・センター、スイート600、オレンジ・ストリート1201 861,315 7.02
合計 861,315 7.02

6 2019年4月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラインターナショナルピーエルシー及び野村アセットマネジメント株式会社が2019年4月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第2四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書による2019年4月15日現在の株式保有状況は以下のとおりであります。なお、野村證券株式会社は消費貸借契約により、ノムラインターナショナルピーエルシーから168,826株、野村アセットマネジメント株式会社から400株、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社から16,900株の借入、消費貸借契約により株式会社三井住友銀行へ123,326株貸出を行っており、ノムラインターナショナルピーエルシーは消費貸借契約により、野村證券株式会社へ168,826株、機関投資家等へ90,292株の貸出を行っており、野村アセットマネジメント株式会社は消費貸借契約により、野村證券株式会社へ400株、ソシエテ・ジェネラル証券株式会社へ3,500株、シティグループ証券株式会社へ1,000株、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社へ200株、みずほ証券株式会社へ100株貸出を行っている旨の記載があります。また、ノムラインターナショナルピーエルシーは474,400株の担保差入を行っている旨の記載があります。

その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 住所 保有株券等の数

(株)
株券等保有割合

(%)
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号 123,426 1.00
ノムラ インターナショナル ピーエルシー

(NOMURA INTERNATIONAL PLC)
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom 568,374 4.61
野村アセットマネジメント株式会社 東京都中央区日本橋一丁目12番1号 91,900 0.75
合計 783,700 6.35

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式 339,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

11,990,900

119,909

単元未満株式

普通株式 2,100

発行済株式総数

12,332,600

総株主の議決権

119,909

―  ##### ② 【自己株式等】

2019年3月31日現在
所有者の氏名

又は名称
所有者の住所 自己名義

所有株式数

(株)
他人名義

所有株式数

(株)
所有株式数

の合計

(株)
発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)
(自己保有株式)

BEENOS株式会社
東京都品川区北品川

四丁目7番35号
339,600 339,600 2.75
339,600 339,600 2.75

2 【役員の状況】

該当事項はありません。

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第4 【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2019年1月1日から2019年3月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(2018年10月1日から2019年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

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1 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(単位:千円)
前連結会計年度

(2018年9月30日)
当第2四半期連結会計期間

(2019年3月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 5,920,068 5,288,350
受取手形及び売掛金 812,851 1,163,399
営業投資有価証券 ※1 2,896,984 ※1 3,898,367
商品 1,840,210 2,616,680
未収入金 1,016,021 1,143,518
その他 843,394 814,894
貸倒引当金 △16,779 △20,723
流動資産合計 13,312,752 14,904,488
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物 603,914 597,927
減価償却累計額 △205,702 △231,108
建物及び構築物(純額) 398,211 366,818
車両運搬具 9,512 9,960
減価償却累計額 △7,329 △7,838
車両運搬具(純額) 2,182 2,122
工具、器具及び備品 156,576 181,797
減価償却累計額 △97,647 △108,438
工具、器具及び備品(純額) 58,929 73,358
有形固定資産合計 459,323 442,299
無形固定資産
のれん 351,469 305,022
その他 156,312 180,848
無形固定資産合計 507,781 485,871
投資その他の資産
投資有価証券 844,765 857,382
繰延税金資産 129,508 140,509
その他 437,030 426,495
投資その他の資産合計 1,411,304 1,424,387
固定資産合計 2,378,409 2,352,557
資産合計 15,691,162 17,257,046
(単位:千円)
前連結会計年度

(2018年9月30日)
当第2四半期連結会計期間

(2019年3月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 379,240 759,936
短期借入金 ※2 1,634,200 ※2 2,500,000
1年内返済予定の長期借入金 8,880 8,880
未払金 2,339,416 2,834,208
預り金 583,976 1,394,152
未払法人税等 369,568 91,414
その他 377,044 336,822
流動負債合計 5,692,326 7,925,414
固定負債
長期借入金 19,380 14,940
資産除去債務 188,407 189,219
繰延税金負債 453
固定負債合計 207,787 204,612
負債合計 5,900,114 8,130,027
純資産の部
株主資本
資本金 2,775,840 2,775,840
資本剰余金 2,701,215 2,542,577
利益剰余金 2,889,400 2,820,349
自己株式 △187,303 △475,311
株主資本合計 8,179,153 7,663,456
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 △231,866 △283,230
為替換算調整勘定 271,630 207,493
その他の包括利益累計額合計 39,763 △75,737
新株予約権 21,406 34,132
非支配株主持分 1,550,724 1,505,167
純資産合計 9,791,048 9,127,018
負債純資産合計 15,691,162 17,257,046

 0104020_honbun_7066447003104.htm

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間

(自 2017年10月1日

 至 2018年3月31日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2018年10月1日

 至 2019年3月31日)
売上高 10,611,108 11,690,188
売上原価 4,915,676 6,141,373
売上総利益 5,695,431 5,548,814
販売費及び一般管理費 ※ 5,077,195 ※ 5,567,615
営業利益又は営業損失(△) 618,236 △18,801
営業外収益
受取利息 44 38
持分法による投資利益 22,592 23,043
助成金収入 6,401
投資事業組合運用益 122,989
その他 6,497 12,914
営業外収益合計 152,123 42,398
営業外費用
支払利息 6,508 7,453
為替差損 7,996 6,104
支払手数料 2,016
投資事業組合運用損 6,789
その他 91 324
営業外費用合計 14,597 22,687
経常利益 755,762 909
特別利益
関係会社株式売却益 24,187
特別利益合計 24,187
税金等調整前四半期純利益 779,949 909
法人税、住民税及び事業税 218,281 112,137
法人税等調整額 106,421 △16,169
法人税等合計 324,703 95,967
四半期純利益又は四半期純損失(△) 455,246 △95,058
非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失(△) 83,053 △26,007
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) 372,193 △69,050

 0104035_honbun_7066447003104.htm

【四半期連結包括利益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間

(自 2017年10月1日

 至 2018年3月31日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2018年10月1日

 至 2019年3月31日)
四半期純利益又は四半期純損失(△) 455,246 △95,058
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 △37,391 △51,446
為替換算調整勘定 △107,282 △60,575
持分法適用会社に対する持分相当額 △5,266 △3,478
その他の包括利益合計 △149,940 △115,500
四半期包括利益 305,306 △210,558
(内訳)
親会社株主に係る四半期包括利益 222,252 △184,551
非支配株主に係る四半期包括利益 83,053 △26,007

 0104050_honbun_7066447003104.htm

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間

(自 2017年10月1日

 至 2018年3月31日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2018年10月1日

 至 2019年3月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益 779,949 909
減価償却費 40,424 52,627
のれん償却額 16,362 46,446
貸倒引当金の増減額(△は減少) 3,455 3,955
株式報酬費用 16,620 12,725
受取利息及び受取配当金 △44 △38
支払利息 6,508 7,453
為替差損益(△は益) △21,682 △7,107
持分法による投資損益(△は益) △22,592 △23,043
関係会社株式売却損益(△は益) △24,187
投資事業組合運用損益(△は益) △122,989 6,789
売上債権の増減額(△は増加) △555,240 △393,902
営業投資有価証券の増減額(△は増加) △203,617 △1,095,271
たな卸資産の増減額(△は増加) △312,410 △776,643
仕入債務の増減額(△は減少) 247,064 380,756
未払金の増減額(△は減少) 399,354 574,593
預り金の増減額(△は減少) △158,715 810,217
未払消費税等の増減額(△は減少) △36,918 △10,388
その他 196,624 △51,842
小計 247,966 △461,761
利息及び配当金の受取額 53 61,232
利息の支払額 △6,574 △7,427
法人税等の還付額 783
法人税等の支払額 △326,166 △430,331
営業活動によるキャッシュ・フロー △83,939 △838,288
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △85,669 △98,443
無形固定資産の取得による支出 △8,099 △39,877
投資有価証券の取得による支出 △120,571 △65,807
敷金及び保証金の差入による支出 △4,714 △1,710
敷金及び保証金の回収による収入 13,626
投資事業組合からの分配金による収入 117,016
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 △229,187
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 31,294
その他 304 △219
投資活動によるキャッシュ・フロー △299,626 △192,433
(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間

(自 2017年10月1日

 至 2018年3月31日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2018年10月1日

 至 2019年3月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の増減額(△は減少) 275,000 872,900
長期借入金の返済による支出 △7,800 △4,440
リース債務の返済による支出 △382
ストックオプションの行使による収入 4,206
自己株式の取得による支出 △145,276 △288,008
非支配株主からの払込みによる収入 3,420
非支配株主への配当金の支払額 △19,549
子会社の自己株式の取得による支出 △62
配当金の支払額 △158,930 △158,580
財務活動によるキャッシュ・フロー △29,825 402,321
現金及び現金同等物に係る換算差額 △47,111 △10,074
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) △460,502 △638,475
現金及び現金同等物の期首残高 6,745,628 6,175,435
現金及び現金同等物の四半期末残高 ※ 6,285,125 ※ 5,536,960

 0104100_honbun_7066447003104.htm

【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(1)連結の範囲の重要な変更

第1四半期連結会計期間において、連結子会社であった株式会社ショップエアライン・ジャパンは当社の連結子会社である株式会社ショップエアラインを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

当第2四半期連結会計期間においてFASBEE株式会社を新たに設立し、同社を連結の範囲に含めております。なお、会社の設立日は2019年3月1日であります。

(2)持分法適用の範囲の重要な変更

該当事項はありません。 (追加情報)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準28号 2018年2月16日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。 

(四半期連結貸借対照表関係)

※1.資産から直接控除した営業投資有価証券に対する投資損失引当金は、次のとおりであります。

前連結会計年度

(2018年9月30日)
当第2四半期連結会計期間

(2019年3月31日)
営業投資有価証券 260,345 千円 261,772 千円
前連結会計年度

(2018年9月30日)
当第2四半期連結会計期間

(2019年3月31日)
当座貸越極度額の総額 5,010,200千円 5,313,700千円
借入実行高 1,350,000 2,500,000
差引額 3,660,200 2,813,700

(四半期連結損益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

前第2四半期連結累計期間

(自  2017年10月1日

至  2018年3月31日)
当第2四半期連結累計期間

(自  2018年10月1日

至  2019年3月31日)
広告宣伝費 943,123 千円 955,909 千円
業務委託費 357,209 698,553
給与手当 573,730 681,911
物流費用 581,198 595,403
雑給 573,617 519,755
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

前第2四半期連結累計期間

(自  2017年10月1日

至  2018年3月31日)
当第2四半期連結累計期間

(自  2018年10月1日

至  2019年3月31日)
現金及び預金勘定 5,877,096千円 5,288,350千円
預け金 431,280 248,609
預入期間が3ヶ月を超える定期預金 △23,252
現金及び現金同等物 6,285,125 5,536,960

(注)預け金は流動資産その他に含まれております。 

(株主資本等関係)

Ⅰ  前第2四半期連結累計期間(自  2017年10月1日  至  2018年3月31日)

1.配当金支払額

決議 株式の種類 配当金の総額

(千円)
1株当たり

配当額(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
2017年11月24日

取締役会
普通株式 159,833 13.00 2017年9月30日 2017年12月1日 資本剰余金

2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 3.株主資本の著しい変動

該当事項はありません。 

Ⅱ  当第2四半期連結累計期間(自  2018年10月1日  至  2019年3月31日)

1.配当金支払額

決議 株式の種類 配当金の総額

(千円)
1株当たり

配当額(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
2018年11月22日

取締役会
普通株式 158,637 13.00 2018年9月30日 2018年12月7日 資本剰余金

2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 3.株主資本の著しい変動

該当事項はありません。 

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第2四半期連結累計期間(自  2017年10月1日  至  2018年3月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:千円)
報告セグメント 調整額

(注)1
四半期連結

損益計算書

計上額

(注)2
Eコマース事業 インキュ

ベーション

事業
合計
クロス

ボーダー

部門
バリュー

サイクル

部門
リテール・ライセンス部門 小計
売上高
外部顧客への売上高 2,263,548 5,746,394 2,210,893 10,220,836 389,641 10,610,478 630 10,611,108
セグメント間の内部売上高又は振替高 222 515 738 738 △738
2,263,770 5,746,394 2,211,409 10,221,574 389,641 10,611,216 △107 10,611,108
セグメント利益 357,866 286,683 34,422 678,972 172,165 851,137 △232,901 618,236

(注) 1.セグメント利益の調整額△232,901千円には、セグメント間取引の消去△172,443千円、各報告セグメントに配分していない全社収益309,013千円及び全社費用△369,471千円が含まれております。全社収益は、主に当社におけるグループ会社からの受取手数料であります。全社費用は、主に当社におけるグループ管理に係る費用であります。

2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

該当事項はありません。

(のれんの金額の重要な変動)

「Eコマース事業 バリューサイクル部門」セグメントにおいて、2018年3月1日付で株式会社帝国酒販の株式を取得しました。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第2四半期連結累計期間においては371,069千円であります。

なお、この取得取引にかかる取得原価の配分が完了していないため、当該のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。

(重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。 

Ⅱ  当第2四半期連結累計期間(自  2018年10月1日  至  2019年3月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:千円)
報告セグメント 調整額

(注)1
四半期連結

損益計算書

計上額

(注)2
Eコマース事業 インキュ

ベーション

事業
合計
クロス

ボーダー

部門
バリュー

サイクル

部門
リテール・ライセンス部門 小計
売上高
外部顧客への売上高 2,339,850 6,689,027 2,476,199 11,565,077 125,110 11,690,188 11,690,188
セグメント間の内部売上高又は振替高 3,952 92 3,388 7,433 7,433 △7,433
2,403,803 6,689,120 2,479,588 11,572,511 125,110 11,697,621 △7,433 11,690,188
セグメント利益又は損失(△) 289,603 △105,303 68,580 252,880 △72,716 180,163 △198,965 △18,801

(注) 1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△198,965千円には、セグメント間取引の消去△390,241千円、各報告セグメントに配分していない全社収益573,127千円及び全社費用△381,851千円が含まれております。全社収益は、主に当社におけるグループ会社からの受取手数料であります。全社費用は、主に当社におけるグループ管理に係る費用であります。

2.セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

該当事項はありません。

(のれんの金額の重要な変動)

該当事項はありません。

(重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。  ###### (企業結合等関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。。  ###### (1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 前第2四半期連結累計期間

(自  2017年10月1日

至  2018年3月31日)
当第2四半期連結累計期間

(自  2018年10月1日

至  2019年3月31日)
1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額(△) 30円45銭 △5円71銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△) (千円) 372,193 △69,050
普通株主に帰属しない金額 (千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△) (千円) 372,193 △69,050
普通株式の期中平均株式数 (株) 12,221,527 12,098,298
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 第10回有償ストック・オプション(新株予約権) 6,600個

第11回無償ストック・オプション(新株予約権) 644個

新株予約権の概要は「第3 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

(注) 前第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。また、当第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。 #### 2 【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_7066447003104.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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