SuRaLa Net Co.,Ltd.

Registration Form • Mar 27, 2020

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年３月27日
【事業年度】	第12期(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
【会社名】	株式会社すららネット
【英訳名】	SuRaLa Net Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　湯野川　孝彦
【本店の所在の場所】	東京都千代田区内神田一丁目13番１号
【電話番号】	03(5283)5158
【事務連絡者氏名】	ＣＦＯ　経営管理グループ長　古子　優樹
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区内神田一丁目13番１号
【電話番号】	03(5283)5158
【事務連絡者氏名】	ＣＦＯ　経営管理グループ長　古子　優樹
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E33626 39980 株式会社すららネット SuRaLa Net Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2019-01-01 2019-12-31 FY 2019-12-31 2018-01-01 2018-12-31 2018-12-31 1 false false false E33626-000 2020-03-27 E33626-000 2015-01-01 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2019-01-01 2019-12-31 E33626-000 2020-03-27 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33626-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33626-000 2019-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E33626-000 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

  |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 |
| 決算年月 | | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 |
| 売上高 | (千円) | 497,818 | 585,790 | 731,663 | 935,746 | 1,141,158 |
| 経常利益 | (千円) | 62,259 | 82,004 | 108,427 | 223,999 | 65,763 |
| 当期純利益 | (千円) | 27,241 | 53,747 | 78,156 | 137,730 | 43,972 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 137,950 | 137,950 | 272,798 | 276,998 | 276,998 |
| 発行済株式総数

　普通株式

　Ａ種優先株式 | (株) | | | | | |
| 507 | 507 | 1,236,700 | 1,266,700 | 1,266,700 |
| 586 | 586 | ― | ― | ― |
| 純資産額 | (千円) | 299,811 | 353,558 | 701,411 | 847,207 | 891,087 |
| 総資産額 | (千円) | 433,016 | 487,442 | 845,581 | 1,027,638 | 1,033,555 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 267.71 | 373.73 | 567.16 | 668.85 | 703.51 |
| １株当たり配当額

(うち１株当たり中間

配当額) | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (―) | (―) | (―) | (―) | ―) |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 24.92 | 49.17 | 71.14 | 109.59 | 34.72 |
| 潜在株式調整後１株

当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | 65.65 | 103.31 | 33.02 |
| 自己資本比率 | (％) | 69.2 | 72.5 | 83.0 | 82.4 | 86.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | 9.5 | 16.5 | 14.8 | 17.8 | 5.1 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | 49.82 | 58.49 | 135.24 |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 75,516 | 120,574 | 166,567 | 291,848 | 50,700 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △145,606 | △93,195 | △113,863 | △123,770 | △130,832 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △36,660 | △36,660 | 243,290 | 8,000 | △93 |
| 現金及び現金同等物の

期末残高 | (千円) | 150,286 | 141,004 | 436,999 | 613,181 | 533,228 |
| 従業員数

(外、平均臨時雇用者数) | (人) | 25 | 24 | 27 | 32 | 42 |
| (2) | (4) | (6) | (8) | (13) |
| 株主総利回り | (％) | ― | ― | ― | 180.8 | 132.4 |
| (比較指標：TOPIX) | (％) | (―) | (―) | (―) | (84.0) | (99.2) |
| 最高株価 | (円) | ― | ― | 4,400 | 11,790 | 8,660 |
| 最低株価 | (円) | ― | ― | 3,205 | 2,960 | 2,565 |

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため、記載しておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権は存在するものの、第８期及び第９期の当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

６．株価収益率については、第８期及び第９期の当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

８．当社は、2017年９月12日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。当該株式分割が第８期の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。なお、当社は、Ａ種優先株主により株式取得請求権の行使を受けたことから、2017年５月12日付でＡ種優先株式62株を、2017年６月２日付でＡ種優先株式63株をそれぞれ自己株式として取得するのと引き換えに、Ａ種優先株式１株につき普通株式を１株交付し、同日付でＡ種優先株式を消却しております。また、2017年８月24日開催の当社取締役会において上場申請決議が行われたことを受けて、定款の定めに基づき、Ａ種優先株式461株を自己株式として取得するのと引き換えに、Ａ種優先株式１株につき普通株式を１株交付し、同日付でＡ種優先株式461株を消却しております。その結果、発行済株式総数は普通株式1,093,000株となっております。なお、当社は、2017年９月12日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

９．当社は、2017年12月18日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、2017年12月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、上場日から2017年12月末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

10．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2017年12月18日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

11．当社株式は、2017年12月18日付で東京証券取引所マザーズに上場しているため、株主総利回り及び比較指標の最近５年間の推移は第11期以降を記載しております。 ### ２ 【沿革】

当社が運営するeラーニング事業「すらら」は、当社の創業メンバーが株式会社C&I Holdings(旧株式会社ベンチャー・リンク)のグループ会社である株式会社キャッチオンにて、企画・開発に着手したことから始まりました。その後、2008年５月に、株式会社キャッチオンは、株式会社ベンチャー・リンクと合併(キャッチオンは解散)し、その際に「すらら」は株式会社ベンチャー・リンクに承継されております。更に、2010年11月に、株式会社C&I Holdingsからグループ会社であった株式会社すららネット(現当社)へ「すらら」は承継されております。

なお、株式会社すららネット(現当社)は、株式会社C&I Holdingsの子会社である株式会社FCエデュケーションによる100％出資の子会社として2008年８月に設立されましたが、上記の「すらら」の吸収分割による事業承継に合わせて、株式会社FCエデュケーションの保有する株式会社すららネットの全株式を当社代表取締役である湯野川孝彦が譲り受けることでMBOを実施しております。

当社の創業から現在に至るまでの沿革を図示いたしますと、次のようになります。

年月	概要
2008年８月	ｅラーニング(インターネット等を利用して行う学習)による教育サービスの提供、運用支援、マーケティングプロモーション及びホームページの運営等を主な事業目的として、東京都台東区寿において株式会社すららネットを設立(資本金3,000千円)
2010年11月	株式会社C&I Holdings(旧株式会社ベンチャー・リンク)から、全国の学習塾と学校向けｅラーニング事業「すらら」を吸収分割契約で承継 株式会社C&I Holdingsの子会社である株式会社FCエデュケーションから湯野川孝彦(現代表取締役)が株式会社すららネットの全株式を譲受け、MBOを実施。オフィスを東京都千代田区内神田二丁目４番４号に移転
2011年４月	テストシステム「E-te」を提供開始
2011年11月	「すらら」を利用している先生方との共同開発プロジェクト「SuRaLabo」開始
2011年12月	独立開業者向けに「すらら」を販売開始
2013年２月	TOEIC対策用のサービス「everyday TOEIC®TEST」 400点コースをリリース
2013年６月	「アダプティヴラーニング」機能(注)１．で特許取得
2013年10月	行動経済学者の田中知美氏と東京大学と共同で、「すらら」を用いたビッグデータ分析研究プロジェクトを開始 TOEIC対策用のサービス「everyday TOEIC®TEST」 500点コースをリリース
2013年12月	株式会社ベネッセホールディングスと資本提携
2014年２月	本社を東京都千代田区内神田一丁目７番８号の別拠点に移転
2014年９月	国際協力機構(JICA)から採択を受け、スリランカにおいて教育格差是正プロジェクト(注)２．を開始
2014年10月	TOEIC対策用のサービス「everyday TOEIC®TEST」 600点コースをリリース
2014年12月	株式会社NTTドコモ・ベンチャーズと資本提携
2015年４月	「すらら」がスマートデバイスへ対応 国際協力機構(JICA)から採択を受け、インドネシアにおいて産学連携による子どもたちの学力達成度強化事業(注)３．を開始
2016年１月	株式会社マイナビと資本提携
2016年４月	人工知能を用いて生徒と対話する機能「AIサポーター(株式会社NTTドコモと共同開発)」を「すらら」に搭載し、慶応義塾大学と共同で生徒のモチベーションへの影響を研究するプロジェクトを開始
2017年３月	教育機関等と共同し学習障害児にも有用な「すらら小学生低学年版」をリリース
2017年５月	凸版印刷株式会社と資本提携
2017年12月	東京証券取引所　マザーズに株式上場
2018年９月	海外小学生向け算数ｅラーニングシステム「Surala Ninja!」が「EDU-Portニッポン」（注４）の公認プロジェクトとして採択
2019年１月	国際協力機構(JICA)　エジプトにおけるeラーニングを活用した子供たちの数学の学力達成度強化のための案件化調査事業に採択
2019年２月	本社を東京都千代田区内神田一丁目13番１号に移転
2019年２月	保護者向け新サービス「勉強ペアレント・トレーニング」（オンライン）、心理・教育アセスメント「K-ABCⅡ」分析結果から学習支援法を提供するサービスをリリース
2019年７月	スマホ対応コンテンツ「すらら英単語」をリリース
2019年７月	長野県坂城高等学校とともに経済産業省「未来の教室」実証事業に採択
2019年８月	導入校数1,000校を突破
2019年９月	漢検・高校入試対策ができる漢字コンテンツをリリース
2019年12月	Google for Educationと連携
2020年３月	「すらら」小中学校範囲の理科社会をリリース

(注)１．「アダプティヴラーニング」機能とは、オンライン学習教材「すらら」のシステムにおいて、生徒の解答結果から苦手部分を分析・特定し、生徒の理解度に合わせて学習すべき解説や問題を提示することで、学習者が苦手を自分で克服できるよう設計された機能を指します。

２．スリランカのBOP（※）層の子どもたちに、教師のレベルに左右されることが少ない、効率の良い数学教育を広めるビジネスモデルの構築を目指すプロジェクトであります。このプロジェクトの目的は主に次の２つであります。

①　発展途上国の重要課題の一つである教育の質的向上を図るために、数学達成度の改善を短期間で達成すること

②　現地の協力機関と協力し、一定教育を受けた BOP 層の女性を促進者としたｅラーニング塾の独立開業を支援することで、BOP層の女性たちの雇用拡大・自立支援を行うこと

※「Base of the Pyramid」の略。世界の所得別人口構成の中で、最も収入が低い所得層を指す言葉で、40億人がここに該当すると言われております(参照：Wisdomビジネス用語辞典)。

３．持続発展可能な産学連携の体系を構築し、学校・塾・家庭でのｅラーニングの活用に関する実証、普及活動を行い、将来的にはビジネス活動に繋げる事業であります。ｅラーニングにより、教員の質や教材の問題等に左右されることなく、子どもたちの学力達成度を向上させることを目的としております。

４．文部科学省、経済産業省、外務省、国際協力機構（JICA）、日本貿易振興機構（JETRO）をはじめ、地方公共団体、教育機関、民間企業、NPOなど官民協働のオールジャパンで日本の教育を海外展開していくための取組です。  ### ３ 【事業の内容】

当社は、環境に左右されず、どのような子どもたちにも最適な「教育の機会」を提供することを目指し、eラーニングによる教育サービスの提供とその運用コンサルティングサービスの提供を行う事業を展開しております。

当社は、主に小学生・中学生・高校生を対象としている学習塾や学校等に対して、オンライン学習教材「すらら」サービスの提供を行っております。また、「すらら」を導入する顧客に対して、「すらら」を活用した教育カリキュラムの提案や独立開業の各種支援、無料勉強会の定期開催等による各種経営支援サービス、他社とのコラボレーションによるコンテンツの提供等を行っております。

「すらら」は、「SuRaLabo」プロジェクトや各教育機関と共同した「すらら」サービス利用者の学習データにおけるビックデータ分析といった研究成果をサービスにフィードバックすることで、より学習効果の高い教材を目指しております。

当社の教材は、タブレット端末等のスマートデバイスに対応しております。また、海外マーケットにつきましては、独立行政法人国際協力機構(JICA)から採択を受けた各種事業等を契機としてスリランカやインドネシアでの当社のサービスの利用が始まっており、2019年12月31日現在、海外マーケットにおける導入校数は42校となりました。

当社の事業は、ｅラーニングサービス関連事業の単一セグメントであるため、以下に主要なサービスの内容を記載いたします。

(1) サービスの概要

当社が提供するサービスの内容は以下のとおりです。

①　「すらら」サービスの提供

「すらら」サービスとは、小学校低学年から高校生の子どもたちが国語・算数／数学・英語の３教科を、インターネットを通じてコンピューターで学ぶことができる「対話型アニメーション教材」です。スモールステップで理解を助けるレクチャー機能と、理解したことを定着させるドリル機能がセットになっており、子どもたち個々の学力に応じて、学習することが可能となっております。

具体的には、以下の機能を有しております。

〈「すらら」の機能〉

機能	内容
レクチャー機能	１単元を10～15分程度のスモールステップで構成することで生徒の根本理解を促す機能。随所で先生役のキャラクターが問いかけ、問題に答えていくインタラクティブな授業により、生徒に適度な緊張感を持たせつつ、楽しみながら学習を進めていくことが可能。
アダプティヴラーニング機能	生徒の解答結果から苦手分野を分析・特定し、理解度に合わせた解説や問題を提示することで、生徒が苦手分野を自分で克服できる機能。
学習管理機能	先生や生徒自身による目標設定や、目標の進捗状況や苦手分野を先生が管理し、生徒からの質問に答えるための機能。同機能を用いて適時にアドバイスをすることで、生徒のモチベーションの維持が可能。
テストシステム 「E-te(イー・テ)」	生徒の理解度を測定できるWebテストシステム。テスト結果から正誤だけではなく、具体的な推奨履修範囲が即座に提示されることにより、すららを実際の定期試験、受験等の対応に活用することが可能。
ゲーミフィケーション(※１)要素を有した各種機能	生徒に対して学習の継続意欲を促進させ、目標達成へのモチベーションを高めるための機能。生徒の学習時間やクリアした単元数に応じて、すらら内でのレベルの上昇、アイテムの収集、同じ地域で学習している生徒のランキングを表示。その他にも、生徒同士が応援メッセージをお互いに送り合える「SuRaLabo」プロジェクトから生まれた「ソーシャル・エール機能」、ある一定の条件を満たすことで開始される各種「シークレット・イベント機能」等がある。
everyday TOEIC®L&R TEST	TOEIC対策コンテンツ。文法や語彙、Listening、Readingを総合的に学習し、確実にTOEICのスコアを伸ばすだけでなく、英語の底力をつけることができる。 400点、500点、600点コースがある。

② 「すらら」を導入する顧客に対する経営支援

学習塾や学校等に対して、すららを現場で活用した教育カリキュラムの提案や成功事例・各種ノウハウの提供等の経営支援サービスを提供しております。また、当社のサービスを使って学習塾を独立開業される方等に対して、物件探索や資金調達・販売促進活動・その他塾経営に必要な情報等を提供する開業支援サービスを提供しております。なお、エリアマネジメント制(※２)を運用することにより、すらら導入塾同士の競合が起こらないよう配慮しております。

③　他社とのコラボレーションによるコンテンツサービスの提供

当社は「すらら」をはじめとする自社教材に加え、各社とコラボレートしたコンテンツを、当社のシステムであるSuRaLaLMS(Learning Management System)(※３)を通じて提供する「プラットフォーム戦略(※４)」を取っております。他社コンテンツを当社のLMS上にて申し込み・受講を可能とすることで、サービスの品揃えを拡充し、顧客満足とユーザーの拡大を目指しております。当社は、他社とのコラボレーションにより、英会話、その他のコンテンツを提供しております。

〈商品開発・プラットフォーム戦略のイメージ>

(2) サービスの対象顧客と収益構造

当社は、オンライン学習教材の「すらら」サービスを、主に全国の学習塾、学校法人等の「すらら」導入校、個人学習者に対して提供しております。当社の主な収益源は、「すらら」サービスを導入校や個人学習者に対して提供することによる、サービス利用料収入等であります。

〈学習塾・学校向け(BtoBtoC)の事業モデル〉

学習塾や学校法人等のBtoBtoCの事業モデルにおいては、当社は導入校に対して「すらら」を利用するための管理者用ID(先生ID)を発行し、導入校は導入校に通う生徒向けに生徒IDを発行しております。導入校に通う生徒は導入校を介して「すらら」を利用することになります。導入校は「すらら」の各種機能を使って、生徒に対する受講フォローを実施しますので人件費・各種管理コストの発生を抑制することが可能となります。「すらら」は当社のサービスを使って独立開業される方や、従来より塾を経営されている個人顧客に加えて、複数の校舎や生徒を有する学習塾や学校等の法人顧客にも利用されており、法人顧客においては、「すらら」を活用した反転授業(※５)等により利用されております。また、当社は、当社のサービスを使って学習塾を独立開業される方等に対しては、「すらら」サービスを提供することに加えて、「物件や資金調達、内装や生徒募集に関するサポート」、「無料勉強会の定期開催による成功事例・塾経営ノウハウの共有」、「販売促進チラシ等の無償提供」等の各種経営支援を実施しております。

当社による「すらら」サービス提供の対価として、学習塾においては、「すらら」サービスを契約された１校舎につき課金される月額「サービス利用料」と、導入校がすららシステムに登録した生徒ID１つにつき課金される月額「ID利用料」を主な収益として得ております。また、学校法人においては、契約時に発生する「初期導入料」と、導入校がすららシステムに登録した生徒ID１つにつき課金される月額「ID利用料」を主な収益として得ております。なお、学校法人においては、学習塾と比較して生徒数が多い傾向にあることから、一定のID数までは１校舎につき固定額の利用料金を支払うことで生徒IDを利用することができ、当該ID数を超えた場合に、超過分の生徒ID１つにつき追加でID利用料が発生する契約内容としております。

〈個人学習者向け(BtoC)の事業モデル〉

個人学習者向けのBtoCの事業モデルにおいては、当社が個人学習者に対して「すらら」を利用するための生徒IDを発行しております。IDを持つ生徒には、当社と業務協力関係にある「すらら」導入塾の先生から、いつまでにどこまで学習するかといった「月１回の目標設定」や、つまずいているところがないか「週１回程度の電話やメールでの進捗確認」等の受講フォローが行われます。

当社による「すらら」サービス提供の対価として、個人学習者においては、生徒ID１つにつき課金される月額「ID利用料」を主な収益として得ております。また、導入塾の先生に対しては、受講フォロー業務委託料を支払うことにより、エンドユーザーの数が増える度に導入塾の収益も増えるといった当社とWin-Winの関係となる事業モデルを構築しております。

これらのサービス提供の結果、2019年12月末時点でのすらら導入校数は1,056校、すらら利用ID数は69,967IDとなっております。

〈課金対象導入校数の推移及びID数の推移〉

年月	すらら導入校数(校)				すららID数(ID)
学習塾	学校	海外	合計	学習塾	学校(注２)		海外	BtoC	その他	合計
ID課金	校舎課金
2010年12月末	97	47	―	144	1,242	2,283	14,182	―	49	80	17,836
2011年12月末	181	55	―	236	2,112	3,755	15,579	―	26	45	21,517
2012年12月末	318	57	―	375	3,533	4,521	16,825	―	44	10	24,933
2013年12月末	428	60	―	488	4,861	6,244	16,428	―	112	124	27,769
2014年12月末	511	72	―	583	6,436	9,011	16,728	―	127	246	32,548
2015年12月末	520	86	4	610	7,017	10,779	15,098	―	186	367	33,447
2016年12月末	543	111	21	675	8,878	13,700	13,614	812	218	732	37,954
2017年12月末	561	133	23	717	13,181	18,912	15,790	1,810	594	691	50,978
2018年12月末	757	154	29	940	15,238	29,260	12,285	2,248	1,122	657	60,810
2019年12月末	831	183	42	1,056	18,149	33,476	13,104	2,401	2,349	488	69,967

(注) １．上記のすらら導入校数は、月額「サービス利用料」が発生する校舎数を対象に記載しております。なお、「海外」については、契約上、月額「サービス利用料」の課金を行っておりませんが、参考値として契約校舎数を記載しております。

２．上記の「学校」のすららID数について、内訳を記載しております。ID課金数は、導入校がすららシステムに登録した生徒ID１つにつき課金されるものを指します。校舎課金数は、導入校が当社に対して１校舎につき固定の利用料金を支払うことで生徒IDを登録することができるものであり、生徒ID１つにつき課金されないものを指します。なお、学校法人との契約において、当社が導入校に対して提供する現在の契約内容は原則としてID課金のみであり、校舎課金は株式会社C&I Holdingsにおける事業運営時に契約された導入校等に対して提供している契約内容であります。

［事業系統図］

当社の事業の系統図は、以下のとおりであります。

〈用語集〉

※１　ゲーミフィケーション：ゲームの要素をゲーム以外の分野に応用することで、楽しく続けることができ、サービスの継続率や顧客満足度等のロイヤリティを高める仕組みをつくること

※２　エリアマネジメント制：すらら導入塾の所在地の一定距離内において、他の塾の導入を制限する制度

※３　LMS(学習管理システム：Learning Management System)：eラーニングの実施に必要となる、学習教材の配信や成績等を統合して管理するシステムのこと

※４　プラットフォーム戦略：当社が現在自社コンテンツとして提供していない英会話等のコンテンツを保有する他社とのコラボレーションにより、当社のLMSをプラットフォームとして、他社提供のコンテンツについても利用可能とすることで、サービスの品揃えを拡大し、さらなる顧客満足とユーザーの拡大を目指す戦略。

※５　反転授業：これまで教室で一律講義していた新たな学習内容を、オンライン学習教材等を用いて自宅で予習することで教室では講義を行わず、その代わりに教室では従来宿題としていた課題について講師が個々の生徒の特性に合わせた指導を行ったり、生徒同士での協働学習を行う形態の授業 ### ４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2019年12月31日現在

従業員数(人)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
42	(13)	36.6	3.0	5,735

セグメント情報を記載していないため、部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

部門の名称	従業員数(人)
企画開発グループ	８	(４)
マーケティンググループ	25	(３)
経営管理グループ	９	(６)
合計	42	(13)

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、最近１年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．前事業年度末に比べ従業員が10名増加しております。主な理由は業務の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社では、今後も更に事業を拡大させ、新しい付加価値を創出していく上で、対処すべき課題として以下の項目に取り組んでおります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

①　コンテンツの拡充

当社は、学習塾マーケットをターゲットとしてきたため、塾で学習する生徒の多い「国語・算数／数学・英語教科」を中心にコンテンツを提供してきました。拡大するマーケットからのニーズを受け、2020年３月に小・中学校の理科・社会コンテンツの提供を開始します。今後も多様化する教育ニーズに対応すべく、新しいコンテンツを企画し拡充して参ります。自社開発以外にも教育関連企業等と共同して、新しい技術新しい分野でのコンテンツの制作に邁進します。

②　公立学校マーケットの開拓

Society5.0時代におけるICTを活用した新しい学びを実現するため、国はGIGAスクール構想を掲げ、１人１台の学習者用端末と高速大容量の通信ネットワークの整備を一体的に推進しています。文部科学省では、2019年度補正予算ならびに2020年度予算において、この予算措置を講じており、全国の自治体では、PCや通信ネットワークといったICT環境の整備のみならず、ICTを活用した指導体制の構築やデジタル教材など、教育のデジタル化が一気に進むものと思われます。当社はこれまで学校マーケットとしては、私立学校を中心にマーケティングを進めて参りましたが、今後は大手メーカーや販社などと連携し、公立学校のマーケット開拓に積極的に取り組んでまいります。

③　BtoCマーケットの開拓

当社はこれまで学習塾や学校法人等のBtoBtoCマーケットを主な顧客として事業を展開してきました。当社が今後より成長していくためには、BtoCマーケットのさらなる開拓と深耕が必要であると認識しております。当社のBtoCマーケットのメイン顧客は、発達障がい・学習障がいや不登校など深刻な悩みを抱える層であり、その悩みを解決するための商品力の強化・拡充や口コミを広げるための広報PR活動に引き続き注力してまいります。

④　海外マーケットの開拓

当社の顧客は日本国内の塾や学校が大半をしめております。当社が今後も成長を続け、また当社が企業ミッションとして掲げる「人生を切り開く力をすべての子どもたちに」を実現するためには、eラーニングサービスの特徴を活かし、当社サービスを海外で積極的に展開してまいります。そのために、スリランカとインドネシア共和国での拡大を引き続き行なうとともに、インド、フィリピンその他の国などにおいて、積極的に日本の大手企業や現地企業などとの連携を強化し、開拓してまいります。

⑤　開発体制の構築

eラーニングコンテンツの技術革新のスピードは、非常に早く、新たなサービスや競合他社が続々と現れることが予想されます。当社が、競合企業とのサービスの差別化、競争優位性の確立を図るためには、迅速な開発体制の構築が不可欠となります。当社は、これらを実現するために、社内開発スタッフの技術向上、最先端の技術動向の調査、ビッグデータを活かした商品開発等に継続的に取り組んでまいります。

⑥　営業力の強化

当社は小規模組織であることから、少数精鋭の人員体制で運営されており、営業部門は、「すらら」サービスの提供、学習塾や学校法人等に対する各種経営支援により蓄積されたノウハウを活かした企画及び提案により、営業活動を推進してまいりました。今後も、継続的に事業を拡大し、受注の獲得機会を増加させていくためには、営業力の強化、営業人員の早期育成に注力する方針であります。具体的には、既存営業人員の育成と同時に、引き続き営業人員の採用を行うこと、また、教育研修制度の拡充、営業ツールやマニュアル等の整備、社内ナレッジ・ノウハウの蓄積等を行うことにより、営業力の強化を図ってまいります。　### ２ 【事業等のリスク】

当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び万一発生した場合でも業績及び財務状況に与える影響を最小限にすべく対応に努める方針であります。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載のない限り、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

１．業界環境に関するリスク

①　ｅラーニングサービス市場について

近年、IT技術の発展やペーパーレス化の流れ等により、日本におけるｅラーニングサービスのニーズは高まりを見せております。今後もスマートフォンやタブレット端末の普及により、ｅラーニングサービスに関するユーザーの需要は活発化していくことが予想されます。しかしながら、これらの市場のニーズや成長が大きく鈍化し、もしくは縮小した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　インターネット関連事業について

当社は、ｅラーニングサービス関連事業を主たる事業対象としているため、当社事業の継続的な拡大発展のためには、更なるインターネット環境の整備、インターネットの利用拡大が必要と考えております。しかしながら、インターネットの利用等に関する新たな規制の導入や技術革新、その他予期せぬ要因によって、今後の利用拡大に大きな変化が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　少子化による影響について

教育業界は、長期にわたる出生率低下に伴う少子化により、学齢人口の減少という問題に直面しております。少子化による影響や、子どもにかかる学習費や学習塾の事業所数が増加傾向であることも相まって、教育業界では同業間での生徒数確保に向けた競争が激化していくことが予想されます。

このような状況の下、当社は、子どもたちには、「大人になっても役に立つ真の学力」と「努力をすれば結果が出るという自信」を身につけて頂くこと、当社のサービスを使って学習塾を独立開業される方等には、その経営を成功して頂くこと等を目指して事業展開を進める所存でありますが、今後、少子化が急速に進行し、教育市場全体が著しく縮小した場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④　教育制度の変化について

近年、教育分野においては、グローバル化やICT(Information and Communication Technology：情報通信技術)化の必要性が高まりを見せております。大学入試においても新制度導入が検討される等、今後も環境が変化し、また、子どもや保護者の教育に対するニーズも急速に多様化、個別化していくことが予想されます。

このような状況の下、当社は、細分化された顧客ニーズに対応した商品・サービスを提供するよう、新技術の開発やノウハウの取得を推進しております。しかしながら、将来において教育環境及び顧客ニーズが当社における対応を上回る規模で急激に変化した場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

２．事業に関するリスク

①　他社との競合について

当社は、「すらら」サービスをはじめとする特色あるサービスの提供や機能の強化、サービスラインナップの充実、学習塾や学校法人に対する経営支援体制の強化等に継続的に取り組み、競争力の向上を図っております。しかしながら、当社と同様にｅラーニングサービスを提供している企業や新規参入企業との競争激化による顧客の流出やコストの増加等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　他社との業務提携について

当社では、教育コンテンツの提供企業との業務提携等を通じた事業の拡大に取り組んでおります。当社と提携先が持つコンテンツや事業運営ノウハウ等を融合することにより、大きなシナジー効果を発揮することを目的としておりますが、当初見込んだ効果が発揮されない場合、またこれらの提携が解消された場合、業績に影響を与える可能性があります。

③　技術革新への対応について

当社が事業を展開するｅラーニングサービス業界においては、新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われております。これらの変化に対応するため、当社は、開発スタッフの採用・育成や最先端の技術、知見、ノウハウの取得に注力しております。しかしながら、かかる知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新に対する当社の対応が遅れた場合には、当社の競争力が低下する可能性があります。また、新技術への対応のために追加的なシステム投資、人件費等の支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　当社の業務委託先のリスクについて

当社は、コンテンツ・システムのプログラミング等の一部の業務を外部に業務委託しております。当社は、業務委託先が開発遅延等を起こさないようにプロジェクトの進捗管理を慎重に実施しております。しかしながら、業務委託先において開発遅延、経営破綻、法令違反等が生じる等、サービス提供に重要な影響を及ぼす事象が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　事業拡大に伴う継続的な設備投資について

当社は、今後の利用者数及びアクセス数の拡大に備え、システムインフラ等への設備投資を行ってまいりましたが、当社の計画を上回る急激な利用者数及びアクセス数の増加等があった場合には、設備投資、減価償却費負担の増加が想定され、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥　校舎数と解約数の推移について

当社のサービスを導入する学習塾や学校等の校舎数は、広告宣伝活動や営業活動による新規導入校数の増加等により拡大傾向にありますが、学習塾の独立開業者の減少や学習塾・学校における「すらら」の導入が進まないこと等により、新規校舎獲得数が計画を下回る場合や、解約数が当社の想定よりも増加する場合等には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦　ID数の推移について

当社は、学習塾や学校等の導入校に対する各種経営支援を通じて生徒数増加のための取組を推進しており、これらの活動等によって当社のサービスを利用するID数は増加傾向にありますが、当社から導入校に対する経営支援活動を行っても導入校において生徒数が増加せず、想定どおりのID数が得られない場合等には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧　法人顧客の解約について

当社では、個人塾のみならず、複数の校舎や多くの生徒を有する学習塾運営会社や学校法人等の法人顧客との契約数の増加に向けた取組を推進しており、これらの学習塾運営会社や学校法人においては、「すらら」を活用した反転授業を教育カリキュラムに組み込むこと等により、「すらら」の継続的な活用を促しております。

しかしながら、今後において、複数の校舎や多くの生徒を有する法人顧客において、他社サービスへの切り替えやその他の理由により、当社サービスの利用契約の解約が生じた場合、校舎数及びID数が大幅に減少することが想定されるため、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑨　営業部門の人材の確保について

当社は、今後の更なる事業拡大を推進する上で営業部門における優秀な人材の確保及びその人材の育成が重要であると認識しており、適切な時期を見定めながら新卒や中途採用活動を実施し、また、採用した人材のモチベーションを向上させる人事諸制度の構築や教育の実施を進めております。しかしながら、現状においては、営業部門が少人数であり、一人当たりの役割が多いため、人材の新規採用が予定通りに進まない場合や既存の人材の社外流出等が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑩　ソフトウエア開発について

当社は、競争優位性を高めるために、新サービスの開発や機能追加を行ってまいりましたが、サービス品質の向上や品揃えの充実のため、今後においてもソフトウエア資産の増加が見込まれます。

今後において当社の想定を超えるソフトウエアの開発が必要となった場合には、減価償却費の増加が利益を圧迫する可能性があるほか、想定どおりの収益を獲得できず、営業損失を計上することとなった場合等には減損損失が発生する可能性があります。また、当社では一部の開発を外部委託しており、外部委託先からの納品物の品質に問題が生じた場合にはソフトウエアの改修に係る費用や損失が発生する可能性があります。これらの事象が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑪　システム障害について

当社のサービスは、情報システム及び通信ネットワークを通じて提供しております。当社はシステムトラブルの発生可能性を低減させるために、以下のとおり対策を講じております。

１) 新規サービスのリリース時において事前検証を徹底する

２) 委託先が運営するデータセンターのサーバーを負荷分散し、障害時に備え日次バックアップを行う

３) サーバーの保守・運営・管理業務は外部の専門会社へ委託し、障害の兆候が見受けられる時や障害が発生した時には、委託先から当社のシステム運用要員に通知する体制を整える

しかしながら、以下のようなシステム障害が発生した場合、当社のサービスは停止する可能性があり、業績に影響を与える可能性があります。

・電力供給不足、災害や事故等により通信ネットワークやサーバーが利用できなくなった場合

・コンピューターウイルス、不正アクセスによる被害にあった場合

・ソフトウエアや機器に不具合・欠陥が生じた場合等

３．法的規制に関するリスク

①　法的規制について

当社事業は、「個人情報の保護に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「電気通信事業法」等による法的規制を受けております。当社は、社内の管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備・強化しておりますが、不測の事態により、万が一当該規制等に抵触しているとして何らかの行政処分等を受けた場合、また、今後これらの法令等が強化され、もしくは新たな法令等が定められ当社の事業が制約を受ける場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　個人情報の管理について

当社は、当社のサービスを利用する生徒、取引先、従業員、株主等に関わる個人情報を有しております。当社は社内規程の整備、従業員への教育指導等、個人情報の管理には万全を期しております。しかしながら、何らかの事情により個人情報が外部に漏洩した場合は、当社の社会的信用の失墜により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　知的財産権に関するリスク

当社は、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権を侵害しないよう、調査可能な範囲で対応を行っております。しかしながら、当社の事業分野で当社の認識していない知的財産権が既に成立している場合、または、今後当社が属する事業分野において第三者の権利が成立する場合には、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを起こされる可能性及び権利に関する使用料等の対価の支払が発生する可能性があり、また当社の知的財産が侵害された場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を与える可能性があります。

４．経営管理体制に関するリスク

①　代表取締役　湯野川孝彦への依存について

代表取締役である湯野川孝彦は、当社の創業者であり、創業以来当社の代表取締役を務めております。同氏は、ｅラーニングサービスをはじめとする新規事業の立ち上げや顧客に対する経営支援に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。

当社は、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難となった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　小規模組織における管理体制について

当社は、本書提出日現在、取締役３名(内１名は非常勤)、監査等委員である取締役３名、従業員42名と小規模組織にて運営しており、内部管理体制もこれに応じたものとなっております。今後の事業の拡大及び多様化に対応して、人員の増強と内部管理体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の事業活動に支障が生じ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

５．その他のリスク

①　配当政策について

当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。

しかしながら当社は、成長過程にあり、今後の事業発展及び経営基盤強化といった、内部留保の充実を図るため、配当を行っておりません。現時点において当社は、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、業績及び財務状態等を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。しかしながら、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

②　調達資金の使途について

当社が計画している公募増資による調達資金については、既存事業の拡大に係る人件費、その採用費、広告宣伝費及びコンテンツ・システムの開発に係る設備投資資金に充当する予定であります。しかしながら、当社が属するｅラーニング学習市場においては変化が著しいため、計画の変更に迫られ、調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があり、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。また、当初の計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定していた投資効果を上げられない可能性があります。

③　ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について

当社では、取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存の株主が有する保有株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、当事業年度末現在における新株予約権による潜在株式数は、70,000株であり、発行済株式総数の5.5％に相当しております。  ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

(1) 業績

当期におけるわが国の経済は、堅調な企業収益と雇用情勢の改善を背景に、緩やかな回復基調が持続してまいりました。しかしながら、国際経済における新興国経済の成長鈍化、ブレグジットが成立した欧州情勢、米国と中国やイランとの緊張関係、継続する香港の民主化デモ、新型コロナウィルス感染の世界的な広がりなど、世界は不安定要因や景気下振れリスクをはらみ、景気の先行きは依然として不透明な状況で推移いたしました。

わが国の教育業界においては、従来からの少子化の流れの中で、企業間競争が激しさを増しており、経営環境は依然厳しい状況で推移しているものの、当社が属するeラーニング学習市場につきましては、政府のGIGAスクール構想の進捗とともに、教育現場でのスマートフォンやタブレット端末の普及と活用が進み、今後も引き続き市場と顧客層の拡大が見込まれます。

当社はこのような環境の中、「教育に変革を、子どもたちに生きる力を。」を企業理念として社員全員が共有し、その実現に取り組んでおります。

主要顧客である「学習塾マーケット(学習塾を対象とした販路を指します。)」においては、「低学力の生徒に対する学力向上教材」として強固なポジショニングの認知が進んでいるとともに、当社のサービスを使って独立開業される方や、従来塾を経営されている個人顧客に加え、地方の大手塾や放課後等デイサービス施設との新たな契約が堅調に進捗したことにより、当期末時点の導入校数は831校(前期末比74校増加)、ID数は18,149ID(前期末比2,911ID増加)となりました。その結果、学習塾マーケットの当期における売上高は621,266千円（前年同期比12.4％増加）となりました。

次に「学校マーケット(学校を対象とした販路を指します。)」においては、私立学校における活用の拡大と深化が進んだことに加え、通信制高校や地方部の公立学校などでの採用などが進み、契約数は堅調に増え、当期末時点の導入校数は183校(前期末比29校増加)、ID課金数(校舎課金を除く。)は33,476ID(前期末比4,216ID増加)となりました。その結果、学校マーケットの当期における売上高は336,488千円（前年同期比14.4％増加）となりました。

さらに当社では学習塾・学校に続く第３の事業の柱として「個人学習者向けのBtoCマーケット(個人学習者を対象とした販路を指します。)」における事業展開を進めております。従来のWebマーケティングと、昨今、社会問題として注目されつつある不登校に関する問い合わせの増加により、ID数は増加傾向にあり、当期末時点のID数は2,349ID(前期末比1,227ID増加)となりました。その結果、BtoCマーケットの当期における売上高は174,595千円（前年同期比111.3％増加）となりました。

また、当社が今後も成長を続けるとともに当社が掲げる企業理念を実現するためには、「海外マーケット（日本国外を対象とした販路を指します。）」の更なる開拓が必要であると考えております。このような中長期的な方針のもと、海外マーケットにおいては、主にスリランカ及びインドネシアにおいて現地の私立学校との契約が堅調に進捗したことにより、スリランカでのテロによる一時的なID数の減少はあったものの、当期末時点の海外マーケットにおけるID数は2,401ID(前期末比153ID増加)となりました。

その結果、当社全体の当期における売上高は1,141,158千円（前年同期比22.0％増加）となりました。また、当社全体の当期末時点における導入校数は1,056校(前期末比116校増加)、利用ID数は69,967ID(前期末比9,157ID増加)となりました。

一方、費用につきましては、業容の拡大とガバナンス体制の強化に向けて営業、開発及び管理の人員を増やし、WebマーケティングやTVコマーシャルなどの広告宣伝に積極的に取り組んでまいりました。その結果、当社全体の当期における売上原価は241,947千円（前年同期比17.9％増加）、販売費及び一般管理費は834,715千円（前年同期比58.1％増加）となりました。

以上の結果、当期の営業利益は64,495千円（前年同期比68.1％減少）、経常利益は65,763千円（前年同期比70.6％減少）、当期純利益は43,972千円（前年同期比68.1％減少）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当期末における現金及び現金同等物（以下「資金」という)の残高は前事業年度末に比べ79,952千円減少し、533,228千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は50,700千円（前年同期比82.6％減）となりました。その主な内訳は税引前当期純利益64,958千円、減価償却費92,511千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は130,832千円（同5.7％増）となりました。その主な内訳は無形固定資産の取得による支出122,477千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は93千円（前期は8,000千円の収入）となりました。その内訳は自己株式の取得による支出93千円であります。

(生産、受注及び販売の状況)

(1) 生産実績

当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2) 受注状況

当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

(3) 販売実績

当事業年度の販売実績は次のとおりであります。

セグメントの名称	当事業年度 (自　2019年１月１日 至　2019年12月31日)	前年同期比 (％)
ｅラーニング関連事業(千円)	1,141,158	122.0
合計(千円)	1,141,158	122.0

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当社の事業セグメントは、ｅラーニング関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の

販売実績は記載しておりません。

３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

損益計算書の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

４．マーケット別の販売実績は次のとおりであります。

マーケットの名称	当事業年度 (自　2019年１月１日 至　2019年12月31日)	前年同期比 (％)
学習塾(千円)	621,266	112.4
学校(千円)	336,488	114.4
BtoC(千円)	174,595	211.3
その他(千円)	8,809	137.1
合計(千円)	1,141,158	122.0

(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析)

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

(2) 財政状態の分析

当期の総資産は1,033,555千円となり、前事業年度末に比べ5,917千円増加いたしました。

これは主に、３月に放映しましたTVコマーシャルにかかる費用を計上し、それに伴い現金及び預金が減少しましたが、売上高増加に伴う売掛金の増加及びサービスの新規開発に伴うソフトウエアが増加したことによるものでもあります。

企業の安全性を示す自己資本比率は前事業年度末82.4％に対し、当事業年度末は86.2％と3.8ポイント増加しております。また、支払能力を示す流動比率は前事業年度末408.0％に対し、当事業年度末は486.2％と78.2ポイント増加しております。

（流動資産）

当期における流動資産は692,700千円となり、前事業年度末に比べ43,476千円減少いたしました。これは主にサービスの新規開発に伴うソフトウエアへの投資、契約数を増加させるためのプロモーション活動に注力したこと、税金を支払ったことにより現金及び預金が79,952千円減少したこと、及び契約数の増加に伴う売上高の増加により売掛金が21,536千円増加したことによるものであります。

（固定資産）

当期における固定資産は340,855千円となり、前事業年度末に比べ49,394千円増加いたしました。これは主にサービスの新規開発に伴うソフトウエア投資による無形固定資産が53,647千円増加したことによるものであります。

（流動負債）

当期における流動負債は142,468千円となり、前事業年度末に比べ37,961千円減少いたしました。これは未払金29,339千円増加した一方で、未払法人税等53,172千円と未払消費税等22,885千円を支払い減少したことによるものであります。

（純資産）

当期における純資産合計は891,087千円となり、前事業年度末に比べ43,879千円増加いたしました。これは主に当期純利益を43,972千円計上したことによるものであります。

(3) 経営成績の分析

(売上高)

当事業年度における売上高は1,141,158千円（前年同期比22.0％増加）、営業利益は64,495千円（前年同期比68.1％の減少）、経常利益は65,763千円（前年同期比70.6％の減少）、当期純利益は43,972千円（前年同期比68.1％の減少）となりました。詳細については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（業績等の概要）　(1)業績」をご参照下さい。

(4) キャッシュ・フローの分析

「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（業績等の概要）　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(5) 経営戦略の現状と見通し

当社は、設立以来、インターネットを通じてコンピューターで学ぶことができるｅラーニングサービス関連事業を展開してまいりました。

現在の「すらら」の契約数は、機能の追加、学習塾や学校等に対する経営支援、無料勉強会の定期開催、他社とのコラボレーションによるコンテンツの品揃えの充実等の施策により堅調に推移しております。

当社は今後、自社コンテンツの新規開発及び既存のサービスの機能強化に加え優良コンテンツを保有する他社とのコラボレーションによりサービスの品揃えを拡大することにより更に顧客の獲得を強化していく方針であります。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社は、「教育に変革を、子どもたちに生きる力を。」を企業理念として事業を展開しております。世の中には、学力や所得、地域の格差などによって十分な教育を受けることができない子どもたちがいます。当社はそうした子どもたちにも、ひとりひとりに合った新しい学習体験を届け、この学習体験を通じて、子どもたちが「大人になっても役に立つ真の学力」と「努力をすれば結果が出るという自信」を身に付ける支援をしております。当社はこれらを実現するために、新しい学びの形を、学習塾や学校、その他の教育機関と共に築いてまいります。また、いずれはこれらの取り組みを世界に拡げ、貧しい子どもたちでも高品質な教育が安価に受けられるようにし、所得格差と教育格差の負のスパイラルという社会の問題を解決することをビジョンとしております。当社は、このようなビジョンに基づいて事業を展開し業績の向上を図るとともに、株主利益や社会貢献に十分に配慮し、企業価値の向上に努める所存であります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】

特記すべき事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。　 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において実施いたしました設備投資等の総額は155,402千円であり、その主な内容は当社におけるサービスの新規開発に伴うソフトウエアに関連する支出であります。 ### ２ 【主要な設備の状況】

2019年12月31日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額					従業員数 (人)
建物附属設備 (千円)	工具、器具 備品 (千円)	ソフトウエア(千円)	ソフトウエア 仮勘定 (千円)	合計 (千円)
本社 (東京都千代田区)	本社業務設備	6,621	1,264	198,712	112,336	318,934	42(13)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．セグメント情報について、当社は単一セグメントであるため、記載しておりません。

４．上記の他、他の者から賃借している主な設備の内容は、下記のとおりであります。

事業所名(所在地)	設備の内容	事務所面積(㎡)	年間賃借料(千円)
本社 (東京都千代田区)	本社事務所	412.27	20,761

５．従業員数の()は、臨時従業員数を外書きしております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設及び改修

事業所名  （所在地）	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	対象期間
総額 (千円)	既支払額 (千円)
本社  （東京都千代田区）	コンテンツやシステムの新規開発・機能強化	395,547	－	自己資金	2020年12月期

(注) １．上記設備計画による完成後の増加能力については、当社の提供するサービスの性質上、測定することが困難

でありますので記載しておりません。

２．上記設備投資計画の着手及び完了予定年月日に関しては、流動的な要素が大きいため記載しておりません。

３．上記金額には消費税等は含まれておりません。

４．セグメント情報について、当社は単一セグメントであるため、記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却及び売却

該当事項はありません。　

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	4,284,000
計	4,284,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2019年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (2020年３月27日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,266,700	1,266,700	東京証券取引所 マザーズ	完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計	1,266,700	1,266,700	―	―

(注)　提出日現在の発行数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2013年７月17日臨時株主総会決議及び2013年７月17日取締役会決議

区分	事業年度末現在 (2019年12月31日)
付与対象者の区分及び人数	取締役（社外取締役及び監査等委員を除く）　２名  当社従業員　11名
新株予約権の数(個)	70(注)６．
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	70,000(注)１．２．７．
新株予約権の行使時の払込金額(円)	280(注)３．７．
新株予約権の行使期間	2015年７月17日から 2023年７月16日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格     280 資本組入額　 140 (注)７．
新株予約権の行使の条件	(注)４．
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)５．

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の数

なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株とする(ただし、(注)２．に定める株式の数の調整を行った場合は同様の調整を行う。)。

２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×	１
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	新規発行前の時価
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。

さらに、当社が合併する場合、会社分割をする場合、資本減少をする場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で行使価額は調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していること、あるいは当社又は当社の子会社と顧問契約等を締結している場合に限る。但し、任期満了に伴う退任、定年退職その他当社の取締役会が正当な理由があると認めて承認する旨の決議を行った場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合において、当社取締役会の決議による承認があった場合には、新株予約権者の法定相続人の１名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の権利を承継することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継できない。

③　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　新株予約権の取得事由

イ) 当社は、新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部につき、権利を行使できなくなった場合に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ロ) 当社は、新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ハ) 当社の株主総会において、当社が吸収合併消滅会社または新設合併消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画承認の議案等が承認され、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定めた場合、当該日が到来したときは、当該日に、当社は、本新株予約権を無償で取得することができる。

ニ) 当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。

６．新株予約権の数は、退職の理由により権利消滅したものを除いて記載しております。

７．当社は、2017年９月12日付で株式１株につき1,000株の株式分割を実施しております。それに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。　#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。　　#### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額(千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2015年12月22日 (注)１．	普通株式 12	普通株式 507 Ａ種優先株式 598	―	137,950	―	134,950
2015年12月12日 (注)２．	Ａ種優先株式 △12	普通株式 507 Ａ種優先株式 586	―	137,950	―	134,950
2017年５月12日 (注)３．	普通株式 62	普通株式 569 Ａ種優先株式 586	―	137,950	―	134,950
2017年５月12日 (注)４．	Ａ種優先株式 △62	普通株式 569 Ａ種優先株式 524	―	137,950	―	134,950
2017年６月２日 (注)５．	普通株式 63	普通株式 632 Ａ種優先株式 524	―	137,950	―	134,950
2017年６月２日 (注)６．	Ａ種優先株式 △63	普通株式 632 Ａ種優先株式 461	―	137,950	―	134,950
2017年８月24日 (注)７．	普通株式 461 Ａ種優先株式 △461	普通株式 1,093	―	137,950	―	134,950
2017年９月12日 (注)８．	普通株式 1,091,907	普通株式 1,093,000	―	137,950	―	134,950
2017年12月15日 (注)９．	普通株式 110,000	普通株式 1,203,000	103,224	241,174	103,224	238,174
2017年12月27日 (注)10．	普通株式 33,700	普通株式 1,236,700	31,624	272,798	31,624	269,798
2018年１月１日～ 2018年12月31日 (注)11.	普通株式 30,000	普通株式 1,266,700	4,200	276,998	4,200	273,998

(注) １．取得請求権の行使　普通株式　12株

2015年12月22日に、Ａ種優先株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付致しました。

２．自己株式の消却

2015年12月22日付の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するＡ種優先株式を全て消却致しました。

３．取得請求権の行使　普通株式　62株

2017年５月12日に、Ａ種優先株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付致しました。

４．自己株式の消却

2017年５月12日付の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するＡ種優先株式を全て消却致しました。

５．取得請求権の行使　普通株式　63株

2017年６月２日に、Ａ種優先株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付致しました。

６．自己株式の消却

2017年６月２日付の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するＡ種優先株式を全て消却致しました。

７．定款の定めに基づき、上場申請決議が行われたこと受けて、2017年８月24日付でＡ種優先株式461株を自己株式として取得するのと引き換えに普通株式を461株交付し、同日付でＡ種優先株式を消却しております。

８．株式分割(１：1,000)によるものであります。

９．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　  2,040.00円

引受価額　  1,876.80円

資本組入額　  938.40円

10．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　  1,876.80円

資本組入額　  938.40円

割当先　　　みずほ証券（株）

11．新株予約権の行使による増加であります。　#### (５) 【所有者別状況】

2019年12月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	―	4	22	18	24	2	1,223	1,293	―
所有株式数(単元)	―	1,021	710	1,602	1,819	5	7,493	12,650	1,700
所有株式数の割合(％)	―	8.07	5.61	12.67	14.38	0.04	59.23	100.00	―

2019年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に 対する所有株式 数の割合(％)
湯野川孝彦	京都府長岡京市	234,000	18.47
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－11	87,400	6.90
株式会社マイナビ	東京都千代田区一ツ橋１丁目１－１	75,000	5.92
柿内美樹	東京都新宿区	72,000	5.68
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社）	ＰＬＵＭＴＲＥＥ ＣＯＵＲＴ， 25Ｓ ＨＯＥ ＬＡＮＥ， ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４ Ａ ４ＡＵ， Ｕ．Ｋ．  （東京都港区六本木６丁目10番１号　六本木ヒルズ森タワー）	62,279	4.92
凸版印刷株式会社	東京都台東区台東１丁目５番１号	62,000	4.89
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）	25 Ｃａｂｏｔ Ｓｑｕａｒｅ， Ｃａｎ ａｒｙ Ｗｈａｒｆ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｅ１ ４ ４ＱＡ， Ｕ．Ｋ．  （東京都千代田区大手町１丁目９－７　大手町フィナンシャルシティ　サウスタワー）	56,800	4.48
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	25,900	2.04
池原邦彦	神奈川県茅ヶ崎市	19,000	1.50
藤岡一紀	東京都千代田区	19,000	1.50
山下梢	東京都江東区	19,000	1.50
計	－	732,379	57.82

(７) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年12月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	12,650	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
1,265,000
単元未満株式	普通株式	―	―
1,700
発行済株式総数	普通株式	―	―
1,266,700
総株主の議決権	―	12,650	―

				2019年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
―	―	―	―	―	―
計	―	―	―	―	―

（注）当社は、単元未満自己株式64株を所有しております。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得　#### (１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式	30	93,750
当期間における取得自己株式	44	223,520

(注)　当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額(円)	株式数(株)	処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他	―	―	―	―
保有自己株式数	64	―	108	―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。　 ### ３ 【配当政策】

当社は、現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大を目指すため、内部留保を充実することが重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針であります。

当事業年度の配当につきましては、無配とさせていただき、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、市場ニーズに応える商品・サービス開発体制の強化やグローバル展開を図るための投資及び経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化等に有効に活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、変化の激しい経営環境の中で、企業が継続的な成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と有効性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンスの徹底は重要な課題と位置づけております。

また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるためリスク管理や監督機能の強化等を行う方針であります。

②　企業統治の体制の概要及び採用理由

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監視する役割として、内部監査室を設置し、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能になると判断し、この体制を採用しております。

［　コーポレート・ガバナンス体制　］

イ　取締役及び取締役会

当社取締役会は６名の取締役(うち社外取締役４名)により構成され、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、業務執行に関する意思決定機関として重要な事項について十分な協議を行い、業務の執行を決定しております。また、取締役会には監査等委員も出席し、業務の執行状況について法令又は定款に違反していないかどうかのチェックを行っております。なお、当社は社外取締役に社外の有識者を迎え入れております。社外取締役は当社の取締役会に出席し、議案審議等にあたり専門的見地からの必要な助言を適宜行っております。

氏名	役職名	備考
湯野川　孝彦	代表取締役社長	議長
柿内　美樹	取締役
佐藤　昌宏	社外取締役
小林　洋光	社外取締役
藤本　知哉	社外取締役
加藤　慶	社外取締役

ロ　監査等委員会

当社監査等委員会は３名（社外取締役３名）によって構成されております。監査等委員は取締役会に出席するとともに、業務監査、各種書類の閲覧等を通じて常時経営全般に関する適法性及び妥当性を監査しております。当社では監査等委員による監査等委員会を毎月１回定期開催するほか、必要に応じて臨時で開催しており、監査方針及び監査計画ならびに監査の状況及び結果について適宜協議を行っております。また、社外取締役に弁護士や社外の有識者が就任しており、客観的かつ専門的な視点から監査を行っております。

氏名	役職名	備考
小林　洋光	社外取締役	委員長
藤本　知哉	社外取締役
加藤　慶	社外取締役

ハ　指名委員会・報酬委員会

当社は取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役とする指名委員会及び報酬委員会を2020年１月22日に設置いたしました。各委員会は、３名（社外取締役３名）によって構成されております。各委員会において取締役の人事や報酬等を審議することにより、これらの事項に関する客観性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

氏名	役職名	備考
藤本　知哉	社外取締役	委員長
小林　洋光	社外取締役
加藤　慶	社外取締役

氏名	役職名	備考
加藤　慶	社外取締役	委員長
小林　洋光	社外取締役
藤本　知哉	社外取締役

ニ　内部監査

当社は2019年６月１日に内部監査室を設置し、業務の適正な運営・改善・効率化を図るために計画的で網羅的な内部監査を、必要に応じてテーマ監査を実施しております。また、内部監査室と監査等委員、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行い、効率的な監査に努めております。

ホ　会計監査人

当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」に関する取締役会決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。当社の「内部統制システム構築の基本方針」の概要は以下のとおりです。

イ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」や「行動指針」を制定し、役職員はこれを遵守する。

(b)「取締役会規程」を始めとする社内諸規程を制定し、役職員はこれを遵守する。

(c) 経営管理グループをコンプライアンスの統括部署として、役職員に対する適切な教育研修体制を構築し、社外の有識者を招致した研修等を実施する。

(d) 役職員の職務執行の適切性を確保するため、内部監査室が「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人や監査等委員と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱は、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。

(b) 文書管理部署の経営管理グループは、取締役及び監査等委員の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供する。

ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多用なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

(b) 取締役会の下に組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応は経営管理グループが行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は各部門の担当部署が行うこととする。

(c) 各部門の取締役は、取締役会において担当部門の損益や業務執行の内容を報告し、会社の損益に影響を与え得る重要事項を発見した場合には、代表取締役または代表取締役が指名する取締役等を責任者とする対策本部を設置し、必要に応じて、弁護士や公認会計士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し、迅速な対応を行うと共に損害の拡大を防止しこれを最小限に止めるものとする。

ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、迅速かつ適切な意思決定を図る。

(b) 取締役会のもとに経営管理ミーティングを設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を当ミーティングの参加者に伝達する。

(c) 取締役会のもとに各部門の担当取締役やマネージャーで構成されたマネジメント会議を設置し、担当部門から報告された多様なリスクを可能な限り未然に防止できるよう検討を行う。また、社長は各部門の担当取締役やマネージャーに経営の現状を説明し、各部門の取締役やマネージャーは担当部門の業務執行状況を報告する。

(d) 日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「職務権限規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。

ホ　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は子会社を設立していないため、企業集団における業務の適正を確保するための体制はない。

ヘ　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を指名することができる。

(b) 監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

(c) 指名された使用人に関する人事異動、人事評価、賞罰等の人事関連事項については、監査等委員会の同意を要するものとする。

ト　取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

(a) 取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて会社の業務執行状況を報告及び必要な情報提供を行う。

(b) 報告及び情報提供の主なものは次のとおりとする。

・　重要な社内会議で決議された事項

・　会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

・　毎月の経営状況として重要な事項

・　内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

・　重大な法令・定款違反

・　重要な会計方針、会計基準及びその変更

(c) 取締役及び使用人は、法律違反行為を確認したとき等、必要な場合には、監査等委員会に対して直接情報提供や通報を行うことができる。

チ　監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制制

当社は、監査等委員会へ報告した当社の取締役、監査等委員会及び使用人に対し、通報又は相談したことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、報告者を保護する。

リ　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員が職務を執行する上で、当社に対し、必要な費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を支払う。

ヌ　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員会は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。

(b) 監査等委員は必要に応じて、重要な社内会議に出席することができる。

(c) 監査等委員会は監査法人または会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、必要に応じて監査法人または会計監査人に報告を求める。

ル　財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制基本方針に基づき、財務報告に係る体制を構築し、全社的な統制活動および各業務プロセスの統制活動を強化し、運用する。

ヲ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制

(a) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

・　当社の社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。

・　反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。

(b) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

・　「反社会的勢力対策規程」において、反社会的勢力に対する基本方針等について明文化し、全職員の行動指針とする。

・　反社会的勢力の排除を推進するために経営管理グループを統轄管理部署とし、また、不当要求対応の責任者を設置する。

・　「反社会的勢力対策規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む。

・　取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。

・　反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。

・　反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。

ｄ．リスク管理体制の整備の状況

当社におけるリスク管理体制は、代表取締役社長を最高責任者とし、経営管理グループが主管部署となっております。経営管理グループは、各事業部門との連携をとり、情報を収集・共有することにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

コンプライアンスについて、経営管理グループ長が中心となり推進しております。全従業員に対して、コンプライアンスに関する事項を周知・徹底させるよう活動をしております。　

④　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

ｂ．中間配当

当社は、取締役会の決議によって毎年６月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社と業務執行取締役等でない取締役及び監査等委員である取締役は、会社法第423条第１項における責任は、会社法第427条第１項に定める金額を損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低限度額としております。

⑥　取締役の員数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内にする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。　 ### (2) 【役員の状況】

男性5名　女性1名(役員のうち女性の比率16.7％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

社長

湯野川　孝彦

1960年10月10日生

1985年４月	株式会社日本エル・シー・エー (現　株式会社エル・シー・エーホールディングス)入社
1999年12月	株式会社イデア・リンク代表取締役就任
2002年５月	株式会社リンク総研常務取締役就任
2003年４月	株式会社ベンチャー・リンク (現 株式会社C&I Holdings)入社
2005年２月	株式会社カーブスジャパン取締役就任 株式会社キャッチオン代表取締役就任
2010年10月	当社代表取締役就任(現任)

(注)２．

234,000

取締役

企画開発グループ長

柿内　美樹

1972年９月７日生

1995年９月	株式会社語学春秋社入社
1999年４月	株式会社水王舎取締役就任
2005年12月	株式会社キャッチオン取締役就任
2008年７月	株式会社ベンチャー・リンク (現 株式会社C&I Holdings)入社
2008年８月	当社取締役就任(現任)

(注)２．

72,000

取締役

佐藤　昌宏

1967年12月24日生

1992年４月	日本電信話株式会社入社
2002年４月	デジタルハリウッド株式会社執行役員就任
2004年12月	株式会社グローナビ代表取締役就任(現任)
2009年４月	デジタルハリウッド大学大学院特任教授就任
2011年３月	デジタルハリウッド大学大学院専任教授就任(現任)
2017年６月	一般社団法人教育イノベーション協議会代表理事就任(現任)
2019年３月	当社取締役就任(現任)
2020年１月	株式会社リトルクリエイティブ取締役就任（現任）

(注)２．

―

取締役

(監査等委員)

小林　洋光

1974年８月１日生

2002年９月	三菱化学株式会社入社
2005年11月	アマゾンジャパン株式会社入社
2007年４月	アミタ株式会社入社
2009年10月	株式会社西粟倉・森の学校監査役就任(現任)
2012年３月	株式会社トビムシ取締役就任(現任)
2012年４月	レノボ・ジャパン株式会社入社
2014年４月	当社監査役就任
2016年１月	エリーパワー株式会社入社
2016年９月	オイシックス株式会社 (現　オイシックス・ラ・大地株式会社)入社
2017年９月	上海愛宜食食品貿易有限公司監事就任(現任)
2018年２月	ユニリーバ・ジャパン・ホールディングス株式会社入社(現任)
2018年９月	株式会社eumo監査役就任（現任）
2019年３月	当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)３．

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

(監査等委員)

藤本　知哉

1973年12月10日生

2000年10月	弁護士登録、TMI総合法律事務所入所
2001年９月	森綜合法律事務所（現　森・濱田松本法律事務所）入所
2006年６月	Alschuler Grossman Stein & Kahan法律事務所出向
2012年２月	ウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社入社
2013年12月	ブロード・キャスト・サテライト・ディズニー株式会社取締役就任
2018年２月	潮見坂総合法律事務所入所
2019年３月	当社取締役(監査等委員)就任(現任)
2019年３月	株式会社Payke監査役(現任)

(注)３．

―

取締役

(監査等委員)

加藤　慶

1981年２月８日生

2003年４月	株式会社ベンチャー・リンク (現 株式会社C&I Holdings)入社
2007年12月	新日本監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）入所
2018年１月	株式会社パネイル入社
2018年４月	株式会社MAYAホールディングス取締役CFO管理本部長就任（現任）
2019年３月	当社取締役(監査等委員)就任(現任)
2020年１月	株式会社ライナフ監査役就任(現任)

(注)３．

―

計

306,000

(注) １．佐藤昌宏、小林洋光、藤本知哉及び加藤慶は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2020年３月27日開催の定時株主総会終了時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2019年３月28日開催の定時株主総会終了時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

##### ①　社外取締役及び社外監査等委員の状況

当社の社外取締役は取締役６名のうち４名を選任しており、うち３名は社外監査等委員であります。社外取締役は、幅広い知見と経験を持ち、当社の取締役会に参加し、業務執行に関する意思決定について監督・提言を行っており、また、社外監査等委員は、リスクマネジメントの監査、経営に対する監視、監督機能を担っております。

当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準について明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ的確な監督または監査が遂行できることを個別に判断しております。

社外取締役佐藤昌宏氏は、総務省、内閣府などの委員、各種審査員等を務めるなど、eラーニングやEdTech分野に関する国内、国外の豊富な経験と幅広い見識を有しております。また、当社が株式を上場する金融商品取引所が定める一般株主と利益相反の生じる虞があるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。

社外監査等委員小林洋光氏は、弁護士であり、事業会社における取締役や監査役等としての豊富な経験を有しております。また、当社が株式を上場する金融商品取引所が定める一般株主と利益相反の生じる虞があるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。また、任意で設置している報酬委員会及び指名委員会の委員であります。

社外監査等委員藤本知哉氏は、弁護士であり、事業会社における取締役や監査役等としての豊富な経験を有しております。また、当社が株式を上場する金融商品取引所が定める一般株主と利益相反の生じる虞があるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。また、任意で設置している報酬委員会及び指名委員会の委員であります。

社外監査等委員加藤慶氏は、公認会計士であり、事業会社における取締役等としての豊富な経験を有しております。また、当社が株式を上場する金融商品取引所が定める一般株主と利益相反の生じる虞があるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。また、任意で設置している報酬委員会及び指名委員会の委員であります。

社外取締役佐藤昌宏、小林洋光、藤本知哉、加藤慶との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

内部監査室及び会計監査人との相互連携につきましては、情報を共有し、連携体制をとっております。  (3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、監査等委員を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査等委員３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査等委員会を開催し打合せを行っております。また、内部監査室や会計監査人との連携状況に関しては、監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報や意見交換を行っており、相互に連携して監査の実効性の確保と効率化を図っております。なお、社外監査等委員加藤慶氏は、公認会計士であり、事業会社における取締役等としての豊富な経験を有しております。

社外監査等委員である加藤慶氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

内部監査は、社長直轄部門である内部監査室（人員１名）が行っており、各事業部門における業務執行に関して、業務の効率性や有効性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は監査等委員や会計監査人とも密接な連携をとっており、監査等委員や会計監査人は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

石原鉄也

樹神祐也

Ｃ．監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士７名、会計士試験合格者７名、その他１名

ｄ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、選定を行っております。なお、太陽有限責任監査法人の選定理由といたしまして、当社が株式公開の準備を進める中で、株式公開を前提とした短期調査を受け、その後、当該調査により課題や改善に関する適切な指導を受けたことにより当社の内部管理体制が向上したこと、また、同監査法人が株式公開に関する豊富な実績・経験があることなども勘案し、決定いたしました。

ｅ．監査等委員会よる監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を考慮し、総合的に判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
14,400	－	17,100	－

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton International Ltd. ）に属する組織に対する

報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、事業規模や業務の特性等を勘案して監査計画、監査日数等を検討し、双方協議の上で当社の稟議決裁を経て、報酬額を決定しております。なお、本稟議は、執行役員　経営管理グループ長が起案し、代表取締役の承認により決裁しており、決裁された稟議につきましては速やかに他の取締役および監査等委員へ回覧しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施体制、監査報酬見積額の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等に関しては、取締役については2020年３月27日開催の第12期定時株主総会（以下、本株主総会）において、年額54,000千円以内（うち社外取締役分は3,600千円以内）と決議されており（本株主総会終結時の取締役の員数は３名）、監査等委員である取締役については本株主総会において、年額10,800千円以内と決議されております（本株主総会終結時の監査等委員の員数は３名）。

当社取締役（社外取締役を含む）の役員報酬は、固定報酬のみで構成されております。これらの報酬は、３名の独立社外取締役で構成されている任意の指名・報酬委員会において審議の上、決定しております。

当社監査等委員（社外監査等委員を含む）の役員報酬は、固定報酬のみで構成されております。これらの報酬は、監査等委員会において協議し、監査等委員全員の同意のもと、決定しております。

本株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、従来の取締役の報酬等とは別枠として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。ただし、当該譲渡制限付株式報酬は、原則として譲渡制限期間内に当社の取締役、その他当社の取締役会で定める地位から退任又は退職した場合には、対象取締役に割り当てられた株式は無償で当社が取得するものであります。この譲渡制限付株式報酬につきましては、取締役会にて役員報酬制度の見直しを行うべく、外部専門機関の指導・助言を受け、数回にわたり議論を重ね、同制度の導入決議に至っております。　　　　　

また、本制度は、経営指標等を基礎として算定される報酬等（業績連動報酬）ではありません。

なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、任意の指名・報酬委員会において審議の上、取締役会において決定します。対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

2019年12月期における当社の役員に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分		報酬等の 総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数 (名)
基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)		40,962	40,962	－	－	3
監査等委員 (社外取締役を除く。)		－	－	－	－	－
監査役 (社外監査役を除く。)		－	－	－	－	－
社外役員	社外取締役	1,200	1,200	－	－	2
社外監査等  委員	2,700	2,700	－	－	3
社外監査役	1,850	1,850	－	－	3
計		46,712	46,712	－	－	11

（注）上記には、当期中に退任した取締役２名（うち社外取締役１名）及び監査役３名（うち社外監査役３名）が含まれております。

なお、当社は、2019年３月28日開催の第11期定時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社に移行しております。

このうち、監査役小林洋光氏につきましては、同株主総会の終結の時をもって監査役を退任し、新たに監査等委員に就任したため、支給額と員数については、在任監査役期間中は監査役に、監査等委員在任期間中は取締役（監査等委員）に含めて記載しております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。 

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

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第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、外部の公認会計士・税理士等の専門家と適宜、内容の確認や協議を行うことにより、内容の理解に努めております。また、監査法人等が出版している様々な分野に関する専門書の購読、セミナーへの参加等により、会計基準に関する情報を積極的に収集することにより、会計基準等の内容をより深く理解することに努めております。なお、把握した会計基準等の内容については、当社において会計に関与する従業員を対象とした社内会議等により周知徹底することに努めております。

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１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2018年12月31日)	当事業年度 (2019年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								613,181	533,228
		売掛金								111,785	133,321
		前払費用								14,225	8,356
		その他								750	22,666
		貸倒引当金								△3,765	△4,873
		流動資産合計								736,176	692,700
	固定資産
		有形固定資産
			建物附属設備							1,645	7,507
				減価償却累計額						△873	△886
				建物附属設備（純額）						772	6,621
			工具、器具及び備品							1,815	2,088
				減価償却累計額						△1,319	△824
				工具、器具及び備品（純額）						496	1,264
			有形固定資産合計							1,268	7,885
		無形固定資産
			ソフトウエア							213,811	198,712
			ソフトウエア仮勘定							43,589	112,336
			無形固定資産合計							257,401	311,048
		投資その他の資産
			長期未収入金							2,155	2,029
			差入保証金							15,587	13,598
			繰延税金資産							17,128	8,278
			その他							76	43
			貸倒引当金							△2,155	△2,029
			投資その他の資産合計							32,791	21,920
		固定資産合計								291,461	340,855
	資産合計									1,027,638	1,033,555

											(単位：千円)
										前事業年度 (2018年12月31日)	当事業年度 (2019年12月31日)
負債の部
	流動負債
		未払金								47,849	77,189
		未払費用								7,042	8,500
		未払法人税等								53,172	1,821
		未払消費税等								22,885	－
		前受金								39,803	48,564
		預り金								4,348	6,388
		賞与引当金								5,325	－
		その他								2	6
		流動負債合計								180,430	142,468
	負債合計									180,430	142,468
純資産の部
	株主資本
		資本金								276,998	276,998
		資本剰余金
			資本準備金							273,998	273,998
			資本剰余金合計							273,998	273,998
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						296,545	340,518
			利益剰余金合計							296,545	340,518
		自己株式								△333	△427
		株主資本合計								847,207	891,087
	純資産合計									847,207	891,087
負債純資産合計										1,027,638	1,033,555

 0105320_honbun_0457900103201.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2018年１月１日 　至 2018年12月31日)	当事業年度 (自 2019年１月１日 　至 2019年12月31日)
売上高										935,746	1,141,158
売上原価										205,269	241,947
売上総利益										730,476	899,210
販売費及び一般管理費
	広告宣伝費									75,813	240,101
	貸倒引当金繰入額									747	2,615
	役員報酬									56,175	46,712
	給料及び手当									126,876	186,271
	賞与									25,251	38,650
	賞与引当金繰入額									5,325	－
	法定福利費									30,411	35,242
	旅費及び交通費									30,338	41,355
	減価償却費									6,430	7,712
	その他									170,703	236,052
	販売費及び一般管理費合計									528,073	834,715
営業利益										202,403	64,495
営業外収益
	受取利息									9	33
	為替差益									－	38
	貸倒引当金戻入額									927	202
	違約金収入									856	280
	講演料等収入									163	163
	受取精算金									18,245	268
	その他									1,591	451
	営業外収益合計									21,794	1,437
営業外費用
	支払利息									1	－
	為替差損									132	－
	株式交付費									65	－
	その他									－	169
	営業外費用合計									198	169
経常利益										223,999	65,763
特別損失
	固定資産除却損									－	※１ 805
	減損損失									※２ 30,809	－
	特別損失合計									30,809	805
税引前当期純利益										193,189	64,958
法人税、住民税及び事業税										65,288	12,135
法人税等調整額										△9,829	8,850
法人税等合計										55,459	20,985
当期純利益										137,730	43,972

	前事業年度 (自　2018年１月１日 至　2018年12月31日)		当事業年度 (自　2019年１月１日 至　2019年12月31日)
区分	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
１．経費
システム保守料	60,837	29.6	59,950	24.8
減価償却費	90,239	44.0	84,799	35.0
その他	54,193	26.4	97,197	40.2
経費計	205,269	100.0	241,947	100.0
売上原価計	205,269	100.0	241,947	100.0

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

	(単位：千円)
	株主資本							純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
資本準備金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	272,798	269,798	269,798	158,815	158,815	－	701,411	701,411
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	4,200	4,200	4,200				8,400	8,400
自己株式の取得						△333	△333	△333
当期純利益				137,730	137,730		137,730	137,730
当期変動額合計	4,200	4,200	4,200	137,730	137,730	△333	145,796	145,796
当期末残高	276,998	273,998	273,998	296,545	296,545	△333	847,207	847,207

当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

	(単位：千円)
	株主資本							純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
資本準備金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	276,998	273,998	273,998	296,545	296,545	△333	847,207	847,207
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）							－	－
自己株式の取得						△93	△93	△93
当期純利益				43,972	43,972		43,972	43,972
当期変動額合計	－	－	－	43,972	43,972	△93	43,879	43,879
当期末残高	276,998	273,998	273,998	340,518	340,518	△427	891,087	891,087

 0105340_honbun_0457900103201.htm

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2018年１月１日 　至 2018年12月31日)	当事業年度 (自 2019年１月１日 　至 2019年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前当期純利益									193,189	64,958
	減価償却費									96,670	92,511
	固定資産除却損									－	805
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△947	982
	賞与引当金の増減額（△は減少）									△1,474	△5,325
	受取利息及び受取配当金									△9	△33
	支払利息									1	－
	為替差損益（△は益）									32	△273
	減損損失									30,809	－
	売上債権の増減額（△は増加）									△20,222	△21,536
	前払費用の増減額（△は増加）									△3,170	5,901
	仕入債務の増減額（△は減少）									△11,094	4,770
	未払費用の増減額（△は減少）									1,814	1,457
	前受金の増減額（△は減少）									8,881	8,760
	未払消費税等の増減額（△は減少）									9,307	△21,075
	その他									24,345	△151
	小計									328,132	131,749
	利息及び配当金の受取額									9	33
	利息の支払額									△1	－
	法人税等の支払額									△36,291	△81,083
	営業活動によるキャッシュ・フロー									291,848	50,700
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									－	△8,355
	無形固定資産の取得による支出									△110,363	△122,477
	差入保証金の差入による支出									△13,775	－
	その他									369	－
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△123,770	△130,832
財務活動によるキャッシュ・フロー
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									8,334	－
	自己株式の取得による支出									△333	△93
	財務活動によるキャッシュ・フロー									8,000	△93
現金及び現金同等物に係る換算差額										103	273
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										176,182	△79,952
現金及び現金同等物の期首残高										436,999	613,181
現金及び現金同等物の期末残高										※ 613,181	※ 533,228

 0105400_honbun_0457900103201.htm

【注記事項】

（重要な会計方針）

①　固定資産の減価償却の方法

１) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　５～22年

工具、器具及び備品　５～10年

２) 無形固定資産

ソフトウエア(自社利用分)については、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。　②　引当金の計上基準

１) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

２) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。　③　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。　④　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

１）繰延資産の処理方法

株式交付費…支出時に全額費用として処理しております。

２）消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。  ##### （未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。 ##### （表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更しました。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」6,888千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」17,128千円に含めて表示しております。 

（損益計算書関係）

※１　固定資産除却損の内容は、次の通りであります。

	前事業年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)	当事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
建物附属設備	―千円	404千円
工具器具備品	―	400
計	―	805

※２　減損損失

前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

当事業年度において、当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

(1)減損損失を認識した資産グループの概要

場所	用途	種類
東京都千代田区	事業用資産	ソフトウェア

(2)減損損失の認識に至った経緯

海外の投資については、市場も大きく今後大きな伸びが期待できる一方で、海外特有の事情から立ち上りに時間がかかり、償却期間内においては、収益が見込めず、回収が難しいと判断いたしました。したがって、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失計上しております。

(3)減損損失の金額

ソフトウェア　　30,809千円

(4)資産のグルーピングの方法

原則として、事業用資産については継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。

(5)回収可能価額の算定方法

回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、償却期間内における将来キャッシュ・フローが見込めないため、ゼロとして評価しております。

当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

該当事項はありません。 

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

１．発行済株式及び自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首 株式数 (株)	当事業年度 増加株式数 (株)	当事業年度 減少株式数 (株)	当事業年度末 株式数 (株)
発行済株式
普通株式	1,236,700	30,000	―	1,266,700
自己株式
普通株式	―	34	―	34

(変動事由の概要)

普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

新株の発行（新株予約権の行使）

ストック・オプションの権利行使による増加　   30,000株

自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取による増加　　34株 ２．新株予約権に関する事項

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当事業年度末 残高(千円)
当事業年度 期首	増加	減少	当事業年度末
ストック・オプション としての新株予約権 (2013年７月17日発行)	―	―	―	―	―	―
合計		―	―	―	―	―

該当事項はありません。 

当事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

１．発行済株式及び自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首 株式数 (株)	当事業年度 増加株式数 (株)	当事業年度 減少株式数 (株)	当事業年度末 株式数 (株)
発行済株式
普通株式	1,266,700	―	―	1,266,700
自己株式
普通株式	34	30	―	64

(変動事由の概要)

自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取による増加　　30株 ２．新株予約権に関する事項

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当事業年度末 残高(千円)
当事業年度 期首	増加	減少	当事業年度末
ストック・オプション としての新株予約権 (2013年７月17日発行)	―	―	―	―	―	―
合計		―	―	―	―	―

該当事項はありません。 

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前事業年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)	当事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
現金及び預金勘定	613,181千円	533,228千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金	―	―
現金及び現金同等物	613,181千円	533,228千円

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金調達について、必要な資金を金融機関からの借入により調達しており、運転資金及び少額の設備投資資金に関しては、原則として自己資金で賄う方針であります。また、資産運用について、一時的な余資を、安全性の高い金融資産で運用しています。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は１年以内の支払期日であり、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である未払金は１年以内の支払期日であり、資金調達に係る流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、債権管理規程等に従い、営業債権について、営業部門であるマーケティンググループ及び経営管理グループが主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部門からの報告に基づき経営管理グループが月次で資金繰計画を作成・更新する等の方法により管理しています。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価は、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注)２．参照)。

前事業年度(2018年12月31日)

	貸借対照表計上額 (千円)	時価(千円)	差額(千円)
(1)現金及び預金	613,181	613,181	―
(2)売掛金	111,785
貸倒引当金　※	△3,765
	108,019	108,019	―
資産計	721,201	721,201	―
(3)未払金	47,849	47,849	―
負債計	47,849	47,849	―

※　売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

当事業年度(2019年12月31日)

	貸借対照表計上額 (千円)	時価(千円)	差額(千円)
(1)現金及び預金	533,228	533,228	―
(2)売掛金	133,321
貸倒引当金　※	△4,873
	128,448	128,448	―
資産計	661,676	661,676	―
(3)未払金	77,189	77,189	―
負債計	77,189	77,189	―

※　売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1) 現金及び預金　(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(3) 未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

		(単位：千円)
区分	2018年12月31日	2019年12月31日
差入保証金※	15,587	13,598

※　市場価格がなく、退去までの預託期間を算定することが困難であるため、「２．金融商品の時価等に関する事項」には含めておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2018年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	613,181	―	―	―
売掛金	111,785	―	―	―
合計	724,966	―	―	―

当事業年度(2019年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	533,228	―	―	―
売掛金	133,321	―	―	―
合計	666,550	―	―	―

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　２名 当社従業員　11名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１	普通株式　110,000株
付与日	2013年７月17日
権利確定条件	(注)２．
対象勤務期間	2013年７月17日から 2015年７月16日まで
権利行使期間	2015年７月17日から 2023年７月16日まで

(注) １．株式数に換算して記載しております。なお、2017年９月12日付株式分割（普通株式１株につき1,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．権利確定条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していること、あるいは当社又は当社の子会社と顧問契約等を締結している場合に限る。但し、任期満了に伴う退任、定年退職その他当社の取締役会が正当な理由があると認めて承認する旨の決議を行った場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合において、当社取締役会の決議による承認があった場合には、新株予約権者の法定相続人の内１名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の権利を承継することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継できない。

③　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2019年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

決議年月日	2013年７月17日
権利確定前(株)
前事業年度末	―
付与	―
失効	―
権利確定	―
未確定残	―
権利確定後(株)
前事業年度末	70,000
権利確定	―
権利行使	―
失効	―
未行使残	70,000

②　単価情報

決議年月日	2013年７月17日
権利行使価額(注) (円)	280
行使時平均株価(円)	―
付与日における公正な評価単価(円)	―

(注)　2017年９月12日付株式分割（普通株式１株につき1,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積によっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、収益還元法、簿価純資産法の折衷方法によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　309,050千円

②　当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額　　     ―千円  ###### （税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2018年12月31日)	当事業年度 (2019年12月31日)
繰延税金資産
未払事業税	3,334千円	－千円
賞与引当金	1,630	－
貸倒引当金	1,153	2,113
一括償却資産	115	171
減損損失	9,433	6,039
その他	31	207
繰延税金資産小計	17,128	8,531
評価性引当額	－	－
繰延税金資産合計	17,128	8,531
繰延税金負債
未収事業税	－	△253
繰延税金負債合計	－	△253
繰延税金資産純額	17,128	8,278

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2018年12月31日)	当事業年度 (2019年12月31日)
法定実効税率	30.9％	30.6％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.4％	0.6％
住民税均等割	0.2％	1.1％
所得拡大促進税制の税額控除	△2.6％	－
その他	△0.2％	△0.0％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	28.7％	32.3％

【セグメント情報】

当社は、eラーニング関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。　(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

当事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。　

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。　(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は、eラーニングサービス提供事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。 ###### （１株当たり情報）

	前事業年度 （自  2018年１月１日 　至  2018年12月31日）	当事業年度 （自  2019年１月１日 　至  2019年12月31日）
１株当たり純資産額	668.85円	703.51円
１株当たり当期純利益金額	109.59円	34.72円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	103.31円	33.02円

（注）１．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 （自  2018年１月１日　 　至  2018年12月31日）	当事業年度 （自  2019年１月１日　 　至  2019年12月31日）
１株当たり当期純利益金額
当期純利益金額（千円）	137,730	43,972
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る当期純利益金額（千円）	137,730	43,972
普通株式の期中平均株式数（株）	1,256,729	1,266,662
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
普通株式増加数（株）	76,456	65,108
（うち新株予約権（株））	(76,456)	(65,108)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	－	－

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 （2018年12月31日）	当事業年度 （2019年12月31日）
純資産の部の合計額（千円）	847,207	891,087
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	－	－
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	847,207	891,087
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式 の数（株）	1,266,666	1,266,636

（重要な後発事象）

取締役の報酬等の額改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入

当社は、2020年２月26日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役の報酬等の額を改定するとともに、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、取締役の報酬等の額改定及び本制度の導入に関する議案を2020年３月27日開催予定の第12期定時株主総会において、本制度に関する議案を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

１．本制度の導入の目的

本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。

２．本制度の概要

対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

対象取締役に対して支給される報酬総額は、年額16,200千円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年6,000株以内といたします。

なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。

また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。

なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

①　対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

②　対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

③　一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

本制度により対象取締役に割り当てられた株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象取締役が開設する専用口座で管理される予定です。

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⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価償却累計額又は償却累計額(千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末 帳簿価額 (千円)
有形固定資産
建物附属設備	1,645	6,788	926	7,507	886	534	6,621
工具、器具及び備品	1,815	1,566	1,293	2,088	824	398	1,264
有形固定資産計	3,460	8,355	2,220	9,596	1,710	932	7,885
無形固定資産
ソフトウエア	213,811	76,479	－	290,291	－	91,578	198,712
ソフトウエア仮勘定	43,589	79,857	11,110	112,336	－	－	112,336
無形固定資産計	257,401	156,337	11,110	402,627	－	91,578	311,048

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウェア	TOP画面リニューアル	14,090千円
	中学版漢字	9,618千円
	ios12、Andoroid動作不具合対応	6,327千円
ソフトウェア仮勘定	すらら理社	40,695千円
	HTML５ re-building	17,726千円
	学習管理画面リニューアル	16,670千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

建物附属設備	事務所移転による除却	926千円
工具器具備品	事務所移転による除却	1,293千円

該当事項はありません。　###### 【借入金等明細表】

該当事項はありません。 ###### 【引当金明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期減少額 (その他) (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	5,920	4,873	1,556	2,334	6,902
賞与引当金	5,325	－	5,325	－	－

(注)　貸倒引当金の当期減少額（その他）は、回収による戻入額及び一般債権実積率による洗替額の減少であります。　　　　 ###### 【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。  #### (2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

区分	金額(千円)
現金	－
預金
普通預金	531,822
別段預金	1,406
小計	533,228
合計	533,228

②　売掛金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
英進館株式会社	8,371
プロジェクトリーズ株式会社	5,388
光明学園　相模原高等学校	3,230
学校法人札幌慈恵学園	3,089
学校法人清教学園	2,799
その他	110,441
合計	133,321

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

(千円)

(A)

当期発生高

(千円)

(B)

当期回収高

(千円)

(C)

当期末残高

(千円)

(D)

回収率(％)

(C)	×100
(A)＋(B)

滞留期間(日)

(A)＋(D)
２
(B)
365

111,785

1,090,980

1,069,443

133,321

88.9

41.0

(注)　当期発生高には消費税等が含まれております。

③　未払金

相手先	金額(千円)
有限会社アゼット	15,006
Google Inc.	4,044
株式会社ロックビル	3,905
株式会社ハートビーツ	3,851
協立情報通信株式会社	2,941
その他	47,440
合計	77,189

④　前受金

相手先	金額(千円)
近畿大学附属高等学校・中学校	2,706
学校法人早稲田学園	2,376
学校法人菅生学園	2,192
チエル株式会社	1,946
学校法人桐蔭学園	1,910
その他	37,431
合計	48,564

⑤　未払法人税等

区分	金額(千円)
未払法人税等	1,821
合計	1,821

当事業年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
売上高	(千円)	263,267	541,804	837,841	1,141,158
税引前当期純利益金額又は 税引前四半期純損失金額（△）	(千円)	△93,116	△59,045	△10,534	64,958
当期純利益金額又は 四半期純損失金額（△）	(千円)	△64,691	△41,528	△6,891	43,972
１株当たり当期純利益金額又は １株当たり四半期純損失金額（△）	(円)	△51.07	△32.79	△5.44	34.72

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり 四半期純利益金額 又は１株当たり 四半期純損失金額 (△)	(円)	△51.07	18.29	27.34	40.16

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から12月31日まで
定時株主総会	毎事業年度の末日の翌日から３か月以内
基準日	毎年12月31日
剰余金の配当の基準日	毎年６月30日 毎年12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当会社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法による。 公告掲載URL　 http:// surala.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) 　当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第11期(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)　2019年３月28日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2019年３月28日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

第12期第１四半期(自　2019年１月１日　至　2019年３月31日)　2019年５月15日関東財務局長に提出。

第12期第２四半期(自　2019年４月１日　至　2019年６月30日)　2019年８月９日関東財務局長に提出。

第12期第３四半期(自　2019年７月１日　至　2019年９月30日)　2019年11月８日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2019年３月29日関東財務局長に提出。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。