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BEING HOLDINGS CO.,LTD.
Registration Form • Nov 26, 2020
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Download Source File 訂正有価証券届出書（新規公開）_20201125143912
【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2020年11月26日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
北陸財務局長
【提出日】
2020年11月10日
【会社名】
株式会社ビーイングホールディングス
【英訳名】
ＢＥＩＮＧ ＨＯＬＤＩＮＧＳ CO., LTD.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 喜多 甚一
【本店の所在の場所】
石川県金沢市専光寺町レ３番地18
【電話番号】
076-268-1110（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役兼総務部・経営管理部管掌経営管理部長
松木 正康
【最寄りの連絡場所】
石川県金沢市専光寺町レ３番地18
【電話番号】
076-268-1110（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役兼総務部・経営管理部管掌経営管理部長
松木 正康
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
| 募集金額 | |
| ブックビルディング方式による募集 | 897,260,000円 |
| 売出金額 | |
| （引受人の買取引受による売出し） | |
| ブックビルディング方式による売出し | 330,430,000円 |
| （オーバーアロットメントによる売出し） | |
| ブックビルディング方式による売出し | 215,734,500円 |
（注） 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E36140 91450 株式会社ビーイングホールディングス BEING HOLDINGS CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true CTE CTE 2019-01-01 2019-12-31 FY 2019-12-31 2018-01-01 2018-12-31 2018-12-31 2020-01-01 2020-09-30 2 true S100K3B5 true false E36140-000 2019-01-01 2019-12-31 jpcrp_cor:OutsideCorporateAuditorsMember E36140-000 2019-01-01 2019-12-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsMember E36140-000 2019-01-01 2019-12-31 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E36140-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E36140-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E36140-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E36140-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E36140-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36140-000 2017-12-31 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訂正有価証券届出書（新規公開）_20201125143912
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
| --- | --- | --- |
| 普通株式 | 1,160,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2020年11月10日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【募集の方法】
2020年12月４日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2020年11月25日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（773.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 1,160,000 | 897,260,000 | 512,357,500 |
| 計（総発行株式） | 1,160,000 | 897,260,000 | 512,357,500 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年11月10日開催の取締役会決議に基づき、2020年12月４日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．仮条件（910円～1,000円）の平均価格（955円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は1,107,800,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） |
申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
773.50 | 未定 (注)３． |
100 | 自 2020年12月７日(月) 至 2020年12月10日(木) |
未定 (注)４． |
2020年12月14日(月) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、910円以上1,000円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年12月４日に引受価額と同時に決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（773.50円）及び2020年12月４日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年11月10日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2020年12月４日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2020年12月15日（火）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2020年11月27日から2020年12月３日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額（773.50円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| --- | --- |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 金沢支店 | 石川県金沢市香林坊二丁目３番25号 |
| 株式会社北陸銀行 金沢中央支店 | 石川県金沢市駅西本町一丁目15番35号 |
| 三井住友信託銀行株式会社 金沢中央支店 | 石川県金沢市上堤町１番18号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
| --- | --- | --- | --- |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 1,085,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2020年12月14日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 今村証券株式会社 | 石川県金沢市十間町25番地 | 15,000 | |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 15,000 | |
| 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 | 15,000 | |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 15,000 | |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 15,000 | |
| 計 | － | 1,160,000 | － |
（注）１．上記引受人と発行価格決定日（2020年12月４日）に元引受契約を締結する予定であります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| --- | --- | --- |
| 1,024,715,000 | 12,000,000 | 1,012,715,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（910円～1,000円）の平均価格（955円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、目論見書の印刷費用、増資に伴う登録免許税等を含んでおり、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額1,012百万円については、以下のとおり、①設備資金、②運転資金、③借入金返済及び④連結子会社における運転資金のための投融資資金として、優先順位をつけて充当する予定であり、その具体的な内容及び充当予定時期は以下のとおりであります。
①設備資金
経年劣化に伴う車両入替費用に400百万円（2021年12月期に200百万円、2022年12月期に200百万円）を充当する予定であります。当該車両は連結子会社である株式会社アクティー、株式会社東京アクティー、株式会社福井アクティー、株式会社横浜ＬＳＰ及び各物流子会社に貸与される予定であります。
また、2021年10月に稼働予定となっている福井センター物流設備に86百万円（2021年12月期）を充当する予定であります。当該設備は連結子会社である株式会社福井アクティーに貸与される予定であります。
②運転資金
2021年12月期に113百万円の充当を予定しております。内訳としては、新規業務立ち上げにかかる採用費や旅費交通費等として60百万円、業務運営の効率化を図るための施策に対する投資としてシステム開発やＩＴ機器の導入に53百万円の充当を予定しております。
③借入金返済
長期借入金の返済資金の一部として200百万円（2021年12月期）を充当する予定であります。
④連結子会社における運転資金のための投融資資金
2021年12月期に104百万円の充当を予定しております。内訳としては、連結子会社における既存業務の増加に併せた消耗品（マテハン機器（注２））の購入費用60百万円（株式会社アクティーにおいて12百万円、株式会社東京アクティーにおいて24百万円、株式会社コラビスにおいて24百万円）、物流子会社全社において既存業務の増加に併せた増員にかかる福利厚生費や採用費に30百万円、株式会社福井アクティーにおいて2021年10月に稼働予定となっている福井センターの事務備品及び消耗品等の初期準備費用に14百万円の充当を予定しております。
また、残額につきましては、当社グループの事業規模拡大のための運転資金に充当する方針でありますが、具体化している事項はありません。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
（注１）設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。
（注２）「マテハン機器」とは、マテリアルハンドリング機器の略称で、保管ラックやパレット、カゴ車やフォークリフトなど、モノの保管・運搬などの物流業務を効率化するために用いられる荷役機器であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2020年12月４日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） （２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － | |
| ブックビルディング方式 | 346,000 | 330,430,000 | 石川県金沢市 | |
| 喜多 甚一 | ||||
| 179,000株 | ||||
| 石川県金沢市 | ||||
| 喜多 良枝 | ||||
| 106,000株 | ||||
| 石川県かほく市 | ||||
| 喜多 和行 | ||||
| 13,000株 | ||||
| 石川県金沢市 | ||||
| 高桑 和浩 | ||||
| 9,000株 | ||||
| 石川県白山市 | ||||
| 松木 正康 | ||||
| 6,000株 | ||||
| 石川県金沢市 | ||||
| 桐原 義浩 | ||||
| 6,000株 | ||||
| 石川県野々市市 | ||||
| 越峯 均 | ||||
| 6,000株 | ||||
| 石川県金沢市 | ||||
| 山本 元也 | ||||
| 6,000株 |
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 石川県金沢市 | ||||
| 森本 浩行 | ||||
| 4,000株 | ||||
| 石川県金沢市 | ||||
| 山下 勇 | ||||
| 3,000株 | ||||
| 石川県金沢市 | ||||
| 北川 徹也 | ||||
| 1,000株 | ||||
| 福井県吉田郡永平寺町 | ||||
| 松田 晶晴 | ||||
| 1,000株 | ||||
| 石川県金沢市 | ||||
| 田川 博基 | ||||
| 1,000株 | ||||
| 石川県金沢市 | ||||
| 柳沢 竜二 | ||||
| 1,000株 | ||||
| 石川県金沢市 | ||||
| 小路 昌弘 | ||||
| 1,000株 | ||||
| 兵庫県尼崎市 | ||||
| 香田 龍一 | ||||
| 1,000株 | ||||
| 埼玉県川口市 | ||||
| 加増利 豊秋 | ||||
| 1,000株 | ||||
| 埼玉県北足立郡伊奈町 | ||||
| 井落 秀一 | ||||
| 1,000株 | ||||
| 計(総売出株式) | － | 346,000 | 330,430,000 | － |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、仮条件（910円～1,000円）の平均価格（955円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 未定 (注)１． (注)２． |
未定 (注)２． |
自 2020年 12月７日(月) 至 2020年 12月10日(木) |
100 | 未定 (注)２． |
引受人の本店及び全国各支店 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 |
未定 (注)３． |
（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 （２）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2020年12月４日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 （２）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 225,900 | 215,734,500 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 225,900株 |
| 計(総売出株式) | － | 225,900 | 215,734,500 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、仮条件（910円～1,000円）の平均価格（955円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 未定 (注)１． |
自 2020年 12月７日(月) 至 2020年 12月10日(木) |
100 | 未定 (注)１． |
野村證券株式会社の本店及び全国各支店 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．野村證券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） （２）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所への上場を予定しております。
２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である喜多甚一（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、225,900株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2020年12月28日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
また、主幹事会社は、2020年12月15日から2020年12月24日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である喜多甚一、売出人である喜多良枝、喜多和行、高桑和浩、松木正康、桐原義浩、越峯均、山本元也、森本浩行、山下勇、北川徹也、松田晶晴、田川博基、柳沢竜二、小路昌弘、香田龍一、加増利豊秋及び井落秀一並びに当社株主である株式会社喜多商店は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2021年３月14日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2021年６月12日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| （１）表紙に当社グループのロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
（２）表紙の次に「１．経営方針」～「３．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201125143912
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
（１）連結経営指標等
| 回次 | 第33期 | 第34期 | |
| 決算年月 | 2018年12月 | 2019年12月 | |
| 営業収益 | （百万円） | 13,769 | 16,219 |
| 経常利益 | （百万円） | 331 | 552 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （百万円） | 115 | 409 |
| 包括利益 | （百万円） | 154 | 432 |
| 純資産額 | （百万円） | 1,568 | 1,967 |
| 総資産額 | （百万円） | 11,014 | 11,392 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 336.08 | 413.05 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 27.08 | 91.76 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 13.4 | 16.3 |
| 自己資本利益率 | （％） | 8.1 | 24.5 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 703 | 1,222 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △941 | △301 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △295 | △766 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （百万円） | 2,383 | 2,538 |
| 従業員数 | （人） | 756 | 804 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (698) | (897) |
（注）１．当社は第33期より連結財務諸表を作成しております。
２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は、2019年７月12日付で普通株式１株につき2,500株の割合で株式分割を行っておりますが、第33期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
６．従業員数は就業人員（グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
７．第33期及び第34期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。
８．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第34期の期首から適用しており、第33期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標となっております。
（２）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第30期 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | 第34期 | |
| 決算年月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | |
| 営業収益 | （百万円） | 767 | 1,118 | 1,170 | 1,297 | 1,402 |
| 経常利益 | （百万円） | 148 | 339 | 325 | 283 | 291 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （百万円） | △142 | △125 | 271 | 128 | 240 |
| 資本金 | （百万円） | 80 | 80 | 80 | 91 | 102 |
| 発行済株式総数 | （株） | 1,600 | 1,706 | 1,706 | 1,756 | 4,515,000 |
| 純資産額 | （百万円） | 162 | 67 | 341 | 451 | 672 |
| 総資産額 | （百万円） | 4,488 | 4,547 | 6,317 | 6,565 | 6,747 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 101,764.58 | 39,548.90 | 199,902.46 | 102.95 | 148.95 |
| １株当たり配当額 | （円） | 10,000 | － | 25,000 | 25,000 | 10 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △88,862.80 | △78,509.71 | 159,167.42 | 30.04 | 53.94 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 3.6 | 1.5 | 5.4 | 6.9 | 10.0 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | 132.9 | 32.3 | 42.8 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | 15.7 | 33.3 | 18.5 |
| 従業員数 | （人） | 24 | 24 | 26 | 32 | 34 |
（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は、2019年７月12日付で普通株式１株につき2,500株の割合で株式分割を行っておりますが、第33期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないほか、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第32期、第33期及び第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
４．第30期及び第31期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
６．配当性向については、第30期に１株当たり配当額が存在しておりますが、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第31期は配当を行っていないため記載しておりません。
７．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であります。また、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）については、従業員総数の10％未満のため、記載を省略しております。
８．第33期及び第34期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。なお、第30期、第31期及び第32期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。
９．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第34期の期首から適用しており、第33期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標となっております。
10．当社は、2019年７月12日付で普通株式１株につき2,500株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第30期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第30期、第31期及び第32期の数値（１株当たりの配当額については全ての数値）については、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第30期 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | 第34期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | （円） | 40.71 | 15.82 | 79.96 | 102.95 | 148.95 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △35.55 | △31.40 | 63.67 | 30.04 | 53.94 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | 4 | － | 10 | 10 | 10 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
２【沿革】
| 年 月 | 概 要 |
| --- | --- |
| 1986年９月 | 鶏肉の卸売配送を目的として、石川県金沢市に河内物流有限会社（資本金１百万円）を設立 |
| 1989年４月 | 北食物流有限会社に商号変更し、福井県坂井郡（現坂井市）に本社を移転 |
| 1991年３月 | 石川県金沢市に本社を移転 |
| 1994年10月 | 石川県金沢市に駅西営業所を開設 |
| 1995年３月 | 福井県坂井郡（現坂井市）に福井営業所を開設 |
| 1996年８月 | 富山県射水郡（現射水市）に富山営業所を開設 |
| 1997年３月 | 食品物流センター運営を目的として、石川県金沢市に有限会社ドライを設立 |
| 1997年４月 | 石川県金沢市専光寺町に本社を移転 |
| 1997年６月 | 物流事業に対する各種保険の付保を目的として、有限会社ベプロを設立 |
| 2000年４月 | 株式会社アクティーに商号及び組織変更 輸送事業の拡大を目的として、有限会社トランスライナーの全株式を取得し、有限会社福井アクティーに商号変更 |
| 2000年９月 | 食品物流センター運営を目的として、石川県松任市（現白山市）に有限会社ブロードラインを設立 |
| 2002年２月 | 日用雑貨物流センター運営を目的として、石川県松任市（現白山市）に有限会社コラビスを設立 |
| 2005年１月 | 日用雑貨物流センター運営を目的として、愛知県春日井市に有限会社コラビス東海（当社グループ出資比率100％）を設立 |
| 2005年２月 | 北陸の拠点物流センター設立を目的として、石川県金沢市に本社・ＳＣＭセンターを開設 |
| 2005年３月 | 有限会社ブロードラインの商号を有限会社富山アクティーに変更 |
| 2005年８月 | チルド物流センター運営を目的として、株式会社丸協物流の全株式を取得し子会社化 |
| 2007年７月 | 日用雑貨物流センター運営を目的として、大阪府堺市西区に有限会社コラビス東海堺営業所を開設 |
| 2007年10月 | 酒類・食品物流センター運営を目的として、石川県白山市に白山ＳＣＭセンター（現白山第１センター）を開設 |
| 2007年12月 | 有限会社福井アクティーの全事業を株式会社アクティーへ譲渡 |
| 2008年５月 | 日用雑貨・食品・酒類物流センター運営を目的として、愛知県小牧市に有限会社コラビス東海小牧流通センターを開設 |
| 2009年４月 | 当社グループ及び協力会社の車両整備を目的として、石川県金沢市に株式会社プレベンスを設立 |
| 有限会社コラビス東海を株式会社コラビス東海に組織変更 | |
| 有限会社ドライを株式会社ドライに組織変更 | |
| 有限会社富山アクティーを株式会社富山アクティーに組織変更 有限会社コラビスを株式会社コラビスに組織変更 |
|
| 2009年５月 | 輸送事業の拡大を目的として、株式会社リオ観光の全株式を取得し、株式会社オリエンタルバスに商号変更 |
| 2009年８月 | 当社グループ及び協力会社の燃料給油を目的として、石陸急配協同組合の全口数を当社グループが取得し子会社化 |
| 2009年12月 | 株式会社オリエンタルバスを株式会社オリエンタルに商号変更 石陸急配協同組合を北陸物流効率化事業協同組合に商号変更 グループ化を目的として、有限会社白観交通の全株式を取得（当社グループ出資比率100％）し子会社化 |
| 年 月 | 概 要 |
| --- | --- |
| 2010年８月 | グループ化を目的として、額交通株式会社の全株式を取得（当社グループ出資比率100％）し子会社化 |
| 2011年１月 | 株式会社丸協物流を株式会社福井アクティーに商号変更 |
| 2011年11月 | ３温度帯（常温・冷蔵・冷凍）食品専用の物流拠点として、石川県白山市に白山第２ＳＣＭセンター（現白山第２センター）を開設 グループ会社の車両整備を目的として有限会社田川自動車の全株式を取得し子会社化 株式会社プレベンスの事業を有限会社田川自動車へ譲渡 |
| 2012年２月 | 株式会社プレベンスを吸収合併 |
| 2012年３月 | 物流システムの開発・運用促進を目的として石川県金沢市に株式会社Ｇａｐｐａ（当社出資比率60％）を設立 |
| 2012年５月 | 物流コンサルティングを目的として石川県金沢市に株式会社Ａ２ロジ（当社出資比率51％）を設立 |
| 2012年８月 | グループ経営強化を目的として、株式会社ビーイングホールディングスへ商号変更 |
| 当社から会社分割により株式会社アクティーを新設 | |
| 2013年10月 | 関東の事業強化を目的として、埼玉県上尾市の株式会社まもる運送（当社グループ出資比率33％）株式を取得 |
| 2013年11月 | 顧客支援を目的として、千葉県市川市に株式会社アクティー 市川営業所（現市川低温ＤＣ、後に株式会社東京アクティーに移管）を開設 |
| 2013年12月 | 食品・酒類・医薬品の拠点物流センター運営を目的として、石川県白山市に株式会社アクティー 白山第３ＳＣＭ センター（現白山第３センター）を開設 |
| 2014年４月 | 顧客支援を目的として、岩手県花巻市に株式会社コラビス 花巻営業所（現花巻センター）を開設 |
| 食品・酒類物流センター運営を目的として、富山県射水市に株式会社富山アクティー リョーショクＲＤＣ（現株式会社福井アクティー富山ＲＤＣ）を開設 | |
| 2014年５月 | 医薬品物流センター運営を目的として、愛知県江南市に株式会社コラビス東海 江南営業所（現株式会社コラビス江南センター）を開設 |
| 2014年６月 | 食品・酒類物流センター運営を目的として、東京都八王子市に株式会社アクティー 八王子営業所（後に株式会社東京アクティーに移管、現西東京ＤＤＣ）を開設 |
| 2014年７月 | グループ化を目的として、株式会社オリエンタルが金石タクシー株式会社の全株式を取得（当社グループ出資比率100％）し子会社化 |
| 2014年12月 | 関東地区の事業強化を目的として、東京都八王子市に株式会社東京アクティーを設立 |
| 2015年１月 | グループ化を目的として、石井運輸株式会社（神奈川県大和市）から事業譲渡により、神奈川県藤沢市に石井運輸株式会社（藤沢）（当社出資比率50％）を設立 |
| 2015年12月 | 追加取得により株式会社まもる運送の全株式を取得（当社グループ出資比率100％）し子会社化 |
| 2016年７月 | 食品・日用雑貨物流センター運営を目的として、千葉県柏市に株式会社まもる運送 ツルハ柏センター（現株式会社東京アクティー 三郷センター）、神奈川県厚木市に石井運輸株式会社（藤沢） ツルハ厚木センターを開設 |
| 2016年12月 | 株式会社ベプロの全株式を株式交換により取得し子会社化 |
| 株式会社Ｇａｐｐａの株式追加取得により完全子会社化 | |
| 株式会社福井アクティーが株式会社富山アクティーを吸収合併 | |
| 旅客事業の集約のため、株式会社オリエンタルの事業を額交通株式会社へ譲渡 | |
| 株式会社アクティーが株式会社エル・サーバントより事業譲受 | |
| 2017年１月 | 額交通株式会社の商号を株式会社オリエンタルに変更 |
| 2017年４月 | 有限会社田川自動車を株式会社田川自動車に組織変更 |
| 2017年６月 | 事業の全国展開を目的として、東京都千代田区に東京本社を開設 |
| 年 月 | 概 要 |
| --- | --- |
| 2017年８月 | 酒類物流センター運営を目的として、愛知県名古屋市北区に株式会社コラビス東海 名古屋物流センターを開設 |
| 2018年１月 | 株式会社コラビスが株式会社コラビス東海を吸収合併 株式会社東京アクティーが株式会社まもる運送を吸収合併 株式会社オリエンタルが金石タクシー株式会社を吸収合併 |
| 2018年３月 | 食品・酒類物流センター拠点運営を目的として、群馬県前橋市に株式会社東京アクティー 北関東ＳＣＭセンターを開設 |
| 2018年５月 | 食品・酒類・日用雑貨物流センター拠点運営を目的として、愛知県小牧市に株式会社コラビス 東海ＳＣＭセンターを開設 |
| 2018年11月 | 食品・酒類物流センター運営を目的として、福井県福井市に株式会社福井アクティー 福井国分センターを開設 |
| 食品・酒類物流センター運営を目的として、群馬県前橋市に株式会社東京アクティー 群馬ＤＦセンターを開設 | |
| 2019年４月 | 食品・酒類・医薬品の輸送センター運営を目的として、滋賀県栗東市に株式会社Ａ２ロジ 関西ＴＣを開設 |
| 2019年５月 | 株式会社アクティーが株式会社ドライを吸収合併 |
| 2019年６月 | 食品の配送センターの運営を目的として、石川県金沢市に株式会社アクティー 北陸ＤＤＣを開設 |
| 2019年８月 | 石井運輸株式会社が石井運輸株式会社（藤沢）を吸収合併 100％子会社化を目的として石井運輸株式会社の全株式を取得 |
| 2019年10月 | 食品・酒類物流センター運営を目的として、神奈川県川崎市川崎区に株式会社東京アクティー 川崎ＦＤＣを開設 |
| 2019年11月 | 食品・酒類物流センター運営を目的として、長野県松本市に株式会社アクティー 松本ＦＤＣを開設 |
| 2020年２月 | 食品・酒類・医薬品の輸送センター運営を目的として、宮城県白石市に株式会社Ａ２ロジ 南東北ＴＣを開設 |
| 2020年４月 | 食品・酒類物流センター運営を目的として、愛知県東海市に株式会社コラビス 東海ＤＤＣを開設 |
| 2020年６月 | 日用雑貨物流センター運営を目的として、あらた千葉雑貨センター（八千代部門：千葉県八千代市、印西部門：千葉県印西市）を開設 |
| 2020年10月 | 株式会社東京アクティー ツルハ柏センターが移転により三郷センターに事業所名変更（千葉県 柏市から埼玉県三郷市へ移転） |
| 2020年11月 | 食品・酒類の物流センター運営を目的として、京都府綴喜郡井手町に株式会社コラビス 近畿北部ＬＣを開設 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結子会社11社で構成されており、顧客のロジスティクス（注１）を企画・提案して、自社及び顧客の物流センターの輸送・保管・包装・荷役・流通加工・情報システムの構築を一貫して推進する３ＰＬ（注２）事業を主軸に、同業他社に３ＰＬ事業をプロデュースしてサプライチェーン全体を管理する４ＰＬ（注３）事業を、グループで連携を図り展開しております。当社グループのセグメントの区分は、主に物流センターの運営（構内業務・配送業務）及びコンサルティング業務等を行う「物流事業」、及び旅客事業（タクシー、バス）、不動産業、システム開発、保険代理業、自動車整備業、燃料販売業等を行う「その他」となっております。なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
当社グループが顧客へ提供する物流改革の特徴として、メーカー、卸売、小売間でそれぞれ実施する拠点間配送、在庫管理、検品作業などを拠点物流センターに集約し、構内作業工程や配送業務の徹底した合理化により全体最適化する「運ばない物流」を提案・構築・運営しております。
物流拠点の事業展開エリアとしては、設立以降、北陸地方を中心に事業を展開しておりましたが、その後、業務の評判や取引先等からの紹介により物流コンサルティングの引き合いを受けたことを契機に、東海・近畿地方へと事業エリアを拡大しました。また、2013年には顧客から積雪時の安全な輸送について相談を受けたことを契機に、関東・東北地方において物流事業を受託し、更なる事業エリアの拡大を実現しております。
このように、当社グループでは、全国展開へ向けて物流拠点数の拡大を加速しており、2020年12月期第３四半期末時点では、北陸地方４県に17拠点、関東地方１都４県に15拠点、その他１府５県に11拠点の計43拠点を運営しております。
なお、各期末における都道府県別の物流拠点数の推移は以下のとおりです。
当社グループでは、取り扱う商品を生活物資に特化しており、３温度帯（常温・冷蔵・冷凍）の食品、医薬品、化粧品、日用品の小口物流に強みを持ち、卸売企業及びコンビニエンスストア、スーパーマーケット、ドラッグストアの物流センター運営を受託しております。
また、当社グループでは、物流システムであるＷＭＳ（注４）（倉庫管理システム）、ＴＭＳ（注５）（輸配送管理システム）及びＰＭＳ（注６）（生産性管理システム）を自社開発、又はメーカーと協働し開発しております。これらの情報システムの構築及び当社グループ独自の設備や機材により、顧客それぞれの特性に合わせたオリジナルの物流システムを構築できることが当社グループの最大の強みであります。
［用語解説］
（注１）ロジスティクス
サプライチェーンプロセスの一部であり、顧客の要求を満たすため、発生地点から消費地点までの効率的・発展的な「もの」の流れと保管、サービス、及び関連する情報を計画、実施、及びコントロールする過程。
（注２）３ＰＬ（3rd Party Logistics）
競合他社に真似できない核となる能力に集約した経営を指向する企業が、企業戦略として、物流機能の全体もしくは一部を第三の企業に委託することで実現する物流業務形態のひとつ。
（注３）４ＰＬ（Fourth Party Logistics）
３ＰＬに優れたノウハウを持つ物流企業が、別の物流企業に自社のノウハウを用いて３ＰＬ物流をプロデュースするなど、３ＰＬにロジスティクス戦略の企画・推進を行うコンサルティング要素が加わったソリューション。
（注４）ＷＭＳ（Warehouse Management System）
倉庫管理システムを言い、物流センター内の一連の作業、具体的には入荷・在庫・流通加工・帳票類の発行・出荷・棚卸などを効率化し、一元的に管理するソフトウエア。導入することで人的ミスを最小化し、作業時間短縮、生産性向上に役立つ。
（注５）ＴＭＳ（Transport Management System）
輸配送管理システムを言い、商品が物流センターから出荷された後、届け先までの輸配送をトータルに管理する情報ツール。トラックやドライバーの手配やＧＰＳによる車両の位置管理に役立つ。
（注６）ＰＭＳ（Productivity Management System）
生産性管理システムを言い、「勤怠」「業務」「作業」実績を計測・集計し、分析・予測データをリアルタイムで、物流センター全体から個人別に至るまでの生産性を管理する情報ツール。物量に合わせた適切な勤怠シフト作成、レイバー管理及び作業別・個人別の動態管理を行うことが可能であるほか、勤務シフトと連携しながら、日次から月次まで労働時間を管理していくことが可能であり、生産性の向上や労務管理に役立つ。
セグメント別の区分は次のとおりであります。
| セグメント | サービス内容及び各社の業務 | ||
| 物流事業 | サービス内容は、主に物流センターの運営（構内業務・配送業務）及びコンサルティング業務等であります。 | ||
| （物流コンサルティング） | 当社 | ||
| （物流構内業務・配送業務） | 株式会社アクティー 株式会社福井アクティー 株式会社東京アクティー 株式会社コラビス 株式会社Ａ２ロジ 石井運輸株式会社（注） |
||
| その他 | サービス内容は旅客事業（タクシー、バス）、不動産業、システム開発、保険代理業、自動車整備業、燃料販売業等であります。 | ||
| （旅客事業） | 株式会社オリエンタル | ||
| （不動産業） | 当社 | ||
| （システム開発） | 株式会社Ｇａｐｐａ | ||
| （保険代理業） | 株式会社ベプロ | ||
| （自動車整備業） | 株式会社田川自動車 | ||
| （燃料販売業） | 北陸物流効率化事業協同組合 |
（注）石井運輸株式会社は、2020年10月１日付で商号を株式会社横浜ＬＳＰへ変更しております。
ａ．物流事業
従来の物流業界は、運搬量に応じて収益を計上するシステムによるビジネスモデルが主流であります。その中において、当社グループでは、いかに「運ばない物流」を構築するかという技能、技術、マネジメントの手法を提供しております。拠点間に複数ある物流倉庫を１つにまとめ、生産者から消費者までの物流の作業行程を合理化して、顧客の管理コスト、保管コスト、移動コスト、配送コストを低減しております。メーカーやベンダーからの商品入荷管理及び小売店の発注から納品までの動きを可視化して、流通プロセスのボトルネックを発見し改善することで物流を全体最適化し、顧客の物流戦略に対する強力なサポートを実現しております。
当社グループでは、物流サービスとして、顧客の「困っていること」を解決し、「求めていること」が実現できるように、「詳細な原価計算」に基づき、オーダーメイドで物流をデザインしております。当社グループの各物流センターでは、「自ら育つことを教える」という教育理念の下で経験を積んだ社員を配置しており、多種多様な物流現場の立ち上げ業務や改善業務に従事しております。
物流センターの運営は、準備段階から高品質を維持するしくみを丁寧に構築しております。新規事業を受託する場合において、構内業務では、地域の雇用を考え、近隣で働く気持ちのある人を多く受け入れられるように、全自動化などの「人の代わり」ではなく、「人を補助する」しくみにこだわり、設備、道具、ＩＴ等をメーカーと共同開発し、「ヴォコレクト」（注１）「お化けリフト」（注２）「カゴ車用リフトアタッチメント」（注３）「ピッキング用台車」（注４）などを導入しております。また、人によるカゴ車等の搬送作業を大幅に軽減し、従業員がより重要で付加価値の高い作業工程に従事することを目的として、2020年12月期からマテハン機器（注５）のロボット化をメーカーと共同開発で行っております。
配送業務では、事前に配送先となる全ての店舗を視察し、「店舗カルテ」を制作しております。「店舗カルテ」は、「物流のお医者様」という意味を込めております。カルテには、ルート、バックヤード位置、荷下ろし手順等は勿論、その配送先ひとつひとつのルールや要望、注意点が詳細に掲載されており、更に店舗周辺環境における注意点、通学路（当社グループでは運行ルートから外しています。）の状況まで掲載しております。「店舗カルテ」により、担当ドライバーを固定しなくても、常に高品質の配送を提供できるしくみを構築しております。
当社グループは、物流センター内のＷＭＳによる在庫量や入庫・出庫業務の進捗状況及びＴＭＳによる配送の進捗状況などをⅠＴシステムにより「見える化」しており、更にその情報を顧客側もインターネット経由で同時に確認し共有することができる「見せる化」するシステムを構築しております。
（注１）「ヴォコレクト」とは、音声認識ソリューション（ピッキングシステム）であります。耳で作業指示を聞き、声で応答するアイズフリー、ハンズフリーを実現してピッキング作業の安全性、生産性を向上させます。
（注２）「お化けリフト」とは、カゴ車を最大10台運ぶことができる大型のハンドリフト（電動式）であります。
（注３）「カゴ車用リフトアタッチメント」とは、リフトピッカーに直接カゴ車を設置できるアタッチメントであります。
（注４）「ピッキング用台車」とは、オリコン（折り畳みコンテナ）、オリコン台車、ピッキングカートを組み合わせた当社グループオリジナルの台車であります。
（注５）「マテハン機器」とは、マテリアルハンドリング機器の略称で、保管ラックやパレット、カゴ車やフォークリフトなど、モノの保管・運搬などの物流業務を効率化するために用いられる荷役機器であります。
ｂ．その他
当社グループでは、物流事業の補完及び事業の多角化を目的として、グループ子会社において以下の事業を営んでおります。
株式会社オリエンタルは、旅客事業として、タクシーの運行、貸切バス・観光タクシーのサービス及び旅行プランの作成などを行っております。旅行プランニングは、顧客一人ひとりに合わせたオンリーワンの観光ツアー実現を手厚くサポートしております。
貸切バス・観光タクシー事業では、36人乗り大型バス、28人乗り中型バス、21人乗り小型バス、24～28人乗りマイクロバス、13人乗りコミューター、９人乗りジャンボタクシー、３～４人乗り大型タクシー、４人乗り小型タクシー、６人乗りロンドンタクシー、６人乗りジャンボタクシーのほか、ユニバーサルデザイン車両や金沢観光用の企画型車種等、多種多様な車があり、顧客の人数、利用シーンなど幅広いニーズに応えることが可能となっております。
株式会社Ｇａｐｐａは、当社グループの情報システムの保守、メンテナンス、カスタマイズ及び事業所のサポートを行っております。新システムの開発及び販売は、当社事業開発部が窓口となり統制・運営しておりますが、開発案件によって株式会社Ｇａｐｐａと連携・調整・分担をしております。
株式会社ベプロは、多くのトラック、バス、タクシーを運用する当社グループと密接な業務として、一般、法人向けの保険代理店業務及び、グループ会社の管財物件や車両の各種保険を取り扱っております。
株式会社田川自動車は、貨物用の大型自動車から軽自動車まで車検や一般整備等を行っており、また、顧客の新車・中古車の購入の相談についても、丁寧に専門家が対応しております。
北陸物流効率化事業協同組合は、軽油・レギュラーの２種類を取り扱い、当社敷地内と石川県白山市内でガソリンスタンドの運営をしております。
上記のほか、当社では、不動産業として、当社が所有する物流センター等の一部を顧客に賃貸しております。
［事業系統図］
事業の内容を事業系統図により示すと次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社アクティー（注）２、７ | 石川県金沢市 | 80 | 物流事業 | 100.00 | 当社が経営指導及び業務受託をしている。 不動産の賃貸借契約あり。 役員の兼任１名あり。 |
| 株式会社福井アクティー（注）２ | 石川県金沢市 | 30 | 物流事業 | 100.00 | 当社が経営指導及び業務受託をしている。 |
| 株式会社コラビス（注）２、７ | 石川県金沢市 | 80 | 物流事業 | 100.00 | 当社が経営指導及び業務受託をしている。 役員の兼任１名あり。 |
| 株式会社Ａ２ロジ（注）２、７ | 石川県金沢市 | 5 | 物流事業 | 51.00 | 当社が経営指導及び業務受託をしている。 不動産の賃貸借契約あり。 役員の兼任３名あり。 |
| 株式会社東京アクティー（注）２、７ | 東京都千代田区 | 80 | 物流事業 | 100.00 | 当社が経営指導及び業務受託をしている。 資金の貸付あり。 不動産の賃貸借契約あり。 役員の兼任１名あり。 |
| 石井運輸株式会社（注）３ | 神奈川県厚木市 | 10 | 物流事業 | 100.00 | 当社が経営指導及び業務受託をしている。 資金の貸付あり。 役員の兼任１名あり。 |
| 株式会社ベプロ | 石川県金沢市 | 3 | その他 | 100.00 | 当社が経営指導及び業務受託をしている。 不動産の賃貸借契約あり。 |
| 株式会社オリエンタル | 石川県金沢市 | 10 | その他 | 100.00 | 当社が経営指導及び業務受託をしている。 資金の貸付あり。 役員兼任１名あり。 |
| 北陸物流効率化事業協同組合（注）４、５ | 石川県金沢市 | 0 | その他 | 35.71 (28.57) |
当社が経営指導及び業務受託をしている。 資金の貸付あり。 不動産の賃貸借契約あり。 役員の兼任２名あり。 |
| 株式会社田川自動車 | 石川県金沢市 | 6 | その他 | 100.00 | 当社が経営指導及び業務受託をしている。 不動産の賃貸借契約あり。 役員の兼任１名あり。 |
| 株式会社Ｇａｐｐａ | 石川県金沢市 | 5 | その他 | 100.00 | 当社が経営指導及び業務受託をしている。 不動産の賃貸借契約あり。 役員の兼任３名あり。 |
（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．石井運輸株式会社は、2020年10月１日付で、商号を株式会社横浜ＬＳＰへ変更するとともに、本社を東京都千代田区に移転しております。
４．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
５．議決権の所有割合は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。
６．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
７．株式会社アクティー、株式会社コラビス、株式会社Ａ２ロジ及び株式会社東京アクティーについては、営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く。）の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。
株式会社アクティーの主要な損益情報等 （１）営業収益 4,046百万円
（２）経常利益 28 〃
（３）当期純利益 19 〃
（４）純資産額 629 〃
（５）総資産額 1,542 〃
株式会社コラビスの主要な損益情報等 （１）営業収益 4,005百万円
（２）経常利益 147 〃
（３）当期純利益 131 〃
（４）純資産額 487 〃
（５）総資産額 1,366 〃
株式会社Ａ２ロジの主要な損益情報等 （１）営業収益 4,008百万円
（２）経常利益 66 〃
（３）当期純利益 44 〃
（４）純資産額 209 〃
（５）総資産額 898 〃
株式会社東京アクティーの主要な損益情報等 （１）営業収益 4,689百万円
（２）経常利益 118 〃
（３）当期純利益 117 〃
（４）純資産額 △161 〃
（５）総資産額 1,331 〃
５【従業員の状況】
（１）連結会社の状況
| 2020年９月30日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 物流事業 | 775 | (915) |
| その他 | 71 | (4) |
| 全社（共通） | 36 | (0) |
| 合計 | 882 | (919) |
（注）１．従業員数は就業人員（グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
３．従業員数が最近１年間において、78名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う期中採用によるものであります。
（２）提出会社の状況
| 2020年９月30日現在 | |||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| 36 | 45.0 | 10.0 | 5,384,817 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| 全社（共通） | 36 |
（注）１．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であります。また、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）については、従業員総数の10％未満のため、記載を省略しております。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
（３）労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201125143912
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）経営方針
当社グループは、「－ＢＥＩＮＧ－存在しつづける」を企業理念に掲げ、「会社をつくる。人間をつくる。社会をつくる。」という経営目的のもと、時代や文明とともに進化するロジスティクス事業を探求し、時代にあわせた社会インフラの提供を通じて、企業、さらには社会システムのイノベーションを起こすような『リアルロジスティクス』の体現を目指してまいります。
マーケティングコンセプトとしては、「ロジスティクスのプロフェッショナルたれ」「必要を発見し、本質を発見する」「価値あるものしか、価格はつけない」の３つを掲げております。ロジスティクス事業を通し、社会インフラを支え、経済のライフラインを担うプロとして、お客様の真の問題を発見し、お客様にとって価値のあるサービスだけを提供できるよう、最善を尽くします。また、マネジメントコンセプトとして、「雇用は最大の社会貢献」を掲げ、雇用をすることが社会貢献の始まりと捉え、誰もが働ける企業グループとして雇用を守り抜くことを命題とし、人が仕事する場所を安易に奪うことのないように、最大限の努力を惜しまないことを約束しております。
（２）経営環境
当社グループの属する物流業界は、世界経済の低迷から国外への輸送量が減少している中、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により国内経済においても先行き不透明な状況にあることから、さらなる輸送量の減少が懸念されています。また、物流業界においては、極めて多層的なピラミッド型の業界構造が形成されているのが特徴で、単純な輸送サービスのみでの生き残りは厳しい状況にあり、今後は事業者の淘汰が進む可能性が高いとみられております。
一方、近年ではこのような物流業界の現状を背景にして大きな変革の動きも見られています。まず、物流の需要者側の変化として、ネット通販市場の拡大や単身世帯の増加等による消費者の購買スタイルの変化に伴い、小口・多頻度の輸送ニーズが高まっております。また、物流の供給者側の変化として、小売業等の荷主企業は、店舗網の拡大や店舗運営の効率性向上のため、商品保管機能や輸配送機能の高度化を進めており、物流事業者においても大量の配送物を短期間で処理するための物流施設や保管・流通加工機能を備えた物流施設等の新設が増加しております。
このように、物流に関するニーズの多様化・高度化やインフラの整備が進む中で、当社グループの主軸事業である３ＰＬ事業の重要性は年々高まっており、その市場規模は３兆円を超える水準まで拡大しております。
（３）中長期的な会社の経営戦略
当社グループは中長期的な安定した成長を遂げるため、「卸売業者の持つ物流センターの下請業者」から「卸売・小売業者向けの３ＰＬ事業者」への移行を進め、1：1の部分最適な物流ではなく、1：Nの全体最適な消費者向けの物流サービスの提供を展開してまいります。
また、当社グループの強みである拠点間物流を合理化するサプライチェーンの全体デザイン力をさらに拡充する技術・システム開発を推進し、モノを運ぶだけでなく、モノに関する様々なデータを収集・管理・分析し、サプライチェーンに携わる事業者同士を繫げ、クラウド上で管理する『データネットワークセンター』を構築し、当社グループの用意したＤＸ（注１）プラットフォームを同業他社へと提供する、『小売ビジネスの物流プラットフォーマー』を目指します。
その中で、技術面とビジネスモデル面の研究開発を重要課題と捉え、ＡＩやＩｏＴを使った省力化設備や高生産性・高品質の業務フロー等の技術面及びＤtoＣ（注２）、オムニチャネルに対応する物流ビジネスの研究開発に取り組んでまいります。
（注１）「ＤＸ」（Digital transformation）とは、デジタルトランスフォーメーションの略であり、「デジタル技術が進化し、人々の生活をより豊かにする」ことを指します。
（注２）「ＤtoＣ」（Direct to Consumer）とは、製造者が直接消費者と取引を行うビジネスを指します。
（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、上記のような経営戦略に基づき、小売・卸売事業者向けの３ＰＬ事業に注力し、顧客数拡大と事業エリア拡大を進め、データネットワークセンター実現に向けた技術面・ビジネスモデル面の変革に取り組んでまいります。
経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標としては次の３点を掲げております。
① 顧客数・・・顧客数の増加による事業の拡大を進めてまいります。
② 拠点数・・・拠点数の増加による事業の拡大を進めてまいります。
③ 輸送力・・・協力会社を含むグループ全体の取扱車両数の拡大を進めてまいります。
（５）事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループを取り巻く経営環境は、国内外における政治・経済情勢の変動等の懸念が払拭されておらず、今後も先行きの不透明感から積極的な投資が抑えられ、景気の膠着状態が続くものと思われます。また、少子高齢化による労働人口の減少、超過勤務や働き方の労働問題、自動運転、ＡＩ、ＩＴ化・グローバル化による商流の変化や異業種からの物流参入など、時代の流れを捉えて早々に対応すべき大きな課題であると考えております。
このような状況のもと、当社グループは、将来的な物流事業者の在り方を見据えた経営資源の選択と集中による効率化・合理化を図ってまいります。今後、当社グループが対処すべき課題として、顧客満足度の向上、基本力の向上、新しい価値の創造、賃金と働き方改革、脱炭素社会への貢献を掲げており、その取組みについては次のとおりであります。
① 顧客満足度の向上
時代の変化とともにお客様の物流に対するニーズも変化しております。この変化するニーズを的確に捉え、スピード感のある問題解決を遂行するため、当社グループのブランド力・価格設定力・サービス力・技術力の向上に努めております。ブランド力の向上による当社への信用度向上に加え、価格設定力・サービス力・技術力の向上による業務品質向上により、お客様とより親密なコミュニケーションを図り、顧客満足度の向上に資すると考えております。また、ＣＲＭ（Customer Relationship Management＝顧客関係管理）を導入し、顧客満足度、営業収益、利益、営業生産性を高め、顧客の要望、商談内容、クレームを組織的に管理し、グループ全体の知恵を結集して迅速な対応や管理体制を確立し、物流品質の向上を図ってまいります。
② 基本力の向上
関東への事業進出以降、当社グループの規模はスピード感を伴い拡大しております。若手の管理職、新規採用者が多い物流センターや、Ｍ＆Ａにより企業風土が異なる会社のグループ化により、現場力のバラツキが発生したり、新規業務の対応に追われ、既存の物流業務の品質が停滞したりすることがないように、業務管理、品質管理、安全管理について、蓄積してきた基本的なノウハウを標準化した資料・マニュアル等で教育研修を進めていき、当社グループ全体で基本力の向上を図ってまいります。また、収益率の向上を目的として、「カイゼンプロジェクト」を設置し、日常的に現場で行われる「カイゼン」のサポートと、プロジェクトメンバーによる在るべき姿を追求する「カイゼン」の両立を実現してまいります。
③ 新しい価値の創造
ＡＩ、ＩｏＴ、自動運転等、物流業界を取り巻く環境は、ドラスティックな変換期を迎えております。当社グループは、全国区の３ＰＬ事業者へと成長を遂げるために、時代を見据えた明確な成長戦略と先行投資が必要になると考えております。そのために、新しい技術の積極的な導入及びロジスティクスの新しい価値を創造してまいります。
当社グループは、小ロット多頻度の物流による問題を解決していくためには、在庫管理を全体最適化することが不可欠であると考えております。当社グループは、小売、卸売、メーカーの中間拠点として北陸、関東、関西、東海、東北各地で３ＰＬ事業を展開しております。在庫管理を全体最適化するために、各エリアで消費される物資のデータを蓄積し、分析に基づいた消費データによる「在庫モデル」をもとに、詳細に予測された地域在庫を管理する体制を構築することにより、小ロットの輸送コストの削減及び分散された労働力の集約を図ることが可能と考えており、実現化に向けてしくみを構築してまいります。また、2020年12月期からＴＱＭ（Total Quality Management＝総合的品質管理）に取組みます。
④ 賃金と働き方改革
将来の人材確保のために、多様化する従業員のやりがいに応える取組みや制度を導入するとともに、当社グループの強みである現場力や物流品質の向上、及び生産性の向上にプラスに働くしくみを構築してまいります。具体的には、福利厚生、評価制度、賃金体系の整備及びＩＴ化、生産性管理システムによる長時間労働の管理及び３６協定違反の撲滅、自動化、ロボット化等の設備投資への対応を図ってまいります。
⑤ ＳＤＧｓへの取り組み
当社グループでは、ＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）に対して積極的に取り組むため、ＣＦＴ（Cross Functional Team）（注１）を立ち上げ、持続可能な社会の実現に当社グループを挙げて取り組んでまいります。その中でも環境問題への取り組みとしてトラックのＣＯ２排出問題、トラックドライバーの待機時間問題の解消を目的として、入荷・出荷トラックのバース（注２）予約システムの自社開発及び導入を計画しております。
（注１）ＣＦＴとは、「Cross Functional Team」の略であり、部門横断的に様々な経験・知識を持ったメンバーを集め、全社的な経営テーマについて検討、解決策を提案していくことをミッションとした組織のことを言います。
（注２）バースとは、物流センター等で荷物の積み降ろしのためにトラックを停車する場所のことを言います。
⑥ 財務体質の強化
当社グループは、事業拠点の新設や車両の入替のために継続的な設備投資を行っております。設備投資に係る必要資金については、主に金融機関からの借入金を充当しているため、事業規模の拡大に伴い、有利子負債が増加する傾向にあります。健全な企業経営を実現するためには、財務的基盤を安定させることが重要であると考えており、今後は営業キャッシュ・フローの拡大を図るとともに、多様な資金調達手法を活用し、有利子負債の削減に取り組んでまいります。
２【事業等のリスク】
当社グループの事業活動において財政状態、経営成績等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあり、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項と考えております。ただし、当社グループに関する全てのリスクを網羅したものではありません。以下においては、将来に関する事項が含まれております。当該事項は本書提出日現在において、当社グループが判断したものです。
（１）法的規制について
国土交通省は、自動車運送事業者の適正化を図るため、自動車運送事業者の法令違反に対する点数制度を導入しております。そのため、当社グループが使用する車両に対し、過積載などによる累積点数により車両の使用停止・事業の停止・許可の取消処分等の罰則を受ける場合があります。そこで、当社グループでは、安全衛生会議を毎月開催し、適正な業務活動を継続するよう努めております。安全衛生会議では、法令違反・事故の情報共有、再発防止策の周知徹底、ヒヤリ・ハット事例による教育を実施し、安全かつ適正に業務を遂行するために、社内免許制度や総務部安全管理課による業務確認やチェーン装着などの定期的な講習を行い、安全品質の向上を図っております。さらに、当社グループ外の協力会社に関しても、当社グループ内と同様の安全教育を実施し、当社グループが請け負う業務全般に対する安全管理品質の維持に努めております。このような体制の下、現状において許認可等が取消しとなる事由等は発生しておりませんが、今後、許認可等の取消しや事業停止等の処分を受けた場合には、停止期間の営業収益減少リスクが生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
主要な許認可等の概要は、以下のとおりであります。
| 許認可等の名称 | 法律名 | 監督省庁 | 有効期限 | 取消事由 |
| 一般貨物自動車運送事業 | 貨物自動車運送事業法 | 国土交通省 | なし | 同法第33条 |
| 第一種貨物利用運送事業 | 貨物利用運送事業法 | 国土交通省 | なし | 同法第16条 |
| 倉庫業 | 倉庫業法 | 国土交通省 | なし | 同法第21条 |
| 一般乗用旅客自動車運送事業 （タクシー） |
道路運送法 | 国土交通省 | なし | 同法第40条 |
| 一般貸切旅客自動車運送事業 | 道路運送法 | 国土交通省 | ５年 | 同法第40条 |
| 普通自動車分解整備事業 | 道路運送車両法 | 国土交通省 | なし | 同法第92条他 |
| 揮発油販売業者登録 | 揮発油等の品質の確保に関する法律 | 総務省 | なし | 同法第11条 |
（２）人材確保に関する影響について
当社グループは、労働集約型の事業を展開しているため、事業を拡大していくうえで質の高い人材の確保が必要であります。また、将来的な労働人口の減少への対策として、物流センターにおいては自動化やロボット化への対応、車両においては自動運転技術の対応等、省人化に向けての準備を進めております。しかしながら、適正な人員を確保できない、又は人員確保に係る費用が大幅に増加する場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（３）特定取引先への依存について
当社グループは、スーパー、コンビニエンスストア、ドラッグストアの物流業務を、小売・卸売企業から受託する３ＰＬを主たる事業としております。営業収益の中心である取扱物量だけでなく、事業拠点の拡大及び縮小など、特定の取引先に対する依存度が高くなる傾向にあります。2019年12月期における営業収益に占める上位３社（連結営業収益に占める割合）は、株式会社クスリのアオキ（24.5％）、三菱食品株式会社（20.3％）、株式会社ＰＡＬＴＡＣ（10.6％）であります。取引関係維持のため、競争力の維持・強化など最大限の努力をしておりますが、取引先が事業戦略を変更した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（４）災害等による影響について
当社グループの事業拠点は、北陸、関東、関西、東海、東北エリアの複数箇所に点在しております。万一、地震や火災が発生しますと、取引先はもとより当社グループの事業活動に影響を及ぼすことが予測されます。さらに、近年の豪雪や猛暑等の異常気象が当社グループの事業活動に影響を及ぼすことも予測されます。事業活動の継続のために災害等に備えておりますが、災害の規模によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（５）経済動向等による影響について
当社グループの物流センターで取り扱う商品は、食品・医薬品・日用雑貨が中心であります。そのため、国内景気の大幅な落ち込みによる廉価品の普及や、病気・災害等により購買活動が自粛・制限等される場合には、当社グループの取引先である卸売・小売企業の売上に影響を及ぼし、当社グループの取扱物量や通過金額（注）が減少することが予測されます。そのような経済動向の場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（注）通過金額とは、物流センターから出荷された商品の金額（卸売金額）であり、通過金額に契約により定められた料率を乗じて算出した料金が当社グループの営業収益となります。
（６）重大な事故等による影響について
当社グループは、公道を利用してトラックによる商品の輸送を行っております。さらにグループ内に所有するトラックを使用するだけでなく、グループ外の運送会社等の協力会社に配送業務を委託しております。交通安全・事故防止のために、デジタルタコグラフ（注１）やセーフティレコーダー（注２）を使用した運行管理を実施する他、当社グループ及び協力会社に対して安全運転教育を実施する等、様々な取り組みを行っております。しかしながら、万一、重大な事故や違反等が発生した場合には、被害者からの訴訟や、顧客からの信頼喪失及び社会的信用の低下の他、車両の使用停止又は業務停止あるいは認可取消などの行政処分等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（注１）デジタルタコグラフとは、自動車運転時の速度・走行時間・走行距離などの情報をメモリーカード等に記録するデジタル式の運行記録計のことを指します。
（注２）セーフティレコーダーとは、安全運転・燃費向上を目的に、「いつ」「どこで」「どういう運転」をしたか運行状況が確認できる車載機のことを指します。
（７）原油価格等の変動について
当社グループは、事業用車両の燃料として軽油及びガソリンを使用しております。そのため、原油価格・為替レートの変動による軽油及びガソリンの購入価格の変動に備えたコスト管理をしております。しかしながら、輸送コスト増加相当分を料金に転嫁できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（８）規制緩和等による影響について
当社グループは、物流事業及び旅客事業を展開しており、トラック、バス、タクシーを保有しております。近年のドライバー不足等解消を目的として、道路運送法及び貨物自動車運送事業法等が改正され、事業参入障壁が緩和された場合には、物流事業者と旅客事業者間での業務提携やＭ＆Ａが加速する可能性があります。さらに、小規模事業者の参入が増加した場合には、競争激化に伴う輸送費及び３ＰＬ業務委託費の見直し等が発生し、営業収益縮減が予測されます。このような規制緩和への対応が遅れた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（９）競合先の多様化による影響について
当社グループの取引先は、卸売企業、小売企業が中心であります。取引先が卸売企業の場合は物流事業者間の競合となりますが、取引先が小売企業の場合は物流事業者間のみならず卸売企業とも競合することとなります。また、ネット販売の拡大により、生産者と消費者の間にある小売、卸売、物流企業の垣根が希薄化し、異業種からの参入や、新たな商流及び流通スタイルの登場により競合が激化することが予測されます。このような競合先の多様化への対応が遅れた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（10）有利子負債依存度及び金利等の変動による影響について
当社グループは、事業拠点の新設や車両の入替のために継続的な設備投資を行っております。設備投資に係る必要資金については、主に金融機関からの借入金を充当しており、2019年12月31日現在において有利子負債残高は6,380百万円であり、有利子負債依存度は56.0％と高い水準にあります。また、一部の借入金については変動金利で調達しております。
当社グループでは、健全な企業経営の目的のもと、有利子負債の削減に努め、借入金は金利の固定化を進めておりますが、今後の市場金利の動向により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの一部の借入契約に関しては財務制限条項が付されております。借入金の返済は適切に行われており、第34期連結会計年度の当社グループの財政状態及び経営成績から判断するとそれらの条項に抵触する可能性は極めて低いものと判断しておりますが、今後、これに抵触した場合、期限の利益を喪失し、当該借入金の一括返済を求められることがあり、この場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、財務制限条項の詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 連結貸借対照表関係 ※３ 財務制限条項」に記載しております。
（11）事前承諾事項について
当社グループの一部の借入契約に関しては、借入契約上の義務の履行に重大な悪影響を及ぼす、又は及ぼす可能性のある組織の変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転、事業若しくは資産の全部若しくは一部の第三者への譲渡、減資、又は第三者の重要な事業若しくは資産の全部若しくは一部の譲受を行う場合、貸付人の事前承諾が必要との条項が付されております。金融機関との関係は良好に保たれており、当該条項の削除に向けて協議を進めておりますが、金融機関からの削除が得られない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（12）システムダウンによる影響について
当社グループでは、コンピューターシステムを使用して物流センター業務、運送業務等を管理しております。システム管理については、当社グループ全事業所の管理を一元化しており、システムダウンなどのリスク回避のための体制を講じております。しかしながら、予期せぬシステムダウンが生じ、あるいはシステムそのものを破壊された場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（13）情報漏洩による影響について
当社グループは、物流業務受注に際し、取引先の商品情報等を取り扱うことがあります。そこで、情報の重要度によってアクセス制限を設け、許可者のみが顧客の商品情報等取り扱いできるように社内体制を整備しております。また、社外への情報漏洩を防ぐことを目的として、ノートパソコン等の情報機器及び端末の持ち出しを許可制度とし、管理を徹底しております。しかしながら、情報の漏洩やデータ破損の事態が生じた場合には、顧客からの信頼喪失や社会的信用の低下を招くほか、損害賠償請求等を受け、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（14）環境規制による影響について
当社グループは、物流事業における輸送手段として多数のトラックを使用しており、排出ガス規制等の環境関連法令の適用を受けております。当社グループでは、関係法令及び通達等を基準とした環境対策を自主的に進める目的のもと、低公害車を導入し、セーフティレコーダーを利用したエコドライブの教育及び実践を取り入れております。しかしながら、想定を上回る環境規制が実施された場合には、対応する費用の増加により当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（15）Ｍ＆Ａによる影響について
当社グループは、既存事業の規模拡大や新規エリアへの事業進出に際し、事業戦略の一環として資本参加や資本提携、Ｍ＆Ａを行っております。それらの実行に先立ち、慎重かつ綿密に分析・検討を行っております。しかしながら、事業計画が大幅に遅れて収益計画への影響等が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（16）自動化への対応による影響について
物流業界を取り巻く環境は、物流倉庫の大型化、自動化、トラックの自動運転化など大きく変化しております。当社グループは、人の代わりとなる設備投資としての自動化・ロボット化への対応ではなく、主に生活物資を取り扱う物流事業者として、緊急時や災害時においても対応が可能な「人を補助する」設備を中心に開発・導入していく方針としております。その場合、独自の機器、設備を開発・導入する投資が増え、投資回収や収益性を実現できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（17）支配株主との関係について
当社の代表取締役社長である喜多甚一は支配株主に該当しております。喜多甚一は、同氏の資産管理会社である株式会社喜多商店及び二親等内の親族との合算対象分を含めて、本書提出日時点で当社株式の88.2％を保有しております。同氏は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、同氏は安定株主であると認識しておりますが、今後、市場で当該株式の売却が行われた場合、又は売却の可能性が生じた場合には、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。さらに、市場での売却ではなく特定の相手先へ譲渡を行った場合には、当該譲渡先の保有株数や当社に対する方針によっては、当社グループの経営戦略等に影響を与える可能性があります。
（18）業績の季節変動について
当社グループの物流センターで取り扱う商品は、食品・医薬品・日用雑貨が中心であります。そのため、12月には各種イベントや年末商戦によって年間で一番の繁忙期となり物流センターで取り扱う物量が増加致しますが、その反動により１月は閑散期となり物量が減少する傾向にあります。また、２月は他の月と比べると日数減の影響を受け物量が少なくなる傾向にあります。これらの季節変動による物量及び営業収益の増減を踏まえて、当社グループの利益計画を策定しておりますが、各種イベントや年末商戦等の生活習慣や慣例の予期せぬ変更が生じ、当社グループが取り扱う物量が減少し営業収益に影響が出た場合には、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
（19）新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響について
当社グループの事業は生活物資に特化した物流であり、「新型コロナウイルス関連肺炎に関する対応措置」を全社に発信して、感染予防及び職場での二次感染防止のための対策を講じて業務を継続しております。しかしながら、物流センターには協力会社を含め、多くの構内作業者、運転手が従事しており、万一感染者が発生し、入荷・出荷等の物流が長期的に停止する場合や、外出自粛等によりコンビニエンスストアなどの売上が減少した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、旅客事業においても、観光需要の減少や、タクシーの利用減少等が長期的に続く場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 経営成績の分析
第34期連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当連結会計年度における世界情勢を鑑みますと、米中の貿易摩擦の激化、イギリスのＥＵ離脱決定、中東情勢の悪化、香港の大規模民衆デモ、日韓関係の悪化と各国間の関係性に歪みが生まれる話題が続き、世界経済成長率はリーマンショック以降最も低い成長率に留まる見込みとなりました。
国内に転じますと、平成から令和へ元号改元、Ｇ20サミットの開催、ラグビーＷ杯の開催、消費税増税、東日本における大型台風による被害等があり、先行き不透明な状態ではありますが、新しい時代の幕開けとなる一年となりました。
こうした社会情勢のなか、当社グループが属する物流業界では、インターネットの普及によってネットショッピング市場が拡大し、宅配需要が爆発的に高まっております。しかし、少子高齢化に伴う人口減少と労働環境の厳しさから慢性的な人手不足が続いており、運転手不足が深刻化しております。
当社グループにおきましては、「生活物資に特化した物流への経営資源の集中投資」、「関東から全国への展開を見据えた物流基盤の構築」、「将来を見据えＡＩ・ＩＴを導入した物流システムの構築」の３つを成長戦略とした中期経営計画を推進しており、中期経営計画２年目となる当連結会計年度では、前連結会計年度に立ち上げた業務を早期に安定稼働させ、新たに「関西ＴＣ」、「北陸ＤＤＣ」、「川崎ＦＤＣ」、「松本ＦＤＣ」の４つの新規業務を稼働させております。
労務面においては、働き方改革として、有給休暇の取得や月間60時間超えの残業代の割増率引き上げを法令の猶予期間より前倒して実施する等、従業員が働きやすい労働環境の整備を進めて参りました。
以上の結果、当社グループの当連結会計年度における経営成績は、営業収益16,219百万円（前連結会計年度比17.8％増）、営業利益540百万円（同59.6％増）、経常利益552百万円（同66.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益409百万円（同254.7％増）となりました。
なお、当社グループは「物流事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。
第35期第３四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
当第３四半期連結累計期間における経済状況としては、米中貿易摩擦の影響や英国のＥＵ離脱などの世界情勢の中、新型コロナウイルス感染症が急激な勢いで世界中に広まっており、世界経済における先行きは極めて不透明な状況が続いております。国内経済におきましては、国内における新型コロナウイルス感染症の拡大によって政府より緊急事態宣言が発出され、外出自粛や休業要請によって飲食業や小売業などにおいては苦戦を強いられる状況となっております。また、海外からの観光客が減少したことにより、インバウンド消費が減少しており、国内経済における先行きも極めて不透明な状況が続いております。
物流業界においては、世界経済の低迷から国外への輸送量が減少している中、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により国内経済においても先行き不透明な状況にあることから、さらなる輸送量の減少が懸念されます。一方で、深刻な人手不足は続いており、業界全体が人材確保に注力しております。
このような社会情勢の下、当社グループは「生活物資に特化した物流への経営資源の集中投資」「関東から全国への展開を見据えた物流基盤の構築」「将来を見据えＡＩ・ＩＴを導入した物流システムの構築」の３つを成長戦略とした中期経営計画を推進しております。
当第３四半期連結累計期間においては、物流セグメントでは前連結会計年度の消費税増税以降の個人消費の落ち込みが年初も継続したことにより、想定を下回るスタートとなった一方で、新型コロナウイルス感染症の拡大によって、当社グループが取扱っている生活必需品やマスク・消毒液等の感染予防対策商品の需要が高まったこと、新たに「南東北ＴＣ」、「東海ＤＤＣ」、「印西センター」、「八千代センター」と４つの新規業務を稼働させたことにより、堅調に推移致しました。一方、その他セグメントの旅客事業において、新型コロナウイルス感染症の影響を受け、観光バスやタクシー業務が停滞したことで、厳しい状況が続いております。
以上の結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間における経営成績は、営業収益13,479百万円、営業利益429百万円、経常利益465百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益295百万円となりました。
なお、当社グループは「物流事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。
② 財政状態の分析
第34期連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（資産）
当連結会計年度末における流動資産は4,830百万円となり、前連結会計年度末に比べ329百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が162百万円増加したこと、及び営業未収入金が189百万円増加したことによるものであります。固定資産は6,562百万円となり、前連結会計年度末に比べ47百万円増加いたしました。これは主に土地が118百万円及びリース資産が29百万円増加した一方で、建物及び構築物が155百万円減少したことによるものであります。
この結果、総資産は、11,392百万円となり、前連結会計年度末に比べ377百万円増加いたしました。
（負債）
当連結会計年度末における流動負債は4,459百万円となり、前連結会計年度末に比べ407百万円増加いたしました。これは主に営業未払金259百万円、短期借入金130百万円が増加した一方で、１年内返済予定の長期借入金が195百万円減少したことによるものであります。固定負債は4,964百万円となり、前連結会計年度末に比べ429百万円減少いたしました。これは主に長期借入金が383百万円減少したことによるものであります。
この結果、負債合計は、9,424百万円となり、前連結会計年度末に比べ22百万円減少いたしました。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は1,967百万円となり、前連結会計年度末に比べ399百万円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益409百万円の計上により利益剰余金が増加したことによるものであります。
第35期第３四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における流動資産は5,140百万円となり、前連結会計年度末に比べ310百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が238百万円増加したことによるものであります。固定資産は6,580百万円となり、前連結会計年度末に比べ18百万円増加いたしました。これは主に建物及び構築物が120百万円減少した一方、リース資産が151百万円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は、11,720百万円となり、前連結会計年度末に比べ328百万円増加いたしました。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における流動負債は4,185百万円となり、前連結会計年度末に比べ274百万円減少いたしました。これは主に営業未払金が258百万円減少したことによるものであります。固定負債は5,287百万円となり、前連結会計年度末に比べ322百万円増加いたしました。これは主に長期借入金が260百万円、リース債務が95百万円増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は、9,472百万円となり、前連結会計年度末に比べ47百万円増加いたしました。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は2,248百万円となり、前連結会計年度末に比べ281百万円増加いたしました。これは主に利益剰余金が250百万円増加したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は18.1％（前連結会計年度末は16.3％）となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
第34期連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ154百万円増加し、2,538百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は1,222百万円（前連結会計年度は703百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益561百万円、減価償却費491百万円及び、仕入債務の増加額259百万円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は301百万円（前連結会計年度は941百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出251百万円、無形固定資産の取得による支出９百万円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は766百万円（前連結会計年度は295百万円の支出）となりました。これは主に、長期借入れによる収入1,530百万円がありましたが、長期借入金の返済による支出2,109百万円、ファイナンス・リース債務の返済による支出270百万円等によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｃ．販売実績
第34期連結会計年度及び第35期第３四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第34期連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
第35期第３四半期 連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年９月30日） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 金額（百万円） | 前年同期比（％） | 金額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| 物流事業 | 15,441 | 118.4 | 13,081 |
| その他 | 777 | 107.0 | 397 |
| 合計 | 16,219 | 117.8 | 13,479 |
（注）１．セグメント間取引については相殺消去しております。
２．最近２連結会計年度及び第35期第３四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 第33期連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
第34期連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
第35期 第３四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年９月30日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（百万円） | 割合（％） | 金額（百万円） | 割合（％） | 金額（百万円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社クスリのアオキ | 3,146 | 22.8 | 3,979 | 24.5 | 3,303 | 24.5 |
| 三菱食品株式会社 | 2,481 | 18.0 | 3,295 | 20.3 | 2,724 | 20.2 |
| 株式会社ＰＡＬＴＡＣ | 1,524 | 11.0 | 1,719 | 10.6 | 1,358 | 10.0 |
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成においては、経営者による会計上の見積りを行っております。経営者による会計上の見積りは、過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、会計上の見積りには不確実性があるため、実際の結果と見積りとは異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１） 連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に関する会計上の見積りについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 追加情報」に記載しております。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
第34期連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（営業収益）
前連結会計年度末に立ち上げた業務を早期に安定稼働させ、既存業務の見直しを行い、不採算となっていた業務改善を行っております。また、新たに「関西ＴＣ」、「北陸ＤＤＣ」、「川崎ＦＤＣ」、「松本ＦＤＣ」と４つの新規業務を稼働させております。この結果、営業収益は16,219百万円（前連結会計年度比17.8％増）となりました。
（営業原価、営業総利益）
新規業務における設備投資や労務管理の強化を図ったことで、営業原価は14,588百万円（同16.5％増）となりました。この結果、営業総利益は1,630百万円（同31.2％増）となりました。また、営業総利益率は10.1％（前連結会計年度は9.0％）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
管理スタッフの増加等により販売費及び一般管理費は1,090百万円（前連結会計年度比20.5％増）となりました。この結果、営業利益は540百万円（同59.6％増）となりました。
（営業外収益・営業外費用及び経常利益）
業務受託収入９百万円、リサイクル収入６百万円、受取保険金７百万円、賃貸料７百万円を計上したこと等により営業外収益は57百万円となりました。また、支払利息40百万円を計上したこと等により営業外費用は44百万円となりました。この結果、経常利益は552百万円（同66.6％増）となりました。
（特別利益及び親会社株主に帰属する当期純利益）
固定資産売却益８百万円を計上したことにより特別利益は８百万円となりました。また、法人税等を130百万円、非支配株主に帰属する当期純利益21百万円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は409百万円（同254.7％増）となりました。
第35期第３四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
（営業収益）
前連結会計年度末に稼働したセンターが堅調に推移したものの、新型コロナウイルス感染症の拡大によってコンビニ業務及び旅客事業においては、利用者が減少したことにより、収益へ大きな影響を与える結果となっております。一方で、ドラッグストア業務においては、感染症対策商品の需要が高まったことや外出自粛を受けて日用品や食料品のまとめ買いによって、物量が増加しております。新規立ち上げセンターとしては、「南東北ＴＣ」、「東海ＤＤＣ」、「八千代センター」、「印西センター」を無事に稼働させております。この結果、営業収益は13,479百万円となりました。
（営業原価、営業総利益）
新型コロナウイルス感染症の影響から日用品や食料品の需要が高まったことによって、物量の波動が激しい状況下において、勤務時間のコントロールや採用活動に注力し、労務費や外注費の削減に取り組みました。営業原価は12,285百万円となりました。この結果、営業総利益は1,194百万円となりました。また、営業総利益率は8.8％となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
役員報酬の減少等によって販売費及び一般管理費は764百万円となりました。この結果、営業利益は429百万円となりました。
（営業外収益・営業外費用及び経常利益）
新型コロナウイルス感染症の影響から持続化給付金を受給したこと等により、営業外収益は63百万円となりました。また、支払利息を25百万円計上したこと等によって営業外費用は28百万円となりました。この結果、経常利益は465百万円となりました。
（特別利益・特別損失及び親会社株主に帰属する四半期純利益）
固定資産売却益11百万円を計上したことにより特別利益は11百万円となりました。また、投資有価証券評価損５百万円を計上したこと等により特別損失は５百万円となりました。さらに、法人税等を144百万円、非支配株主に帰属する四半期純利益30百万円を計上したことにより、親会社株主に帰属する四半期純利益は295百万円となりました。
また、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載の各指標等の達成・進捗状況については、以下のとおりであります。
| 経営指標 | 第33期連結会計年度 （2018年12月31日） |
第34期連結会計年度 （2019年12月31日） |
第35期第３四半期 連結累計期間 （2020年９月30日） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 実 績 | 計 画 | 実 績 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 顧客数（社） | 18 | 20 | 21 | 20 |
| 拠点数（拠点） | 36 | 40 | 39 | 43 |
| 輸送力（台） | 766 | 923 | 886 | 964 |
（注）１．顧客数は、全国展開を見据えて東京本社を開設し、営業活動を進めた結果、お客様の本社や拠点が集中している関東エリアでの受注が増加したことにより、2019年12月31日現在21社となりました。なお、顧客数は、年間の営業収益が１億円以上の取引先のみ記載しております。
第35期第３四半期連結累計期間における顧客数は、2020年９月30日現在までの９か月間で営業収益が１億円以上となった顧客数であります。
２．拠点数は、営業活動の結果、拠点の統合と新規拠点開設を行った結果、2019年12月31日現在39拠点となりました。
第35期第３四半期連結累計期間における拠点数は、2020年９月30日現在43拠点となっております。
３．輸送力は、新規拠点開設によって自社車両の増加や新たな協力会社が増加した結果、2019年12月31日現在886台となりました。なお、総台数における自社車両台数は306台であります。
第35期第３四半期連結累計期間における輸送力は、2020年９月30日現在964台となっております。なお、総台数における自社車両台数は321台であります。
上記のとおり、第34期連結会計年度（2019年12月31日）においては、顧客数のみ計画を上回る結果となり、拠点数及び輸送力では計画に未達となっておりますが、第35期第３四半期連結累計期間（2020年９月30日）では順調に推移しており、当社グループの中長期的な経営戦略は概ね計画どおりに進捗しているものと判断しております。
③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの事業活動における資金需要としては、事業運営を円滑に行うための費用や一般管理費等の営業費用として充当される運転資金と物流センター等の事業拠点の新設や車両の入替のために充当される設備資金があります。なお、当社グループの設備投資計画等の内容については「第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」に記載のとおりです。
また、これらの必要資金の財源については、いずれも原則として内部留保による手元資金の充当及び社債や銀行借入れ等の有利子負債により調達しております。なお、設備資金のための銀行借入については、株式会社三菱ＵＦＪ銀行をエージェントとするシンジケートローンや同行とのタームローン契約等を締結しており、当連結会計年度末における契約総額、借入金実行残高、借入金未実行残高は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１） 連結財務諸表 注記事項 連結貸借対照表関係」及び「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 （１） 財務諸表 注記事項 貸借対照表関係」に記載しております。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「２ 事業等のリスク」をご参照下さい。
⑤ 経営者の問題意識と今後の方針に関して
経営者の問題意識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201125143912
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第34期連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当社グループでは、当連結会計年度において557百万円の設備投資を実施しました。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。当該設備投資は主として物流事業において生じたものであり、その主なものは、福井新センターの土地購入資金109百万円、車両（リース資産含む）339百万円であります。このほか、全社共通としてグループウェア等のバージョンアップに13百万円の設備投資を実施いたしました。また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
第35期第３四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
当社グループでは、当第３四半期連結累計期間において373百万円の設備投資を実施しました。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。当該設備投資は主として物流事業において生じたものであり、その主なものは、車両（リース資産含む）358百万円であります。また、当第３四半期連結累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
（１）提出会社
| 2019年12月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び 構築物 （百万円） |
機械装置及 び運搬具 （百万円） |
土地 （百万円） （面積㎡） |
リース資産 （百万円） |
その他 （百万円） |
合計 （百万円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金沢本社 (石川県金沢市) |
全社 （共通） |
本社施設 (注)５、６ |
0 | 0 | － (－) |
3 | 73 | 76 | 38 (－) |
| 東京本社 (東京都千代田区) |
全社 （共通） |
本社施設 (注)５ |
13 | － | － (－) |
－ | 2 | 15 | 8 (－) |
| 金沢ＳＣＭセンター (石川県金沢市) |
物流事業 | 物流センター施設 (注)６、７、８ |
274 | 1 | 329 (13,200) |
1 | 0 | 607 | 8 (22) |
| 白山第１及び第２センター (石川県白山市) |
物流事業 | 物流センター施設 (注)７、８ |
414 | 0 | 637 (20,240) |
87 | 0 | 1,140 | 75 (55) |
| 白山第３センター (石川県白山市) |
物流事業 | 物流センター施設 (注)７、８ |
841 | 10 | 268 (9,874) |
3 | － | 1,125 | 33 (95) |
| 北関東ＳＣＭセンター (群馬県前橋市) |
物流事業 | 物流センター施設 (注)７、９ |
1,328 | 31 | 318 (17,104) |
35 | － | 1,714 | 28 (68) |
（注）１．主要な設備として本社及び物流事業関連施設を記載しております。
２．主要な設備には現在休止中のものはありません。
３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
４．帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品であり、建設仮勘定の金額を含んでおりません。
５．金沢本社及び東京本社の従業員数には、同事業所内で勤務する連結子会社の従業員数を含めております。
６．金沢ＳＣＭセンターの土地には、金沢本社の土地を含めて記載しております。
７．金沢ＳＣＭセンター、白山第１及び第２センター、白山第３センター及び北関東ＳＣＭセンターの機械装置及び運搬具、リース資産及びその他には、子会社の資産を含めて記載しております。
８．提出会社から株式会社アクティーへ賃貸している設備であります。このため、従業員数には、株式会社アクティーの人員数を記載しております。
９．提出会社から株式会社東京アクティーへ賃貸している設備であります。このため、従業員数には、株式会社東京アクティーの人員数を記載しております。
10．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
11．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、次のとおりであります。
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃料 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 東京本社 (東京都千代田区) |
全社（共通） | 本社施設 | 30 |
（２）国内子会社
| 2019年12月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び 構築物 （百万円） |
機械装置及び運搬具 （百万円） |
土地 （百万円） （面積㎡） |
リース資産 （百万円） |
その他 （百万円） |
合計 （百万円） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 石井運輸株式会社 | 本社及び物流センター (神奈川県厚木市) |
物流事業 | 本社施設及び物流センター施設 | － | － | － (－) |
76 | － | 76 | 17 (85) |
（注）１．主要な設備には現在休止中のものはありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．石井運輸株式会社は、2020年10月１日付で、商号を株式会社横浜ＬＳＰへ変更するとともに、本社を東京都千代田区に移転しております。
４．従業員数は就業人員（グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
５．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、次のとおりであります。
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃料 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社コラビス | 東海ＳＣＭセンター （愛知県江南市） |
物流事業 | 物流センター施設 | 113 |
| 株式会社コラビス | 江南センター （愛知県江南市） |
物流事業 | 物流センター施設 | 71 |
| 株式会社コラビス | 中京センター小牧流通部門 （愛知県小牧市） |
物流事業 | 物流センター施設 | 36 |
| 株式会社コラビス | 新潟センター新潟ＬＣ部門 （新潟県見附市） |
物流事業 | 物流センター施設 | 15 |
| 株式会社東京アクティー | ツルハ柏センター （千葉県柏市） |
物流事業 | 物流センター施設 | 42 |
| 株式会社東京アクティー | 上尾センター （埼玉県上尾市） |
物流事業 | 物流センター施設 | 24 |
３【設備の新設、除却等の計画】（2020年９月30日現在）
（１）重要な設備の新設
| 会社名 事業所名 |
所在地 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 （百万円） |
既支払額 （百万円） |
着手 | 完了 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当社 | 石川県金沢市 | 物流事業 | 物流センター施設及び物流設備（株式会社福井アクティー） | 1,351 | 246 | 借入金及び増資資金 | 2017年 ３月 |
2021年 10月 |
（注）２ |
| 当社 | 石川県金沢市 | 物流事業 | 車両 （石井運輸株式会社） （注３） |
88 | － | 自己資金及び借入金 | 2020年 11月 |
2020年 12月 |
（注）２ |
| 当社 | 石川県金沢市 | 物流事業 | 車両 （株式会社アクティー） |
64 | － | 増資資金 | 2021年 ３月 |
2021年 12月 |
（注）２ |
| 当社 | 石川県金沢市 | 物流事業 | 車両 （株式会社東京アクティー） |
64 | － | 増資資金 | 2021年 ６月 |
2021年 12月 |
（注）２ |
| 当社 | 石川県金沢市 | 物流事業 | 車両 （株式会社福井アクティー） |
48 | － | 増資資金 | 2021年 ８月 |
2021年 12月 |
（注）２ |
| 当社 | 石川県金沢市 | 物流事業 | 車両 （石井運輸株式会社）（注３） |
24 | － | 増資資金 | 2021年 ８月 |
2021年 12月 |
（注）２ |
| 当社 | 石川県金沢市 | 物流事業 | 車両 （各物流子会社） |
200 | － | 増資資金 | 2022年 １月 |
2022年 12月 |
（注）２ |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
３．石井運輸株式会社は、2020年10月１日付で商号を株式会社横浜ＬＳＰへ変更しております。
（２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201125143912
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 16,000,000 |
| 計 | 16,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 4,515,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 4,515,000 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年12月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社代表取締役社長 1 当社子会社代表取締役社長 1 |
| 新株予約権の数（個）※ | 100（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 250,000（注）１、９ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 184（注）２、９ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2018年12月28日 至 2026年12月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 184 資本組入額 92（注）３、９ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４、５、６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）８ |
※ 最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は2,500株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。係る調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。
当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新規発行（処分）株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行（処分）株式数 |
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の権利行使の制限
① 新株予約権者が複数の本新株予約権の割当てを受けた場合、当該新株予約権者は、一度の手続きにおいて本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の本新株予約権を分割して行使することはできない。
② 新株予約権者による本新株予約権の行使は、権利行使期間内のいずれの年においても、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の２に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合には当該権利行使価額の合計額を含む。）が、年間1,200万円を超えて行うことはできない。
５．新株予約権の権利行使不能事由
新株予約権者は、以下のいずれかの事由に該当する場合、それぞれに定める時点以降、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。
① 本契約の規定に違反した場合…違反が行われた時点
② 法令又は社内規程等に違反し、懲戒解雇、諭旨解雇又はそれらと同等の処分を受けた場合…処分を受けた時点
③ 禁錮以上の刑に処せられた場合…刑に処せられた時点
④ 当社の取締役会が自らの合理的裁量により、新株予約権者が当社の社会的信用を著しく失墜させ、もしくは、それに悪影響を及ぼす行為又はこれらの可能性の高い行為を行ったと判断した場合…当社の取締役会が判断をした時点
⑤ 新株予約権者が後見開始、保佐開始又は補助開始の審判を受けた場合…審判を受けた時点
⑥ 新株予約権者が破産手続開始決定又は民事再生手続開始決定を受けた場合…決定を受けた時点
６．相続人の権利行使
新株予約権の割当を受けた者に相続が発生した場合は、その相続人が新株予約権を行使できる。
７．新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）３に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）７に準じて決定する。
９．2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月12日付で普通株式１株につき2,500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年５月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ６ |
| 新株予約権の数（個）※ | 40（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 100,000（注）１、10 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 674（注）２、10 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年５月16日 至 2029年３月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 674 資本組入額 337（注）３、10 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４、５、６、７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）９ |
※ 最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は2,500株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。係る調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。
当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新規発行（処分）株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行（処分）株式数 |
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の権利行使の制限
① 新株予約権者が複数の本新株予約権の割当てを受けた場合、当該新株予約権者は、一度の手続きにおいて本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の本新株予約権を分割して行使することはできない。
② 新株予約権者による本新株予約権の行使は、権利行使期間内のいずれの年においても、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の２に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合には当該権利行使価額の合計額を含む。）が、年間1,200万円を超えて行うことはできない。
５．新株予約権の権利行使の割合
新株予約権者は、権利行使期間内であって、かつ、当社の普通株式が日本証券業協会、東京証券取引所その他（国内国外を問わず）株式公開市場に上場した日（以下、当該日を「権利行使可能日」という。）から、以下の区分に従い本新株予約権を行使することができる。ただし、本新株予約権の行使期間が残り１年間に満たないものについては、当該区分において本新株予約権の全部を行使することができる。なお、権利行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
（１）本新株予約権の割当数が５個である新株予約権者
① 権利行使可能日（以下、同日を含む。）から１年を経過する日（同日を含まない。）まで
割り当てられた本新株予約権の個数の50％を上限として権利行使できる。
② 権利行使可能日から１年を経過する日（同日を含む。）以降
割り当てられた本新株予約権の個数の100％を権利行使できる。
（２）本新株予約権の割当数が10個である新株予約権者
① 権利行使可能日（以下、同日を含む。）から１年を経過する日（同日を含まない。）まで
割り当てられた本新株予約権の個数の50％を上限として権利行使できる。
② 権利行使可能日から１年を経過する日（同日を含む。）から２年を経過する日（同日を含まない。）まで
割り当てられた本新株予約権の個数の75％を権利行使できる。
③ 権利行使可能日から２年を経過する日（同日を含む。）以降
割り当てられた本新株予約権の個数の100％を権利行使できる。
６．新株予約権の権利行使不能事由
新株予約権者は、以下のいずれかの事由に該当する場合、それぞれに定める時点以降、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。
① 本契約の規定に違反した場合…違反が行われた時点
② 当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位を失った場合（ただし、取締役を任期満了により退任した場合又は従業員が定年退職した場合その他当社取締役会の決議をもって正当な理由があると特に認めた場合を除く）…地位を失った時点
③ 法令又は社内規程等に違反し、懲戒解雇、諭旨解雇又はそれらと同等の処分を受けた場合…処分を受けた時点
④ 禁錮以上の刑に処せられた場合…刑に処せられた時点
⑤ 当社の取締役会が自らの合理的裁量により、新株予約権者が当社の社会的信用を著しく失墜させ、もしくは、それに悪影響を及ぼす行為又はこれらの可能性の高い行為を行ったと判断した場合…当社の取締役会が判断をした時点
⑥ 新株予約権者が後見開始、保佐開始又は補助開始の審判を受けた場合…審判を受けた時点
⑦ 新株予約権者が破産手続開始決定又は民事再生手続開始決定を受けた場合…決定を受けた時点
７．相続人の権利行使
新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
８．新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）３に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）７に準じて決定する。
10．2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月12日付で普通株式１株につき2,500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年12月22日 （注）１ |
106 | 1,706 | － | 80 | 48 | 48 |
| 2018年12月31日 （注）２ |
50 | 1,756 | 11 | 91 | 11 | 60 |
| 2019年５月28日 （注）２ |
50 | 1,806 | 11 | 102 | 11 | 71 |
| 2019年７月12日 （注）３ |
4,513,194 | 4,515,000 | － | 102 | － | 71 |
（注）１．当社を株式交換完全親会社、株式会社ベプロを株式交換完全子会社とする株式交換（交換比率1：1.767）に伴う新株発行による増加であります。
発行価格 461,327円
資本組入額 －円
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．株式分割（1：2,500）による増加であります。
（４）【所有者別状況】
| 2020年９月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | 1 | － | － | 28 | 29 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | － | 28,350 | － | － | 16,800 | 45,150 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 62.79 | － | － | 37.21 | 100 | － |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2020年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 4,515,000 | 45,150 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | － | － | － | |
| 発行済株式総数 | 4,515,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 45,150 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主還元を経営上の重要な課題と認識しており、業績や事業拡大に向けた資金需要に対応した内部留保の確保を総合的に勘案した上で、上場後は連結配当性向30％を目安として長期的に安定した配当を継続することを基本方針としております。
当社の剰余金の期末配当につきましては株主総会が決定機関であります。当社の配当は年１回の期末配当を行うことを基本方針としておりますが、会社法第454条第５項の規定により、毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
内部留保資金については、借入金返済等の財務体質の強化に充てるとともに、戦略的な成長投資に充当することにより、企業価値向上に努めてまいります。
この方針に基づき、第34期事業年度に属する剰余金の配当を以下のとおり実施いたしました。
| 決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円） |
| 2020年３月27日 | 45 | 10 |
| 定時株主総会決議 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「－ＢＥＩＮＧ－存在しつづける」を企業理念に掲げ、「会社をつくる。人間をつくる。社会をつくる。」という経営目的のもと、時代や文明とともに進化するロジスティクス事業を探求し、時代にあわせた社会インフラの提供を通じて、企業、さらには社会システムのイノベーションを起こすような『リアルロジスティクス』の体現を目指してまいります。
その実現のためには、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーの利益を重視した経営を行うことが当社グループの使命であると考えており、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実・強化を図り、経営の健全性、透明性及び効率性を確保することが経営上の最重要課題であると認識しております。
そこで、当社グループでは、株主総会の充実、取締役会及び監査役会の機能強化、適時適切な情報開示・ＩＲ活動の実施、内部管理体制の強化等により、盤石なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりであります。
ａ．取締役及び取締役会
取締役会は、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、本書提出日現在、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。
（構成員の氏名等）
議 長：喜多甚一（代表取締役社長）
構成員：喜多和行（専務取締役）、高桑和浩（常務取締役）、松木正康（取締役）、川本剛生（社外取締役）、長谷川博和（社外取締役）
なお、取締役会には、上記の構成員のほか、原則として監査役３名全員が出席しております。
ｂ．監査役及び監査役会
監査役は、取締役会その他重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、本書提出日現在、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役会は、原則として月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報・意見交換、協議を行う等により相互に連携を図っております。
（構成員の氏名等）
議 長：山下勇（常勤監査役）
構成員：山本克也（常勤・社外監査役）、柳谷内健一（社外監査役）
ｃ．リスク・コンプライアンス委員会
当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、その周知徹底を図っております。
また、コンプライアンス推進のための体制として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。
（構成員の氏名等）
委員長：喜多甚一（代表取締役社長）
構成員：松木正康（取締役）、桐原義浩（総務部長）、越峯均（業務部長）、北川秀誠（安全管理課長）、本間孝規（内部監査室長）
なお、リスク・コンプライアンス委員会には、上記の構成員のほか、原則として常勤監査役２名が出席しております。
ｄ．指名委員会及び報酬委員会
当社は、取締役の選任及び報酬に関する事項の決定に関して客観性と透明性を確保するため、社外取締役を主要な構成員とする任意の委員会として指名委員会及び報酬委員会を設置しております。
指名委員会は、取締役会からの諮問を受けて取締役候補者について審議し、取締役会に答申しております。また、報酬委員会は、取締役会からの委任を受けて各取締役の報酬を決定しております。
（構成員の氏名等）
委員長：喜多甚一（代表取締役社長）
構成員：川本剛生（社外取締役）、長谷川博和（社外取締役）
ｅ．会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
ｆ．内部監査室
当社の内部監査は、他から独立した代表取締役社長の直轄部署として内部監査室（内部監査室長及び同室員１名）を設置し、当社グループの業務及び財産の実態を監査し、経営合理化及び能率の増進に資することを目的として実施しております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、取締役６名で構成される取締役会及び監査役３名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。このうち社外取締役を２名、社外監査役を２名選任し、継続的にコーポレート・ガバナンス体制の実効性の確保に取り組むことで当社グループの持続的な成長や健全な経営等に寄与するものと判断し、現在の体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において以下の「内部統制システムの基本方針」について決議し、当社グループの内部統制が有効に機能する体制を整備しております。
当社の基本方針は以下のとおりであります。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ当社取締役会は、法令、定款、株主総会決議並びに取締役会決議等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
ⅱ当社は、当社グループの役員及び従業員が健全に職務を遂行するために「リスク・コンプライアンス委員会」の設置及び「リスク・コンプライアンス規程」を制定し周知・徹底する。
ⅲ当社は、法令違反その他法令上疑義のある行為等を早期に発見し、適切に対応するため、通報者に不利益が及ばない「内部通報制度規程」を制定し、通報窓口を社内及び社外に設置し、当社グループの役員及び従業員等を対象として運用する。
ⅳ当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、当社グループ全体の業務遂行及びコンプライアンスの状況等について監査を実施する。また、定期的に代表取締役社長及び監査役会にその結果を報告する。
ｂ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報等については、法令・社内規程等に基づき適切に保存・管理し、これらを閲覧できる体制を構築する。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ経営上の重要な事項は、審議基準に基づいて取締役会その他会議体により、リスクを審議・評価したうえで意思決定を行う。
ⅱ当社グループは、有事の際の損失の拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するとともに、再発防止策を講じる。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ当社は、取締役の職務権限を明確にするとともに、職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、毎月、取締役会を開催し、経営上の基本方針及び重要事項の決定並びに当社グループの業務執行の監督を行う。
ⅱ定例の取締役会は月１回実施し、常に監査役が出席して業務の適正性及び効率性について監査する。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適時適切な業務執行を確保する。
ｅ．当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制
ⅰ当社グループに属する会社間の取引は、法令、会計原則及びその他の社会規範に照らし、適正に行う。
ⅱ内部監査室は、当社グループを定期的に監査し、法令等や各種社内規程の周知・徹底及び適正な業務活動が行われているか監査する。また、監査内容に関しては定期的に報告書を作成し、監査報告及び是正状況を代表取締役社長に報告する。
ⅲ当社の監査役は、当社グループの業務全般の適正性を確保するため、年度計画に基づき監査する。
ⅳ「関係会社管理規程」に基づきリスク管理状況に係る報告を求めるとともに必要に応じて助言等を行う。
ⅴ子会社の取締役及び監査役の構成について、当社の取締役及び使用者から複数名が就任し、業務執行状況を管理・監督する。
ⅵ当社は、必要に応じて子会社の社長等を取締役会に出席させ、内部監査や内部通報等で判明した問題についての説明・報告を求め、是正の指示をし、その結果の報告を求める。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ監査役は、取締役会と協議の上、使用人の中から監査業務の補助者を選任することができる。
ⅱ監査役を補助すべき使用人は、取締役会の指揮命令を受けない。また、監査役はいつでも補助者の変更を請求することができ、取締役は、正当な理由がない限り、その請求を拒否できない。
ⅲ取締役は、補助者となっている使用人の人事異動・処遇について、監査役の意見を聴取し、尊重する。
ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ当社グループの取締役及び使用人は、業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、その内容について直ちに監査役に報告しなければならない。上記事項には、コンプライアンス及びリスクマネジメントに関する事項その他内部統制に関する事項を含む。
ⅱ当社グループの取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて必要な情報を提出し、事業や業務の状況を報告するほか、稟議書その他の重要書類を監査役に回覧する。
ⅲ取締役は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。
ⅳ監査役は、いつでも内部監査に関する資料の閲覧を請求することができる。また、必要に応じて、内部監査業務に同行することができ、その報告書等の閲覧を請求することができる。この場合、内部監査室は同行・報告を拒むことができない。
ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎事業年度、一定額の予算を設ける。また、監査役がその職務の執行について費用の前払い等の請求をしたときは、すみやかにこれを処理する。
ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ監査役は、必要に応じて、取締役会その他重要な会議に出席することができる。また、代表取締役社長と監査役との定期的な会議を開催し、意見や情報の交換を行える体制を整備する。
ⅱ監査役は、会計監査人及び内部監査室と適宜意見交換並びに情報交換を行うとともに、適切な距離を維持した上で連携を保ち、調査及び報告を求めることができる。
ⅲ監査役は、当社の費用負担において、必要に応じて弁護士等の外部専門家から助言等を受けることができる。
ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制
ⅰ当社グループは、常に適切な会計処理の原則を選択し、規程として定め、当社グループ全役職員に徹底し、この原則に基づいて会計処理を実施する。
ⅱ不正や故意はもとより、不注意や会計基準の不理解などによって発生する虚偽記載は当社グループの財務報告の信頼性を損ない、当社グループに対する信頼を著しく失墜させることになること、並びに万一、そのような事態が発生した場合には、厳正な処分を行うことを当社グループの全役職員に周知・徹底する。
ｋ．反社会的勢力の排除に向けた体制
当社グループは、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を役員等及び使用人に周知・徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
ｌ．子会社の業務の適正性を確保するための体制の整備
当社は、「関係会社管理規程」に従い、子会社における業務の適正を確保するとともに、経営管理部長を管理責任者とし、コンプライアンス体制の整備に取り組む。子会社における経営上の重要事項の決定については、当社の事前承認事項とする。また、当社の監査役は、子会社に対して事業の経過概要について報告を求め、当該報告につき、必要に応じて子会社に対してその業務及び財産の状況を調査する。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理に関して取締役会において、リスクの把握、最適なリスク管理体制の立案、推進を図り、全社横断的なリスク管理体制を整備することにより、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。
具体的には、現状想定されるリスクを識別し、コンプライアンス遵守に対する取り組みや規程の遵守状況を確認しております。
ハ．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、取締役、監査役及び会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
ニ．社外取締役、社外監査役及び会計監査人との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
ホ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ヘ．取締役の定数
当社の取締役は、８名以内とする旨、定款で定めております。
ト．取締役の選任の決議要件
当社の取締役選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
チ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
リ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ヌ．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社の代表取締役社長である喜多甚一は支配株主に該当しております。支配株主との取引等について、取引を行うこと自体に対する合理性（事業上の必要性）及び取引条件の妥当性等を確認の上、「職務権限規程」及び「稟議規程」に基づく決裁手続きによる承認を必須としております。会社法、金融商品取引法、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則、会計基準等に基づき、開示対象となる重要な取引については、社外取締役及び社外監査役も参加する取締役会の承認を得ております。継続中の取引については、管理担当取締役が当該取引を継続する合理性（事業上の必要性）と取引条件の妥当性を監視し、取引の適正性に関して留意すべき事項が発現した場合には、取引継続の是非も含め検討・見直しております。また、継続中の取引について、毎月取締役会に報告をしており、毎年度末には監査役が関連当事者取引の合理性、妥当性等についてチェックしております。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性9名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長 | 喜多 甚一 | 1966年８月31日生 | 1985年４月 株式会社新開トランスポートシステムズ入社 1986年９月 当社設立 代表取締役社長（現任） 1997年３月 有限会社ドライ（2019年５月に株式会社アクティーに吸収合併）設立 代表取締役社長 2000年９月 有限会社ブロードライン（現株式会社福井アクティー）設立 代表取締役社長 2002年２月 有限会社コラビス（現株式会社コラビス）設立 代表取締役社長 2005年１月 有限会社コラビス東海（2018年１月に株式会社コラビスに吸収合併）設立 代表取締役社長 2009年５月 株式会社オリエンタルバス（現株式会社オリエンタル） 代表取締役社長 2009年９月 石陸急配協同組合（現北陸物流効率化事業協同組合） 代表理事 2012年３月 株式会社Ｇａｐｐａ設立 代表取締役社長 2012年８月 株式会社アクティー設立 代表取締役社長 |
(注)４ | 3,730,000 (注)６ |
| 専務取締役 営業部管掌 |
喜多 和行 | 1972年３月４日生 | 1990年５月 丸八運輸株式会社入社 1990年12月 当社入社 1997年６月 有限会社ベプロ 代表取締役社長 2002年２月 有限会社コラビス（現株式会社コラビス） 取締役 2002年４月 当社 取締役 2005年１月 有限会社コラビス東海（2018年１月に株式会社コラビスに吸収合併） 取締役 2006年８月 株式会社丸協物流（現株式会社福井アクティー） 取締役 2009年９月 石陸急配協同組合（現北陸物流効率化事業協同組合） 副理事長 2012年３月 株式会社Ｇａｐｐａ 取締役 2012年５月 株式会社Ａ２ロジ 代表取締役社長（現任） 2012年８月 株式会社アクティー 取締役 2013年３月 当社 専務取締役 2014年１月 株式会社ドライ（2019年５月に株式会社アクティーに吸収合併） 代表取締役社長 2014年12月 株式会社東京アクティー 取締役 2017年３月 北陸物流効率化事業協同組合 代表理事 2017年３月 株式会社Ｇａｐｐａ 代表取締役社長 2017年３月 株式会社オリエンタル 取締役 2017年３月 株式会社田川自動車 取締役 2017年３月 株式会社アクティー 代表取締役社長 2017年７月 当社 専務取締役営業部管掌（現任） 2017年12月 株式会社ドライ（2019年５月に株式会社アクティーに吸収合併） 取締役 2017年12月 株式会社Ｇａｐｐａ 取締役（現任） 2019年５月 株式会社アクティー 取締役（現任） |
(注)４ | 125,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 常務取締役 事業開発部・ 業務部管掌 |
高桑 和浩 | 1968年８月19日生 | 1988年12月 丸八運輸株式会社入社 1990年２月 当社入社 2004年７月 当社 取締役 2005年４月 有限会社コラビス東海（2018年１月に株式会社コラビスに吸収合併） 取締役 2005年８月 株式会社丸協物流（現株式会社福井アクティー） 取締役 2009年９月 石陸急配協同組合（現北陸物流効率化事業協同組合） 理事 2012年５月 株式会社Ａ２ロジ 取締役（現任） 2012年８月 株式会社アクティー 取締役 2013年３月 当社 常務取締役 2014年12月 株式会社東京アクティー 代表取締役社長 2015年１月 石井運輸株式会社（藤沢）（2019年８月に石井運輸株式会社に吸収合併） 取締役 2015年２月 石井運輸株式会社 取締役（現任） 2015年５月 北陸物流効率化事業協同組合 副理事長 2016年３月 株式会社Ｇａｐｐａ 取締役（現任） 2017年３月 株式会社コラビス 代表取締役社長 2017年３月 株式会社コラビス東海（2018年１月に株式会社コラビスに吸収合併） 代表取締役社長 2017年３月 株式会社ドライ（2019年５月に株式会社アクティーに吸収合併） 取締役 2017年３月 株式会社田川自動車 取締役 2018年１月 株式会社東京アクティー 取締役（現任） 2018年４月 株式会社コラビス 取締役（現任） 2018年11月 当社 常務取締役業務部管掌 2020年１月 当社 常務取締役事業開発部・業務部管掌（現任） |
(注)４ | 85,000 |
| 取締役 総務部・ 経営管理部管掌 経営管理部長 |
松木 正康 | 1969年７月18日生 | 1993年４月 株式会社やとや入社 1995年４月 株式会社テイケイセンター入社 2003年１月 ジェイ・ビー・エイチ株式会社入社 2009年１月 当社入社 2010年５月 当社 経営企画室 部長 2010年８月 額交通株式会社（現株式会社オリエンタル）監査役 2013年３月 株式会社コラビス 取締役 2013年10月 株式会社まもる運送（2018年１月に株式会社東京アクティーに吸収合併） 監査役 2015年１月 石井運輸株式会社（藤沢）（2019年８月に石井運輸株式会社に吸収合併） 監査役 2015年２月 当社 経営企画部長 2015年２月 石井運輸株式会社 監査役 2015年８月 株式会社Ａ２ロジ 取締役（現任） 2017年３月 株式会社福井アクティー 監査役 2017年３月 株式会社アクティー 監査役 2017年３月 株式会社コラビス東海（2018年１月に株式会社コラビスに吸収合併） 監査役 2017年３月 株式会社ドライ（2019年５月に株式会社アクティーに吸収合併） 監査役 2017年３月 株式会社コラビス 監査役 2017年３月 株式会社田川自動車 監査役 2017年３月 株式会社東京アクティー 監査役 2017年３月 株式会社Ｇａｐｐａ 監査役 2017年９月 当社 取締役総務部・経営企画部・経営管理部管掌 経営企画部長 2018年３月 株式会社オリエンタル 取締役（現任） 2018年３月 株式会社田川自動車 取締役（現任） 2018年３月 株式会社Ｇａｐｐａ 取締役（現任） 2018年５月 北陸物流事業効率化協同組合 理事（現任） 2020年２月 当社 取締役総務部・経営管理部管掌経営管理部長（現任） |
(注)４ | 52,500 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 | 川本 剛生 | 1962年２月21日生 | 1980年４月 社団法人日本自動車販売店協会（現一般社団法人日本自動車販売協会連合会）入社 1986年４月 川本行政書士事務所設立 代表（現任） 1999年１月 有限会社フェイス 代表取締役（現任） 2003年６月 株式会社モーターランド 取締役（現任） 2006年12月 株式会社パル・コミュニケーション（現株式会社ミライト） 取締役（現任） 2015年４月 石川県行政書士会 理事 2018年４月 当社 社外取締役（現任） 2019年４月 石川県行政書士会封印管理委員会 委員長（現任） |
(注)４ | － |
| 取締役 | 長谷川 博和 | 1961年１月25日生 | 1984年４月 株式会社野村総合研究所入社 企業調査部配属 1993年６月 株式会社ジャフコ 投資調達部課長（出向） 1996年６月 グローバルベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 1996年11月 スカイマークエアラインズ株式会社（現スカイマーク株式会社） 社外取締役 1996年12月 株式会社インターネット総合研究所 社外監査役 1997年４月 株式会社ビットウェイブ 社外取締役 1998年１月 スカイマークエアラインズ株式会社（現スカイマーク株式会社） 社外監査役 2000年１月 株式会社ディースリー・パブリッシャー 社外取締役 2000年10月 株式会社ログウェル日本 社外取締役 2000年11月 グローバルベンチャーコンサルティング株式会社 代表取締役社長 2000年12月 グローバルベンチャーキャピタル運用株式会社 代表取締役社長（現任） 2002年６月 シンクロネットホールディングス株式会社（現株式会社ＳＹＮＣＨＲＯ） 取締役 2002年８月 株式会社フィックスターズ 社外監査役 2007年６月 グローバルベンチャーキャピタル株式会社 会長 2012年９月 早稲田大学大学院 経営管理研究科教授（現任） 2016年６月 大井電気株式会社 社外取締役 2018年11月 当社 社外取締役（現任） 2019年12月 株式会社エアウィーヴ 社外監査役（現任） |
(注)４ | － |
| 常勤監査役 | 山下 勇 | 1957年９月24日生 | 1981年４月 センコー株式会社入社 2000年４月 同社 金沢営業所長 2004年10月 同社 福井営業所長 2007年３月 当社入社 2009年４月 株式会社富山アクティー 取締役 2009年９月 石陸急配協同組合（現北陸物流効率化事業協同組合） 理事 2013年３月 株式会社エル・サーバント 取締役 2015年５月 北陸物流効率化事業協同組合 専務理事 2015年10月 当社 管理本部安全監理部長 2016年６月 当社 内部監査室長 2018年４月 当社 監査役（現任） |
(注)５ | 25,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 常勤監査役 | 山本 克也 | 1957年11月21日生 | 1980年４月 石川県警察採用 2009年３月 同 警視会計課警務調査官兼次席兼施設室長 2010年３月 同 警務部管理官兼会計課次席兼装備管理室長 2011年３月 同 警務部監察官兼監察官室監察官 2012年３月 金沢中警察署 副署長 2013年３月 石川県警察 交通部交通機動隊長 2014年３月 同 警備部警備課長 2015年３月 同 警備部参事官兼公安課長 2016年３月 金沢西警察署長 2017年３月 警視正 石川県警警備部長 2018年４月 当社 社外監査役（現任） |
(注)５ | － |
| 監査役 | 柳谷内 健一 | 1951年７月19日生 | 1970年４月 金沢国税局入局 2000年７月 名古屋北税務署 副署長 2006年７月 敦賀税務署 署長 2008年７月 名古屋国税不服審判所 部長審判官 2011年７月 金沢税務署 署長 2012年８月 税理士登録 柳谷内健一税理士事務所設立 所長（現任） 2014年２月 当社 監査役 2014年６月 北陸税理士会 綱紀観察部副部長 2018年４月 当社 社外監査役（現任） 2019年６月 北陸税理士会金沢支部副支部長（現任） 2019年10月 株式会社ウイルコホールディングス社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注)５ | － |
| 計 | 4,017,500 |
（注）１．専務取締役喜多和行は、代表取締役社長喜多甚一の実弟であります。
２．取締役川本剛生及び長谷川博和は、社外取締役であります。
３．監査役山本克也及び柳谷内健一は、社外監査役であります。
４．2019年７月12日の臨時株主総会の終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．2019年７月12日の臨時株主総会の終結の時から、2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．代表取締役社長喜多甚一の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社喜多商店が保有する株式数も含んでおります。
②社外役員の状況
提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会の監督機能を強化し、又は監査役会の監査機能を強化する継続的な企業価値を高める手段のひとつとして、当社にとって重要な位置づけであります。なお、当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたって、会社法上の社外性要件及び東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしたうえで、経歴や当社との関係を踏まえて、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
社外取締役川本剛生は、行政書士としての許認可手続きや関連する法規を中心とした豊富な知識及び経験並びに見識を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役に選任しております。当社は同氏が代表を務める川本行政書士事務所との間に軽微な取引がありましたが、現在は解消しております。また、同氏は新株予約権５個（新株予約権の目的となる株式の数12,500株）を保有しておりますが、それ以外に同氏及びその兼務先と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役長谷川博和は、ベンチャーキャピタルの代表取締役社長及び大学院経営管理研究科の教授としての企業経営に関する豊富な知識及び経験並びに見識を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏は新株予約権５個（新株予約権の目的となる株式の数12,500株）を保有しておりますが、それ以外に同氏及びその兼務先と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役山本克也は、長年にわたる警察官としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、これらの経験、見識を活かし経営を監視することで、コーポレート・ガバナンス、内部統制の強化に寄与できるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏及びその兼務先と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役柳谷内健一は、税務や会計を中心として税理士としての豊富な知識及び経験並びに見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏及びその兼務先と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において内部監査、監査役監査及び会計監査の結果等について報告を受けております。また、必要に応じて各監査人と意見交換を行うことで、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会で意見を表明しております。
社外監査役と内部監査室及び会計監査人とは、監査計画及び監査の方法に関する説明聴取や監査結果の報告聴取の他、定期的な意見交換等を通じて相互連携を図っております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
ａ．監査役監査の組織、人員及び手続
当社の監査役監査は、常勤監査役２名を中心に、他の非常勤監査役１名と適切な業務分担を図ったうえで、取締役会及びその他重要な会議への出席、代表取締役社長及びその他取締役等との意見交換、重要書類の閲覧等を通じて実施しており、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。なお、監査役（社外監査役）柳谷内健一は税理士の資格を有しており、税務及び会計に関して相当程度の知見を有しております。
当社の監査役監査の具体的な手続きは以下のとおりです。
ⅰ監査役監査計画の立案
監査役会は、内部統制システムの構築・運用の状況にも留意の上、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方針をたて、監査対象、監査の方法及び実施時期を適切に選定し、監査役監査計画を作成しております。なお、監査役会は、監査役監査計画を作成する際、適宜、内部監査室及び会計監査人と意見交換を行っております。
ⅱ監査役監査の実施
監査役会の承認のもとに確定した監査役監査計画に沿って、被監査部門等に文書又はメールで通知し、必要書類等の準備を依頼した後に監査を実施しております。ただし、その目的によっては、予告せずに監査に着手する場合もあります。
各監査役は、実施した監査方法及び監査結果、並びにその監査意見の形成に至った過程及び理由等を記録し、監査調書に残しております。また、各監査役による監査の実施状況は、原則として月１回開催されている監査役会において共有されておりますが、監査の過程における聴取、調査、見聞等の結果、計画外に早急に対処すべき問題点等が発見された場合は、その重要性・緊急性を判断し、必要と認められた時は、臨時監査役会を招集することとしております。
ⅲ監査役監査の報告
監査役又は監査役会は、監査の実施状況とその結果について、定期的に代表取締役社長と取締役会に報告しております。また、その期の重点監査項目に関する監査及び特別に実施した調査等がある場合には、その経過及び結果を代表取締役社長及び取締役会に報告しております。なお、監査役又は監査役会は必要があると認めた事項については、適宜、助言又は勧告を行うほか、状況に応じて適切な措置を講じることとしております。
各監査役は、監査調書に基づき監査役監査報告を作成し、監査役会に提出しており、監査役会は、各監査役が作成した監査役監査報告に基づき、審議の上、正確かつ明瞭に監査役会監査報告を作成しております。
ｂ．最近事業年度における監査役及び監査役会の活動状況
最近事業年度において、当社では取締役会が15回、株主総会が２回開催され、監査役３名全員がその全てに出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。
また、当社の監査役会では、監査計画の策定、各監査役の職務分担の決定及び監査報告書の作成に関する検討・協議を行うほか、年間を通じて、往査の結果報告と取締役会の議案の確認及び質問事項を定例の議題として開催しております。なお、当社の常勤監査役は、取締役会や株主総会以外の重要な会議への出席や重要書類の閲覧・調査を行い、その結果を監査役会にて報告しております。
最近事業年度において、当社は監査役会、臨時監査役会を含めて全15回開催しており、各監査役の出席状況は、以下のとおりです。
| 役職名 | 氏 名 | 出席状況 |
| --- | --- | --- |
| 常勤監査役 | 山下 勇 | 全15回中15回（100％） |
| 常勤監査役（社外） | 山本 克也 | 全15回中15回（100％） |
| 社外監査役 | 柳谷内 健一 | 全15回中15回（100％） |
②内部監査の状況
当社の内部監査は、他から独立した代表取締役社長の直轄部署として内部監査室（内部監査室長及び同室員１名）を設置し、当社グループの業務及び財産の実態を監査し、経営合理化及び能率の増進に資することを目的として実施しております。内部監査は、当社の全ての部門及び子会社を監査対象とし、年度上期に全社全部門に一回、年度下期に上期の監査評定で課題又は経過措置を残す部門を対象に往査するようにスケジュール化しております。また、内部監査室長は監査役及び会計監査人と連携をとり、定期的に意見交換と情報共有を行い、適切な監査の実施に努めております。
当社の内部監査の具体的な手続きは以下のとおりです。
ⅰ内部監査計画の立案
内部監査室長は、各事業年度開始に先立って、監査方針、重点監査項目や監査日程等を記載した内部監査計画作成し、代表取締役社長の承認を得ております。なお、内部監査室長は、内部監査計画を作成する際、適宜、監査役及び会計監査人と意見交換を行っております。
ⅱ内部監査の実施
内部監査室長は、監査の実施にあたり、あらかじめ被監査部門の所属長に内部監査実施通知書によって通知しております。ただし、特別監査等の場合は通知をせずに実施することがあります。
内部監査は、書面監査及び実地監査によって行い、内部監査担当者は、その記録を監査調書に残しております。監査実施後、被監査部門の所属長に対して、監査結果を説明し、意見を聴取しております。
ⅲ内部監査の報告
内部監査室長は、監査終了後、監査結果の総評、監査の概要や問題点及び改善指摘事項等を記載した内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に提出しております。
ⅳ改善指示
代表取締役社長は、内部監査報告書の内容について重要と認めた事項を改善指示書として、内部監査室を経由して被監査部門及び内部監査室へ通知しております。
ⅴ改善報告
被監査部門の所属長は、改善指示のあった事項について、その改善状況を内部監査是正計画・実施報告書において代表取締役社長及び内部監査室長へ報告しております。
ⅵ改善状況の確認
内部監査室長は、内部監査是正計画・実施報告書に記載されている改善状況についてフォローアップ監査により確認することで内部監査の実効性を確保しております。
③会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。なお、当社と同監査法人及びその業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 鹿島 高弘
指定有限責任社員 業務執行社員 笠間 智樹
（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。
ｃ．会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
その他 ８名
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定に際して、監査法人から事前に法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額等について書面を入手し、面接を実施したうえで、その監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案して決定する方針であります。
この方針に基づき、当社の連結対象会社を含めた監査能力、監査に係るコスト、監査の継続性などを検討した結果、有限責任 あずさ監査法人を選定しております。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定しております。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任することとしております。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告することとしております。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。この評価については、監査法人の独立性の保持や適正な監査を実施しているかを監視及び検証し職務遂行状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2017年10月13日 公益社団法人日本監査役協会）に基づき、総合的に評価しております。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
|
| 提出会社 | 28 | － | 28 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 28 | － | 28 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）
最近連結会計年度の前連結会計年度
該当事項はありません。
最近連結会計年度
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
最近連結会計年度の前連結会計年度
該当事項はありません。
最近連結会計年度
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針につきましては、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案、協議し、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役及び関係部署から資料を入手し、必要な報告を受けて、前連結会計年度における会計監査の実施状況や報酬実績及び当連結会計年度における監査計画の内容や報酬見積りの相当性などを勘案し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、同意しております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員の報酬等の額は、「役員報酬規程」に基づき、世間水準及び会社業績や従業員給与とのバランスを考慮して、次の方法により決定しております。
取締役の報酬等の額・・・株主総会で決定した報酬総額の限度内で取締役会から委任された報酬委員会において決定
監査役の報酬等の額・・・株主総会で決定した報酬総額の限度内で監査役会の協議により決定
上記の方針に基づき、2019年３月29日開催の第33期定時株主総会において、取締役の報酬等の額を年額600百万円以内（決議時点の取締役の員数は７名。ただし、使用人兼務役員の使用人分給与は含まない）、監査役の報酬等の額を年額60百万円以内（決議時点の監査役の員数は３名。）と決議しております。また、最近事業年度における個人別の役員の報酬等の額は、取締役については2019年３月29日開催の取締役会、監査役については2019年４月２日開催の監査役会において、それぞれ決定しております。
なお、当社の役員の報酬は全て固定報酬である基本報酬のみであり、業績連動報酬は導入しておりません。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
192 | 192 | － | － | 5 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
11 | 11 | － | － | 1 |
| 社外取締役 | 8 | 8 | － | － | 2 |
| 社外監査役 | 11 | 11 | － | － | 2 |
| 合 計 | 223 | 223 | － | － | 10 |
（注） 上表には、2019年12月13日をもって辞任した取締役１名を含んでおります。
③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は運用の対象としておりません。純投資目的以外の目的である投資株式は、取引先等との業務上の関係の維持・強化や取引の円滑化を図り、企業価値向上につなげることを目的として、取引先等の株式を保有しております。
②当社の株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については、次のとおりです。
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業戦略や取引先との業務上の関係などを総合的に勘案し、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に純投資目的以外の目的である投資株式を政策保有株式として保有することとしております。なお、保有する株式については、適宜、当社の取締役会において、銘柄ごとに保有の合理性を検証し、保有継続の要否を決定することとしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
| 銘柄 | 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の合計額 （百万円） |
| 非上場株式 | 3 | 3 |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 27 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
| 株式会社クスリのアオキホールディングス | 4,000 | 4,000 | （保有目的） 取引関係の強化 |
無 |
| 27 | 27 |
（注）定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。当社の取締役会において、銘柄ごとに保有の合理性等を検証した結果、保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
③石井運輸株式会社の株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）の次に大きい会社である石井運輸株式会社については、次のとおりです。なお、石井運輸株式会社は、2020年10月１日付で、商号を株式会社横浜ＬＳＰへ変更しております。
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
石井運輸株式会社は、事業戦略や取引先との業務上の関係などを総合的に勘案し、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に純投資目的以外の目的である投資株式を政策保有株式として保有することとしております。なお、保有する株式については、適宜、石井運輸株式会社の取締役会において、銘柄ごとに保有の合理性を検証し、保有継続の要否を決定することとしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
| 銘柄 | 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の合計額 （百万円） |
| 非上場株式 | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 15 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 1 | 取引先持株会による定期買付により増加しております。 |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
| 株式会社ノジマ | 6,633 | 5,925 | （保有目的） 取引関係の強化 （株式数の増加理由） 取引先持株会による定期買付による増加 |
無 |
| 15 | 13 |
（注）定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。石井運輸株式会社の取締役会において、銘柄ごとに保有の合理性等を検証した結果、保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201125143912
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
（２）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
（３）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当するため、当事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
（１）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）及び当連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）及び当事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
（２）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適時・適切な開示を行うことができる体制を整備するため、専門的な情報を有する各種団体の主催する研修への参加及び専門誌等の購読を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,528 | 2,690 |
| 営業未収入金 | 1,716 | 1,906 |
| その他 | 271 | 249 |
| 貸倒引当金 | △16 | △16 |
| 流動資産合計 | 4,500 | 4,830 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | ※１,※２ 3,162 | ※１,※２ 3,006 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | ※１ 272 | ※１ 293 |
| 土地 | ※２ 2,007 | ※２ 2,125 |
| リース資産（純額） | ※１ 574 | ※１ 603 |
| 建設仮勘定 | 12 | 5 |
| その他 | ※１ 20 | ※１ 41 |
| 有形固定資産合計 | 6,049 | 6,076 |
| 無形固定資産 | 99 | 78 |
| 投資その他の資産 | 364 | 406 |
| 固定資産合計 | 6,514 | 6,562 |
| 資産合計 | 11,014 | 11,392 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 営業未払金 | 1,123 | 1,383 |
| 短期借入金 | － | 130 |
| 1年内償還予定の社債 | ※２ 14 | ※２ 14 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※２,※３ 1,517 | ※２,※３ 1,321 |
| リース債務 | 234 | 236 |
| 未払費用 | 636 | 662 |
| 未払法人税等 | 100 | 32 |
| その他 | 425 | 679 |
| 流動負債合計 | 4,052 | 4,459 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | ※２ 36 | ※２ 21 |
| 長期借入金 | ※２,※３ 4,555 | ※２,※３ 4,171 |
| リース債務 | 474 | 485 |
| 退職給付に係る負債 | 65 | 63 |
| その他 | 263 | 222 |
| 固定負債合計 | 5,394 | 4,964 |
| 負債合計 | 9,446 | 9,424 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 91 | 102 |
| 資本剰余金 | 44 | 55 |
| 利益剰余金 | 1,315 | 1,681 |
| 株主資本合計 | 1,450 | 1,839 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 24 | 25 |
| その他の包括利益累計額合計 | 24 | 25 |
| 非支配株主持分 | 92 | 102 |
| 純資産合計 | 1,568 | 1,967 |
| 負債純資産合計 | 11,014 | 11,392 |
【四半期連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | |
| 当第３四半期連結会計期間 （2020年９月30日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 2,929 |
| 営業未収入金 | 1,966 |
| その他 | 260 |
| 貸倒引当金 | △16 |
| 流動資産合計 | 5,140 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物及び構築物（純額） | 2,886 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 268 |
| 土地 | 2,125 |
| リース資産（純額） | 755 |
| 建設仮勘定 | 18 |
| その他 | 28 |
| 有形固定資産合計 | 6,082 |
| 無形固定資産 | 74 |
| 投資その他の資産 | 422 |
| 固定資産合計 | 6,580 |
| 資産合計 | 11,720 |
| （単位：百万円） | |
| 当第３四半期連結会計期間 （2020年９月30日） |
|
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 営業未払金 | 1,125 |
| 短期借入金 | 150 |
| 1年内償還予定の社債 | 14 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※ 1,384 |
| リース債務 | 272 |
| 未払費用 | 637 |
| 未払法人税等 | 110 |
| その他 | 490 |
| 流動負債合計 | 4,185 |
| 固定負債 | |
| 社債 | 14 |
| 長期借入金 | ※ 4,432 |
| リース債務 | 580 |
| 退職給付に係る負債 | 63 |
| その他 | 195 |
| 固定負債合計 | 5,287 |
| 負債合計 | 9,472 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 102 |
| 資本剰余金 | 55 |
| 利益剰余金 | 1,931 |
| 株主資本合計 | 2,089 |
| その他の包括利益累計額 | |
| その他有価証券評価差額金 | 37 |
| その他の包括利益累計額合計 | 37 |
| 非支配株主持分 | 121 |
| 純資産合計 | 2,248 |
| 負債純資産合計 | 11,720 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 営業収益 | 13,769 | 16,219 |
| 営業原価 | 12,526 | 14,588 |
| 営業総利益 | 1,242 | 1,630 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 904 | ※１ 1,090 |
| 営業利益 | 338 | 540 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | 3 | 3 |
| 受取保険金 | 24 | 7 |
| 助成金収入 | 5 | 3 |
| 業務受託収入 | 9 | 9 |
| 賃貸料 | 5 | 7 |
| リサイクル収入 | 5 | 6 |
| その他 | 22 | 20 |
| 営業外収益合計 | 76 | 57 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 50 | 40 |
| 和解金 | 17 | － |
| その他 | 14 | 4 |
| 営業外費用合計 | 83 | 44 |
| 経常利益 | 331 | 552 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※２ 6 | ※２ 8 |
| 関係会社株式売却益 | 10 | － |
| 特別利益合計 | 16 | 8 |
| 税金等調整前当期純利益 | 348 | 561 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 163 | 120 |
| 法人税等調整額 | 28 | 9 |
| 法人税等合計 | 192 | 130 |
| 当期純利益 | 156 | 431 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 40 | 21 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 115 | 409 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 当期純利益 | 156 | 431 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △1 | 0 |
| その他の包括利益合計 | ※１ △1 | ※１ 0 |
| 包括利益 | 154 | 432 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 114 | 410 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 40 | 21 |
【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | |
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) |
|
| 営業収益 | 13,479 |
| 営業原価 | 12,285 |
| 営業総利益 | 1,194 |
| 販売費及び一般管理費 | 764 |
| 営業利益 | 429 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息及び配当金 | 3 |
| 受取保険金 | 8 |
| 助成金収入 | 21 |
| その他 | 30 |
| 営業外収益合計 | 63 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 25 |
| その他 | 2 |
| 営業外費用合計 | 28 |
| 経常利益 | 465 |
| 特別利益 | |
| 固定資産売却益 | 11 |
| 特別利益合計 | 11 |
| 特別損失 | |
| 投資有価証券評価損 | 5 |
| その他 | 0 |
| 特別損失合計 | 5 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 470 |
| 法人税等 | 144 |
| 四半期純利益 | 326 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 30 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 295 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | |
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) |
|
| 四半期純利益 | 326 |
| その他の包括利益 | |
| その他有価証券評価差額金 | 11 |
| その他の包括利益合計 | 11 |
| 四半期包括利益 | 338 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 307 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 30 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| （単位：百万円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 80 | 32 | 1,242 | 1,355 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 11 | 11 | 22 | |
| 剰余金の配当 | △42 | △42 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 115 | 115 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 11 | 11 | 72 | 95 |
| 当期末残高 | 91 | 44 | 1,315 | 1,450 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 25 | 25 | 54 | 1,435 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 22 | |||
| 剰余金の配当 | △42 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 115 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △1 | △1 | 38 | 36 |
| 当期変動額合計 | △1 | △1 | 38 | 132 |
| 当期末残高 | 24 | 24 | 92 | 1,568 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：百万円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 91 | 44 | 1,315 | 1,450 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 11 | 11 | 22 | |
| 剰余金の配当 | △43 | △43 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 409 | 409 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 11 | 11 | 365 | 388 |
| 当期末残高 | 102 | 55 | 1,681 | 1,839 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 24 | 24 | 92 | 1,568 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 22 | |||
| 剰余金の配当 | △43 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 409 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 0 | 0 | 10 | 10 |
| 当期変動額合計 | 0 | 0 | 10 | 399 |
| 当期末残高 | 25 | 25 | 102 | 1,967 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 348 | 561 |
| 減価償却費 | 465 | 491 |
| のれん償却額 | 15 | 15 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △1 | 0 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △0 | △1 |
| 受取利息及び受取配当金 | △3 | △3 |
| 支払利息 | 50 | 40 |
| 固定資産売却損益（△は益） | △6 | △8 |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | △10 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △327 | △189 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 286 | 259 |
| その他 | 26 | 281 |
| 小計 | 842 | 1,447 |
| 利息及び配当金の受取額 | 3 | 3 |
| 利息の支払額 | △51 | △40 |
| 法人税等の支払額 | △91 | △187 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 703 | 1,222 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △19 | △13 |
| 定期預金の払戻による収入 | 13 | 15 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △903 | △251 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 8 | 42 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △51 | △9 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △1 | △2 |
| 関係会社株式の売却による収入 | 10 | － |
| その他 | 2 | △83 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △941 | △301 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | － | 130 |
| 長期借入れによる収入 | 1,600 | 1,530 |
| 長期借入金の返済による支出 | △1,455 | △2,109 |
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △324 | △270 |
| 社債の償還による支出 | △93 | △14 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 22 | 22 |
| 配当金の支払額 | △42 | △43 |
| 非支配株主への配当金の支払額 | △2 | △11 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △295 | △766 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △533 | 154 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,916 | 2,383 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 2,383 | ※１ 2,538 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．連結の範囲に関する事項
（１）連結子会社の数 13社
主要な連結子会社名
株式会社アクティー
株式会社福井アクティー
株式会社コラビス
株式会社Ａ２ロジ
株式会社東京アクティー
（２）非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
（１）持分法を適用した非連結子会社の数
該当事項はありません。
（２）持分法を適用した関連会社の数
該当事項はありません。
（３）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
| 会社名 | 決算日 |
| 北陸物流効率化事業協同組合 | ３月31日 ＊１ |
| 株式会社Ａ２ロジ | 12月20日 ＊２ |
＊１：連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
＊２：連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
（１）重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
②デリバティブ
時価法
ただし、金利スワップについて、特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。
（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法）によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 10～38年
機械装置及び運搬具 ５～17年
②無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
③リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
（３）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績繰入率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（４）退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を基礎とした額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
（５）重要なヘッジ会計の方法
①ヘッジ会計の方法
特例処理の要件を満たしている金利スワップについて、特例処理を採用しております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
ヘッジ手段 金利スワップ
ヘッジ対象 借入金
③ヘッジ方針
金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を利用することとしており、投機目的の取引は行わない方針であります。
④ヘッジ有効性評価の方法
特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、ヘッジの有効性の判定は省略しております。
（６）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
（７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引出可能な預金及び取得日から３か月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。
（８）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．連結の範囲に関する事項
（１）連結子会社の数 11社
連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。なお、前連結会計年度において連結子会社であった株式会社ドライは、連結子会社である株式会社アクティーと合併、同じく連結子会社であった石井運輸株式会社（藤沢）は、連結子会社である石井運輸株式会社（注）と合併により消滅したため、連結範囲から除外しております。
（注）石井運輸株式会社は、2020年10月１日付で、商号を株式会社横浜ＬＳＰへ変更しております。
（２）非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
（１）持分法を適用した非連結子会社の数
該当事項はありません。
（２）持分法を適用した関連会社の数
該当事項はありません。
（３）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。なお、北陸物流効率化事業協同組合は、従来12月31日を仮決算日としておりましたが、当連結会計年度より決算日を3月31日から12月31日に変更して連結決算日と同一になっております。この変更により連結財務諸表に与える影響はありません。
| 会社名 | 決算日 |
| 株式会社Ａ２ロジ | 12月20日 ＊ |
＊：連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
（１）重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
②デリバティブ
時価法
ただし、金利スワップについて、特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。
（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法）によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 10～38年
機械装置及び運搬具 ５～17年
②無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
③リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
（３）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績繰入率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（４）退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を基礎とした額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
（５）重要なヘッジ会計の方法
①ヘッジ会計の方法
特例処理の要件を満たしている金利スワップについて、特例処理を採用しております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
ヘッジ手段 金利スワップ
ヘッジ対象 借入金
③ヘッジ方針
金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を利用することとしており、投機目的の取引は行わない方針であります。
④ヘッジ有効性評価の方法
特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、ヘッジの有効性の判定は省略しております。
（６）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
（７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引出可能な預金及び取得日から３か月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。
（８）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
（１）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
（２）適用予定日
2022年12月期の期首から適用予定です。
（３）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
（１）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
（２）適用予定日
2022年12月期の期首から適用予定です。
（３）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
下記の表示方法の変更に関する注記は、連結財務諸表規則附則第２項の規定及び「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）第７項に定める経過的な取扱いに基づき、2019年12月期における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しております。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
税効果会計基準一部改正を翌連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。連結財務諸表規則附則第２項の規定に基づき、この表示方法の変更を反映させるため、当連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、当連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に計上されていた繰延税金資産10百万円のうち４百万円は、「投資その他の資産」364百万円に含めて表示しており、「流動資産」の「その他」に計上されていた繰延税金資産10百万円のうち６百万円及び「流動負債」の「その他（繰延税金負債）」０百万円は、「固定負債」の「その他」263百万円に含めて表示しております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果関係注記を変更しました。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に計上されていた繰延税金資産10百万円のうち４百万円は、「投資その他の資産」364百万円に含めて表示しており、「流動資産」の「その他」に計上されていた繰延税金資産10百万円のうち６百万円及び「流動負債」の「その他（繰延税金負債）」０百万円は、「固定負債」の「その他」263百万円に含めて表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 有形固定資産から直接控除した減価償却累計額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 1,278百万円 | 1,419百万円 |
| 機械装置及び運搬具 | 291 | 256 |
| リース資産 | 566 | 502 |
| その他 | 45 | 50 |
| 計 | 2,181 | 2,229 |
※２ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 3,101百万円 | 2,944百万円 |
| 土地 | 1,675 | 1,675 |
| 計 | 4,777 | 4,619 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 社債（1年内償還予定額を含む） | 50百万円 | 36百万円 |
| 長期借入金（1年以内返済予定額を含む） | 4,318 | 3,688 |
| 計 | 4,368 | 3,724 |
※３ 財務制限条項
（１） 当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行をエージェントとする既存取引行４行によるシンジケートローン契約を締結しております。この契約に基づく借入実行残高は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 契約総額 | 1,200百万円 | 1,200百万円 |
| 借入実行残高 | 566 | 433 |
| 借入未実行残高 | 633 | 766 |
上記のシンジケートローン契約には、以下の財務制限条項が付されております。
① 各事業年度の決算期末日における当社単体の損益計算書において、２期連続して経常損失を計上しないこと。
② 各事業年度の決算期末日における当社単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、前事業年度の決算期の末日又は2012年12月期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％未満としないこと。
①、②のいずれかに抵触した場合には、期限の利益を喪失する可能性があります。
（２） 当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行と実行可能期間付タームローン契約を締結しております。この契約に基づく借入実行残高は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 契約総額 | 200百万円 | －百万円 |
| 借入実行残高 | 33 | － |
| 借入未実行残高 | 166 | － |
上記の実行可能期間付タームローン契約には、以下の財務制限条項が付されております。
① 各事業年度の決算期末日における当社単体の損益計算書において、２期連続して経常損失を計上しないこと。
② 各事業年度の決算期末日における当社単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、前事業年度の決算期の末日又は2014年12月期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％未満としないこと。
①、②のいずれかに抵触した場合には、期限の利益を喪失する可能性があります。
（３） 当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行とタームアウト型リボルビング・クレジット・ファシリティ契約を締結しております。この契約に基づく借入実行残高は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 契約総額 | 300百万円 | 300百万円 |
| 借入実行残高 | 112 | 37 |
| 借入未実行残高 | 187 | 262 |
上記のタームアウト型リボルビング・クレジット・ファシリティ契約には、以下の財務制限条項が付されております。
① 2015年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における当社の単体の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。
② 2015年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における当社の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2014年12月決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
①に抵触した場合、貸付人が指定する日までに、当社が保有するいずれかの資産に、貸付人が満足する内容及び様式の担保を設定するものとされております。また、①、②のいずれかに抵触した場合には、期限の利益を喪失する可能性があります。
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 役員報酬 | 299百万円 | 315百万円 |
| 給料及び手当 | 185 | 202 |
| 退職給付費用 | 0 | 0 |
| 貸倒引当金繰入額 | △1 | 0 |
※２ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 機械装置及び運搬具 | 6百万円 | 8百万円 |
（連結包括利益計算書関係）
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | △0百万円 | △0百万円 |
| 税効果調整前 | △0 | △0 |
| 税効果額 | △0 | 0 |
| その他有価証券評価差額金 | △1 | 0 |
| その他の包括利益合計 | △1 | 0 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 1,706 | 50 | － | 1,756 |
| 合計 | 1,706 | 50 | － | 1,756 |
（変動事由の概要）
普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
新株予約権の行使による増加 50株
２.自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項
（１）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年３月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 42 | 25,000 | 2017年12月31日 | 2018年３月30日 |
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年３月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 43 | 利益剰余金 | 25,000 | 2018年12月31日 | 2019年３月29日 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 1,756 | 4,513,244 | － | 4,515,000 |
| 合計 | 1,756 | 4,513,244 | － | 4,515,000 |
（変動事由の概要）
普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
新株予約権の行使による増加 50株
株式分割による増加 4,513,194株
２.自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項
（１）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年３月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 43 | 25,000 | 2018年12月31日 | 2019年３月29日 |
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年３月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 45 | 利益剰余金 | 10 | 2019年12月31日 | 2020年３月27日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 2,528百万円 | 2,690百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △144 | △152 |
| 現金及び現金同等物 | 2,383 | 2,538 |
２ 重要な非資金取引の内容
ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額 | 487百万円 | 256百万円 |
（リース取引関係）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
主として、物流事業における事業用車両（機械装置及び運搬具）であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 （２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：百万円）
| 当連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- |
| １年内 | 230 |
| １年超 | 370 |
| 合計 | 601 |
（貸主側）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
主として、物流事業における事業用車両（機械装置及び運搬具）であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 （２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：百万円）
| 当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| １年内 | 171 |
| １年超 | 223 |
| 合計 | 394 |
（貸主側）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（金融商品関係）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社グループの資金運用については、短期的な預金等、安全性の高い金融資産に限定して運用し、また、資金調達については、必要に応じ銀行借入等により調達しております。
また、デリバティブ取引については、借入金の金利変動リスクをヘッジする目的で金利スワップを利用しておりますが、投機的な取引は行わない方針であります。
（２）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である営業未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。
また、投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である営業未払金は２か月以内の支払期日であります。
また、借入金及び社債は主に設備投資資金の調達を目的としたものであります。
営業債務は流動性リスクに、借入金及び社債は流動性リスク及び金利変動リスクに晒されております。
（３）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、各事業部門並びに総務部が主要な取引先の状況をモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、一部については支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化をはかる目的で、金利スワップ取引を実施しております。
ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しています。デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従って行っており、また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っています。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき経営管理部経営企画課が適時に資金計画を作成し、流動性リスクを管理しております。なお、一部の借入金には財務制限条項が付されております。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
（５）信用リスクの集中
当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち36.0％が特定の大口顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| （１）現金及び預金 | 2,528 | 2,528 | － |
| （２）営業未収入金 | 1,716 | ||
| 貸倒引当金(*1) | △8 | ||
| 1,708 | 1,708 | － | |
| （３）投資有価証券 | 59 | 59 | － |
| 資産計 | 4,295 | 4,295 | － |
| （１）営業未払金 | 1,123 | 1,123 | － |
| （２）未払法人税等 | 100 | 100 | － |
| （３）社債（1年内償還予定額を含む） | 50 | 50 | 0 |
| （４）長期借入金（1年内返済予定額を含む） | 6,072 | 6,073 | 1 |
| 負債計 | 7,345 | 7,346 | 1 |
| デリバティブ取引(*2) | (11) | (11) | － |
(*1) 対象となる貸倒引当金を控除しております。
(*2) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
（１）現金及び預金、（２）営業未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
（３）投資有価証券
株式の時価については、取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
負 債
（１）営業未払金、（２）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
（３）社債
社債の時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しています。
（４）長期借入金
長期借入金の時価については、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。なお、変動金利による長期借入金のうち金利スワップの特例処理の対象とされているものについては、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：百万円）
| 区分 | 当連結会計年度 （2018年12月31日） |
| --- | --- |
| 非上場株式 | 3 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（３）投資有価証券」には含めておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 2,528 | － | － | － |
| 営業未収入金 | 1,716 | － | － | － |
| 合計 | 4,245 | － | － | － |
４．社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 社債 | 14 | 14 | 14 | 7 | － | － |
| 長期借入金 | 1,517 | 1,152 | 938 | 798 | 385 | 1,279 |
| 合計 | 1,531 | 1,167 | 952 | 806 | 385 | 1,279 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社グループの資金運用については、短期的な預金等、安全性の高い金融資産に限定して運用し、また、資金調達については、必要に応じ銀行借入等により調達しております。
また、デリバティブ取引については、借入金の金利変動リスクをヘッジする目的で金利スワップを利用しておりますが、投機的な取引は行わない方針であります。
（２）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である営業未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。
また、投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である営業未払金は２か月以内の支払期日であります。
また、借入金及び社債は主に設備投資資金の調達を目的としたものであります。
営業債務は流動性リスクに、借入金及び社債は流動性リスク及び金利変動リスクに晒されております。
（３）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、各事業部門並びに総務部が主要な取引先の状況をモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、一部については支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化をはかる目的で、金利スワップ取引を実施しております。
ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しています。デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従って行っており、また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っています。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき経営管理部経営企画課が適時に資金計画を作成し、流動性リスクを管理しております。なお、一部の借入金には財務制限条項が付されております。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
（５）信用リスクの集中
当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち39.7％が特定の大口顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| （１）現金及び預金 | 2,690 | 2,690 | － |
| （２）営業未収入金 | 1,906 | ||
| 貸倒引当金(*1) | △9 | ||
| 1,897 | 1,897 | － | |
| （３）投資有価証券 | 61 | 61 | － |
| 資産計 | 4,649 | 4,649 | － |
| （１）営業未払金 | 1,383 | 1,383 | － |
| （２）未払法人税等 | 32 | 32 | － |
| （３）短期借入金 | 130 | 130 | － |
| （４）社債（1年内償還予定額を含む） | 36 | 36 | 0 |
| （５）長期借入金（1年内返済予定額を含む） | 5,492 | 5,500 | 7 |
| 負債計 | 7,075 | 7,083 | 7 |
| デリバティブ取引(*2) | (7) | (7) | － |
(*1) 対象となる貸倒引当金を控除しております。
(*2) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
（１）現金及び預金、（２）営業未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
（３）投資有価証券
株式の時価については、取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
負 債
（１）営業未払金、（２）未払法人税等、（３）短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
（４）社債
社債の時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しています。
（５）長期借入金
長期借入金の時価については、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。なお、変動金利による長期借入金のうち金利スワップの特例処理の対象とされているものについては、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：百万円）
| 区分 | 当連結会計年度 （2019年12月31日） |
| --- | --- |
| 非上場株式 | 3 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（３）投資有価証券」には含めておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 2,690 | － | － | － |
| 営業未収入金 | 1,906 | － | － | － |
| 合計 | 4,597 | － | － | － |
４．社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 130 | － | － | － | － | － |
| 社債 | 14 | 14 | 7 | － | － | － |
| 長期借入金 | 1,321 | 1,109 | 1,119 | 556 | 261 | 1,124 |
| 合計 | 1,465 | 1,123 | 1,126 | 556 | 261 | 1,124 |
（有価証券関係）
前連結会計年度（2018年12月31日）
１．その他有価証券
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（百万円） | 取得原価（百万円） | 差額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額 が取得原価を超えるもの |
（1）株式 （2）債券 （3）その他 |
53 － － |
10 － － |
42 － － |
| 小計 | 53 | 10 | 42 | |
| 連結貸借対照表計上額 が取得原価を超えないもの |
（1）株式 （2）債券 （3）その他 |
5 － － |
9 － － |
△3 － － |
| 小計 | 5 | 9 | △3 | |
| 合計 | 59 | 20 | 39 |
２．売却したその他有価証券
該当事項はありません。
当連結会計年度（2019年12月31日）
１．その他有価証券
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（百万円） | 取得原価（百万円） | 差額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額 が取得原価を超えるもの |
（1）株式 （2）債券 （3）その他 |
55 － － |
12 － － |
43 － － |
| 小計 | 55 | 12 | 43 | |
| 連結貸借対照表計上額 が取得原価を超えないもの |
（1）株式 （2）債券 （3）その他 |
5 － － |
9 － － |
△4 － － |
| 小計 | 5 | 9 | △4 | |
| 合計 | 61 | 22 | 39 |
２．売却したその他有価証券
| 種類 | 売却額（百万円） | 売却益の合計額 （百万円） |
売却損の合計額 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式 | 0 | － | － |
（デリバティブ取引関係）
前連結会計年度（2018年12月31日）
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
金利関連
| 区分 | 取引の種類 | 契約額等 （百万円） |
契約額等のうち１年超 （百万円） |
時価 （百万円） |
評価損益 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 市場取引 以外の取引 |
金利スワップ取引 変動受取・固定支払 |
566 | 433 | △11 | △11 |
（注） 時価の算定方法 取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （百万円） |
契約額等のうち１年超 （百万円） |
時価 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金利スワップの特例処理 | 金利スワップ取引 変動受取・固定支払 |
長期借入金 | 180 | 80 | （注） |
（注） 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度（2019年12月31日）
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
金利関連
| 区分 | 取引の種類 | 契約額等 （百万円） |
契約額等のうち１年超 （百万円） |
時価 （百万円） |
評価損益 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 市場取引 以外の取引 |
金利スワップ取引 変動受取・固定支払 |
433 | 300 | △7 | △7 |
（注） 時価の算定方法 取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （百万円） |
契約額等のうち１年超 （百万円） |
時価 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金利スワップの特例処理 | 金利スワップ取引 変動受取・固定支払 |
長期借入金 | 80 | 70 | （注） |
（注） 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
（退職給付関係）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は退職給付制度を設けておりません。一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付型退職給付制度として、退職一時金制度を採用しております。退職一時金制度は、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。なお、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
（１）簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 当連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 66百万円 |
| 退職給付費用 | 6 |
| 退職給付の支払額 | △7 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 65 |
（２）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
| 当連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 非積立型制度の退職給付債務 | 65百万円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 65 |
| 退職給付に係る負債 | 65百万円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 65 |
（３）退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 6百万円
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は退職給付制度を設けておりません。一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付型退職給付制度として、退職一時金制度を採用しております。退職一時金制度は、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。なお、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
（１）簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 65百万円 |
| 退職給付費用 | 7 |
| 退職給付の支払額 | △9 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 63 |
（２）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
| 当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 非積立型制度の退職給付債務 | 63百万円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 63 |
| 退職給付に係る負債 | 63百万円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 63 |
（３）退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 7百万円
（ストック・オプション等関係）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| （単位：百万円） |
| 当連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 売上原価の株式報酬費 | － |
| 一般管理費の株式報酬費 | － |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）ストック・オプションの内容
| 2016年ストック・オプション | |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社代表取締役社長 1名 当社子会社代表取締役社長 1名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 500,000株（注） |
| 付与日 | 2016年12月28日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されておりません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2018年12月28日 至 2026年12月27日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2019年７月12日付株式分割（普通株式１株につき2,500株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2018年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 2016年ストック・オプション | ||
| --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |
| 前連結会計年度末 | － | |
| 付与 | － | |
| 失効 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 未確定残 | － | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前連結会計年度末 | 500,000 | |
| 権利確定 | － | |
| 権利行使 | 125,000 | |
| 失効 | － | |
| 未行使残 | 375,000 |
（注） 2019年７月12日付株式分割（普通株式１株につき2,500株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 2016年ストック・オプション | ||
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格（注） | （円） | 184 |
| 行使時平均株価 | （円） | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － |
（注） 2019年７月12日付株式分割（普通株式１株につき2,500株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積によっております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、時価純資産価額法により算定した価格を用いております。
なお、当社は未公開企業であり、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
①当連結会計年度末における本源的価値の合計額 －百万円
②当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション
の権利行使日における本源的価値の合計額 －百万円
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| （単位：百万円） |
| 当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 売上原価の株式報酬費 | － |
| 一般管理費の株式報酬費 | － |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）ストック・オプションの内容
| 2016年ストック・オプション | 2019年ストック・オプション | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社代表取締役社長 1名 当社子会社代表取締役社長 1名 |
当社取締役 6名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 500,000株（注） | 普通株式 125,000株（注） |
| 付与日 | 2016年12月28日 | 2019年５月15日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されておりません。 | 権利確定条件は付されておりません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2018年12月28日 至 2026年12月27日 |
自 2021年５月16日 至 2029年３月29日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2019年７月12日付株式分割（普通株式１株につき2,500株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 2016年ストック・オプション | 2019年ストック・オプション | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － | |
| 付与 | － | 125,000 | |
| 失効 | － | － | |
| 権利確定 | － | 125,000 | |
| 未確定残 | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 375,000 | － | |
| 権利確定 | － | 125,000 | |
| 権利行使 | 125,000 | － | |
| 失効 | － | 25,000 | |
| 未行使残 | 250,000 | 100,000 |
（注） 2019年７月12日付株式分割（普通株式１株につき2,500株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 2016年ストック・オプション | 2019年ストック・オプション | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（注） | （円） | 184 | 674 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － |
（注） 2019年７月12日付株式分割（普通株式１株につき2,500株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積によっております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、時価純資産価額法及び類似会社比較法により算定した価格を用いております。
なお、当社は未公開企業であり、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
①当連結会計年度末における本源的価値の合計額 122百万円
②当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション
の権利行使日における本源的価値の合計額 －百万円
（税効果会計関係）
前連結会計年度（2018年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 退職給付に係る負債 | 21百万円 |
| 減損損失 | 31 |
| 繰越欠損金 | 279 |
| その他 | 21 |
| 繰延税金資産小計 | 354 |
| 評価性引当額 | △336 |
| 繰延税金資産合計 | 17 |
| 繰延税金負債 | |
| その他有価証券評価差額金 | △14 |
| 建物圧縮積立金 | △14 |
| その他 | △26 |
| 繰延税金負債合計 | △55 |
| 繰延税金負債の純額 | △37 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 34.3％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.3 |
| 住民税均等割 | 1.9 |
| 評価性引当額の増減 | 15.9 |
| その他 | 1.7 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 55.2 |
当連結会計年度（2019年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 退職給付に係る負債 | 21百万円 |
| 減損損失 | 12 |
| 繰越欠損金（注）２ | 232 |
| その他 | 25 |
| 繰延税金資産小計 | 291 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △232 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △54 |
| 評価性引当額小計（注）１ | △287 |
| 繰延税金資産合計 | 4 |
| 繰延税金負債 | |
| その他有価証券評価差額金 | △13 |
| 建物圧縮積立金 | △12 |
| その他 | △24 |
| 繰延税金負債合計 | △50 |
| 繰延税金負債の純額 | △46 |
（注）１．評価性引当額が49百万円減少しております。この主な内容は、繰越欠損金の使用により評価性引当額が42百万円減少したことによるものであります。
（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度（2019年12月31日）
（単位：百万円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金 | - | - | - | 37 | 25 | 169 | 232 |
| 評価性引当額 | - | - | - | △37 | △25 | △169 | △232 |
| 繰延税金資産 | - | - | - | - | - | - | - |
※ 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 30.5％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.7 |
| 住民税均等割 | 1.3 |
| 評価性引当額の増減 | △8.1 |
| その他 | △1.2 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 23.2 |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額修正
当連結会計年度末における当社の資本金が１億円超となり、当連結会計年度より外形標準課税適用法人となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、従来の34.3％から、2020年１月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については30.5％となりました。この法定実効税率の変更による影響は軽微であります。
（企業結合等関係）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
（連結子会社間の合併）
当社は、2017年10月25日開催の取締役会において、当社の連結子会社である以下の会社間で合併を行うことを決議し、2018年１月１日付で実施いたしました。
① 株式会社コラビスと株式会社コラビス東海
② 株式会社東京アクティーと株式会社まもる運送
③ 株式会社オリエンタルと金石タクシー株式会社
（１）合併期日
2018年１月１日
（２）合併の目的
より一層のグループ経営の効率化と事業基盤、営業戦略の強化を図ることを目的として実施したものであります。
（３）合併の法的方式
① 株式会社コラビスと株式会社コラビス東海の合併
株式会社コラビスを吸収合併存続会社、株式会社コラビス東海を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式
② 株式会社東京アクティーと株式会社まもる運送の合併
株式会社東京アクティーを吸収合併存続会社、株式会社まもる運送を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式
③ 株式会社オリエンタルと金石タクシー株式会社の合併
株式会社オリエンタルを吸収合併存続会社、金石タクシー株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式
（４）合併当事会社の概要
① 株式会社コラビスと株式会社コラビス東海
| 存続会社 | 消滅会社 | |
| --- | --- | --- |
| 名称 | 株式会社コラビス | 株式会社コラビス東海 |
| 本店所在地 | 石川県金沢市専光寺町そ68番地 | 石川県金沢市専光寺町レ3番地18 |
| 事業内容 | 物流事業 | 物流事業 |
| 資本金 | 80百万円 | 8百万円 |
② 株式会社東京アクティーと株式会社まもる運送
| 存続会社 | 消滅会社 | |
| --- | --- | --- |
| 名称 | 株式会社東京アクティー | 株式会社まもる運送 |
| 本店所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目1番1号 | 埼玉県上尾市大字上尾宿2165番地 |
| 事業内容 | 物流事業 | 物流事業 |
| 資本金 | 80百万円 | 50百万円 |
③ 株式会社オリエンタルと金石タクシー株式会社
| 存続会社 | 消滅会社 | |
| --- | --- | --- |
| 名称 | 株式会社オリエンタル | 金石タクシー株式会社 |
| 本店所在地 | 石川県金沢市高尾台四丁目151番地 | 石川県金沢市金石本町二6番地 |
| 事業内容 | 旅客事業 | 旅客事業 |
| 資本金 | 10百万円 | 10百万円 |
（５）合併後企業の名称
① 株式会社コラビスと株式会社コラビス東海の合併
株式会社コラビス
② 株式会社東京アクティーと株式会社まもる運送の合併
株式会社東京アクティー
③ 株式会社オリエンタルと金石タクシー株式会社の合併
株式会社オリエンタル
（６）合併に係る割当ての内容
本合併は、いずれも当社の完全子会社同士の吸収合併であるため、本合併に際しての新株式の発行その他の一切の対価の交付はありません。
（７）実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2013年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（連結子会社間の合併）
当社は、2019年１月15日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社アクティーと株式会社ドライの合併について決議し、2019年５月１日付で実施いたしました。
（１）合併期日
2019年５月１日
（２）合併の目的
より一層のグループ経営の効率化と事業基盤、営業戦略の強化を図ることを目的として実施したものであります。
（３）合併の法的方式
株式会社アクティーを吸収合併存続会社、株式会社ドライを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式
（４）合併当事会社の概要
| 存続会社 | 消滅会社 | |
| --- | --- | --- |
| 名称 | 株式会社アクティー | 株式会社ドライ |
| 本店所在地 | 石川県金沢市専光寺町レ３番地18 | 石川県金沢市専光寺町そ68番地 |
| 事業内容 | 物流事業 | 物流事業 |
| 資本金 | 80百万円 | 10百万円 |
（５）合併後企業の名称
株式会社アクティー
（６）合併に係る割当ての内容
本合併は、いずれも当社の完全子会社同士の吸収合併であるため、本合併に際しての新株式の発行その他の一切の対価の交付はありません。
（７）実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2013年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（連結子会社間の合併）
当社は、2019年５月15日開催の取締役会において、当社の連結子会社である石井運輸株式会社と石井運輸株式会社（藤沢）の合併について決議し、2019年８月１日付で実施いたしました。
（１）合併期日
2019年８月１日
（２）合併の目的
業務の効率化及びグループ経営の一層の強化を目的に行うものです。
（３）合併の法的方式
石井運輸株式会社を吸収合併存続会社、石井運輸株式会社（藤沢）を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式
（４）合併当事会社の概要
| 存続会社 | 消滅会社 | |
| --- | --- | --- |
| 名称 | 石井運輸株式会社 | 石井運輸株式会社（藤沢） |
| 本店所在地 | 神奈川県厚木市金田1095番地 | 神奈川県藤沢市本藤沢四丁目2番2号 |
| 事業内容 | 物流事業 | 物流事業 |
| 資本金 | 10百万円 | 5百万円 |
（５）合併後企業の名称
石井運輸株式会社（注）
（注）石井運輸株式会社は、2020年10月１日付で、商号を株式会社横浜ＬＳＰへ変更しております。
（６）合併に係る割当ての内容
本合併は、いずれも当社の完全子会社同士の吸収合併であるため、本合併に際しての新株式の発行その他の一切の対価の交付はありません。
（７）実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2013年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（資産除去債務関係）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
（賃貸等不動産関係）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
当社では、保有している物流センター（土地を含む。）等の一部を賃貸しております。なお、当該不動産の一部については、当社及び一部の連結子会社が使用しているため、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産としております。
これら賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
| （単位：百万円） |
| 当連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
||
| --- | --- | --- |
| 賃貸等不動産 | ||
| 連結貸借対照表計上額 | ||
| 期首残高 | 246 | |
| 期中増減額 | 146 | |
| 期末残高 | 392 | |
| 期末時価 | 374 | |
| 賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産 | ||
| 連結貸借対照表計上額 | ||
| 期首残高 | 2,960 | |
| 期中増減額 | 1,605 | |
| 期末残高 | 4,566 | |
| 期末時価 | 3,743 |
（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２．期中増減額のうち、賃貸等不動産の増減は、賃貸用不動産への振替（150百万円）及び、減価償却（４百万円）による減少であります。賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産の増減は、取得による増加（1,758百万円）及び、減価償却による減少（152百万円）であります。
３．期末時価は、路線価、固定資産税評価額等の指標に基づいて自社で算定した金額であります。
また、2018年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は16百万円及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する賃貸損益は△123百万円（いずれも賃貸収益は営業収益に、主な賃貸費用は営業原価に計上）であります。なお、連結子会社が使用している物流センターが含まれておりますが、当該部分の使用に伴う対価は賃貸収益に含まれておりません。なお、これに係る費用（減価償却費、租税公課等）は賃貸費用に含まれております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当社では、保有している物流センター（土地を含む。）等の一部を賃貸しております。なお、当該不動産の一部については、当社及び一部の連結子会社が使用しているため、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産としております。
これら賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
| （単位：百万円） |
| 当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
||
| --- | --- | --- |
| 賃貸等不動産 | ||
| 連結貸借対照表計上額 | ||
| 期首残高 | 392 | |
| 期中増減額 | 2 | |
| 期末残高 | 395 | |
| 期末時価 | 338 | |
| 賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産 | ||
| 連結貸借対照表計上額 | ||
| 期首残高 | 4,566 | |
| 期中増減額 | △154 | |
| 期末残高 | 4,412 | |
| 期末時価 | 3,739 |
（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２．期中増減額のうち、賃貸等不動産の増減は、取得による増加（７百万円）及び、減価償却（４百万円）による減少であります。賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産の増減は、取得による増加（５百万円）及び、減価償却による減少（159百万円）であります。
３．期末時価は、路線価、固定資産税評価額等の指標に基づいて自社で算定した金額であります。
また、2019年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は20百万円及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する賃貸損益は△139百万円（いずれも賃貸収益は営業収益に、主な賃貸費用は営業原価に計上）であります。なお、連結子会社が使用している物流センターが含まれておりますが、当該部分の使用に伴う対価は賃貸収益に含まれておりません。なお、これに係る費用（減価償却費、租税公課等）は賃貸費用に含まれております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は「物流事業」及び「その他」（旅客事業（タクシー、バス）、不動産業、システム開発、保険代理業、自動車整備業、燃料販売業等）ごとに、戦略を立案・決定し、経営資源の配分及び業績の評価を行っております。
なお、旅客事業（タクシー、バス）、不動産業、システム開発、保険代理店業、自動車整備業、燃料販売業のセグメントの営業収益、利益又は損失の金額及び資産の額がいずれも事業セグメントの合計額の10％未満でありますので、報告セグメントは「物流事業」１つであります。
報告セグメントである「物流事業」では、主に物流センターの運営（構内業務・配送業務）及びコンサルティング業務等を行っております。
２．報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告セグメントが１つのため記載を省略しております。
３．報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
報告セグメントが１つのため記載を省略しております。
４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
報告セグメントが１つのため記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は「物流事業」及び「その他」（旅客事業（タクシー、バス）、不動産業、システム開発、保険代理業、自動車整備業、燃料販売業等）ごとに、戦略を立案・決定し、経営資源の配分及び業績の評価を行っております。
なお、旅客事業（タクシー、バス）、不動産業、システム開発、保険代理店業、自動車整備業、燃料販売業のセグメントの営業収益、利益又は損失の金額及び資産の額がいずれも事業セグメントの合計額の10％未満でありますので、報告セグメントは「物流事業」１つであります。
報告セグメントである「物流事業」では、主に物流センターの運営（構内業務・配送業務）及びコンサルティング業務等を行っております。
２．報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告セグメントが１つのため記載を省略しております。
３．報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
報告セグメントが１つのため記載を省略しております。
４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
報告セグメントが１つのため記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）営業収益
本邦以外の外部顧客への営業収益がないため、該当事項はありません。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：百万円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 営業収益 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社クスリのアオキ | 3,146 | 物流事業 |
| 三菱食品株式会社 | 2,481 | 物流事業 |
| 株式会社ＰＡＬＴＡＣ | 1,524 | 物流事業 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）営業収益
本邦以外の外部顧客への営業収益がないため、該当事項はありません。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：百万円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 営業収益 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社クスリのアオキ | 3,979 | 物流事業 |
| 三菱食品株式会社 | 3,295 | 物流事業 |
| 株式会社ＰＡＬＴＡＣ | 1,719 | 物流事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
報告セグメントが１つのため記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
報告セグメントが１つのため記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
関連当事者との取引
（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） |
科目 | 期末残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員及び 主要株主 |
喜多甚一 | － | － | 当社代表取締役社長 | （被所有） 直接19.0 間接64.6 |
－ | 銀行借入等に対する債務被保証 （注）１ |
556 | － | － |
| 新株予約権の行使 （注）２ |
11 | － | － | |||||||
| 役員の近親者 | 喜多良枝 | － | － | 当社従業員 | （被所有） 直接1.4 |
－ | 新株予約権の行使 （注）２ |
11 | － | － |
（注）１．当社の銀行借入等に対する債務保証を受けております。取引金額には被保証債務の当連結会計年度末残高を記載しております。なお、保証料等の支払いは行っておりません。
２．2016年12月28日に割り当てられた2016年ストック・オプションの権利行使によるものであります。取引金額には当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による払込金額を記載しております。
（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） |
科目 | 期末残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員及び 主要株主 |
喜多甚一 | － | － | 当社代表取締役社長 | （被所有） 直接19.0 間接64.6 |
－ | 銀行借入に対する債務被保証 （注） |
86 | － | － |
（注） 連結子会社の銀行借入に対する債務保証を受けております。取引金額には被保証債務の当連結会計年度末残高を記載しております。なお、保証料等の支払いは行っておりません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
関連当事者との取引
（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） |
科目 | 期末残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員及び 主要株主 |
喜多甚一 | － | － | 当社代表取締役社長 | （被所有） 直接19.8 間接62.7 |
－ | 社債に対する債務被保証 （注）１ |
36 | － | － |
| 新株予約権の行使 （注）２ |
11 | － | － | |||||||
| 役員の近親者 | 喜多良枝 | － | － | 当社従業員 | （被所有） 直接2.7 |
－ | 新株予約権の行使 （注）２ |
11 | － | － |
（注）１．当社の社債に対する債務保証を受けております。取引金額には被保証債務の当連結会計年度末残高を記載しております。なお、保証料等の支払いは行っておりません。
２．2016年12月28日に割り当てられた2016年ストック・オプションの権利行使によるものであります。取引金額には当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による払込金額を記載しております。
（開示対象特別目的会社関係）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 336.08円 | 413.05円 |
| １株当たり当期純利益 | 27.08円 | 91.76円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．当社は、2019年６月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、2019年７月12日付で普通株式１株につき2,500株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 （百万円） |
115 | 409 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） | 115 | 409 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 4,265,342 | 4,464,454 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権１種類（新株予約権の数150個）。なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 新株予約権２種類（新株予約権の数140個）。なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
（連結子会社間の合併）
当社は、2019年１月15日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社アクティーと株式会社ドライの合併について決議し、2019年５月１日付で実施いたしました。
（１）合併期日
2019年５月１日
（２）合併の目的
より一層のグループ経営の効率化と事業基盤、営業戦略の強化を図ることを目的として実施したものであります。
（３）合併の法的方式
株式会社アクティーを吸収合併存続会社、株式会社ドライを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式
（４）合併当事会社の概要
| 存続会社 | 消滅会社 | |
| --- | --- | --- |
| 名称 | 株式会社アクティー | 株式会社ドライ |
| 本店所在地 | 石川県金沢市専光寺町レ３番地18 | 石川県金沢市専光寺町そ68番地 |
| 事業内容 | 物流事業 | 物流事業 |
| 資本金 | 80百万円 | 10百万円 |
（５）合併後企業の名称
株式会社アクティー
（６）実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2013年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
【注記事項】
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税金等調整前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税金等調整前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（追加情報）
新型コロナウイルス感染拡大は、経済や企業活動に広範囲に影響を与える事象であり、当社グループにおいては旅客事業において営業収益の減少等の影響が生じております。本感染症の今後の広がりや収束時期を合理的に見積もることは困難ではありますが、今後、当連結会計年度内は影響は続くものの10月以降から緩やかに回復していくという一定の仮定に基づいて会計上の見積りを行っています。
（四半期連結貸借対照表関係）
※財務制限条項
当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行をエージェントとする既存取引行４行によるシンジケートローン契約を締結しております。この契約に基づく借入実行残高は、次のとおりであります。
| 当第３四半期連結会計期間 （2020年９月30日） |
|
| --- | --- |
| 契約総額 | 1,200百万円 |
| 借入実行残高 | 333 |
| 借入未実行残高 | 866 |
上記のシンジケートローン契約には、以下の財務制限条項が付されております。
① 各事業年度の決算期末日における当社単体の損益計算書において、２期連続して経常損失を計上しないこと。
② 各事業年度の決算期末日における当社単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、前事業年度の決算期の末日又は2012年12月期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％未満としないこと。
①、②のいずれかに抵触した場合には、期限の利益を喪失する可能性があります。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年９月30日） |
|
| --- | --- |
| 減価償却費 | 396百万円 |
| のれんの償却額 | 11 |
（株主資本等関係）
当第３四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年３月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 45 | 10 | 2019年12月31日 | 2020年３月27日 | 利益剰余金 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第３四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
当社は「物流事業」及び「その他」を営んでおりますが、「その他」のセグメントの営業収益、利益又は損失の金額及び資産の額がいずれも事業セグメントの合計額の10％未満であり、報告セグメントが１つであるため記載を省略しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年９月30日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり四半期純利益 | 65.43円 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円） | 295 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円） | 295 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 4,515,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
利率（％） | 担保 | 償還期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ビーイングホールディングス | 第４回無担保社債 | 2015年 ６月22日 |
50 （14） |
36 （14） |
0.46 | なし | 2022年 ６月22日 |
（注）１．（ ）内書は、１年以内の償還予定額であります。
２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
| １年以内（百万円） | １年超２年以内 （百万円） |
２年超３年以内 （百万円） |
３年超４年以内 （百万円） |
４年超５年以内 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 14 | 14 | 7 | － | － |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | － | 130 | 1.47 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 1,517 | 1,321 | 0.70 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 234 | 236 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 4,555 | 4,171 | 0.64 | 2021年～2032年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 474 | 485 | － | 2021年～2024年 |
| 合計 | 6,781 | 6,344 | － | － |
（注）１．平均利率については、当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額で連結貸借対照表に計上しており、当該リース債務については「平均利率」の計算に含めていません。
３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （百万円） |
２年超３年以内 （百万円） |
３年超４年以内 （百万円） |
４年超５年以内 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 1,109 | 1,119 | 556 | 261 |
| リース債務 | 194 | 166 | 96 | 27 |
【資産除去債務明細表】
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（２）【その他】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201125143912
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 248 | 317 |
| 営業未収入金 | ※２ 120 | ※２ 113 |
| リース投資資産 | 46 | － |
| 前払費用 | 4 | － |
| 関係会社短期貸付金 | － | 62 |
| その他 | 118 | ※２ 164 |
| 貸倒引当金 | △1 | △6 |
| 流動資産合計 | 537 | 651 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | ※１ 3,004 | ※１ 2,855 |
| 構築物（純額） | ※１ 119 | ※１ 115 |
| 機械及び装置（純額） | 53 | 44 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 12 | － |
| 土地 | ※１ 1,995 | ※１ 2,105 |
| リース資産（純額） | 6 | － |
| 建設仮勘定 | 3 | 5 |
| その他（純額） | － | 21 |
| 有形固定資産合計 | 5,194 | 5,147 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 63 | － |
| その他 | 0 | － |
| 無形固定資産合計 | 64 | 61 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 30 | 30 |
| 関係会社株式 | 315 | 315 |
| 出資金 | 6 | － |
| 関係会社出資金 | 0 | － |
| 長期貸付金 | 9 | － |
| 関係会社長期貸付金 | 635 | 473 |
| 長期前払費用 | 7 | － |
| その他 | 281 | ※２ 371 |
| 貸倒引当金 | △517 | △302 |
| 投資その他の資産合計 | 769 | 888 |
| 固定資産合計 | 6,027 | 6,096 |
| 資産合計 | 6,565 | 6,747 |
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 営業未払金 | 6 | 6 |
| 短期借入金 | － | ※２ 170 |
| 1年内償還予定の社債 | ※１ 14 | ※１ 14 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※１,※３ 1,393 | ※１,※３ 1,255 |
| リース債務 | 3 | － |
| 前受金 | 4 | － |
| 預り金 | 5 | － |
| 未払金 | 72 | ※２ 109 |
| 未払費用 | 43 | 48 |
| 未払法人税等 | 43 | 4 |
| その他 | 0 | 94 |
| 流動負債合計 | 1,588 | 1,703 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | ※１ 36 | ※１ 21 |
| 長期借入金 | ※１,※３ 4,341 | ※１,※３ 4,002 |
| リース債務 | 3 | － |
| 繰延税金負債 | 30 | 34 |
| 関係会社事業損失引当金 | 30 | 233 |
| その他 | 83 | 79 |
| 固定負債合計 | 4,524 | 4,372 |
| 負債合計 | 6,113 | 6,075 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 91 | 102 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 60 | 71 |
| 資本剰余金合計 | 60 | 71 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 土地圧縮積立金 | 8 | 9 |
| 建物圧縮積立金 | 27 | 28 |
| 繰越利益剰余金 | 246 | 442 |
| 利益剰余金合計 | 283 | 480 |
| 株主資本合計 | 435 | 654 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 16 | 17 |
| 評価・換算差額等合計 | 16 | 17 |
| 純資産合計 | 451 | 672 |
| 負債純資産合計 | 6,565 | 6,747 |
②【損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 営業収益 | ※１ 1,297 | ※１ 1,402 |
| 営業原価 | 275 | ※１ 270 |
| 営業総利益 | 1,022 | 1,131 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 716 | ※１,※２ 869 |
| 営業利益 | 306 | 262 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 7 | ※１ 12 |
| 貸倒引当金戻入額 | － | 207 |
| 関係会社事業損失引当金戻入額 | － | 18 |
| 金利スワップ評価益 | 5 | － |
| 受取保険金 | 40 | － |
| その他 | 26 | ※１ 71 |
| 営業外収益合計 | 80 | 310 |
| 営業外費用 | ||
| 社債利息 | 0 | － |
| 支払利息 | 40 | ※１ 38 |
| 関係会社事業損失引当金繰入額 | － | 221 |
| シンジケートローン手数料 | 3 | － |
| 貸倒引当金繰入額 | 52 | － |
| その他 | 6 | 21 |
| 営業外費用合計 | 103 | 281 |
| 経常利益 | 283 | 291 |
| 特別利益 | ||
| 関係会社株式売却益 | 10 | － |
| その他 | 0 | － |
| 特別利益合計 | 10 | － |
| 特別損失 | ||
| 関係会社株式評価損 | 91 | － |
| 特別損失合計 | 91 | － |
| 税引前当期純利益 | 202 | 291 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 66 | 44 |
| 法人税等調整額 | 8 | 5 |
| 法人税等合計 | 74 | 50 |
| 当期純利益 | 128 | 240 |
【営業原価明細書】
| （単位：百万円） | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額 | 構成比（％） | 金額 | 構成比（％） | |
| 営業原価 | ||||
| 減価償却費 | 168 | 61.1 | 173 | 63.9 |
| 租税公課 | 66 | 24.2 | 48 | 17.9 |
| その他 | 40 | 14.5 | 48 | 18.0 |
| 営業原価合計 | 275 | 100.0 | 270 | 100.0 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| （単位：百万円） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 土地圧縮積立金 | 建物圧縮積立金 | 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 80 | 48 | 48 | 8 | 29 | 159 | 197 | 326 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 11 | 11 | 11 | 22 | ||||
| 剰余金の配当 | △42 | △42 | △42 | |||||
| 当期純利益 | 128 | 128 | 128 | |||||
| 圧縮積立金の取崩 | △1 | 1 | － | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | 11 | 11 | 11 | － | △1 | 87 | 85 | 108 |
| 当期末残高 | 91 | 60 | 60 | 8 | 27 | 246 | 283 | 435 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | 14 | 14 | 341 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 22 | ||
| 剰余金の配当 | △42 | ||
| 当期純利益 | 128 | ||
| 圧縮積立金の取崩 | － | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 2 | 2 | 2 |
| 当期変動額合計 | 2 | 2 | 110 |
| 当期末残高 | 16 | 16 | 451 |
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：百万円） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 土地圧縮積立金 | 建物圧縮積立金 | 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 91 | 60 | 60 | 8 | 27 | 246 | 283 | 435 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 11 | 11 | 11 | 22 | ||||
| 剰余金の配当 | △43 | △43 | △43 | |||||
| 当期純利益 | 240 | 240 | 240 | |||||
| 圧縮積立金の積立 | 0 | 1 | △2 | － | － | |||
| 圧縮積立金の取崩 | △1 | 1 | － | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | 11 | 11 | 11 | 0 | 0 | 195 | 196 | 219 |
| 当期末残高 | 102 | 71 | 71 | 9 | 28 | 442 | 480 | 654 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | 16 | 16 | 451 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 22 | ||
| 剰余金の配当 | △43 | ||
| 当期純利益 | 240 | ||
| 圧縮積立金の積立 | － | ||
| 圧縮積立金の取崩 | － | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 0 | 0 | 0 |
| 当期変動額合計 | 0 | 0 | 220 |
| 当期末残高 | 17 | 17 | 672 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．資産の評価基準及び評価方法
（１）有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
（２）デリバティブの評価基準及び評価方法
デリバティブ
時価法
ただし、金利スワップについて、特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法）によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 15～38年
構築物 10～15年
機械及び装置 12～17年
工具、器具及び備品 ６年
（２）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
（３）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
（１）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績繰入率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（２）関係会社事業損失引当金
関係会社の事業に係る損失に備えるため、当該関係会社の財政状態を勘案し、必要と認められる額を計上しております。
４．ヘッジ会計の方法
（１）ヘッジ会計の方法
特例処理の要件を満たしている金利スワップについて、特例処理を採用しております。
（２）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
ヘッジ手段 金利スワップ
ヘッジ対象 借入金
（３）ヘッジ方針
金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を利用することとしており、投機目的の取引は行わない方針であります。
（４）ヘッジ有効性評価の方法
特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、ヘッジの有効性の判定は省略しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．資産の評価基準及び評価方法
（１）有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
（２）デリバティブの評価基準及び評価方法
デリバティブ
時価法
ただし、金利スワップについて、特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法）によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 15～38年
構築物 10～15年
機械及び装置 12～17年
（２）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
（３）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
（１）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績繰入率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（２）関係会社事業損失引当金
関係会社の事業に伴う債務保証の履行等の損失に備えるため、当該関係会社の財政状態を勘案し、必要と認められる額を計上しております。
４．ヘッジ会計の方法
（１）ヘッジ会計の方法
特例処理の要件を満たしている金利スワップについて、特例処理を採用しております。
（２）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
ヘッジ手段 金利スワップ
ヘッジ対象 借入金
（３）ヘッジ方針
金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を利用することとしており、投機目的の取引は行わない方針であります。
（４）ヘッジ有効性評価の方法
特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、ヘッジの有効性の判定は省略しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（表示方法の変更）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第３項の規定及び「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）第７項に定める経過的な取扱いに基づき、2019年12月期における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しております。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
税効果会計基準一部改正を翌事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、この表示方法の変更を反映させるため、当事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、当事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」６百万円は、「固定負債」の「繰延税金負債」30百万円に含めて表示しております。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」６百万円は、「固定負債」の「繰延税金負債」30百万円に含めて表示しております。
（財務諸表等規則第127条の適用）
当事業年度から特例財務諸表提出会社に該当するため、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。
この変更により影響を受ける主な項目に係る前事業年度における金額は以下のとおりであります。
（貸借対照表関係）
前事業年度において独立掲記しておりました「流動資産」の「リース投資資産」、「前払費用」は、当事業年度において「その他」に含めております。なお、当事業年度と同様の表示方法によった場合、前事業年度は「その他」170百万円となります。
前事業年度において独立掲記しておりました「有形固定資産」の「工具、器具及び備品」、「リース資産」は、当事業年度において「その他」に含めております。なお、当事業年度と同様の表示方法によった場合、前事業年度は「その他」18百万円となります。
前事業年度において独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「出資金」、「関係会社出資金」、「長期前払費用」は、当事業年度において「その他」に含めております。なお、当事業年度と同様の表示方法によった場合、前事業年度は「その他」294百万円となります。
前事業年度において独立掲記しておりました「流動負債」の「リース債務」、「前受金」、「預り金」は、当事業年度において「その他」に含めております。なお、当事業年度と同様の表示方法によった場合、前事業年度は「その他」14百万円となります。
前事業年度において独立掲記しておりました「固定負債」の「リース債務」は、当事業年度において「その他」に含めております。なお、当事業年度と同様の表示方法によった場合、前事業年度は「その他」86百万円となります。
（損益計算書関係）
前事業年度において独立掲記しておりました「営業外収益」の「金利スワップ評価益」は、当事業年度において「その他」に含めております。なお、当事業年度と同様の表示方法によった場合、前事業年度は「その他」31百万円となります。
前事業年度において独立掲記しておりました「営業外費用」の「シンジケートローン手数料」は、当事業年度において「その他」に含めております。なお、当事業年度と同様の表示方法によった場合、前事業年度は「その他」9百万円となります。
（貸借対照表関係）
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物 | 2,983百万円 | 2,836百万円 |
| 構築物 | 118 | 107 |
| 土地 | 1,675 | 1,675 |
| 計 | 4,777 | 4,619 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 社債（1年内償還予定額を含む） | 50百万円 | 36百万円 |
| 長期借入金（1年以内返済予定額を含む） | 4,318 | 3,688 |
| 計 | 4,368 | 3,724 |
※２ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 営業未収入金 | 118百万円 |
| 当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 短期金銭債権 | 189百万円 |
| 長期金銭債権 | 180 |
| 短期金銭債務 | 183 |
※３ 財務制限条項
（１） 当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行をエージェントとする既存取引行４行によるシンジケートローン契約を締結しております。この契約に基づく借入実行残高は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 契約総額 | 1,200百万円 | 1,200百万円 |
| 借入実行残高 | 566 | 433 |
| 借入未実行残高 | 633 | 766 |
上記のシンジケートローン契約には、以下の財務制限条項が付されております。
① 各事業年度の決算期末日における当社単体の損益計算書において、２期連続して経常損失を計上しないこと。
② 各事業年度の決算期末日における当社単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、前事業年度の決算期の末日又は2012年12月期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％未満としないこと。
①、②のいずれかに抵触した場合には、期限の利益を喪失する可能性があります。
（２） 当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行と実行可能期間付タームローン契約を締結しております。この契約に基づく借入実行残高は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 契約総額 | 200百万円 | －百万円 |
| 借入実行残高 | 33 | － |
| 借入未実行残高 | 166 | － |
上記の実行可能期間付タームローン契約には、以下の財務制限条項が付されております。
① 各事業年度の決算期末日における当社単体の損益計算書において、２期連続して経常損失を計上しないこと。
② 各事業年度の決算期末日における当社単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、前事業年度の決算期の末日又は2014年12月期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％未満としないこと。
①、②のいずれかに抵触した場合には、期限の利益を喪失する可能性があります。
（３） 当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行とタームアウト型リボルビング・クレジット・ファシリティ契約を締結しております。この契約に基づく借入実行残高は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 契約総額 | 300百万円 | 300百万円 |
| 借入実行残高 | 112 | 37 |
| 借入未実行残高 | 187 | 262 |
上記のタームアウト型リボルビング・クレジット・ファシリティ契約には、以下の財務制限条項が付されております。
① 2015年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における当社の単体の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。
② 2015年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における当社の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2014年12月決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
①に抵触した場合、貸付人が指定する日までに、当社が保有するいずれかの資産に、貸付人が満足する内容及び様式の担保を設定するものとされております。また、①、②のいずれかに抵触した場合には、期限の利益を喪失する可能性があります。
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 営業収益 | 1,229百万円 |
| 当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 営業取引による取引高 | |
| 営業収益 | 1,334百万円 |
| 営業原価 | 2 |
| 販売費及び一般管理費 | 113 |
| 営業取引以外の取引高 | 30 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。なお、販売費はありませ
ん。
| 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 役員報酬 | 206百万円 | 223百万円 |
| 給料及び手当 | 132 | 173 |
| 減価償却費 | 16 | 28 |
| 貸倒引当金繰入額 | △1 | △1 |
（有価証券関係）
前事業年度（2018年12月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額は315百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2019年12月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額は315百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | ||
| 貸倒引当金 | 177百万円 | 94百万円 |
| 関係会社事業損失引当金 | 10 | 71 |
| 関係会社株式評価損 | 62 | 52 |
| その他 | 13 | 8 |
| 繰延税金資産小計 | 263 | 225 |
| 評価性引当額 | △253 | △223 |
| 繰延税金資産合計 | 10 | 2 |
| 繰延税金負債 | ||
| 建物圧縮積立金 | △14 | △12 |
| グループ法人税制に基づく資産譲渡益 | △12 | △11 |
| その他 | △13 | △13 |
| 繰延税金負債合計 | △40 | △36 |
| 繰延税金負債の純額 | △30 | △34 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 34.3％ | 30.5％ |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 2.3 | 1.3 |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △20.8 | △17.2 |
| 住民税均等割 | 0.3 | 0.2 |
| 評価性引当額の増減 | 22.6 | △9.8 |
| 留保金課税 | - | 3.0 |
| 税率変更による影響 | - | 9.4 |
| 中小企業等に対する軽減税率の影響 | △0.5 | - |
| その他 | △1.4 | △0.0 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 36.9 | 17.3 |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額修正
当事業年度末における当社の資本金が１億円超となり、当事業年度より外形標準課税適用法人となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、従来の34.3％から、2020年１月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等については30.5％となりました。この法定実効税率の変更による影響は軽微であります。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
（単位：百万円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 建物 | 3,004 | 5 | － | 154 | 2,855 | 1,232 |
| 構築物 | 119 | 7 | － | 11 | 115 | 152 | |
| 機械及び装置 | 53 | － | － | 8 | 44 | 65 | |
| 土地 | 1,995 | 109 | － | － | 2,105 | － | |
| 建設仮勘定 | 3 | 4 | 2 | － | 5 | － | |
| その他 | 18 | 13 | － | 9 | 21 | 38 | |
| 計 | 5,194 | 140 | 2 | 184 | 5,147 | 1,489 | |
| 無形固定資産 | 64 | 13 | － | 16 | 61 | 35 |
（注） 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
土地 福井新センター土地 109百万円
【引当金明細表】
（単位：百万円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 518 | － | 209 | 309 |
| 関係会社事業損失引当金 | 30 | 221 | 18 | 233 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201125143912
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日 毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１ | |
| 取扱場所 | 大阪府大阪市中央区北浜四丁目５番33号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国本支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 大阪府大阪市中央区北浜四丁目５番33号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国本支店（注）１ |
| 買取手数料 | 無料（注）２ |
| 公告掲載方法 | 電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://being-group.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201125143912
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年 12月31日 |
－ | － | － | 喜多 甚一 | 石川県金沢市 | 特別利害関係者等(当社の代表取締役社長、大株主上位10名) | 25 | 11,460,525 （458,421） （注）４ |
新株予約権の権利行使 |
| 2018年 12月31日 |
－ | － | － | 喜多 良枝 | 石川県金沢市 | 特別利害関係者等(当社の代表取締役社長の配偶者、大株主上位10名)（注）６ | 25 | 11,460,525 （458,421） （注）４ |
新株予約権の権利行使 |
| 2019年 ５月28日 |
－ | － | － | 喜多 甚一 | 石川県金沢市 | 特別利害関係者等(当社の代表取締役社長、大株主上位10名) | 25 | 11,460,525 （458,421） （注）４ |
新株予約権の権利行使 |
| 2019年 ５月28日 |
－ | － | － | 喜多 良枝 | 石川県金沢市 | 特別利害関係者等(当社の代表取締役社長の配偶者、大株主上位10名) | 25 | 11,460,525 （458,421） （注）４ |
新株予約権の権利行使 |
（注）１．当社は、東京証券取引所への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2018年１月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第１項第４号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
（１）当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
（２）当社の大株主上位10名
（３）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
（４）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、純資産法により算出した価格を基礎として決定しております。
５．2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月12日付で普通株式１株につき2,500株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
６．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当することとなりました。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 新株予約権 |
| --- | --- |
| 発行年月日 | 2019年５月15日 |
| 種類 | 第２回新株予約権 (ストック・オプション) |
| 発行数 | 普通株式 50株 |
| 発行価格 | 1,684,411円 （注）３ |
| 資本組入額 | 842,206円 |
| 発行価額の総額 | 84,220,550円 |
| 資本組入額の総額 | 42,110,300円 |
| 発行方法 | 2019年３月29日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）２ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間は、以下のとおりであります。
（１）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（２）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
（３）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年12月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた当社の役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、類似会社比較法により算出した価格であります。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
| 新株予約権 | |
| --- | --- |
| 行使時の払込金額 | 1,684,411円 |
| 行使期間 | 2021年５月16日から 2029年３月29日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
５．2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月12日付で普通株式１株につき2,500株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
６．退職等により取締役１名10株（株式分割前）の権利が喪失しております。
２【取得者の概況】
2019年３月29日開催の定時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 喜多 和行 | 石川県かほく市 | 会社役員 | 10 | 16,844,110 (1,684,411) |
特別利害関係者等(当社の専務取締役、当社代表取締役社長の二親等内の血族、大株主上位10名) |
| 高桑 和浩 | 石川県金沢市 | 会社役員 | 10 | 16,844,110 (1,684,411) |
特別利害関係者等(当社の常務取締役、大株主上位10名) |
| 松木 正康 | 石川県白山市 | 会社役員 | 10 | 16,844,110 (1,684,411) |
特別利害関係者等(当社の取締役、大株主上位10名) |
| 川本 剛生 | 石川県野々市市 | 会社役員 | 5 | 8,422,055 (1,684,411) |
特別利害関係者等(当社の取締役) |
| 長谷川 博和 | 長野県佐久郡軽井沢町 | 会社役員 | 5 | 8,422,055 (1,684,411) |
特別利害関係者等(当社の取締役) |
（注）１．2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月12日付で普通株式１株につき2,500株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価)」で記載しております。
２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式会社喜多商店（注）１、６ | 東京都港区港南二丁目５番３号 | 2,835,000 | 58.27 |
| 喜多 甚一（注）１、２ | 石川県金沢市 | 1,145,000 (250,000) |
23.54 (5.14) |
| 喜多 和行（注）１、３、５、８、９ | 石川県かほく市 | 150,000 (25,000) |
3.08 (0.51) |
| 喜多 良枝（注）１、４、10 | 石川県金沢市 | 125,000 | 2.57 |
| 高桑 和浩（注）１、３、９ | 石川県金沢市 | 110,000 (25,000) |
2.26 (0.51) |
| 松木 正康（注）１、３、９ | 石川県白山市 | 77,500 (25,000) |
1.59 (0.51) |
| 桐原 義浩（注）１、10 | 石川県金沢市 | 52,500 | 1.08 |
| 越峯 均（注）１、９、10 | 石川県野々市市 | 52,500 | 1.08 |
| 山本 元也（注）１、10 | 石川県金沢市 | 52,500 | 1.08 |
| 森本 浩行（注）１、８ | 石川県金沢市 | 35,000 | 0.72 |
| 山下 勇（注）７ | 石川県金沢市 | 25,000 | 0.51 |
| 川本 剛生（注）３ | 石川県野々市市 | 12,500 (12,500) |
0.26 (0.26) |
| 長谷川 博和（注）３ | 長野県佐久郡軽井沢町 | 12,500 (12,500) |
0.26 (0.26) |
| 野口 佳祐（注）11 | 石川県金沢市 | 10,000 | 0.21 |
| 北川 徹也（注）10 | 石川県金沢市 | 10,000 | 0.21 |
| 安達 晋一（注）10 | 神奈川県高座郡寒川町 | 10,000 | 0.21 |
| 松田 晶晴（注）８ | 福井県吉田郡永平寺町 | 10,000 | 0.21 |
| 田川 博基（注）８ | 石川県金沢市 | 10,000 | 0.21 |
| 山下 修治（注）10 | 石川県金沢市 | 10,000 | 0.21 |
| 板谷 浩二（注）11 | 石川県白山市 | 10,000 | 0.21 |
| 浜 勇太（注）11 | 石川県金沢市 | 10,000 | 0.21 |
| 柳沢 竜二（注）８ | 石川県金沢市 | 10,000 | 0.21 |
| 紙田 洋二（注）10 | 石川県金沢市 | 10,000 | 0.21 |
| 小路 昌弘（注）８ | 石川県金沢市 | 10,000 | 0.21 |
| 若松 稔樹（注）11 | 石川県金沢市 | 10,000 | 0.21 |
| 横山 瑞人（注）11 | 宮城県仙台市太白区 | 10,000 | 0.21 |
| 遠藤 成紀（注）10 | 沖縄県中頭郡読谷村 | 10,000 | 0.21 |
| 香田 龍一（注）８ | 兵庫県尼崎市 | 10,000 | 0.21 |
| 佐々木 礼子（注）11 | 石川県野々市市 | 10,000 | 0.21 |
| 加増利 豊秋（注）８ | 埼玉県川口市 | 10,000 | 0.21 |
| 井落 秀一（注）９ | 埼玉県北足立郡伊奈町 | 10,000 | 0.21 |
| 計 | － | 4,865,000 (350,000) |
100.00 (7.19) |
（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長の配偶者）
５．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長の二親等内の血族）
６．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
７．特別利害関係者等（当社の監査役）
８．特別利害関係者等（子会社の代表取締役社長）
９．特別利害関係者等（子会社の取締役）
10．当社の従業員
11．子会社の従業員
12．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
13．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。