ASAHI PRINTING CO.,LTD.

Registration Form • Apr 11, 2022

 有価証券届出書（組込）_20220408190453

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

北陸財務局長

【提出日】

2022年４月11日

【会社名】

朝日印刷株式会社

【英訳名】

ASAHI PRINTING CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　朝日　重紀

【本店の所在の場所】

富山県富山市一番町１番１号　一番町スクエアビル

【電話番号】

０７６（４２１）１１７７（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役副社長管理本部長　　広田　敏幸

【最寄りの連絡場所】

富山県富山市一番町１番１号　一番町スクエアビル

【電話番号】

０７６（４２１）１１７７（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役副社長管理本部長　　広田　敏幸

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 118,673,100円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

朝日印刷株式会社東京支店

（東京都台東区元浅草四丁目７番11号）

朝日印刷株式会社大阪支店

（大阪市北区中津六丁目３番11号）

朝日印刷株式会社名古屋支店

（名古屋市北区駒止町二丁目51番地の２）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

（注）　上記の当社名古屋支店は、金融商品取引法に規定する縦覧場所ではありませんが、投資家の便宜を考慮して、縦覧に供する場所としております。

E00714 39510 朝日印刷株式会社 ASAHI PRINTING CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E00714-000 2022-04-11 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20220408190453

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	144,900株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。

（注）１．募集の目的及び理由

当社は、2022年４月11日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、所定の要件を満たす当社従業員1,280名（以下「対象従業員」といいます。）に対して金銭債権合計118,673,100円を付与しました。その上で、当社は、同日開催の取締役会で、これらの金銭債権の合計118,673,100円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される金銭債権の額は金819円）、譲渡制限付株式としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）として当社の普通株式144,900株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました（以下「本決議」といいます。）。また、中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブを付与することを目的として、本割当株式には譲渡制限を設けることとし、対象従業員の譲渡制限期間を2022年11月14日（払込期日）から約３年間と設定いたしました。

＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞

本自己株式処分に伴い、当社と対象従業員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。

(1）譲渡制限期間

対象従業員は、2022年11月14日（払込期日）から2026年１月８日までの間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

(2）譲渡制限の解除条件

対象従業員が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の従業員の地位にあることを条件として、本譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が、死亡、定年、再雇用期間満了その他当社の取締役会が正当と認める事由により当社の従業員の地位を喪失した場合、又は当社の取締役に就任した場合、当該喪失又は就任の直後の時点をもって、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。

(3）当社による無償取得

当社は、本譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(4）株式の管理

本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。

(5）組織再編等における取扱い

本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	144,900株	118,673,100	―
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	144,900株	118,673,100	―

（注）１．本決議に基づき、割当対象者に割当てる方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．現物出資の目的とする財産は、本決議に基づく割当対象者に対する金銭債権であり、その内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額（円）	内容
当社の従業員：1,280名	144,900株	118,673,100	当社による金銭債権

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
819	―	１株	2022年９月１日 ～2022年11月13日	―	2022年11月14日

（注）１．本決議に基づき、割当対象者に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．本自己株式処分は、金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
朝日印刷株式会社	富山県富山市一番町１番１号　一番町スクエアビル

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
―	―

（注）　本自己株式処分は、金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、該当事項はありません。 

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
―	670万円	―

（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等です。 

（２）【手取金の使途】

本自己株式処分は、金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

第１　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という）に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出後、本有価証券届出書提出日（2022年４月11日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、そのうち有価証券報告書の「第一部　企業情報　第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2）経営戦略等」に記載された中期経営計画（AD2021計画）の最終年度となる2022年３月期業績見通しについては、当該有価証券報告書提出時点のものであり、本有価証券届出書提出日（2022年４月11日）現在の見通しとは異なっております。当該事項を除き、有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は本有価証券届出書提出日（2022年４月11日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。

第２　臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2022年４月11日）までの間において、2021年７月２日に臨時報告書を北陸財務局長に提出しております。

その内容は下記のとおりであります。

１　提出理由

2021年６月25日開催の当社第105回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2021年６月25日

(2）決議事項の内容

第１号議案　剰余金処分の件

①　期末配当に関する事項

当社普通株式１株につき金20円

（普通配当11円、新社長就任・設立75周年記念配当９円）

②　その他の剰余金の処分に関する事項

(1）増加する剰余金の項目とその額

別途積立金　　　700,000,000円

(2）減少する剰余金の項目とその額

繰越利益剰余金　700,000,000円

第２号議案　取締役13名選任の件

取締役として、朝日重剛、朝日重紀、広田敏幸、野村良三、佐藤和仁、松原敏雄、京免美津夫、西田良弘、塚田武、佐々木昌太郎、保木秀之、高田忠直及び水波悟を選任するものです。

第３号議案　退任取締役に対する退職慰労金贈呈の件

退任取締役濱尚、同坂井昭文に対し、在任中の功労に報いるため、当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は、取締役会に一任するものです。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案	188,060	333	0	（注）１	可決　99.6
第２号議案				（注）２
朝日　重剛	182,395	5,998	0		可決　96.6
朝日　重紀	186,343	2,050	0		可決　98.7
広田　敏幸	187,985	408	0		可決　99.6
野村　良三	187,985	408	0		可決　99.6
佐藤　和仁	187,964	429	0		可決　99.6
松原　敏雄	187,980	413	0		可決　99.6
京免　美津夫	187,959	434	0		可決　99.6
西田　良弘	187,958	435	0		可決　99.6
塚田　武	187,978	415	0		可決　99.6
佐々木　昌太郎	187,976	417	0		可決　99.6
保木　秀之	187,978	415	0		可決　99.6
高田　忠直	187,986	407	0		可決　99.6
水波　悟	187,961	432	0		可決　99.6
第３号議案	185,724	2,669	0	（注）１	可決　98.4

（注）１．出席した株主の議決権の過半数の賛成であります。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第105期）	自　2020年４月１日 至　2021年３月31日	2021年６月25日 北陸財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第106期第３四半期）	自　2021年10月１日 至　2021年12月31日	2022年２月14日 北陸財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

該当事項はありません。