BUFFALO INC.

Share Issue/Capital Change • May 13, 2024

 臨時報告書_20240513134924

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年５月13日
【会社名】	株式会社メルコホールディングス
【英訳名】	MELCO HOLDINGS INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　牧　寛之
【本店の所在の場所】	東京都千代田区丸の内一丁目11番1号
【電話番号】	（０３）４２１３－１１２２
【事務連絡者氏名】	社長室長　　冨谷　英人
【最寄りの連絡場所】	名古屋市中区大須三丁目30番20号
【電話番号】	（０５２）２５１－６８９１
【事務連絡者氏名】	社長室長　　冨谷　英人
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄三丁目８番20号）

E02086 66760 株式会社メルコホールディングス MELCO HOLDINGS INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E02086-000 2024-05-13 xbrli:pure

 臨時報告書_20240513134924

１【提出理由】

当社は、2024年５月13日開催の取締役会において、当社子会社であるシマダヤ株式会社（以下「シマダヤ」という。）の当社が保有する全株式を、現物配当（金銭以外の財産による配当）により当社株主に分配すること（以下「本スピンオフ」という。）を、2024年６月26日開催予定の第38期定時株主総会（以下「本定時株主総会」という。）に付議することを決定しました。本スピンオフの結果、シマダヤ及び同社の子会社であり当社孫会社であるシマダヤ東北株式会社（以下「シマダヤ東北」という。）は当社の連結子会社ではなくなる予定です。本スピンオフは特定子会社の異動に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

なお、本スピンオフは、2017年度税制改正により、株式分配を実施する法人の譲渡損益や分配を受ける株主への配当に対する非課税措置並びに株主の譲渡損益課税の繰り延べ措置が創設された株式分配型のスピンオフを利用することで、基準日である2024年９月30日時点の当社の株主に対して当社の連結子会社であるシマダヤ普通株式を現物配当により交付するものです。本スピンオフは、組織再編税制の適格要件を満たすため、金銭分配請求権（当該配当財産に代えて金銭を交付することを株式会社に対して請求する権利）の無い現物配当となります。そのため本スピンオフは、本定時株主総会における特別決議によって承認を得ることを予定しております。また、本スピンオフに際しては、株主の皆様の売買機会を確保する観点から、シマダヤ株式の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)への上場を前提としております。そのため、シマダヤは2024年４月24日に東証へ新規上場に向けた予備申請を行いました。今後本スピンオフ実施前に東証へ新規上場に向けた本申請を行う予定であり、東証の上場承認を得られ、当該承認が取り消されないこと等を本スピンオフの条件とします。 

２【報告内容】

(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①　シマダヤ

名称　　　　　　シマダヤ株式会社

住所　　　　　　東京都渋谷区恵比寿西一丁目33番11号

代表者の氏名　　代表取締役社長　岡田　賢二

資本金　　　　　1,000百万円

事業の内容　　　食品事業

②　シマダヤ東北

名称　　　　　　シマダヤ東北株式会社

住所　　　　　　宮城県大崎市古川塚目字北原56番地

代表者の氏名　　代表取締役社長　紺野　賢一

資本金　　　　　100百万円

事業の内容　　　麺類製造業

(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　シマダヤ

１　当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

異動前　　　　   10,577個（うち間接保有        －個）

異動後　　　　　　　 －個（うち間接保有        －個）

２　総株主等の議決権に対する割合

異動前　　　　  　  100％（うち間接保有        －％）

異動後　　　　  　　 －％（うち間接保有        －％）

②　シマダヤ東北

１　当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

異動前　　　　    6,000個（うち間接保有     6,000個）

異動後　　　　  　   －個（うち間接保有        －個）

２　総株主等の議決権に対する割合

異動前　　　　  　  100％（うち間接保有       100％）

異動後　　　　  　　 －％（うち間接保有        －％）

(3）当該異動の理由及びその年月日

①　シマダヤ

異動の理由　　本スピンオフに伴い当社の特定子会社に該当しないこととなるためであります。

なお、本スピンオフは、2017年度税制改正により、株式分配を実施する法人の譲渡損益や分配を受ける株主への配当に対する非課税措置並びに株主の譲渡損益課税の繰り延べ措置が創設された株式分配型のスピンオフを利用することで、基準日である2024年９月30日時点の当社の株主に対して当社の連結子会社であるシマダヤ普通株式を現物配当により交付するものです。本スピンオフは、組織再編税制の適格要件を満たすため、金銭分配請求権（当該配当財産に代えて金銭を交付することを株式会社に対して請求する権利）の無い現物配当となります。そのため本スピンオフは、本定時株主総会における特別決議によって承認を得ることを予定しております。また、本スピンオフに際しては、株主の皆様の売買機会を確保する観点から、シマダヤ株式の東証への上場を前提としております。そのため、シマダヤは2024年４月24日に東証へ新規上場に向けた予備申請を行いました。今後本スピンオフ実施前に東証へ新規上場に向けた本申請を行う予定であり、東証の上場承認を得られ、当該承認が取り消されないこと等を本スピンオフの条件とします。

異動の年月日　2024年10月１日（予定）

②　シマダヤ東北

異動の理由　　当社子会社であるシマダヤが当社連結子会社でなくなることにより、同社の子会社であり当社孫会社であるシマダヤ東北につきましても当社の特定子会社に該当しないこととなるためであります。

異動の年月日　2024年10月１日（予定）

以　上