BUFFALO INC.

M&A Activity • Oct 11, 2024

 臨時報告書_20241010141011

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年10月11日
【会社名】	株式会社メルコホールディングス
【英訳名】	MELCO HOLDINGS INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　牧　寛之
【本店の所在の場所】	東京都千代田区丸の内一丁目11番1号
【電話番号】	（０３）４２１３－１１２２
【事務連絡者氏名】	社長室長　　冨谷　英人
【最寄りの連絡場所】	名古屋市中区大須三丁目30番20号
【電話番号】	（０５２）２５１－６８９１
【事務連絡者氏名】	社長室長　　冨谷　英人
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄三丁目８番20号）

E02086 66760 株式会社メルコホールディングス MELCO HOLDINGS INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E02086-000 2024-10-11 xbrli:pure

 臨時報告書_20241010141011

１【提出理由】

当社は、2024年10月11日開催の取締役会において、2025年４月１日（予定）を効力発生日として、当社を存続会社、当社の完全子会社である株式会社バッファローを吸収合併すること（以下、本吸収合併といいます）を決議し、同日付で吸収合併契約を締結したため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。 

２【報告内容】

１．特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）

(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

①　名称　　　　：株式会社バッファロー

②　住所　　　　：愛知県名古屋市中区大須三丁目30番20号

③　代表者の氏名：代表取締役社長　牧　寛之

④　資本金　　　：320百万円

⑤　事業の内容　：デジタル家電及びパソコン周辺機器の開発・製造・販売及びデータ復旧サービス

(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　議決権の数

異動前：261,259個

異動後：　　 －個

②　総株主等の議決権に対する割合

異動前：100％

異動後： －％

(3）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由

当社が、当社の特定子会社である株式会社バッファローを吸収合併することにより、同社が消滅し、当社の特定子会社でなくなるためであります。

②　異動の年月日

2025年４月１日（予定） ２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）

(1）当該吸収合併の相手会社についての事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号　　　　：株式会社バッファロー

本店の所在地：愛知県名古屋市中区大須三丁目30番20号

代表者の氏名：代表取締役社長　牧　寛之

資本金の額　：320百万円

純資産の額　：△2,305百万円（2024年3月31日現在）

総資産の額　： 28,957百万円（2024年3月31日現在）

事業の内容　：デジタル家電及びパソコン周辺機器の開発・製造・販売及びデータ復旧サービス

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2022年３月期	2023年３月期	2024年３月期
売上高（百万円）	64,706	65,427	64,267
営業利益又は営業損失（△） （百万円）	2,089	△3,507	△3,767
経常利益又は経常損失（△） （百万円）	1,968	△3,805	△4,166
当期純利益又は当期純損失（△） （百万円）	1,721	△2,383	△3,140

③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
株式会社メルコホールディングス	100.00

④　当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係：当社の完全子会社であります。

人的関係：役員の兼務及び当社と株式会社バッファローの間で従業員の出向があります

取引関係：当社から株式会社バッファローへ不動産の賃貸、資金の貸付等があります。

(2）当該吸収合併の目的

当社は、2003年に純粋持株会社体制に移行し、複合的な長期成長企業群としての経営形態を意味する「森の経営」を実践してまいりました。移行後、当社グループは、着実に経営基盤の強化と事業分野の拡大を図ってまいりましたが、一方で事業分野の範囲が広すぎることによる、さまざまな問題点も顕在化してきました。経営環境・社会の変化が激しい現在の状況も踏まえつつ、こうした問題点を解消し、長期的な株主価値の最大化を目指すためには、食品事業を担うシマダヤ株式会社のスピンオフ上場（2024年10月１日実施済）や、本吸収合併による組織再編の実施が必要不可欠との認識に至りました。本吸収合併により、迅速な事業戦略の実行及び、さらなるIT関連事業の成長を促進し、それにより長期的な株主価値の最大化を目的とするものであります。

なお、本吸収合併後、当社は、株式会社バッファローが営む事業を承継するとともに純粋持株会社から事業持株会社に移行し、当社グループの中核事業会社として当社グループを牽引します。また、事業持株会社への移行に伴い、商号を「株式会社バッファロー」に変更する予定です。

(3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

①　吸収合併の方法

当社を存続会社、株式会社バッファローを消滅会社とする吸収合併であり、本吸収合併により株式会社バッファローは解散いたします。

②　吸収合併に係る割当ての内容

株式会社バッファローは当社の完全子会社であるため、本吸収合併に際して当社は、株式の割当て及び金銭その他の財産の交付は行いません。

また、本吸収合併による当社の資本金の額及び資本準備金の額の変更はございません。

③　その他の合併契約の内容

本合併の日程

合併取締役会決議	2024年10月11日
合併契約締結	2024年10月11日
合併効力発生日	2025年４月１日（予定）

（注）本吸収合併は、当社においては会社法第796条第２項本文に定める簡易合併であり、株式会社バッファローにおいては会社法第784条第１項本文に定める略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく実施いたします。

(4）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

(5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

①　商号　※　　　：株式会社バッファロー

②　本店の所在地　：東京都千代田区丸の内一丁目11番１号

③　代表者の氏名　：代表取締役社長　牧　寛之

④　資本金の額　　：1,000百万円

⑤　純資産の額　　：現時点では確定しておりません。

⑥　総資産の額　　：現時点では確定しておりません。

⑦　事業の内容　※：デジタル家電及びパソコン周辺機器の開発・製造・販売及びデータ復旧サービス

※　2024年12月18日開催予定の当社臨時株主総会において定款一部変更の議案が承認されること、及び本吸収合併の効力が発生することを条件として、2025年４月１日付で商号及び事業の内容を変更する予定です。

以　上