AQ Group

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 20, 2020

Välkommen till

Årsstämma i AQ Group 2020

Aktieägarna i AQ Group AB (publ), org.nr.556281-8830, inbjuds härmed till årsstämma onsdagen den 22 april, 2020 kl. 18.00 i Aros Congress Center, Munkgatan 7, Hörsalen plan 1, Västerås.

AQ Group följer noggrant hur situationen kring Covid-19, coronaviruset, utvecklas. Mot bakgrund av att Folkhälsomyndigheten nyligen har höjt risknivån för smittspridning i Sverige kommer AQ Group att vidta följande åtgärder vid årsstämman:

• · Ingen förtäring eller dryck kommer att erbjudas.
• · Inregistrering öppnar klockan 17.30 dvs. 30 minuter innan årsstämmans öppnande.
• · Vd kommer att hålla ett kortare anförande än tidigare år.
• · Årsstämman kommer att minimeras i tid, men utan att inskränka på aktieägarnas rättigheter.
• · Aktieägare som är sjuka, nyligen har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp bör inte närvara, utan kan rösta via ombud. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på AQ Groups hemsida www.aqg.se. Vänligen notera att AQ Group inte får samla in fullmakter och agera ombud.

Baserat på händelseutvecklingen kommer eventuellt ytterligare åtgärder att kommuniceras på bolagets hemsida samt skickas ut till de aktieägare som anmält sig för att närvara vid årsstämman.

Deltagande

Rätt att delta i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen torsdagen den 16 april 2020 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast torsdagen den 16 april 2020.

Anmälan görs lämpligast per e-post till aq.stamma@aqg.se eller via post till AQ Group AB, Årsstämma, Regattagatan 29, 723 48 Västerås. Vid anmälan ska namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden uppges. Aktieägare som företräds genom ombud, ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbsida www.aqg.se och kan även begäras under adress enligt ovan.

Den som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver anmälan om deltagande i stämman, genom förvaltarens försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i aktieboken på avstämningsdagen torsdagen den 16 april 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig. Det innebär att aktieägaren måste underrätta sin förvaltare i god tid före nämnda datum.

Den som företräder juridisk person ska uppvisa registreringsbevis eller motsvarande handling som styrker firmateckning. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga senast vid årsstämman. Fullmakt i original måste lämnas till bolaget. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på AQ Groups hemsida www.aqg.se

Handlingarna inför stämman kommer, i enlighet med aktiebolagslagen, hållas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget och på www.aqg.se senast från och med torsdagen den 2 april 2020. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress och kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. I bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 18 294 058 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Västerås i mars 2020

Styrelsen för AQ Group AB (publ)

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande samt
• 2. Val av stämmoordförande och protokollförare
• 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 4. Godkännande av dagordning
• 5. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet
• 6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
• 7. Redogörelse för arbetet i styrelsen och styrelsens utskott
• 8. Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisningen för räkenskapsåret 2019 samt, i anslutning härtill, verkställande direktörens redogörelse för verksamheten
• 9. Framläggande av revisionsberättelsen, och koncernrevisionsberättelsen samt revisorsyttrande om huruvida riktlinjerna för ersättningen till ledande befattningshavare följts.
• 10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2019.
• 11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
• 12. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
• 13. Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman
• 14. Beslut om arvode till styrelsen och revisorsarvode
• 15. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
• 16. Beslut om förfarande vid utnämnande av valberedning samt om valberedningens uppgifter
• 17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• 18. Beslut om bemyndigande att besluta om nyemission.
• 19. Årsstämmans avslutande.

Beslutsförslag

Aktieägare, som tillsammans representerar 49,4 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, har underrättat bolaget att de stödjer förslagen i punkterna 1, 12, 13, 14 ,15, 16, 17 och 18 nedan.

Punkt 1 – Förslag gällande val av stämmoordförande och protokollförare

Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman. Valberedningen inför årsstämman 2020, vilken har bestått av valberedningens ordförande Vegard Søraunet utsedd av ODIN Fonder, Björn Henriksson utsedd av Nordea Fonder, Per-Olof Andersson och Claes Mellgren, föreslår Patrik Nolåker till stämmoordförande och Per Lindblad till protokollförare.

Punkt 12 – Förslag om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en utdelning för räkenskapsåret 2019 om 3,33 kronor per aktie. Totalt 60 919 213 kronor. Som avstämningsdag för utdelning föreslås fredagen den 24 april 2020. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna betalas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg onsdagen den 29 april 2020.

Punkt 13 – Förslag om antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av sju ordinarie, stämmovalda ledamöter.

Punkt 14 – Förslag till arvode till styrelse och revisorsarvode

Valberedningen föreslår att ersättningen till ordföranden ska uppgå till 450 000 (450 000) kronor och 200 000 (200 000) kronor till var och en av övriga stämmovalda ledamöter. Till ordföranden i revisionsutskottet föreslås en ersättning på 100 000 (100 000) kronor och till övriga ledamöter i revisionsutskottet 40 000 (40 000) kronor. Till ordföranden i ersättningsutskottet föreslås en ersättning på 50 000 (50 000) kronor och till övriga ledamöter i ersättningsutskottet 30 000 (30 000) kronor. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 15 – Förslag till val av styrelse, styrelseordförande och revisor.

AQ:s valberedning föreslår omval av styrelseledamöterna Gunilla Spongh, Lars Wrebo, Ulf Gundemark, Per-Olof Andersson, Annika Johansson-Rosengren och Claes Mellgren. Valberedningen föreslår Patrik Nolåker till styrelseordförande i AQ Group.

Revisionsbolaget KPMG med huvudansvarig auktoriserad revisor Helena Arvidsson Älgne, är vald som revisor till årsstämman 2021.

Punkt 16 – Valberedningens förslag till förfarande vid utnämnande av valberedning samt rörande valberedningens uppgifter

Valberedningen föreslår att valberedningen ska bestå av personer som utsetts av de fyra röstmässigt största aktieägarna. Mandattiden föreslås löpa till dess ny valberedning har konstituerats. I samband med utgången av tredje kvartalet kontaktar styrelsens ordförande de fyra största aktieägarna och uppmanar dessa att snarast utse en ledamot till valberedningen. Avstår aktieägare sin rätt att utse ledamot, ska rätten att utse ledamot övergå till den närmast följande största aktieägaren. Valberedningen utser inom sig ordförande. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Ersättning till ledamöterna i valberedningen utgår inte, men eventuella kostnader ska bäras av bolaget. I valberedningens uppgifter föreslås ingå att utvärdera styrelsens sammansättning och arbete samt att lämna förslag till årsstämman avseende; - val av styrelse och styrelseordförande - val av ordförande vid årsstämman - val av revisor - arvode till styrelsen, utskotten och revisor

Punkt 17 – Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

AQ Group ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att säkerställa bolagets tillgång till befattningshavare med erforderlig kompetens och kapacitet för att nå uppställda mål till för bolaget anpassade kostnader. Utgångspunkten för lön och andra ersättningar till ledande befattningshavare är att de ska vara marknadsmässiga och anpassade till bolagets kostnader. Förslaget motsvarar i huvudsak tidigare praxis. Det fullständiga förslaget finns på bolagets webbplats: https://www.aqg.se/sv/investerare/bolagsstyrning/bolagsstamma/arsstamma-2020

Punkt 18 – Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, få fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av högst 1 500 000 st nya aktier.

Bemyndigandet ska omfatta rätt att besluta om emission med betalning för apportegendom. Syftet med bemyndigandet och skälet för att avvikelse från aktieägares företrädesrätt ska kunna ske, är att möjliggöra finansiering av företagsförvärv. För att stämmans beslut ska vara giltigt enligt denna punkt, krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna. Ett likartat bemyndigande lämnades av föregående årsstämma.

www.aqg.se