Applus Services S.A.

Related Party Transaction • Jul 24, 2024

A la Comisión Nacional del Mercado de Valores

A los efectos previstos en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y los Servicios de Inversión, Applus Services, S.A. (en adelante, "Applus" o la "Sociedad") comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Asunto: Formalización de crédito revolving intragrupo entre Amber FinCo PLC y la Sociedad

De conformidad con el artículo 529 unvicies de la Ley de Sociedades de Capital se informa de que el Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión celebrada en el día de hoy, ha acordado formalizar un contrato de crédito revolving intragrupo (proceeds loan) entre Amber FinCo PLC, sociedad perteneciente al mismo grupo al que pertenece Amber EquityCo, S.L.U. (socio mayoritario de Applus), como acreditante, y la Sociedad, como acreditada, por un importe de principal agregado de hasta 200.000.000 euros. La finalidad del préstamo es permitir que la Sociedad tenga acceso a la línea de crédito revolving (la "Línea de Crédito Revolving") disponible para Amber FinCo PLC bajo el contrato de financiación senior de 7 de junio de 2024, tal y como fue modificado y aumentado el 12 de julio de 2024 (el "SFA"), hasta la fecha en la que la Sociedad formalice su adhesión al SFA como acreditada y obtenga acceso directo a la Línea de Crédito Revolving.

De conformidad con el artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Auditoría ha elaborado el informe correspondiente en relación con el crédito revolving intragrupo que se adjunta.

Lo que se comunica como otra información relevante a todos los efectos en Madrid, a 24 de julio de 2024.

Applus Services, S.A.

Informe que formula el Comité de Auditoría de Applus Services, S.A. ("Applus" o la "Sociedad") sobre la formalización de una serie de créditos revolving intragrupo (proceeds loans) entre Amber FinCo PLC y la Sociedad

I. Objetivo del Informe

De conformidad con lo establecido en el artículo 529 duovicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), la Comisión de Auditoría, sin la participación de los consejeros dominicales representantes de Amber EquityCo, S.L.U. ("Amber EquityCo"), informa al Consejo de Administración con el voto a favor de la totalidad de los consejeros independientes, de la operación vinculada consistente en la formalización de uno o más contratos de crédito intragrupo (proceeds loans) sujetos a la ley de Reino Unido entre Amber FinCo PLC ("Amber FinCo"), como acreditante, y la Sociedad, como acreditada, por un importe de principal máximo y agregado de hasta 200.000.000 euros (los "Créditos Revolving Intragrupo"), cuya finalidad es permitir a la Sociedad acceder a la Línea de Crédito Revolving (tal y como se define más abajo) puestos a disposición de Amber FinCo para que la Sociedad pueda usar estos fondos para financiar las necesidades de capital circulante y otros fines corporativos generales del grupo Applus.

II. Introducción y Marco Normativo

De conformidad con lo establecido en el artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, es competencia del consejo de administración la aprobación de las operaciones vinculadas cuando el importe o valor agregado de las operaciones realizadas con una misma contraparte sea inferior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la sociedad.

De acuerdo con lo previsto en el apartado 3 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Auditoría emite el presente informe para evaluar si la referida operación vinculada es justa y razonable desde el punto de vista de Applus y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada (i.e., Amber FinCo, sociedad perteneciente al mismo grupo que Amber EquityCo), y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados (el "Informe").

De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, el Informe debe incluir, como mínimo, (i) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada, (ii)la identidad de la parte vinculada, (iii) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y (iv) cualquier otra información necesaria para valorar si ésta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

III. Descripción básica de la operación

1. Descripción de la operación

a. La operación consiste en la formalización de los Créditos Revolving Intragrupo, bajo los cuales Amber FinCo, sociedad perteneciente al mismo grupo que Amber EquityCo (socio mayoritario de Applus), concede a Applus uno o más créditos revolving intragrupo por un importe de principal máximo y agregado de hasta 200.000.000 millones euros para para financiar las necesidades de capital circulante y otros fines corporativos generales del grupo Applus.

b. Los Créditos Revolving Intragrupo tendrán un importe de principal máximo y agregado de hasta 200.000.000 euros y serán financiados por Amber FinCo con los fondos procedentes de la Línea de Crédito Revolving a los que se hace referencia y que se definen en la Sección IV siguiente. Los Créditos Revolving Intragrupo devengarán intereses al mismo tipo que se aplique en cada momento bajo la Línea de Crédito Revolving y/o cualesquiera otros instrumentos de deuda emitidos o suscritos por Amber FinCo como consecuencia de y/o para refinanciar la Línea de Crédito Revolving, o cualquier otro tipo de interés que sea determinado por Amber FinCo y la Sociedad en base a un análisis sobre precios de transferencia realizado por una firma de auditoría u otro asesor independiente..

2. Identificación de la persona vinculada

• a. Sociedad receptora de los Créditos Revolving Intragrupo: Applus.
• b. Sociedad otorgante de los Créditos Revolving Intragrupo: Amber FinCo (sociedad participada al 100% por Amber HoldCo Limited).

Amber HoldCo es el socio único de Amber BidCo, que a su vez es el socio único de Amber EquityCo, que a su vez es el accionista de control de Applus. Se consideran operaciones vinculadas aquellas que celebre Applus o sus sociedades dependientes, con los accionistas de Applus que sean titulares del diez por ciento o más de los derechos de voto o que estén representados en el Consejo de Administración, así como con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas a Applus, con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad.

Por ello, la formalización de los Créditos Revolving Intragrupo tiene la consideración de operación vinculada.

IV. Análisis de la operación desde el punto de vista del interés de Applus y de los accionistas distintos de Amber EquityCo

Como consecuencia de la liquidación el pasado 13 de junio de 2024 de la oferta pública de adquisición de acciones formulada por Amber EquityCo, se activaron determinadas cláusulas de cambio de control de una serie de instrumentos de deuda de Applus, los cuales han sido repagados y han quedado resueltos.

La terminación de algunas de las fuentes de financiación de Applus da lugar a que Applus necesite tener acceso a nuevas fuentes de financiación que se puedan destinar a atender fines corporativos en general así como las necesidades de capital circulante de la Sociedad, tanto propias como de sus filiales, incluyendo, a efectos aclaratorios, adquisiciones e inversiones en capital (capital expenditure).

Tal y como se indica en el apartado 2.6.2 del folleto explicativo (el "Folleto") de la oferta pública de adquisición formulada por Amber EquityCo, S.L.U. ("Amber EquityCo") sobre las acciones de la Sociedad que se liquidó el 13 de junio de 2024 (la "Oferta"), en el contexto de la Oferta, Amber FinCo PLC ("Amber FinCo") suscribió, en calidad de prestatario, una financiación externa con un pool de entidades financieras, en calidad de prestamistas, estructurada, entre otros, a través de un contrato de financiación senior de 7 de junio de 2024, que fue modificado y aumentado el 12 de julio de 2024 (según se modifique, complemente y/o nove de vez en cuando, el "SFA") para, entre otros, financiar la Oferta, financiar el Pago de IDIADA, financiar el activo circulante y los fines corporativos generales de la Sociedad y sus filiales (el "Grupo Applus") a través del crédito revolving (revolving credit facility) disponible bajo el SFA (la "Línea de Crédito Revolving", y gestionar el repago de ciertos instrumentos de deuda del Grupo Applus sujetos a cláusulas de cambio de control que podrían activarse como consecuencia del cambio de control resultante de la liquidación de la Oferta el 13 de junio de 2024 y en virtud de las cuales podría exigirse al Grupo Applus el repago de los importes adeudados en virtud de dichos instrumentos de deuda (los "Instrumentos a Refinanciar"). El Folleto, que proporciona más detalles sobre la Financiación Externa, está a disposición de los accionistas de Applus en la página web de la CNMV (www.cnmv.es) y en la página web de la Sociedad (www.applus.com).

Tal y como ya se indica en el Folleto, el SFA y, por tanto, la Línea de Crédito Revolving, ha sido suscrita en condiciones de mercado habituales para este tipo de operaciones y con un grupo de entidades financieras de reconocido prestigio internacional: Barclays Bank Ireland PLC, Morgan Stanley Bank AG, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Sucursal en España, HSBC Continental Europe S.A., Goldman Sachs Bank Europe SE, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, y Standard Chartered Bank.

Amber FinCo es una sociedad cuyo objeto es ser el prestatario del SFA y, por tanto, de la Línea de Crédito Revolving. Dado que el Grupo Applus puede no tener acceso directo a la Línea de Crédito Revolving en el momento en que deba financiar las necesidades de capital circulante y otros fines corporativos generales del grupo Applus, es recomendable formalizar los Créditos Revolving Intragrupo entre Amber FinCo y la Sociedad para dotar a la Sociedad, a través de Amber FinCo, de fondos suficientes para hacer frente a dichas necesidades financieras si se requiere.

Como se ha explicado, los Créditos Revolving Intragrupo devengarán intereses al mismo tipo que se aplique en cada momento bajo la Línea de Crédito Revolving (y/o cualesquiera otros instrumentos de deuda que puedan sustituir a la Línea de Crédito Revolving en cada momento), o cualquier otro tipo determinado por Amber FinCo y la Sociedad por referencia a un análisis de precios de transferencia realizado por un auditor o cualquier otro asesor externo.

V. Conclusión del Comité de Auditoría

El Comité de Auditoría está compuesto por tres consejeros no ejecutivos del Consejo de Administración, siendo dos de ellos consejeros independientes. Adicionalmente, un consejero dominical que representa al accionista de control de la Sociedad, Amber EquityCo, es miembro del Comité de Auditoría y, de acuerdo con el apartado 3 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, dicho consejero dominical no ha participado en la elaboración del presente Informe.

Los consejeros independientes, miembros del Comité de Auditoría, han participado y consensuado el contenido de este Informe en relación con la ejecución de los Créditos Revolving Intragrupo entre Amber FinCo y Applus.

De acuerdo con todo ello y con la información de que dispone el Comité de Auditoría, ésta concluye:

• a. Que la suscripción de los Créditos Revolving Intragrupo es la única forma actualmente disponible para asegurar que el Grupo Applus pueda tener acceso inmediato a un crédito revolving que proporcione los fondos necesarios para financiar sus necesidades de circulante y otras necesidades corporativas generales del Grupo Applus hasta que el Grupo Applus acceda al SFA y obtenga acceso directo a la Línea de Crédito Revolving.
• b. Que es indudablemente en el interés de la Sociedad, de sus accionistas y de las demás partes interesadas, poder hacer frente a cualesquiera pagos a realizar en relación con sus requisitos de capital circulante y sus operaciones ordinarias en tiempo y forma, para no comprometer el curso ordinario de los negocios.
• c. Que la remuneración de los Créditos Revolving Intragrupo se limita a replicar el interés aplicable a la Línea de Crédito Revolving (o a cualquier otro instrumento de deuda que pueda sustituir a la Línea de Crédito Revolving en cada momento), o a cualquier otro tipo que determinen Amber FinCo y la Sociedad por referencia a un análisis de precios de transferencia realizado por un auditor u otro asesor externo. Por lo tanto, no se observa que Amber EquityCo, accionista de la Sociedad, ni Amber FinCo (prestamista en virtud de los Créditos Revolving Intragrupo) se beneficien de la operación.

El Comité de Auditoría del Consejo de Administración de Applus, emite informe favorable en relación con la suscripción de los Créditos Revolving Intragrupo entre Amber FinCo y Applus por entender que se trata de una operación necesaria para la Sociedad y que sus condiciones son justas y razonables desde el punto de vista de Applus.

En Barcelona, a 24 de julio de 2024