Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles S.A.

Remuneration Information • Sep 2, 2013

CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS

El presente informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros (el "Informe") ha sido elaborado por el consejo de administración de Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. ("CAF" o la "Sociedad"), en cumplimiento de lo previsto en el artículo 61 ter de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

A estos efectos, el Informe incluye información sobre la política de remuneraciones de CAF aprobada por el consejo para el año en curso, la política de remuneraciones prevista para los años futuros, un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones durante el ejercicio de 2012, e información sobre las retribuciones devengadas por cada consejero.

Asimismo, el apartado primero del Informe recoge de forma detallada el régimen legal y estatutario aplicable a las remuneraciones de los consejeros de CAF.

1. MARCO NORMATIVO

$1.1$ Marco legal

El artículo 27 de la Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible, dispone que, en aplicación de los principios de buen gobierno corporativo emanados de los acuerdos y organismos internacionales,

"las sociedades cotizadas incrementarán la transparencia en relación con la remuneración de sus consejeros y altos directivos, así como sus políticas de retribuciones, en los términos previstos en el artículo 61 bis de la ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores".

Por su parte, el artículo 61 ter de la Ley del Mercado de Valores dispone:

"Artículo 61 ter. Del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

1. Junto con el Informe Anual de Gobierno Corporativo, el consejo de las sociedades anónimas cotizadas deberá elaborar un informe anual sobre las remuneraciones de sus consejeros, que incluirá información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de la sociedad aprobada por el consejo para el año en curso, así como, en su caso, la prevista para años futuros. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones

durante el ejercicio, así como el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros.

1. El informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros, la política de remuneraciones de la sociedad aprobada por el consejo para el año en curso, la prevista para años futuros, el resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones durante el ejercicio, así como el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros, se difundirá y someterá a votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día, a la junta general ordinaria de accionistas.

$[$ .... $]$

1. El Ministro de Economía y Hacienda o, con su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, determinará el contenido y estructura del informe de remuneraciones que podrá contener información, entre otras cuestiones, sobre el importe de los componentes fijos, los conceptos retributivos de carácter variable y los criterios de rendimientos elegidos para su diseño, así como el papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones".

Asimismo, los artículos 217, 218 y 219 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, establecen las reglas generales aplicables a la remuneración de los administradores, así como los sistemas de remuneración consistentes en la participación en beneficios y en la entrega de acciones o derechos de opción sobre las mismas, respectivamente.

Por último, la recientemente aprobada Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, determina el contenido y la estructura del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que deberán preparar las sociedades cotizadas. Debe señalarse que la Disposición Transitoria Tercera establece que dichas obligaciones respecto al contenido y estructura no serán de aplicación al ejercicio comenzado el 1 de enero de 2012. Por tanto, el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2012 ha sido preparado de conformidad con la normativa anterior a la aprobación de dicha orden.

$1.2$ Marco estatutario y reglamentario

El régimen estatutario aplicable a la retribución de los consejeros de CAF se contiene en el artículo 39 de los estatutos sociales:

"Artículo 39.- Retribución del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración será retribuido mediante el pago de una remuneración por asistencia a las reuniones que el Consejo de Administración celebre, sin perjuicio de los devengos que cada uno de sus miembros pueda acreditar por la actividad que despliegue. En orden a la fijación de esta retribución se estará a lo determinado por los usos comúnmente aceptados."

Por otro lado, el artículo 22 del reglamento del consejo de administración de CAF establece lo siguiente:

"Artículo 22.- Retribución del Consejero.

1.- Los miembros del Consejo tendrán derecho a la retribución que corresponda de acuerdo con los Estatutos Sociales. En todo caso, tendrán derecho a la compensación de los gastos de viaje y de estancia, debidamente justificados, incurridos como consecuencia del ejercicio de su cargo como Consejeros.

2.- El Consejo procurará que la retribución de sus miembros se determine en consideración al mercado.

3.- La retribución del Consejo será transparente y la Memoria informará sobre la misma en los términos y condiciones exigidos por la Ley aplicable en cada momento."

Finalmente, el artículo 31.2 del reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones establece lo siguiente:

"Artículo 4.1 y 4.3- Competencias relativas al proceso de selección de los Consejeros y altos directivos.

$J...J$

1.- Informar y revisar los criterios que deben seguirse para la composición, remuneración y selección de los miembros del Consejo de Administración. La Comisión definirá las funciones y aptitudes necesarias de los miembros del Consejo y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que cada miembro desempeñe correctamente su cometido.

$\left[\ldots\right]$

3.- Proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los Consejeros y altos directivos, así como velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad."

Tanto el texto de los estatutos sociales como el del reglamento del consejo de administración de CAF se encuentran a disposición de los accionistas e inversores en la página web de la Sociedad (www.caf.net).

RESUMEN GLOBAL DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES $2.$ DURANTE EL EJERCICIO Y RETRIBUCIONES DEVENGADAS POR LOS CONSEJEROS

• $2.1$ En los años anteriores, la retribución global de los consejeros ha ascendido a una cantidad de 1.178 miles de euros en el ejercicio de 2010, 1.293 miles de euros en el ejercicio de 2011 y 1.394 miles de euros en el ejercicio 2012. Estas cantidades comprenden tanto las retribuciones fijas como dietas de asistencia a los consejos.
• $2.2.$ En los referidos ejercicios, en cambio, los administradores no han disfrutado de ningún sistema de retribución variable ni de opciones sobre acciones y/u otros instrumentos financieros, ni de otras formas de retribución como anticipos, garantías o créditos.
• $2.3.$ No existe en CAF el concepto retributivo consistente en reconocer a los consejeros, como parte de su sistema general de remuneraciones, expectativas de derechos u "opciones" referenciadas a las acciones de CAF ni ninguna otra modalidad de planes de opciones para consejeros, al margen del Plan de Participación en el capital de CAF disponible para el colectivo de trabajadores de la Sociedad (incluyendo a los consejeros ejecutivos), instrumentado a través de la sociedad Cartera Social, S.A.
• $2.4.$ Los consejeros no han recibido en estos ejercicios remuneraciones adicionales como consecuencia de su pertenencia a consejos de administración o a la alta dirección de otras sociedades del grupo.
• $2.5.$ No existen tampoco blindajes ni en relación con los consejeros ejecutivos ni con los miembros de la alta dirección. En ambos casos, las indemnizaciones son las previstas legalmente para las relaciones laborales ordinarias, al igual que cualquier otro empleado de la Sociedad. No existen tampoco derechos a percibir indemnizaciones ligados a supuestos o situaciones de posible cambio de control de la Sociedad.

$3.$ POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS APROBADA POR EL CONSEJO PARA EL AÑO EN CURSO

• $3.1$ La política general de retribuciones de los consejeros de CAF atiende a los siguientes criterios:

• 3.1.1. Criterios generales

  • con carácter general, se busca atender a un criterio de mercado, en atención a la retribución fijada para consejeros de sociedades cotizadas de tamaño o actividad similar a la de CAF. A estos efectos, se ha tenido en cuenta la información pública proporcionada por dichas sociedades;

• el sistema retributivo se basa en el principio fundamental de atracción y retención de los mejores profesionales, recompensándoles atendiendo al nivel de responsabilidad y a su trayectoria profesional, con base a la equidad interna y competitividad externa;

• igualmente, CAF concibe el esquema de compensación de sus consejeros y de sus directivos como un factor fundamental para la creación de valor de la compañía, en interés tanto de sus accionistas como de sus trabajadores:
• asimismo, el sistema retributivo de CAF se adapta en cada momento a lo que establezcan las normas legales aplicables, y trata de incorporar los estándares y principios de las mejores prácticas nacionales e internacionales generalmente aceptadas en materia de retribuciones y de buen gobierno de sociedades en cada momento.

Las remuneraciones previstas de conformidad con estos criterios generales se sitúan en la zona media-baja en comparación con las correspondientes a otras sociedades cotizadas de tamaño o actividad similar a la de CAF.

• 3.1.2. Consejeros externos
• en el caso de los consejeros que no tienen la condición de ejecutivos, la retribución debe ser suficiente para compensar su dedicación, cualificación y responsabilidad. En el caso particular de los consejeros que no son ejecutivos ni dominicales, esta retribución no deberá comprometer su independencia en ningún caso.
• esta política de retribución persigue que se fomente la motivación y retención de los profesionales más adecuados.
• 3.1.3. Consejeros ejecutivos

En relación específicamente con los consejeros ejecutivos, la política de retribuciones por el desempeño de sus funciones ejecutivas, distintas de las de supervisión y decisión colegiada, se fundamenta en las siguientes premisas:

• ofrecer a éstos una retribución que permita atraer, retener y motivar a los profesionales más adecuados con el fin de facilitar que la Sociedad pueda cumplir sus objetivos estratégicos dentro del marco crecientemente competitivo e internacionalizado en que desarrolla sus actividades: v
• tener un nivel retributivo global competitivo en relación con las entidades comparables en el sector de la fabricación de bienes destinados a la realización de actividades de transportes.

En cambio, no existe ninguna retribución de carácter variable, ni ningún sistema retributivo vinculado a la consecución de objetivos que midan el desempeño a nivel individual, de la unidad de negocio o del conjunto de la entidad.

$3.2.$ Para el ejercicio en curso, la Sociedad tiene previsto seguir aplicando en líneas generales la misma política retributiva que en los ejercicios anteriores.

En atención de lo anterior, el consejo de administración ha informado favorablemente sobre el mantenimiento de la política de retribuciones seguida hasta la fecha, basada en los principios de moderación y prudencia, compensación por la dedicación prestada por los consejeros, y correspondencia con la evolución de los resultados y el reparto a los accionistas.

POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS PREVISTA $\overline{4}$ . PARA AÑOS FUTUROS

Igualmente, para futuros ejercicios el consejo de administración ha informado favorablemente sobre el mantenimiento de la política de retribuciones seguida hasta la fecha, y basada en los principios de moderación, compensación por la dedicación y correspondencia con la evolución de los resultados.

Por tanto, la retribución que percibirán los miembros del consejo de administración seguirá sin incluir ninguna cantidad variable ligada a la consecución de objetivos, con el fin de continuar manteniendo una política de retribuciones sencilla y transparente.

Asimismo, la política de CAF para los próximos ejercicios en materia de retribución de consejeros y altos directivos es que la misma, tanto en términos absolutos como comparativos con el sector, sea moderada y prudente, y en todo caso proporcionada al beneficio anual generado por la Sociedad, a la retribución satisfecha anualmente a los accionistas y al beneficio retenido cada ejercicio para reforzar el patrimonio social.

En todo caso, el importe que se destinará a las retribuciones correspondiente a los próximos ejercicios se ajustará con ocasión de la incorporación o salida de consejeros y su distribución se realizará en proporción al tiempo de ejercicio en el cargo. Igualmente, la intención de CAF es realizar todos aquellos ajustes que sean necesarios para adaptar su política retributiva como consecuencia de las nuevas medidas o regulaciones que pudieran hacerse públicas en el futuro en materia retributiva que así lo aconsejen.

El consejo de administración, como órgano competente para revisar la política retributiva de los miembros del consejo, podrá adoptar en cada momento las medidas que estime más convenientes para su mantenimiento, corrección o mejora dentro del marco legal vigente y ajustándola a los principios de moderación, de relación con los rendimientos de la Sociedad y de gestión prudente, que han regido siempre la política retributiva de los administradores.

El presente informe sobre política de retribuciones de los consejeros de la Sociedad ha sido aprobado por el Consejo de Administración de CAF en su sesión de 23 de abril de 2013.

Beasain, a 23 de abril de 2013 El Consejo de Administración de CAF