Remuneration Information • Feb 27, 2018
Remuneration Information
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FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2017
C.I.F. A84453075
TALGO, S.A.
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DEL TREN TALGO, 2 (LAS MATAS) MADRID
LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
De conformidad con lo establecido en los Estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, los criterios generales conforme a los que se fija la retribución de los consejeros, son los siguientes:
La remuneración de los consejeros, en su condición de tales, podrá constar de los siguientes conceptos retributivos:
(i) una asignación fija,
(ii) participación en beneficios,
La remuneración de los administradores deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables.
El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
Las remuneraciones que resultan de aplicación conforme a los criterios generales expuestos, se sitúan en la zona media en comparación con las correspondientes a otras sociedades cotizadas, utilizándose como criterios de comparación el volumen de negocio y la actividad de la sociedad.
El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones adoptarán todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los Consejeros Externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.
Las políticas retributivas deberán incorporar las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares.
La retribución que corresponde a los consejeros ejecutivos en su condición de directivos de la sociedad, es diseñada por el Comité de Nombramientos y Retribuciones e incluye, además de criterios fijos, otros componentes variables establecidos conforme a unos criterios revisados anualmente, de forma que el mix retributivo (fijo y variable) depende del desempeño. Los conceptos que se toman en consideración para la determinación de la parte variable de la retribución son los que se describen en el apartado A4 siguiente.
de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.
En el ejercicio 2017, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad mantuvo varias reuniones en las que se trató y debatió sobre propuestas a someter a aprobación por el Consejo de Administración en relación con la política de retribuciones aplicable a los consejeros de la Sociedad.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está compuesta por tres miembros, siendo dos de ellos consejeros independientes (entre ellos, el Presidente) y un consejero dominical.
Para la determinación y definición de la política de retribuciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones analizó el modelo retributivo aplicado en años anteriores atendiendo a: (i) la responsabilidad y funciones desempeñadas por cada consejero, (ii) el objetivo de crear valor para los accionistas y los trabajadores de la Sociedad y (iii) las tendencias retributivas observadas en otras sociedades comparables.
Para la adopción de sus decisiones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cuenta con la información y el asesoramiento de los servicios internos de la Sociedad. Asimismo, la Comisión contrasta los principales datos con los correspondientes a mercados y entidades comparables atendiendo a la dimensión, implantación internacional y características de la Sociedad con el fin de asegurar que la política retributiva de la Sociedad está en sintonía con la práctica del mercado internacional.
La Sociedad pretende, con la política retributiva aplicable a consejeros y altos directivos reconocer la calidad de su desempeño y hacer efectivo el objetivo del Consejo de Administración de premiar, atraer y retener el talento y la capacidad directiva.
A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.
La remuneración fija de los consejeros ejecutivos comprende: (i) sueldos, (ii) retribución en especie, (iii) plan de pensiones, (iv) seguro de vida (v) seguro de baja laboral, (vi) seguro médico. En el ejercicio 2017, el importe global por todos estos conceptos ascendió a la cantidad de 529 miles de euros.
Los consejeros ejecutivos no perciben retribución adicional alguna por el hecho ser miembros del Consejo de Administración, ni dietas o comisiones ni ninguna otra retribución fija por su condición de consejero.
No existe remuneración adicional por el desempeño del cargo de Presidente del Consejo de Administración cargo, que en el caso de la Sociedad, es desempeñado por un consejero ejecutivo.
El Consejo de Administración de la Sociedad y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no han modificado las retribuciones fijas de los consejeros ejecutivos.
La retribución fija de los consejeros externos independientes por la pertenencia al Consejo de Administración y a sus comisiones son las siguientes:
Consejero externo independiente 80.000€ PLUS Miembro de una comisión consultiva 10.000€ PLUS Presidente de una comisión consultiva 10.000€ PLUS Consejero independiente coordinador 20.000€
En particular:
Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios, su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodo de vigencia así como sus principales características. En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros, las características generales del plan incluirán información sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan.
Indique cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron.
Los únicos consejeros que reciben retribución variable son los consejeros ejecutivos. El Consejo de Administración ha acordado mantener el límite máximo de la retribución variable anual del Presidente y del Consejero Delegado en el 100% de su sueldo bruto anual (es decir, 233.332,56€ para el caso del Presidente y de 220.787,58€ para el Consejero Delegado) para el año 2018 siendo el mismo nivel que en 2017.
El importe de la retribución variable devengada del Presidente de la Sociedad en el año 2017 ascendió a 233.332,56 € y el de la correspondiente al Consejero Delegado en ese mismo año ascendió a 220.787,58€.
Los parámetros a los que se vincula el pago de la remuneración variable anual están enfocados en la evolución de la compañía en el medio plazo y descansan, esencialmente, en tres variables: (i) EBITDA, (ii) Deuda Financiera Neta, (iii)Margen Bruto .
A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.
El Grupo a través de su filial Patentes Talgo, S.L.U. abona las primas correspondientes a las pólizas de seguro contratadas por ella con determinadas compañías de seguros para la cobertura de: (i) seguro de vida, (ii) fondos y planes de pensiones y (iii) seguro de baja laboral.
El coste estimado total de las referidas primas asciende a 47 miles de euros (incluye primas de seguros de vida, de baja laboral y plan de pensiones).
Asimismo, abona las primas correspondientes a las pólizas de responsabilidad civil por el ejercicio del cargo de consejero y como miembros de la alta dirección, estas primas ascienden a 26 miles de euros.
La Sociedad no tiene pactada ni pagada ninguna indemnización para el caso de terminación de las funciones como consejero.
A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.
Los contratos de consejeros ejecutivos firmados en la filial Patentes Talgo, S.L.U por el desempeño de las funciones directivas en la misma, son de duración indefinida y en ellos se prevén compensaciones económicas para el caso de extinción de la relación contractual con la sociedad, siempre que esta terminación no sea consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones. El plazo de preaviso establecido en sus contratos es de seis (6) meses.
Existe pacto de no competencia post-contractual con una duración de dos (2) años a contar desde la fecha de extinción de la relación laboral y con una cláusula de penalización para el caso de incumplimiento.
En cuanto a las indemnizaciones por terminación de la relación contractual, se prevé el pago de doce (12) mensualidades del salario en ambos casos.
A.8 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
Ninguna
A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
Explique los anticipos, créditos y garantías concedidos
Ninguna
Las remuneraciones en especie del conjunto de los miembros del Consejo de Administración son aquellas referidas a los consejeros ejecutivos en el desempeño de sus funciones directivas y se refieren al renting de vehículos. El resto de los consejeros no tienen remuneración en
especie alguna. El importe de las retribuciones en especie de los ejecutivos asciende a 21.100,42 euros.
A.11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
Ninguna
A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.
Ninguna
A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
La política de retribuciones de la Compañía es diseñada y sustentada por los estudios y análisis que se realizan por el Consejo de Administración y el Comité de Nombramientos y Retribuciones teniendo en consideración el tamaño de la compañía, el mercado, la prudencia y con la vista puesta en objetivos tanto industriales como financieros.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones cuenta con el asesoramiento con una firma independiente para desarrollar estas políticas.
Derogado.
C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.
Explique la estructura y conceptos retributivos de política de retribuciones aplicada durante el ejercicio
La estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio 2017 son los descritos en el apartado A de este Informe.
| Nombre | Tipología | Período de devengo ejercicio 2017 |
|---|---|---|
| CARLOS PALACIO ORIOL | Ejecutivo | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA | Ejecutivo | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO | Dominical | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| JOSÉ MARÍA MUÑOZ DOMÍNGUEZ | Dominical | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| EMILIO NOVELA BERLÍN | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| JOHN CHARLES POPE | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| RAMÓN HERMOSILLA GIMENO | Otro Externo | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| MICHEL MOREAU | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| NUEVA COMPAÑÍA DE INVERSIONES SA | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| ALBERTUS MEERSTADT | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA | Dominical | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| BELÉN VILLALONGA MORENÉS | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| JUAN JOSÉ NÁRDIZ AMURRIO | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución en metálico (en miles de €)
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2017 |
Total año 2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| RAMÓN HERMOSILLA GIMENO | 0 | 80 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 80 | 80 |
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2017 |
Total año 2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| EMILIO NOVELA BERLÍN | 0 | 100 | 0 | 0 | 0 | 20 | 0 | 0 | 120 | 120 |
| ALBERTUS MEERSTADT | 0 | 80 | 0 | 0 | 0 | 20 | 0 | 0 | 100 | 100 |
| BELÉN VILLALONGA MORENÉS | 0 | 80 | 0 | 0 | 0 | 10 | 0 | 0 | 90 | 80 |
| JUAN JOSÉ NÁRDIZ AMURRIO | 0 | 80 | 0 | 0 | 0 | 10 | 0 | 0 | 90 | 80 |
| MICHEL MOREAU | 0 | 80 | 0 | 0 | 0 | 10 | 0 | 0 | 90 | 90 |
| JOHN CHARLES POPE | 0 | 80 | 0 | 0 | 0 | 10 | 0 | 0 | 90 | 90 |
ii) Sistemas de retribución basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
i) Retribución en metálico (en miles de €)
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2017 |
Total año 2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CARLOS PALACIO ORIOL | 234 | 0 | 0 | 233 | 0 | 0 | 0 | 0 | 467 | 388 |
| JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA | 221 | 0 | 0 | 221 | 0 | 0 | 0 | 0 | 442 | 375 |
| Nombre | Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) |
Importe de los fondos acumulados (miles €) |
||
|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2017 | Ejercicio 2016 | Ejercicio 2017 | Ejercicio 2016 | |
| CARLOS PALACIO ORIOL | 9 | 9 | 237 | 205 |
| JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA | 9 | 9 | 198 | 171 |
| CARLOS PALACIO ORIOL | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos | ||||||||||
| Tipo de interés de la operación |
Características esenciales de la operación | Importes eventualmente devueltos | ||||||||
| 0,00 | No aplica | No aplica | ||||||||
| Primas de seguros de vida Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros |
||||||||||
| Ejercicio 2017 |
Ejercicio 2016 |
Ejercicio 2017 | Ejercicio 2016 | |||||||
| 14 | 14 | No aplica | No aplica |
| JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos | ||||||||||
| Tipo de interés de la operación |
Características esenciales de la operación | Importes eventualmente devueltos | ||||||||
| 0,00 | No aplica | No aplica | ||||||||
| Primas de seguros de vida | Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | |||||||||
| Ejercicio 2017 |
Ejercicio 2016 |
Ejercicio 2017 | Ejercicio 2016 | |||||||
| 6 | 6 | No aplica | No aplica |
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:
| Nombre | Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | Totales | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Retribución metálico |
Importe de las acciones otorgadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2017 sociedad |
Total Retribución metálico |
Importe de las acciones entregadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2017 grupo |
Total ejercicio 2017 |
Total ejercicio 2016 |
Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio |
|
| CARLOS PALACIO ORIOL | 0 | 0 | 0 | 0 | 467 | 0 | 0 | 467 | 467 | 388 | 9 |
| JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA | 0 | 0 | 0 | 0 | 442 | 0 | 0 | 442 | 442 | 375 | 9 |
| ALBERTUS MEERSTADT | 100 | 0 | 0 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 100 | 100 | 0 |
| BELÉN VILLALONGA MORENÉS | 90 | 0 | 0 | 90 | 0 | 0 | 0 | 0 | 90 | 80 | 0 |
| EMILIO NOVELA BERLÍN | 120 | 0 | 0 | 120 | 0 | 0 | 0 | 0 | 120 | 120 | 0 |
| RAMÓN HERMOSILLA GIMENO | 80 | 0 | 0 | 80 | 0 | 0 | 0 | 0 | 80 | 80 | 0 |
| JOHN CHARLES POPE | 90 | 0 | 0 | 90 | 0 | 0 | 0 | 0 | 90 | 90 | 0 |
| JUAN JOSÉ NÁRDIZ AMURRIO | 90 | 0 | 0 | 90 | 0 | 0 | 0 | 0 | 90 | 80 | 0 |
| MICHEL MOREAU | 90 | 0 | 0 | 90 | 0 | 0 | 0 | 0 | 90 | 90 | 0 |
| TOTAL | 660 | 0 | 0 | 660 | 909 | 0 | 0 | 909 | 1.569 | 1.403 | 18 |
D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros.
Los criterios para determinar la retribución variable anual, solo son aplicables a los consejeros ejecutivos de la Sociedad.
Dichos criterios se determinan por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y están vinculados a la evolución del Grupo a medio y largo plazo bajo parámetros económico-financieros por un lado y de desarrollo industrial a largo plazo, por otro, tomando en consideración criterios operativos y de desarrollo de proyectos concretos.
Para la determinación de los objetivos individuales de cada uno de dichos consejeros ejecutivos, como ocurre también en el caso de otros altos directivos de la Sociedad, la Comisión de Retribuciones y Nombramientos tiene en consideración tanto la marcha y evolución global del Grupo como el grado de desempeño y de contribución a la consecución de los objetivos globales de cada uno de los mencionados consejeros.
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos emitidos | 90.044.723 | 100,00% |
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos negativos | 129.567 | 0,14% |
| Votos a favor | 89.657.259 | 99,57% |
| Abstenciones | 257.897 | 0,29% |
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
La remuneración de los consejeros ejecutivos corresponde a una filial de la Sociedad, Patentes Talgo S.L.U. y no a la sociedad que cotiza Talgo S.A., ya que como se ha comentado en el informe no perciben remuneración alguna por su condición de consejeros, sino como ejecutivos de una sociedad del Grupo.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 22/02/2018.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
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