Talgo S.A.

Remuneration Information • Feb 28, 2019

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2018
CIF:	A84453075
Denominación Social:
TALGO, S.A.

Domicilio social:

PASEO DEL TREN TALGO, 2 (LAS MATAS) MADRID

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

De conformidad con lo establecido en los Estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, los criterios generales conforme a los que se fija la retribución de los consejeros, son los siguientes:

• La remuneración de los consejeros, en su condición de tales, podrá constar de los siguientes conceptos retributivos:
• (i) una asignación fija,
• (ii) participación en beneficios.

La remuneración de los administradores deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables.

El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. Las remuneraciones que resultan de aplicación conforme a los criterios generales expuestos, se sitúan en la zona media en comparación con las correspondientes a otras sociedades cotizadas, utilizándose como criterios de comparación el volumen de negocio y la actividad de la Sociedad.

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones adoptarán todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los Consejeros Externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Las políticas retributivas deberán incorporar las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares.

La retribución que corresponde a los consejeros ejecutivos en su condición de directivos de la Sociedad, es diseñada por el Comité de Nombramientos y Retribuciones e incluye, además de criterios fijos, otros componentes variables establecidos conforme a unos criterios revisados anualmente, de forma que el mix retributivo (fijo y variable) depende del desempeño. Los conceptos que se toman en consideración para la determinación de la parte variable de la retribución son los que se describen más adelante.

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

La retribución fija de los consejeros externos independientes por la pertenencia al Consejo de Administración y a sus comisiones son las siguientes:

Consejero externo independiente 80.000€ PLUS Miembro de una comisión consultiva 10.000€ PLUS Presidente de una comisión consultiva 10.000€ PLUS Consejero independiente coordinador 20.000€

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

La remuneración fija de los consejeros ejecutivos comprende: (i) sueldos, (ii) retribución en especie, (iii) plan de pensiones, (iv) seguro de vida (v) seguro de baja laboral, (vi) seguro médico. En el ejercicio 2018, el importe global por todos estos conceptos ascendió a la cantidad de 1.119 miles de euros.

Los consejeros ejecutivos no perciben retribución adicional alguna por el hecho ser miembros del Consejo de Administración, ni dietas o comisiones ni ninguna otra retribución fija por su condición de consejero.

No existe remuneración adicional por el desempeño del cargo de Presidente del Consejo de Administración cargo, que en el caso de la Sociedad, es desempeñado por un consejero ejecutivo.

- Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

Las remuneraciones en especie del conjunto de los miembros del Consejo de Administración son aquellas referidas a los consejeros ejecutivos en el desempeño de sus funciones directivas y se refieren al renting de vehículos. El resto de los consejeros no tienen remuneración en especie alguna. El importe de las retribuciones en especie de los ejecutivos asciende a 20 miles de euros.

El Grupo a través de su filial Patentes Talgo, S.L.U. abona las primas correspondientes a las pólizas de seguro contratadas por ella con determinadas compañías de seguros para la cobertura de: (i) seguro de vida, (ii) fondos y planes de pensiones y (iii) seguro de baja laboral.

El coste estimado total de las referidas primas asciende a 30 miles de euros (incluye primas de seguros de vida, de baja laboral y plan de pensiones). Asimismo, abona las primas correspondientes a las pólizas de responsabilidad civil por el ejercicio del cargo de consejero y como miembros de la alta dirección, estas primas ascienden a 34 miles de euros.

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario

y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Los únicos consejeros que reciben retribución variable son los consejeros ejecutivos. El Consejo de Administración ha acordado mantener el límite máximo de la retribución variable anual del Presidente y del Consejero Delegado en el 100% de su sueldo bruto anual (es decir, 293 miles de euros para el caso del Presidente y de 287 miles de euros para el Consejero Delegado) para el año 2019 siendo el mismo nivel que en 2018. El importe de la retribución variable devengada del Presidente de la Sociedad en el año 2018 ascendió a 242 miles de euros y el de la correspondiente al Consejero Delegado en ese mismo año ascendió a 237 miles de euros. Los parámetros a los que se vincula el pago de la remuneración variable anual están enfocados en la evolución de la compañía en el medio plazo y descansan, esencialmente, en tres variables en una proporción equitativa del 33%: (i) EBITDA, (ii) Deuda Financiera Neta, (iii)Margen Bruto .

• Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

El Grupo a través de su filial Patentes Talgo, S.L.U. abona las primas correspondientes a las pólizas de seguro contratadas por ella con determinadas compañías de seguros para la cobertura de: (i) seguro de vida, (ii) fondos y planes de pensiones y (iii) seguro de baja laboral.

El coste estimado total de las referidas primas asciende a 47 miles de euros (incluye primas de seguros de vida, de baja laboral y plan de pensiones).

Asimismo, abona las primas correspondientes a las pólizas de responsabilidad civil por el ejercicio del cargo de consejero y como miembros de la alta dirección, estas primas ascienden a 34 miles de euros.

El devengo no está vinculado a la consecución de parámetros u objetivos.

• Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

La Sociedad no tiene pactada ni pagada ninguna indemnización para el caso de terminación de las funciones como consejero.

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia,

exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Los contratos de consejeros ejecutivos firmados en la filial Patentes Talgo, S.L.U por el desempeño de las funciones directivas en la misma, son de duración indefinida y en ellos se prevén compensaciones económicas para el caso de extinción de la relación contractual con la sociedad, siempre que esta terminación no sea consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones. El plazo de preaviso establecido en sus contratos es de seis (6) meses.

Existe pacto de no competencia post-contractual con una duración de dos (2) años a contar desde la fecha de extinción de la relación laboral y con una cláusula de penalización para el caso de incumplimiento.

En cuanto a las indemnizaciones por terminación de la relación contractual, se prevé el pago de doce (12) mensualidades del salario en ambos casos.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Ninguna

• Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

Ninguno

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

Ninguna

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
• Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
• Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
• Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.

No aplica

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

www.talgo.com/es/investors/reglamentos-internos/

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

En base al porcentaje de votos favorables ( 99, 97%) se ha establecido para el ejercicio 2018 la retribución aprobada en Junta.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad mantiene reuniones periódicas en las que se trata y debate sobre propuestas a someter a aprobación por el Consejo de Administración en relación con la política de retribuciones aplicable a los consejeros de la Sociedad. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está compuesta por tres miembros, siendo dos de ellos consejeros independientes (entre ellos, el Presidente) y un consejero dominical.

Para la determinación y definición de la política de retribuciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones analiza el modelo retributivo aplicado atendiendo a: (i) la responsabilidad y funciones desempeñadas por cada consejero, (ii) el objetivo de crear valor para los accionistas y los trabajadores de la Sociedad y (iii) las tendencias retributivas observadas en otras sociedades comparables.

Para la adopción de sus decisiones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cuenta con la información y el asesoramiento de los servicios internos de la Sociedad. Asimismo, la Comisión contrasta los principales datos con los correspondientes a mercados y entidades comparables atendiendo a la dimensión, implantación internacional y características de la Sociedad con el fin de asegurar que la política retributiva de la Sociedad está en sintonía con la práctica del mercado internacional.

La Sociedad pretende, con la política retributiva aplicable a consejeros y altos directivos reconocer la calidad de su desempeño y hacer efectivo el objetivo del Consejo de Administración de premiar, atraer y retener el talento y la capacidad directiva.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

La política de retribuciones de la Sociedad es diseñada y sustentada por los estudios y análisis que se realizan por el Consejo de Administración y el Comité de Nombramientos y Retribuciones teniendo en consideración el tamaño de la compañía, el mercado, la prudencia y con la vista puesta en objetivos tanto industriales como financieros.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones cuenta con el asesoramiento con una firma independiente para desarrollar estas políticas.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

Los criterios para determinar la retribución variable anual, solo son aplicables a los consejeros ejecutivos de la filial Patentes Talgo S.L.U.

Dichos criterios se determinan por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y están vinculados a la evolución del Grupo a medio y largo plazo bajo parámetros económico-financieros por un lado y de desarrollo industrial a largo plazo, por otro, tomando en consideración criterios operativos y de desarrollo de proyectos concretos.

Para la determinación de los objetivos individuales de cada uno de dichos consejeros ejecutivos, como ocurre también en el caso de otros altos directivos de la Sociedad, la Comisión de Retribuciones y Nombramientos tiene en consideración tanto la marcha y evolución global del Grupo como el grado de desempeño y de contribución a la consecución de los objetivos globales de cada uno de los mencionados consejeros.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	87.149.394	63,82
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	9.084	0,01
Votos a favor	86.623.621	99,40
Abstenciones	516.689	0,59

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

La retribución fija de los consejeros externos independientes por la pertenencia al Consejo de Administración y a sus comisiones son las siguientes y no han experimentado cambios respecto al ejercicio anterior:

• Consejero externo independiente: 80 mil euros.

• PLUS Miembro de una comisión consultiva: 10 mil euros.

• PLUS Presidente de una comisión consultiva: 10 mil euros.

• PLUS Consejero independiente coordinador: 20 mil euros.

La remuneración anterior debe guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

Los salarios de los consejeros ejecutivos son propuestos por la Comisión de nombramientos y retribuciones y aprobados en Consejo . Durante el ejercicio 2018 la mencionada comisión ha aprobado los nuevos salarios identificados en el apartado C.1.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del

importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Los parámetros a los que se vincula el pago de la remuneración variable anual están enfocados en la evolución del Grupo en el medio plazo y descansan principalmente en tres variables en una proporción equitativa del 33%: (i) EBITDA, (ii) Deuda financiera neta y (iii) Margen Bruto.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

No aplica

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No Aplica

• B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
• Los dos Consejeros Ejecutivos son beneficiarios de un plan de pensiones de aportación definida que mantiene la filial Patentes Talgo S.L. para todos sus empleados con una entidad financiera externa y al que se aporta anualmente una cantidad equivalente al 4% del salario bruto más antigüedad de cada trabajador.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No aplica

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.

No se han producido modificaciones significativas en los contratos de los consejeros ejecutivos.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Ninguna

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

Ninguna

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

Las remuneraciones en especie del conjunto de los miembros del Consejo de Administración son aquellas referidas a los consejeros ejecutivos en el desempeño de sus funciones directivas y se refieren al renting de vehículos. El resto de los consejeros no tienen remuneración en especie alguna. El importe de las retribuciones en especie de los ejecutivos asciende a 20 miles de euros.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

Ninguna

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

Ninguna

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2018
Don CARLOS PALACIO ORIOL	Presidente ejecutivo	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA	Consejero Delegado	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don IGNACIO MATAIX ENTERO	Consejero Independiente	Desde 30/06/2018 hasta 31/12/2018
Don SEGUNDO VALLEJO ABAD	Consejero Independiente	Desde 01/10/2018 hasta 31/12/2018
Don ANTONIO OPORTO DEL OLMO	Consejero Independiente	Desde 01/10/2018 hasta 31/12/2018
Don JOSÉ MARÍA MUÑOZ DOMÍNGUEZ	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don EMILIO NOVELA BERLIN	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JOHN CHARLES POPE	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don RAMÓN HERMOSILLA GIMENO	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don MICHEL MOREAU	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
NUEVA COMPAÑIA DE INVERSIONES SA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don ALBERTUS MEERSTADT	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Doña BELÉN VILLALONGA MORENÉS	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 24/07/2018
Don JUAN JOSÉ NÁRDIZ AMURRIO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
• a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
  • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Don CARLOS PALACIO ORIOL
Don JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA
Don FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO
Don IGNACIO MATAIX ENTERO	40								40
Don SEGUNDO VALLEJO ABAD	20								20
Don ANTONIO OPORTO DEL OLMO	30		5						35
Don JOSÉ MARÍA MUÑOZ DOMÍNGUEZ
Don EMILIO NOVELA BERLIN	100		20						120	120
Don JOHN CHARLES POPE	80		10						90	90
Don RAMÓN HERMOSILLA GIMENO	80								80	80
Don MICHEL MOREAU	80		10						90	90
NUEVA COMPAÑIA DE INVERSIONES SA
Don ALBERTUS MEERSTADT	80		20						100	100
PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA
Doña BELÉN VILLALONGA MORENÉS	50		6						56	90
Don JUAN JOSÉ NÁRDIZ AMURRIO	80		10						90	90

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018			Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don CARLOS PALACIO ORIOL	Plan							0,00
Don JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA	Plan							0,00
Don FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO	Plan							0,00
Don IGNACIO MATAIX ENTERO	Plan							0,00
Don SEGUNDO VALLEJO ABAD	Plan							0,00
Don ANTONIO OPORTO DEL OLMO	Plan							0,00
Don JOSÉ MARÍA MUÑOZ DOMÍNGUEZ	Plan							0,00
Don EMILIO NOVELA BERLIN	Plan							0,00
Don JOHN CHARLES POPE	Plan							0,00

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don RAMÓN HERMOSILLA GIMENO	Plan							0,00
Don MICHEL MOREAU	Plan							0,00
NUEVA COMPAÑIA DE INVERSIONES SA	Plan							0,00
Don ALBERTUS MEERSTADT	Plan							0,00
PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA	Plan							0,00
Doña BELÉN VILLALONGA MORENÉS	Plan							0,00
Don JUAN JOSÉ NÁRDIZ AMURRIO	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don CARLOS PALACIO ORIOL
Don JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA
Don FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO
Don IGNACIO MATAIX ENTERO
Don SEGUNDO VALLEJO ABAD
Don ANTONIO OPORTO DEL OLMO
Don JOSÉ MARÍA MUÑOZ DOMÍNGUEZ
Don EMILIO NOVELA BERLIN
Don JOHN CHARLES POPE
Don RAMÓN HERMOSILLA GIMENO
Don MICHEL MOREAU
NUEVA COMPAÑIA DE INVERSIONES SA
Don ALBERTUS MEERSTADT
PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA
Doña BELÉN VILLALONGA MORENÉS
Don JUAN JOSÉ NÁRDIZ AMURRIO

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don CARLOS PALACIO ORIOL
Don JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA
Don FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO
Don IGNACIO MATAIX ENTERO
Don SEGUNDO VALLEJO ABAD
Don ANTONIO OPORTO DEL OLMO
Don JOSÉ MARÍA MUÑOZ DOMÍNGUEZ
Don EMILIO NOVELA BERLIN
Don JOHN CHARLES POPE
Don RAMÓN HERMOSILLA GIMENO
Don MICHEL MOREAU
NUEVA COMPAÑIA DE INVERSIONES SA
Don ALBERTUS MEERSTADT

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA
Doña BELÉN VILLALONGA MORENÉS
Don JUAN JOSÉ NÁRDIZ AMURRIO

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don CARLOS PALACIO ORIOL	Concepto
Don JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA	Concepto
Don FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO	Concepto
Don IGNACIO MATAIX ENTERO	Concepto
Don SEGUNDO VALLEJO ABAD	Concepto
Don ANTONIO OPORTO DEL OLMO	Concepto
Don JOSÉ MARÍA MUÑOZ DOMÍNGUEZ	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don EMILIO NOVELA BERLIN	Concepto
Don JOHN CHARLES POPE	Concepto
Don RAMÓN HERMOSILLA GIMENO	Concepto
Don MICHEL MOREAU	Concepto
NUEVA COMPAÑIA DE INVERSIONES SA	Concepto
Don ALBERTUS MEERSTADT	Concepto
PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA	Concepto
Doña BELÉN VILLALONGA MORENÉS	Concepto
Don JUAN JOSÉ NÁRDIZ AMURRIO	Concepto

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Don CARLOS PALACIO ORIOL				294	242				536	467
Don JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA				286	237				523	442
Don FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Don IGNACIO MATAIX ENTERO
Don SEGUNDO VALLEJO ABAD
Don ANTONIO OPORTO DEL OLMO
Don JOSÉ MARÍA MUÑOZ DOMÍNGUEZ
Don EMILIO NOVELA BERLIN
Don JOHN CHARLES POPE
Don RAMÓN HERMOSILLA GIMENO
Don MICHEL MOREAU
NUEVA COMPAÑIA DE INVERSIONES SA
Don ALBERTUS MEERSTADT
PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA
Doña BELÉN VILLALONGA MORENÉS
Don JUAN JOSÉ NÁRDIZ AMURRIO

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018	Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don CARLOS PALACIO ORIOL	Plan							0,00
Don JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA	Plan							0,00
Don FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO	Plan							0,00
Don IGNACIO MATAIX ENTERO	Plan							0,00
Don SEGUNDO VALLEJO ABAD	Plan							0,00
Don ANTONIO OPORTO DEL OLMO	Plan							0,00
Don JOSÉ MARÍA MUÑOZ DOMÍNGUEZ	Plan							0,00
Don EMILIO NOVELA BERLIN	Plan							0,00

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don JOHN CHARLES POPE	Plan							0,00
Don RAMÓN HERMOSILLA GIMENO	Plan							0,00
Don MICHEL MOREAU	Plan							0,00
NUEVA COMPAÑIA DE INVERSIONES SA	Plan							0,00
Don ALBERTUS MEERSTADT	Plan							0,00
PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA	Plan							0,00
Doña BELÉN VILLALONGA MORENÉS	Plan							0,00

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018	Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don JUAN JOSÉ NÁRDIZ AMURRIO	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don CARLOS PALACIO ORIOL	11
Don JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA	11
Don FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO
Don IGNACIO MATAIX ENTERO
Don SEGUNDO VALLEJO ABAD
Don ANTONIO OPORTO DEL OLMO

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don JOSÉ MARÍA MUÑOZ DOMÍNGUEZ
Don EMILIO NOVELA BERLIN
Don JOHN CHARLES POPE
Don RAMÓN HERMOSILLA GIMENO
Don MICHEL MOREAU
NUEVA COMPAÑIA DE INVERSIONES SA
Don ALBERTUS MEERSTADT
PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA
Doña BELÉN VILLALONGA MORENÉS
Don JUAN JOSÉ NÁRDIZ AMURRIO

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don CARLOS PALACIO ORIOL	11	9			238	237
Don JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA	11	9			201	198
Don FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO
Don IGNACIO MATAIX ENTERO

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)				Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don SEGUNDO VALLEJO ABAD
Don ANTONIO OPORTO DEL OLMO
Don JOSÉ MARÍA MUÑOZ DOMÍNGUEZ
Don EMILIO NOVELA BERLIN
Don JOHN CHARLES POPE
Don RAMÓN HERMOSILLA GIMENO
Don MICHEL MOREAU
NUEVA COMPAÑIA DE INVERSIONES SA
Don ALBERTUS MEERSTADT
PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA
Doña BELÉN VILLALONGA MORENÉS
Don JUAN JOSÉ NÁRDIZ AMURRIO

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don CARLOS PALACIO ORIOL	Concepto	22
Don JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA	Concepto	16
Don FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO	Concepto
Don IGNACIO MATAIX ENTERO	Concepto
Don SEGUNDO VALLEJO ABAD	Concepto
Don ANTONIO OPORTO DEL OLMO	Concepto
Don JOSÉ MARÍA MUÑOZ DOMÍNGUEZ	Concepto
Don EMILIO NOVELA BERLIN	Concepto
Don JOHN CHARLES POPE	Concepto
Don RAMÓN HERMOSILLA GIMENO	Concepto
Don MICHEL MOREAU	Concepto
NUEVA COMPAÑIA DE INVERSIONES SA	Concepto
Don ALBERTUS MEERSTADT	Concepto
PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA	Concepto
Doña BELÉN VILLALONGA MORENÉS	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don JUAN JOSÉ NÁRDIZ AMURRIO	Concepto

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

		Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 grupo
Don CARLOS PALACIO ORIOL						536		11	22	569
Don JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA						523		11	16	550
Don FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO
Don IGNACIO MATAIX ENTERO	40				40
Don SEGUNDO VALLEJO ABAD	20				20
Don ANTONIO OPORTO DEL OLMO	35				35
Don JOSÉ MARÍA MUÑOZ DOMÍNGUEZ
Don EMILIO NOVELA BERLIN	120				120
Don JOHN CHARLES POPE	90				90

			Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 grupo
Don RAMÓN HERMOSILLA GIMENO	80				80
Don MICHEL MOREAU	90				90
NUEVA COMPAÑIA DE INVERSIONES SA
Don ALBERTUS MEERSTADT	100				100
PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA
Doña BELÉN VILLALONGA MORENÉS	56				56
Don JUAN JOSÉ NÁRDIZ AMURRIO	90				90
TOTAL	721				721	1.059		22	38	1.119

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

No aplica

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No