Talgo S.A.

Remuneration Information • Feb 27, 2020

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2019
CIF:	A84453075
Denominación Social:
TALGO, S.A.

Domicilio social:

PASEO DEL TREN TALGO, 2 (LAS MATAS) MADRID

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

La remuneración de los administradores deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables.

El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. Las remuneraciones que resultan de aplicación conforme a los criterios generales expuestos, se sitúan en la zona media en comparación con las correspondientes a otras sociedades cotizadas, utilizándose como criterios de comparación el volumen de negocio y la actividad de la Sociedad.

De conformidad con lo establecido en los Estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, los conceptos conforme a los que se fija la retribución de los consejeros, son los siguientes:

(i) una asignación fija,

(ii) dietas de asistencia a cada sesión

En la Junta General de Accionistas celebrada el 21 de mayo de 2019 se aprobó una nueva Política de remuneraciones de los Consejeros para el periodo 2019-2021, para lo cual el Comité de Nombramientos y Retribuciones creo un informe, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, accesible en la página web de Inversores de Talgo. La aprobación de la Política de Remuneraciones 2019-2021, es continuista con la previamente existente. Los principios generales de la Política, así como los sistemas retributivos de los Consejeros, permanecen inalterados.

Adicionalmente a lo anterior, los consejero ejecutivos disponen también de retribución en especie y retribución variable por sus funciones ejecutivas en la sociedad así como, en su caso, sistemas de retribución a largo plazo. En este sentido, en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 21 de mayo de 2019 se aprobó ejecutar un plan de incentivos a largo plazo que incluye, entre otros, a los Consejeros Ejecutivos, y cuyas principales características son las siguientes:

(i) Objeto: efectivo o acciones de la Sociedad, a elección del administrador del Plan dentro del plazo de vigencia del mismo, por un valor máximo de 3,1 millones de euros en cada ciclo del Plan. El número máximo de acciones a entregar, en su caso, se delimitará según el precio de las acciones de la Sociedad en la fecha de vencimiento del mismo.

(ii) Administración: la administración del Plan la llevará a cabo la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad.

(iii) Beneficiarios: Consejeros Ejecutivos, miembros de la Alta Dirección y los Directivos de Talgo. El número total de beneficiarios del Plan es de 37.

(iv) Duración: el Plan tendrá una duración de tres años (desde el 1 de enero de 2019 hasta el 31 de diciembre de 2021). El incentivo se liquidará, con carácter general, tras la fecha de vencimiento del mismo (31 de diciembre de 2021) y antes del 31 de marzo de 2022. la Compañía, bajo las mismas condiciones generales, podría decidir, con carácter anual, la implantación de ciclos adicionales superpuestos (i.e. Ciclo I 2019-2021, Ciclo II 2020-2022, Ciclo III 2021-2023, etc.).

(v) Condiciones: el pago del incentivo estará condicionado al cumplimiento de los objetivos estratégicos definidos en el Plan y a mantener una relación laboral o mercantil con Talgo hasta la fecha de liquidación del mismo.

En este sentido, el importe correspondiente a cada Beneficiario tomará como referencia el grado de cumplimiento de los siguientes objetivos estratégicos:

• Objetivos de negocio: niveles de EBITDA, flujo de efectivo, margen bruto y "cartera de pedidos / order intake", atendiendo a las cifras incluidas en el presupuesto acumulado aprobadas por el Consejo de Administración para cada uno de los 3 años del Plan (1 de enero de 2019 al 31 de diciembre de 2021).

• Tasa de Retorno total para los Accionistas (RTA / TSR): Este parámetro quedará fijado en un rango del incremento del valor de la acción que se produzca, anualmente, durante los 3 años que componen el Plan (1 de enero de 2019 al 31 de diciembre de 2021). A este respecto, "RTA / TSR" es el porcentaje (%) de variación, medido anualmente, entre un "valor de referencia inicial" ("IRV") y un valor de referencia final ("FRV"), incluidos los pagos de dividendos.

La administración del Plan de Incentivos la llevará a cabo la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El Plan contempla la obligación, por parte del Colectivo de Beneficiarios, de dedicar un % del Importe Neto percibido a la adquisición de acciones de la Compañía.

Para la configuración del Plan de Incentivos de incentivos anteriormente descrito, se ha contado con la colaboración de la consultora legal estratégica Mercer Consulting como asesor externo.

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

3) A final de cada año, el Comité analiza la autoevaluación que los consejeros ejecutivos realizan sobre el grado de cumplimiento de los objetivos establecidos y establecen el porcentaje concreto de devengo de la remuneración variable.

El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones adoptarán todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los Consejeros Externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Las políticas retributivas deberán incorporar las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares.

La retribución de los consejeros ejecutivos corresponde con su condición de directivos por las funciones ejecutivas desempeñadas en Patentes Talgo S.L., filial operativa del Grupo y 100% propiedad de Talgo S.A., y está diseñada por el Comité de Nombramientos y Retribuciones que incluye, además de criterios fijos, otros componentes variables establecidos conforme a unos criterios revisados anualmente, de forma que el mix retributivo (fijo y variable) depende del desempeño. Los conceptos que se toman en consideración para la determinación de la parte variable de la retribución son los que se describen más adelante.

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

La retribución fija de los consejeros externos independientes por la pertenencia al Consejo de Administración y a sus comisiones son las siguientes:

El Comité de Nombramientos y Retribuciones diseña la política de retribución de los consejeros ejecutivos, así como la determinación de la misma anualmente, de acuerdo con los siguientes pasos:

¹⁾ El comité de Nombramientos y Retribuciones determina la retribución fija de los consejeros ejecutivos.

²⁾ A principio de cada año se fijan los objetivos de los consejeros ejecutivos, las cuales tienen una parte individual (esto es, objetivos concretos de cada uno) y una general que corresponde con objetivos financieros/operativos (igual para todos), vinculando así el componente variable de la retribución a la evolución de la compañía. El Comité determina la ponderación específica que los objetivos individuales y financieros/operativos que tiene para cada uno de ellos.

Consejero externo independiente 80.000€ PLUS Miembro de una comisión consultiva 10.000€ PLUS Presidente de una comisión consultiva 10.000€ PLUS Consejero independiente coordinador 20.000€

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

La remuneración fija de los consejeros ejecutivos comprende el sueldo fijo. Adicionalmente y aunque se considere a efectos del presente informe como remuneración en especie y sistemas de ahorro a largo plazo en los puntos subsecuentes, también se pueden consideran fijas por su dotación periódica indefinida, las primas para la cobertura de seguro de vida, fondos y planes de pensiones, seguro de baja laboral y seguro médico.

Para el ejercicio 2020, el importe global en concepto de remuneración fija (sueldo fijo) ascenderá a la cantidad de 806 miles de euros.

El devengo de la retribución de los consejeros ejecutivos en condición de directivos de la sociedad, corresponde a las funciones ejecutivas que desempeña en la filial Patentes Talgo, S.L.U. Los consejeros ejecutivos no perciben retribución adicional alguna por el hecho ser miembros del Consejo de Administración, ni dietas o comisiones ni ninguna otra retribución fija por su condición de consejero.

No existe remuneración adicional por el desempeño del cargo de Presidente del Consejo de Administración cargo, que, en el caso de la Sociedad, es desempeñado por un consejero ejecutivo.

• Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

Las remuneraciones en especie del conjunto de los miembros del Consejo de Administración son aquellas referidas a los consejeros ejecutivos en el desempeño de sus funciones directivas e incluyen el renting de vehículos. El resto de los consejeros no tienen remuneración en especie alguna. El importe de las retribuciones en especie de los ejecutivos por este concepto asciende a 21 miles de euros.

Adicionalmente, el Grupo a través de su filial Patentes Talgo, S.L.U. abona las primas correspondientes a las pólizas de seguro contratadas por ella con determinadas compañías de seguros para la cobertura de: (i) seguro de vida, (ii) seguro de baja laboral y (iii) seguro médico. El coste estimado total de las referidas primas se prevé asciendan a 57 miles de euros en 2020.

Asimismo, la Compañía abona las primas correspondientes a las pólizas de responsabilidad civil con un límite de 40 millones de euros que incluye a todos los Directivos y Administradores del Grupo, incluyendo directivos y administradores.

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Los únicos consejeros que reciben retribución variable son los consejeros ejecutivos.

El Consejo de Administración ha acordado establecer el límite máximo de la retribución variable anual del Presidente y del Consejero Delegado en 250 miles de euros devengados en periodos bianuales comenzando en 2019, y liquidándose al final de cada bienio. En este sentido, el grado de cumplimiento de dichas variables se determina de manera gradual en función del cumplimiento los objetivos establecidos en dichos periodos bianuales.

Los parámetros a los que se vincula el pago de la remuneración variable están enfocados en la evolución de la compañía en el medio plazo y descansan, esencialmente, en tres variables en una proporción equitativa del 33%: (i) EBITDA, (ii) Deuda Financiera Neta, (iii) Margen Bruto.

Adicionalmente, estos variables ponderan un 70% en el caso de Presidente y 80% en el caso del Consejero Delegado. El restante en un 30% y 20%, respectivamente, corresponde con objetivos de desempeño individuales.

Los objetivos individuales de los Consejeros Ejecutivos contemplan, entre otros, objetivos de carácter no financiero, entre ellos seguridad y salud de los empleados (en base a los índices de accidentalidad), gestión del mapa de riesgos, así como fomento de las actividades de I+D+i y variables relacionadas con el cumplimiento de políticas de gestión responsable, esto es, sostenibilidad, gobierno corporativo e impacto social.

Adicionalmente a lo anterior, la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 21 de mayo de 2019, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones aprobó un plan de incentivos a largo plazo en el que se incluían Consejeros Ejecutivos, miembros de la Alta Dirección y Directivos de Talgo, y cuyas principales características se detallan en el Punto 1 del presente documento. A este respecto la compañía ha provisionado, por cada uno de los consejeros ejecutivos, 181 miles de euros por los resultados del primer año (2019), como parte del primer ciclo (201-2021) que si bien no se consideran derechos consolidados, se ha realizado una asunción de acciones equivalentes asumiendo como precio de conversión el precio de cierre de la acción en el día de aprobación del plan de incentivos a largo plazo (5,63 €/acción), resultando en 32.144 acciones. El detalle se ha incluido en la tabla del punto C.1 apartado b) ii)

• Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

El Grupo a través de su filial Patentes Talgo, S.L.U. abona las dotaciones correspondientes a fondos y planes de pensiones. El coste estimado total de dichas dotaciones se prevé que ascienda a 32 miles de euros en 2020 (56% del mismo correspondiente al Presidente y 44% al Consejero Delegado). El presente sistema de ahorro, considerado como sistema de aportación definida, se prevé que continúe en los próximos años, sujeto a las condiciones y vigencia de los contratos de dichos Consejeros Ejecutivos.

Como condiciones de consolidación de los derechos obtenidos y compatibilidad con pagos o indemnizaciones por cese anticipado, se establece que, la resolución de los contratos de los Consejeros Ejecutivos por cualquier motivo, determina el cese del derecho del directivo a los beneficios sociales anteriormente descritos, sin perjuicio del mantenimiento y reconocimiento a favor de los directivos de los importes transferidos a fondos y planes de pensiones hasta la fecha de resolución.

Asimismo, la Compañía abona las primas correspondientes a las pólizas de responsabilidad civil con un límite de 40 millones de euros que incluye a todos los Directivos y Administradores del Grupo, incluyendo directivos y administradores.

El devengo no está vinculado a la consecución de parámetros u objetivos.

• Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

La Sociedad no tiene pactada ni pagada ninguna indemnización para el caso de terminación de las funciones como consejero, a excepción de los consejeros ejecutivos de acuerdo con las casuisticas expresadas en el punto siguiente del presente informe.

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia,

exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Los contratos de consejeros ejecutivos firmados en la filial Patentes Talgo, S.L.U por el desempeño de las funciones directivas en la misma, son de duración indefinida y en ellos se prevén compensaciones económicas para el caso de extinción de la relación contractual con la sociedad, siempre que esta terminación no sea consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones. El plazo de preaviso establecido en sus contratos es de seis (6) meses.

Existe pacto de no competencia post-contractual con una duración de dos (2) años a contar desde la fecha de extinción de la relación laboral y con una cláusula de penalización para el caso de incumplimiento.

En cuanto a las indemnizaciones por terminación de la relación contractual (con causa por el directivo, causa de negocio o sin causa por la Sociedad), se prevé el pago de doce (12) mensualidades del salario fijo, así como el componente variable anual siempre que haya finalizado el correspondiente año fiscal, y el 100% de los componentes variables vinculados a planes de incentivos a largo plazo, en caso de su existencia.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Ninguno

• Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

Ninguno

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

Ninguno

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
• Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
• Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
• Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.

En la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en mayo de 2019, y de conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, se aprueba la política de remuneraciones de los consejeros de Talgo, S.A. para los ejercicios 2019, 2020 y 2021, de conformidad con la propuesta motivada del Consejo de Administración, a la que se acompaña un informe de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, accesible en la web de inversores de Talgo (https://www.talgo.com/es/investors/junta-general-de-accionistas, documento con nombre "Informe sobre la Propuesta de Remuneración al Consejo de Administración).

Adicionalmente a lo anterior, en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en mayo de 2019, se aprobó un plan de incentivos a largo plazo que incluye a los Consejeros Ejecutivos, miembros de la Alta Dirección y los Directivos de Talgo, cuyas principales características se explican en el punto primero del apartado A.1 del presente informe.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

Información disponible en el Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 34, accesible en la siguiente ruta: www.talgo.com/es/ investors/reglamentos-internos/

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

En base al porcentaje de votos favorables (99,99%) se ha establecido para el ejercicio 2019 la retribución aprobada en Junta.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad mantiene reuniones periódicas en las que se trata y debate sobre propuestas a someter a aprobación por el Consejo de Administración en relación con la política de retribuciones aplicable a los consejeros de la Sociedad. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está compuesta por tres miembros, siendo dos de ellos consejeros independientes (entre ellos, el Presidente) y un consejero dominical.

Para la determinación y definición de la política de retribuciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones analiza el modelo retributivo aplicado atendiendo a: (i) la responsabilidad y funciones desempeñadas por cada consejero, (ii) el objetivo de crear valor para los accionistas y los trabajadores de la Sociedad y (iii) las tendencias retributivas observadas en otras sociedades comparables.

Para la adopción de sus decisiones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cuenta con la información y el asesoramiento de los servicios externos e internos de la Sociedad. Asimismo, la Comisión contrasta los principales datos con los correspondientes a mercados y entidades comparables atendiendo a la dimensión, implantación internacional y características de la Sociedad con el fin de asegurar que la política retributiva de la Sociedad está en sintonía con la práctica del mercado internacional.

La Sociedad pretende, con la política retributiva aplicable a consejeros y altos directivos reconocer la calidad de su desempeño y hacer efectivo el objetivo del Consejo de Administración de premiar, atraer y retener el talento y la capacidad directiva.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

La política de retribuciones de la Sociedad es diseñada y sustentada por los estudios y análisis que se realizan por el Consejo de Administración y el Comité de Nombramientos y Retribuciones teniendo en consideración el tamaño de la compañía, el mercado, la prudencia y con la vista puesta en objetivos tanto industriales como financieros.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones cuenta con el asesoramiento con una firma independiente para desarrollar estas políticas.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 21 de mayo de 2019, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones aprobó un plan de incentivos a largo plazo en el que se incluían Consejeros Ejecutivos, miembros de la Alta Dirección y Directivos de Talgo, y cuyas principales características se describen en el Punto "A.1 Punto 1" del presente apartado del IARC.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

Los criterios para determinar la retribución variable anual, solo son aplicables a los consejeros ejecutivos de Talgo S.A.. Dichos criterios se determinan por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y están vinculados a la evolución del Grupo a medio y largo plazo bajo parámetros económicofinancieros por un lado y de desarrollo industrial a largo plazo, por otro, tomando en consideración criterios operativos y de desarrollo de proyectos concretos.

Para la determinación de los objetivos individuales de cada uno de dichos consejeros ejecutivos, como ocurre también en el caso de otros altos directivos de la Sociedad, la Comisión de Retribuciones y Nombramientos tiene en consideración tanto la marcha y evolución global del Grupo como el grado de desempeño y de contribución a la consecución de los objetivos globales de cada uno de los mencionados consejeros.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	83.027.769	60,79
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	3.867.371	4,66
Votos a favor	79.158.998	95,34
Abstenciones	1.400	0,00

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

La retribución fija de los consejeros externos independientes por la pertenencia al Consejo de Administración y a sus comisiones son las siguientes y no han experimentado cambios respecto al ejercicio anterior:

• Consejero externo independiente: 80 mil euros.

• PLUS Miembro de una comisión consultiva: 10 mil euros.

• PLUS Presidente de una comisión consultiva: 10 mil euros.

• PLUS Consejero independiente coordinador: 20 mil euros.

La remuneración anterior debe guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada

momento y los estándares de mercado de empresas comparables

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

Los salarios de los consejeros ejecutivos son propuestos por la Comisión de nombramientos y retribuciones y aprobados en Consejo. Los salarios aprobados por dicha comisión son los identificados en el apartado C.1.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.
• Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

El Consejo de Administración ha acordado establecer el límite máximo de la retribución variable anual del Presidente y del Consejero Delegado en 250 miles de euros devengados en periodos bianuales comenzando en 2019, y liquidándose al final de cada bienio. En este sentido, el grado de cumplimiento de dichas variables se determina de manera gradual en función del cumplimiento los objetivos establecidos en dichos periodos bianuales.

Los parámetros a los que se vincula el pago de la remuneración variable están enfocados en la evolución del Grupo en el medio plazo y descansan principalmente en tres variables en una proporción equitativa del 33%: (i) EBITDA, (ii) Deuda financiera neta y (iii) Margen Bruto.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 21 de mayo de 2019, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones aprobó un plan de incentivos a largo plazo en el que se incluían Consejeros Ejecutivos, miembros de la Alta Dirección y Directivos de Talgo, y cuyas principales características se detallan en el Punto 1 del presente documento.

En base al mismo, en el ejercicio 2019 se devengó un 175% de la remuneración variable relativa al plan de incentivos a largo plazo vigente para el primer año. Si bien, de acuerdo con la configuración del plan de incentivos a largo plazo, dicho porcentaje de cumplimiento queda supeditado al cumplimiento de los años siguientes (2020 y 2021 en el primer tramo).

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No aplica

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Los dos Consejeros Ejecutivos son beneficiarios de un plan de pensiones de aportación definida que mantiene la filial Patentes Talgo S.L. para todos sus empleados a través de una entidad financiera externa y al que se aporta anualmente una cantidad equivalente al 4% del salario bruto de cada uno, entendiendo como tal la retribución fija devengada en metálico, y considerando en el cálculo la antigüedad de los beneficiarios

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No Aplica

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.

No se han producido modificaciones significativas en los contratos de los consejeros ejecutivos. Se han registrado variaciones en el componente fijo de los consejeros ejecutivos, estableciendo el mismo en 400 miles de euros para los siguientes ejercicios. A su vez, se ha establecido una limitación en el componente variable, fijando dicho límite en 250 miles de euros en periodos bianuales, si bien los parámetros de cálculo y variables para el cálculo del componente variable se han mantenido.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Ninguna

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

Ninguna

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

Las remuneraciones en especie del conjunto de los miembros del Consejo de Administración son aquellas referidas a los consejeros ejecutivos en el desempeño de sus funciones directivas y se refieren al renting de vehículos. El resto de los consejeros no tienen remuneración en especie alguna. El importe de las retribuciones en especie de los ejecutivos asciende a 21 miles de euros, incluido en el presente documento como remuneración por otros conceptos.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

Ninguna

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

Ninguna

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2019
Don CARLOS DE PALACIO ORIOL	Presidente ejecutivo	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA	Consejero Delegado	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don EMILIO NOVELA BERLÍN	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don JOHN CHARLES POPE	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don RAMÓN HERMOSILLA GIMENO	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don MICHEL MOREAU	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 28/02/2019
NUEVA COMPAÑÍA DE INVERSIONES S.A.	Consejero Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don ALBERTUS MEERSTADT	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don JUAN JOSÉ NÁRDIZ AMURRIO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don IGNACIO MATAIX ENTERO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don SEGUNDO VALLEJO ABAD	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don ANTONIO OPORTO DEL OLMO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019

C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2019	Total ejercicio 2018
Don EMILIO NOVELA BERLÍN	100		20						120	120
Don JOHN CHARLES POPE	80		10							90
Don RAMÓN HERMOSILLA GIMENO	80								80	80
Don MICHEL MOREAU	20								23	90
Don ALBERTUS MEERSTADT	80		20						100	100
Don JUAN JOSÉ NÁRDIZ AMURRIO	80		10						90	90
Don IGNACIO MATAIX ENTERO	80		5						85	40
Don SEGUNDO VALLEJO ABAD	80								80	20
Don ANTONIO OPORTO DEL OLMO	80		20						100	35

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2019	Total ejercicio 2018
Don CARLOS DE PALACIO ORIOL				400	125				525	536
Don JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA				400	125				525	523

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don CARLOS DE PALACIO ORIOL	Plan de retribución 2019-2021				32.144			0,00				32.144
Don JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA	Plan de retribución 2019-2021				32.144			0,00				32.144

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don CARLOS DE PALACIO ORIOL	16
Don JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA	16

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Nombre				Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019 Ejercicio 2018		Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Don CARLOS DE PALACIO ORIOL	16	11			294	238
Don JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA	16	11			250	201

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

			Retribución devengada en la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 grupo
Don CARLOS DE PALACIO ORIOL						525		16	47	588
Don JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA						525	16		31	572
Don FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO
Don EMILIO NOVELA BERLÍN	120				120
Don JOHN CHARLES POPE	90				90
Don RAMÓN HERMOSILLA GIMENO	80				80
Don MICHEL MOREAU	23				23
NUEVA COMPAÑÍA DE INVERSIONES S.A.
Don ALBERTUS MEERSTADT	100				100
PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA
Don JUAN JOSÉ NÁRDIZ AMURRIO	90				90

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 grupo
Don IGNACIO MATAIX ENTERO	85				85
Don SEGUNDO VALLEJO ABAD	80				80
Don ANTONIO OPORTO DEL OLMO	100				100
TOTAL	768				768	1.050		32	78	1.160

Observaciones

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D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

No aplica

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No