AEDAS Homes S.A.

Remuneration Information • May 31, 2023

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/03/2023
CIF:	A87586483
Denominación Social:
AEDAS HOMES, S.A.

Domicilio social:

PASEO DE LA CASTELLANA, 130, 5ª PLANTA MADRID

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo

• d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

• se adaptó a las modificaciones incorporadas en la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas,

• inclusión del nuevo Plan de Incentivos a Largo Plazo (en inglés "Long-Term Incentive Plan – LTIP2") para el periodo 2021-2026,

• revisión del importe total de las retribuciones que podrá satisfacer la Sociedad al conjunto de sus Consejeros en su condición de tales, y

• su ampliación a todos los Consejeros Externos que no se hubieren excluido voluntariamente del derecho a la retribución. Dicha Política de Remuneraciones actualizada se refiere a los ejercicios 2022-2023 (desde su aprobación por Junta General Ordinaria de Accionistas el 29 de junio de 2022), 2023-2024, 2024-2025 y 2025-2026.

La Política de Remuneraciones de Consejeros actualizada incluye el LTIP 2021-2026 del consejero ejecutivo. Este nuevo LTIP consta (igualmente que el anterior) de 3 ciclos sucesivos, de tres años cada uno, solapados. En concreto: (i) el primer ciclo, iniciado el 1 de abril de 2021, finalizará el 31 de marzo de 2024; (ii) el segundo ciclo, que comenzó el 1 de abril de 2022, finalizará el 31 de marzo de 2025 y (iii) el tercer ciclo, que comenzará el 1 de abril de 2023, finalizará el 31 de marzo de 2026.

En la actualidad el único consejero ejecutivo de la compañía es el Consejero Delegado.

Para el ejercicio 2023-24 seguirá vigente esa Política de Remuneración (revisada) actual. No está prevista una modificación de la misma.

En la Sección B. de este informe, se incluye más información respecto de cómo se aplicó esta Política de Remuneraciones de Consejeros (actualizada) durante el ejercicio anterior 2022-23.

En esta Sección A., se incluye la información respecto de cómo se está aplicando dicha Política durante en los primeros meses del ejercicio corriente 2023-24.

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a

El 29 de junio de 2022 la Junta General Ordinaria de Accionistas aprobó la modificación de la Política de Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración (en adelante, la "Política de Remuneración de Consejeros" o la "Política de Remuneración") de la Sociedad, cuya propuesta a la Junta había aprobado el Consejo de Administración en su reunión del 25 de mayo 2022, con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones ("CNR") de la misma fecha. En esta modificación, se introdujeron determinadas variaciones respecto a la anteriormente vigente. Concretamente:

medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

Los consejeros dominicales no están remunerados.

Los consejeros independientes y otros externos solo perciben retribución fija. Además, al no percibir remuneración de carácter variable, se garantiza en todo momento que su toma de decisiones no esté relacionada con posibles riesgos de la evolución del negocio de acuerdo con la Recomendación 57 del CBGSC.

La retribución del Consejero Ejecutivo contribuye a la estrategia empresarial y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la sociedad del siguiente modo:

(i) Una retribución fija anual, cuyo propósito es recompensar atendiendo al nivel de responsabilidad, la posición jerárquica y la experiencia del Consejero Ejecutivo, estableciendo una base salarial competitiva que atraiga y retenga talento para contribuir a la creación de valor.

(ii) En cuanto a retribución variable del único consejero ejecutivo existente (el Consejero Delegado – CEO) consiste en:

a) Una retribución variable anual, que se satisface en efectivo, que se determinará en función del rendimiento profesional y del cumplimiento de unos objetivos predeterminados (30% sobre su retribución fija en caso de que se alcance un grado de cumplimiento del 100% de los objetivos fijados, pudiendo alcanzar un grado de consecución del 120%. Igualmente se prevén complementos variables para grados de consecución inferiores al 100% sin que en ningún caso puedan remunerarse cuando sean inferiores al 60%); el propósito de esta retribución variable anual es potenciar el compromiso del Consejero Ejecutivo con la sociedad y retenerle , motivar su rendimiento profesional, retribuir la consecución de objetivos predeterminados de manera que se evalúe la creación de valor para la sociedad, alineando los objetivos del Consejero Ejecutivo con los de la sociedad y sus accionistas.

A la fecha actual, la estructura de la remuneración variable del CEO correspondiente al ejercicio que se ha iniciado el 1 de abril de 2023 se detalla a continuación: (A) el 25% discrecional, (B) el 40% se devenga sobre la base del grado de cumplimiento de objetivos de la Compañía, (C) hasta el restante 35 %, se devengará sobre la base del cumplimiento de objetivos específicos al CEO. Estos objetivos concretos se fijarán a lo largo de los 5 primeros meses del ejercicio. En cualquier caso, siempre contemplarán indicadores financieros y no financieros, y podrán incluir entre otros, indicadores de rendimiento operativo, margen de ingresos, eficiencia, evolución y crecimiento del negocio. Esto contribuye a la estrategia empresarial.

Variable anual se consolida al cierre de cada ejercicio, cuyo pago se realiza en efectivo.

b) Una retribución variable a largo plazo para incentivar el cumplimiento de los objetivos financieros y no financieros y la alineación de intereses a largo plazo. Los objetivos de LTIP contemplan indicadores 100% cuantitativos (financieros y de sostenibilidad), incluyendo indicadores de rendimiento operativo y rendimiento para el accionista.

Los incentivos se inscriben en un marco de ciclos trianuales en términos de medición de objetivos y liquidación, la cual se realizará en acciones de la Sociedad. Cada ciclo se abona con posterioridad a la realización de la JGA.

En el ejercicio iniciado el 1 de abril de 2023 se está devengando lo correspondiente al LTIP2, Ciclo 1 y Ciclo 2.

El Consejero Ejecutivo deberá mantener durante un periodo mínimo de 1 ó 2 años, según el LTIP, las acciones. No podrá realizar operaciones de cobertura y estará sujeto a clausulas clawback durante un periodo máximo de hasta 2 años.

Como quiera que la Sociedad tiene un único consejero ejecutivo (el Consejero Delegado – CEO) él es el único que recibe retribuciones variables (a corto y largo plazo). Para más información, véase la explicación dada en este mismo apartado un poco más adelante y en el apartado B.7 siguiente, la importancia de los conceptos retributivos variables respecto de los fijos es, hasta cierto punto, limitada.

La retribución ha sido fijada de acuerdo con los estándares de mercado, para lo cual se ha contado con asesoramiento externo independiente. De este modo se ha pretendido asegurar que su cuantía sea suficiente para retener al Consejero Ejecutivo en la Sociedad y que sus componentes variables estén alineados con las líneas esenciales del negocio y con la sostenibilidad del mismo a largo plazo.

En el ejercicio en curso (2023-24) no se han aprobado modificaciones a la Política de Remuneración. La misma, contribuye a la estrategia empresarial y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.

Sin embargo, respecto de remuneración del consejero ejecutivo, el Consejo en su reunión de 26 de abril 2023 resolvió (en ausencia del CEO, que había dejado la sesión para esta cuestión) -en vista del desempeño excelente del CEO durante el ejercicio anterior, pero también (a propuesta de la CNR) para asegurarse que a futuro el CEO viese compensado su desempeño de manera comparable con ese desempeño y con otros máximos ejecutivos del sector- lo siguiente:

• revisar las condiciones salariales del CEO con el fin de que estas reflejen adecuadamente su gran desempeño. A lo que el Presidente de la CNR recordó´ que, según la Política de Remuneración de Consejeros en vigor, existe margen considerable para la mejora de la retribución fija del CEO, y también para mejorar su retribución variable anua del CEO, dentro de los parámetros de dicha política.

• Incrementar -con el informe favorable de la CNR- con efectos desde el 1 de mayo de 2023, la retribución fija del CEO en €15.300.

• solicitar a la CNR que lleve a cabo una nueva revisión del entorno salarial ("benchmarking") del CEO (y de los demás más altos ejecutivos de la Sociedad), comparándolo con sus pares, para verificar si -en vista de su desempeño excelente- resulta necesario o conveniente plantear cambios en la remuneración fija, en el porcentaje de remuneración variable anual (o en alguno otro de los ingredientes remuneratorios) del CEO.

Adicionalmente, en el ejercicio en curso (2023-24) corresponde la reelección de hasta siete (7) de los nueve Consejeros de la Sociedad. A la fecha de este Informe, dos consejeros han comunicado al Presidente del Consejo que -por razones personales y/o profesionales- no desean postularse para la reelección como Consejeros en la Junta General Ordinaria prevista para el 20 de julio 2023. Estos son:

• D. Evan Carruthers – Consejero Dominical; y

• D. Miguel Temboury Redondo – Consejero Independiente.

En su virtud, el Consejo en su reunión de 30 de mayo 2023 ha propuesto la reelección de 5 Consejeros (por el plazo estatutario de 3 años), por lo que el Consejo quedaría -en caso de aprobarlo al JGO- reducido de 9 a 7 Consejeros, a partir del 20 de julio 2023.

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

El importe y naturaleza de los componentes fijos del CEO están recogidos en el punto A.1., los Consejeros Dominicales no tienen retribución y el importe de la remuneración fija de los Consejeros Independientes y Otros Externos de 1 de abril de 2022 a 31 de marzo de 2023 es de 777,92 miles de euros.

Los consejeros independientes solo perciben remuneración fija, y pueden estar remunerados por su calidad de consejeros independientes (como vocales), como presidente del Consejo, como presidente de una comisión de consejo y/o como miembro de una comisión del consejo (como vocales de una comisión).

CARGO: Presidente del consejo REMUNERACIÓN (anual) 65.000€ CARGO: Miembro del consejo (vocal) REMUNERACIÓN (anual) 100.000€ CARGO: Presidente de comisión del consejo REMUNERACIÓN (anual) 30.000€ CARGO: Miembro de comisión del consejo (vocal) REMUNERACIÓN (anual) 20.000€

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

850.000 euros de SBA devengado entre 1 de abril de 2022 a 31 de marzo de 2023 por el desempeño de las funciones propias de Consejero Delegado.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

El Consejero Ejecutivo ha percibido como retribución en especie, el seguro médico, el seguro de ahorro y vehículo de empresa durante el ejercicio de 1 de abril de 2022 cerrado el 31 de marzo de 2023 valorados en 3638,80euros, 7196,82 euros y 7568.40€ respectivamente. El Consejero Ejecutivo ha percibido el seguro de ahorro (no consolidable) durante el ejercicio 22-23 valorado en 25.000euros. A la emisión de este Informe, no se prevén cambios en este ámbito.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Los LTIP son una remuneración variable a largo plazo consistente en la entrega de acciones después de un período de tiempo, sujeto al logro de ciertos objetivos de desempeño y la continuidad del empleo por parte del beneficiario.

Específicamente, cada uno de los dos LTIP vigentes está compuesto por tres ciclos superpuestos de aproximadamente tres años cada uno Las acciones correspondientes a cada ciclo se entregarán después del pago de los impuestos correspondientes y los beneficiarios que reciban acciones estarán sujetos a períodos de tenencia. En concreto, el Consejero Ejecutivo, D. David Martinez Montero, debe poseer el 100% de las acciones, recibidas en virtud del primer LTIP durante, al menos, un año después de recibir las acciones. En el caso del segundo LTIP, debe poseerlas durante, al menos , dos años después de recibir las acciones. El único Consejero beneficiario de los dos LTIP vigentes, es el único Consejero Ejecutivo, esto es el Consejero Delegado, D. David Martinez Montero.

A continuación se detallan los diferentes ciclos y métricas de los dos LTIP vigentes:

LTIP 1

Segundo Ciclo 01/01/2019-31/3/2022 (ciclo cerrado en el ejercicio 21-22). Tercer Ciclo 01/04/2020 – 31/03/2023 (ciclo cerrado en el ejercicio 22-23). Nuevo Incentivo vinculado a métricas del tercer ciclo 18/10/2022-31/03/2023.

Coeficiente de Logro Ponderado= 1/3 x Coeficiente de Logro de EBITDA+ 1/3 x Coeficiente Logro Developer Margin +1/3 x Coeficiente de Logro RTA. El Coeficiente de Logro Ponderado tendrá como límite el 150%.

LTIP 2 Primer Ciclo 01/04/2021-31/03/2024 Segundo Ciclo 01/04/2022-31/03/2025 Tercer Ciclo 01/04/2023-31/03/2026

Coeficiente de Logro Ponderado= 30% x Coeficiente de Logro de EBITDA+ 30% x Coeficiente Logro Developer Margin +20% x Coeficiente de Logro RTA absoluto+10% x Coeficiente de Logro RTA relativo+10% x Coeficiente de Logro Sostenibilidad. El Coeficiente de Logro Ponderado tendrá como límite el 150%.

A la fecha actual, la estructura de la remuneración variable a largo plazo del CEO correspondiente al ejercicio 2023-24 no está definida todavía. Seguramente se seguirá la misma estructura que en el ejercicio cerrado 2022-23.

En relación con las retribuciones variables del Consejero Ejecutivo (tanto la anual como aquella a largo plazo), la valoración del grado de consecución de los objetivos se lleva a cabo por la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones una vez que ha concluido el periodo de medición correspondiente, y una vez están disponibles los resultados de la Sociedad y el Grupo Aedas Homes relativos al ejercicio cerrado, tras lo cual dicha Comisión realiza una propuesta al Consejo de Administración. A tal fin, la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones es asistida por la Sociedad, que le facilita evidencias del cumplimiento de los distintos objetivos, las cuales están validadas por los departamentos correspondientes en relación con cada uno de los objetivos. La Comisión de Nombramientos y Remuneraciones propone al Consejo la retribución individual del Consejero Ejecutivo comprobando y velando por su observancia.

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

Las contingencias que cubre el sistema de ahorro son las siguientes: supervivencia (cobro de un capital a los 65 años) y fallecimiento e invalidez en activo. Es plan de aportación definida. La aportación anual que se realiza al sistema de aportación definida es de 25.000€, no estando supeditada a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. La prestación a la que tiene derecho el beneficiario son los derechos económicos sobre los fondos constituidos, salvo que la extinción venga motivada por una infracción que revista carácter grave y sea imputable al mismo a título de dolo o culpa. Este sistema es compatible con cualquier otro tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero ya expuestos anteriormente.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no

concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

El Consejero Ejecutivo es el único que tiene esas condiciones tal y como se detalla en el punto siguiente.

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Los términos y condiciones esenciales del contrato del Consejero Ejecutivo, tanto en el ejercicio del 1 de abril de 2022 al 31 de marzo de 2023, como en el ejercicio en curso (2023-24), son los que se indican a continuación. Y no se prevén cambios en el ejercicio en curso: (i) Duración: indefinida.

(ii) Pacto de exclusividad: los consejeros ejecutivos deberán prestar sus servicios de forma exclusiva para la Sociedad, de forma que no podrán prestar ninguna clase de servicios, directa o indirectamente, bajo cualquier clase de relación jurídica, para terceros, ni por cuenta propia, aun cuando las actividades que realicen no sean concurrentes con las de la Sociedad.

(iii) Causas de terminación e indemnizaciones: el contrato del Consejero Ejecutivo puede terminarse por las siguientes causas: (i) acuerdo mutuo entre las partes, (ii) desistimiento unilateral del consejero con un preaviso de tres meses; en caso de incumplimiento, deberá indemnizar a la Sociedad con una cantidad equivalente a la retribución fija aplicable en el momento de la extinción del contrato correspondiente al periodo de preaviso incumplido, (iii) desistimiento unilateral del consejero cuando se produzca un cambio de control cuando (a) un tercero adquiera, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 50% de los derechos de voto de la Sociedad; o (b) un tercero nombre a la mitad más uno de los miembros del Consejo de Administración, (iv) voluntad unilateral de la Sociedad

(a) mediante acuerdo del Consejo de Administración, (b) en caso de cese o no renovación como consejero por la Junta General; y (c) en caso de revocación total o parcial, en su caso, de las facultades delegadas a su favor por el Consejo de Administración o de los poderes otorgados a su favor por la Sociedad; o (v) fallecimiento, incapacitación legal, declaración de incapacidad permanente total o de grado superior, o incapacidad o imposibilidad temporal del consejero para el ejercicio de sus funciones por un periodo superior a 12 meses.

La terminación del contrato del Consejero Ejecutivo en los supuestos (iii) o (iv), dará derecho al consejero a percibir una indemnización bruta equivalente a dos anualidades de la retribución fija que estuviera percibiendo en el momento de la extinción del contrato, siempre que, en el supuesto (iii), el desistimiento se produzca en los seis meses siguientes al cambio de control o, en el supuesto (iv), dicha extinción no se deba a una infracción legal, de la normativa interna o acuerdo social, o a un incumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato.

(iv) Pacto de no competencia post-contractual: el Consejero Ejecutivo no podrá competir durante el plazo de un año desde la extinción de su contrato, por lo que percibiría una compensación consistente en una cantidad bruta equivalente a una anualidad de la retribución fija en el momento de la extinción del contrato, que se satisfará de una sola vez en el momento de la extinción. En caso de que el Consejero incumpla su obligación de no competencia, deberá devolver este importe y abonar, en concepto de penalidad, una cantidad equivalente al 25% de la compensación percibida por su obligación de no competir, todo ello sin perjuicio de la indemnización de daños y perjuicios a los que la Sociedad tenga derecho.

(v) Cláusula clawback: el contrato del Consejero Ejecutivo incluye cláusulas de reembolso a la Sociedad de la retribución percibida en los casos en que (i) se produjese cualquier hecho o circunstancia que tuviera como consecuencia la alteración o variación negativa, con carácter definitivo, de los estados financieros, resultados, datos económicos, de rendimiento o de otra índole en los que se hubiese basado el devengo y abono al consejero de cualquier cantidad en concepto de retribución y que

(ii) dicha alteración o variación determine que, de haberse conocido en la fecha del devengo o del abono, el consejero habría percibido un importe inferior al inicialmente entregado, el consejero vendrá obligado a reembolsar a la Sociedad el exceso así percibido y la Sociedad podrá reclamarle dicha devolución. Lo anterior se entiende con independencia de cualquier clase de responsabilidad exigida al consejero en la alteración o variación negativa antes referida.

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No hay.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No hay.

A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No hay.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
  • a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
  • b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
  • c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

No ha habido ningún cambio en la Política de Remuneraciones en el ejercicio que ha comenzado el 1 de abril de 2023, ni se prevé que lo haya. Sin embargo, el Consejo en la reunión de 26 de abril 2023:

• aprobó unánimemente (en ausencia del CEO) que ha llegado el momento de revisar las condiciones salariales del CEO con el fin de que estas reflejen adecuadamente su gran desempeño, previa revisión del entorno salarial ("benchmarking"). A estos efecto, el Presidente de la CNR recordó que, según la Política de Remuneraciones vigente, existe un margen considerable para la mejora de la retribución fija del CEO y también para mejorar la retribución variable anual del CEO.

• aprobó unánimemente (en ausencia del CEO) -con el informe favorable de la CNR- incrementar, con efectos desde el 1 de mayo de 2023, la retribución fija del CEO en €15.300; y

• aprobó unánimemente (en ausencia del CEO) solicitar a la CNR que lleve a cabo una nueva revisión del entorno salarial ("benchmarking") de los más altos ejecutivos de la Sociedad (realizado simultáneamente al del CEO), comparándolo con sus pares, para verificar si -en vista de su desempeño excelente- resulta necesario o conveniente plantear cambios en la remuneración fija, en el porcentaje máximo de variable anual (o en alguno otro de los ingredientes remuneratorios) de todos o algunos de esos ejecutivos.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://www.aedashomes.com/inversores/gobierno-corporativo/politicas-corporativas

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

En la Junta General de Accionistas del 29 de junio de 2022, se sometió a votación el Informe Anual de Remuneraciones con Decimotercero punto del orden día, "Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio terminado el 31 de marzo de 2022".

Como resultado de la votación la Junta General de Accionistas aprobó con carácter consultivo el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio terminado el 31 de marzo de 2022, que se puso a disposición de los accionistas junto con el resto de la documentación relativa a la Junta General de Accionistas, desde la fecha de publicación de anuncio de convocatoria. El Presidente del Consejo declaró aprobado el Informe Anual de Remuneraciones correspondiente al ejercicio 2021-2022, con carácter consultivo.

El voto fue favorable en el 97,4435%, en contra en el 2,5565% (abstenciones un 0%) y en blanco 0 votos. En virtud del reducido número de votos en contra, no se tomaron medidas especiales.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

En el ejercicio de 1 de abril de 2022 a 31 de marzo de 2023 se ha disminuido la retribución total de los consejeros, debido a que el LTIP consolidado en el ejercicio por el Consejero Delegado ha tenido un grado de consecución inferior al consolidado en el ejercicio anterior (a pesar de que se le otorgó un Nuevo Incentivo vinculado a las métricas del tercer ciclo, debido a un exceso de acciones que hubo del ciclo 2 LTIP1, motivado por bajas de empleados en la Sociedad que eran beneficiarios del LTIP).

No obstante, sí ha existido un incremento en el caso de los Consejeros Independientes, Consejeros Otros Externos.

Durante el ejercicio 2022-2023 han convivido dos Políticas de Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración. Una, hasta el 29 de junio de 2022, fecha en la que la JGO aprobó la Política de Remuneración (revisada) que rige en la actualidad.

Para la elaboración de la Política de Remuneraciones del Consejo de Administración, ha participado como asesor externo el bufete de abogados internacional Uría Menéndez. Asimismo, las remuneraciones fijas fueron cotejadas por un consultor independiente de reconocido prestigio como es KPMG.

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

No hubo

-

• B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
• B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

^• Los Consejeros Dominicales, no están remunerados.

^• Los Consejeros Independientes y Otros Externos, solo tienen remuneración fija. Además, al no percibir remuneración de carácter variable, se garantiza en todo momento que su toma de decisiones no esté relacionada con posibles riesgos de la evolución del negocio de acuerdo con la Recomendación 57 del CBGSC. La retribución del Consejero Ejecutivo contribuye a la estrategia empresarial y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la sociedad del siguiente modo: (i) una retribución fija anual, cuyo propósito es recompensar atendiendo al nivel de responsabilidad, la posición jerárquica y la experiencia del Consejero Ejecutivo, estableciendo una base salarial competitiva que atraiga y retenga talento para contribuir a la creación de valor.

(ii) una retribución variable (anual y a largo plazo), cuyo propósito es potenciar el compromiso del Consejero Ejecutivo con la sociedad y retenerle, motivar su rendimiento profesional, retribuir la consecución de objetivos predeterminados de manera que se evalúe la creación de valor para la sociedad, alineando los objetivos del Consejero Ejecutivo con los de la sociedad y sus accionistas.

Los objetivos de LTIP contemplan indicadores 100% cuantitativos (financieros y de sostenibilidad).

El Consejero Ejecutivo deberá mantener durante un periodo mínimo de 1 ó 2 años, según el LTIP, las acciones, no podrá realizar operaciones de cobertura y estará sujeto a clausulas clawback durante un periodo máximo de hasta 2 años.

El único Consejero Ejecutivo: Sí tiene remuneración variable.

• A la fecha actual, la estructura de la remuneración variable del CEO correspondiente al ejercicio de 1 de abril de 2022 a 31 de marzo de 2023 se detalla a continuación:

(A) El 25% discrecional.

(B) El 40% se devenga sobre la base del grado de cumplimiento de objetivos de la Compañía. A saber, hasta un 10% de cada uno de los siguientes objetivos (i) 10% por la consecución del 45% de Promociones con Certificado Energético "AA" (ii) 10% por la consecución del objetivo de Ingresos, (iii) 10% por la consecución del objetivo de Beneficio (EBITDA) y (iv) 10% por la consecución de margen bruto para el promotor.

(C) Hasta el restante 35%, se devenga sobre la base del cumplimiento de objetivos específicos al CEO. A saber, hasta un 10% por la consecución del objetivo de Ventas (uds.), hasta un 10% por la consecución del objetivo de Inicio de Obras de Construcción (uds.) y hasta un 10% por la consecución del objetivo de Margen Neto para el promotor y hasta un 5% por la consecución del objetivo de % de promociones con memoria Ecoliving nivel alto Libro Verde.

La consecución del 100% de los objetivos, equivale al pago del 30% del SBA del Consejero Ejecutivo en el período desde el 1 de abril de 2022 hasta el 31 de marzo de 2023, es decir, equivaldría a 255.000 euros en total, pudiendo alcanzar un grado de consecución del 120%, en cada uno de los 3 componentes (A), (B) Y (C) anteriores. Igualmente se prevén complementos variables para grados de consecución inferiores al 100% sin que en ningún caso puedan remunerarse cuando sean inferiores al 60%

• La retribución ha sido fijada de acuerdo con los estándares de mercado, para lo cual se ha contado con asesoramiento externo independiente. De este modo se ha pretendido asegurar que su cuantía sea suficiente para retener al Consejero Ejecutivo en la Sociedad y que sus componentes variables estén alineados con las líneas esenciales del negocio y con la sostenibilidad del mismo a largo plazo.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

• En lo referente a los Consejeros Independientes y Consejeros Otros Externos, la remuneración devengada se encuentra dentro de los límites máximos aprobados por la Junta General. La retribución de los Consejeros Independientes y Consejeros Otros Externos únicamente tiene un componente fijo, con lo cual no se ha visto alterada por los resultados obtenidos por la Sociedad.

• En lo referente al Consejero Ejecutivo, los componentes de su retribución (Salario Fijo, Retribución Variable anual, y participación en los LTIP) son acordes con su propio contrato (el cual se enmarca dentro de la Política de Remuneración vigente), con los componentes detallados a continuación:

• Con objeto de adecuar la remuneración del Consejero Ejecutivo al rendimiento a corto y largo plazo de la Sociedad, la retribución variable anual y a largo plazo están vinculadas a métricas financieras y de sostenibilidad, con escalas de consecución definidas para cada métrica en base a los resultados obtenidos por la Sociedad. De esta manera cualquier variación en el rendimiento de la Sociedad a corto y largo plazo afecta al grado de consecución de los objetivos y por tanto al importe de la retribución variable que le pudiera corresponder.

• La retribución a largo plazo que se liquida en acciones, establece una obligación de tenencia de las mismas durante 2 años y está sometida a clausula clawback durante 2 años.

• El importe percibido en julio de 2022 por el Consejero Delegado en concepto de segundo ciclo del LTIP1 fue el equivalente en efectivo a 383.336€. En esa misma fecha percibió también en concepto de Nuevo Incentivo el equivalente en efectivo a 300.799€. El importe objetivo en euros (100%) para el ciclo tercero del LTIP1 asciende a 353.000 euros para el tercer ciclo. El importe máximo en euros (150%) del Consejero Ejecutivo asciende a 529.000 euros para el tercer ciclo. El número de acciones objetivo (100%) que se asignaron al Consejero Ejecutivo ascendió a 17.289 acciones para el segundo ciclo LTIP1 (habiendo percibido en julio de 2022 en concepto de segundo ciclo 17.997 acciones), el número de acciones objetivo (100% que se asignaron al Consejero Ejecutivo ascendió a 13.566 acciones para el Nuevo Incentivo (habiendo percibido en julio 2022 en concepto de Nuevo Incentivo 14.122 acciones) y 17.383 para el tercer ciclo.

• El importe máximo de acciones (150%) que se asignaran al Consejero Ejecutivo asciende a 26.075 acciones para el tercer ciclo. De dichas acciones el Consejero Delegado ha consolidado en este ejercicio 15.321 acciones. Del Nuevo Incentivo vinculado a las métricas del tercer ciclo, le han sido otorgadas 7.020 acciones (150%), de las cuales ha consolidado 4.124(grados de consecución y métricas explicados en el apartado B.7). • El contrato del Consejero Delegado es, a su vez, acorde con la política de retribución vigente en la Sociedad.

• Se entiende que los componentes variables de su retribución son los más adecuados para incentivar la creación de valor a largo plazo de la Sociedad, habida cuenta específica de su sector de actividad.

• Ha percibido, como retribución en especie: el seguro médico, el seguro de vida, y vehículo de empresa valorados en 3.637,80 euros, 7.196,82 euros y 7.568,40€ respectivamente.

• El Consejero Ejecutivo ha percibido el seguro de ahorro (no consolidable) durante el ejercicio 22-23 valorado en 25.000€.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	40.398.430	100,00
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	1.032.772	2,56
Votos a favor	39.365.658	97,44
Votos en blanco		0,00
Abstenciones		0,00

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.

En cuanto a la remuneración fija de los Consejeros, hay que tener en cuenta que:

• Los Consejeros Dominicales no están remunerados;
• Los Consejeros Independientes y Otros Externos solo tienen remuneración fija. Esta remuneración fue cotejada por un consultor independiente de reconocido prestigio como es KPMG; y
• Respecto del único Consejero Ejecutivo (el CEO): la Sociedad encargó un estudio a una consultora independiente especializada como es PWC, con el fin de confirmar que la remuneración del CEO (fija, variable anual y el Plan de Incentivos a Largo Plazo "LTIP" son de mercado).
• En cuanto a la variación de las remuneraciones fijas antedichas durante el ejercicio de 1 de abril de 2022 a 31 de marzo de 2023, los Consejeros Dominicales no están remunerados.

• Los Consejeros Independientes y los Consejeros Otros Externos ingresaron 778.749 euros en el ejercicio que va desde el 1 de abril de 2022 hasta el 31 de marzo de 2023.

A continuación se detalla el importe y naturaleza de los componentes fijos que han devengado los consejeros por su condición de tales en el ejercicio 22-23:

• CONSEJERO INDEPENDIENTE: Santiago Fernández Valbuena
• Presidente de Consejo de Admón. 01/04/22-30/06/22 12.500€
• Presidente de Consejo de Admón. 01/07/22-31/03/23 48.750€
• Miembro del Consejo 01/04/22-30/06/22 18.750€
• Miembro del Consejo 01/07/22-31/03/23 75.000€
• Presidente de Comisión (CAC) 01/04/22-30/06/23 6.250€
• Presidente de Comisión (CAC) 01/07/22-29/11/22 12.500€
• Miembro de Comisión (CAC) 30/11/22-31/03/23 6.555€
• CONSEJERO INDEPENDIENTE: Javier Lapastora Turpin
• Miembro del Consejo 01/04/22-30/06/22 18.750€
• Miembro del Consejo 01/07/22-31/03/23 75.000€
• Presidente de Comisión (CAC) 30/11/22-31/03/23 10.111€
• Miembro de Comisión (CAC) 01/04/22-29/11/22 12.083€
• CONSEJERO INDEPENDIENTE: Miguel Temboury Redondo • Miembro del Consejo 01/04/22-30/06/22 18.750€
• Miembro del Consejo 01/07/22-31/03/23 75.000€
• Presidente de Comisión (CNR) 01/04/22-30/06/22 6.250€
• Presidente de Comisión (CNR) 01/07/22-31/03/23 22.500€
• CONSEJERA INDEPENDIENTE: Cristina Alvarez Álvarez
• Miembro del Consejo 01/04/22-30/06/22 18.750€
• Miembro del Consejo 01/07/22-31/03/23 75.000€
• Presidente de Comisión (CTIC) 01/04/22-30/06/22 6.250€
• Presidente de Comisión (CTIC) 01/07/22-31/03/23 22.500€

• Miembro de Comisión (CNR) 01/04/22-30/06/22 3.750€
• Miembro de Comisión (CNR) 01/07/22-12/07/22 666€
• CONSEJERA INDEPENDIENTE: Milagros Méndez Ureña
• Miembro del Consejo 01/04/22-30/06/22 18.750€
• Miembro del Consejo 01/07/22-31/03/23 75.000€ • Miembro de Comisión (CNR) 13/07/22-31/03/23 14.333€

CONSEJERO OTRO EXTERNO: Francisco Javier Martínez-Piqueras Barceló • Miembro del Consejo 01/04/22-31/03/23 125.000€

• El CEO (único Consejero Ejecutivo) tuvo una retribución fija de 850.000 euros en el ejercicio de 1 de abril de 2022 a 31 de marzo de 2023.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

No ha habido modificaciones en el sueldo del Consejero Delegado (que es el único consejero ejecutivo) en el ejercicio de 1 de abril de 2022 a 31 de marzo de 2023.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.
• b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
• c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Solo el Consejero Ejecutivo tiene retribución variable anual. Los Consejeros Dominicales no tienen retribución de ningún tipo y los Consejeros Independientes y Otros Externos solo tienen retribución fija (no tienen variable).

La retribución variable del CEO a corto plazo está ligada a objetivos de tres tipos: métricas de resultado de la Sociedad, objetivos propios de la función y evaluación del desempeño. La consecución del 100% de los objetivos supone un 30% de su SBA desde el 01 de abril de 2022 hasta el 31 de marzo de 2023 (pudiendo alcanzar un grado de consecución de hasta el 120%). En concreto detallamos las métricas objetivo (target 100%) utilizadas para establecer la remuneración variable a corto plazo:

-El 25% discrecional, habiendo conseguido el 120%.

-El 40% se devenga sobre la base del grado de cumplimiento de objetivos de la Sociedad. A saber, hasta un 10% de cada uno de los siguientes objetivos (i) 10% por la consecución del 45% de Promociones con Certificado Energético "AA", habiendo conseguido un 12% (ii) 10% por la consecución del objetivo de Ingresos por importe de 906M€, habiendo conseguido ese 10% (iii) 10% por la consecución del objetivo de Beneficio (EBITDA) por importe de 164M€, habiendo conseguido ese 10% y (iv) 10% por la consecución de 26,9% de margen bruto para el promotor, habiendo conseguido un 9%.

-Hasta el restante 35%, se devenga sobre la base del cumplimiento de objetivos específicos al CEO. A saber, hasta un 10% por la consecución del objetivo de Ventas (2.762uds.), habiendo conseguido un 9%, hasta un 10% por la consecución del objetivo de Inicio de Obras de Construcción (4.026uds.), habiendo conseguido un 8% y hasta un 10% por la consecución del objetivo de 22,7% de Margen Neto para el promotor, habiendo conseguido un 6% . Por último, hasta un 5% por la consecución del objetivo de 15% de promociones con memoria Ecoliving nivel alto Libro Verde, habiendo conseguido el 6%.

La consecución del 100% de los objetivos, equivale al pago del 30% del SBA del Consejero Ejecutivo en el período desde el 1 de abril de 2022 hasta el 31 de marzo de 2023, es decir, equivaldría a 255.000 euros en total, pudiendo alcanzar un grado de consecución del 120%, que equivaldría a 306.000€ Igualmente se prevén complementos variables para grados de consecución inferiores al 100% sin que en ningún caso puedan remunerarse cuando sean inferiores al 60%.

En el ejercicio cerrado el CEO ha conseguido el 100%de los objetivos, lo que equivale al pago del 30% del SBA del Consejero Ejecutivo, lo que equivale a 255.000€.

La valoración del grado de consecución de los objetivos se ha llevado a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su reunión del 26 de abril de 2023, una vez que ha transcurrido el periodo de medición correspondiente y una vez están disponibles los resultados de la Sociedad relativos al ejercicio cerrado. Esta Comisión fue asistida por los servicios internos de la Sociedad, que le facilitó evidencias del cumplimiento de las distintas métricas, las cuales fueron validadas por los departamentos correspondientes en relación con cada una de ellas. La Comisión de Nombramientos y Remuneraciones finalmente elevó la propuesta de pago al Consejo de Administración. El Consejo la aprobó en su reunión de 26 de abril 2023.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

Solo el Consejero Ejecutivo participa en los LTIP. El LTIP1 está ligado al grado de cumplimiento de las métricas que en él se recogen: EBITDA, Developer Margin y Retorno Total para el Accionista. El LTIP 2 está ligado al grado de cumplimiento de las métricas que en él se recogen: EBITDA, Developer Margin, Retorno Total Absoluto para el Accionista, Retorno Total Relativo para el Accionista y Sostenibilidad. En cuanto a la retribución variable a largo plazo devengada y consolidada en el ejercicio 2022-23 por el CEO correspondiente al ciclo tres del LTIP1, detallamos a continuación las métricas objetivo (target 100%) y cuál ha sido la consecución de cada una de ellas: EBITDA: OBJETIVO 455M€. CONSECUCION 446M€. Esto equivale al 94,6% que ponderado por un 1/3 equivale a una consecución del 32%. NET DEVELOPMENT MARGIN: OBJETIVO 21,8%. CONSECUCION 23,5%. Esto equivale al 139% que ponderado por 1/3 equivale a una consecución del 46,2%.

RTA: OBJETIVO 40%. CONSECUCIÓN 28,2%. Esto equivale al 31% que ponderado por 1/3 equivale a una consecución del 10,4%. La suma de las tres métricas arroja una consecución del 88,1% en total.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con

cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

La sociedad ha realizado una aportación a un sistema de ahorro a largo plazo para el Consejero Delegado. Las contingencias que cubre el sistema de ahorro son las siguientes: supervivencia (cobro de un capital a los 65 años) y fallecimiento e invalidez en activo. Es plan de aportación definida. La aportación anual que se realiza al sistema de aportación definida es de 25.000€, no estando supeditada a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. La prestación a la que tiene derecho el beneficiario son los derechos económicos sobre los fondos constituidos, salvo que la extinción venga motivada por una infracción que revista carácter grave y sea imputable al mismo a título de dolo o culpa. Este sistema es compatible con cualquier otro tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero ya expuestos anteriormente. Sobre los fondos mencionados el asegurado tiene una mera expectativa de derecho (de darse ciertas circunstancias indicadas en la póliza, el asegurado no tendría derechos económicos sobre los fondos).

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No ha habido

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

No se han producido

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No ha habido

-

-

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

El único Consejero que tiene retribución en especie es el Consejero Delegado. El detalle de la misma es el siguiente: El Consejero Ejecutivo ha percibido como retribución en especie, el seguro médico, el seguro de vida y vehículo de empresa durante el ejercicio de 1 de abril de 2023 valorados en 3.638.80euros, 7.196,82euros y 7.568.40€ respectivamente. El Consejero Ejecutivo ha percibido el seguro de ahorro (no consolidable) durante el ejercicio 22-23, valorado en 25.000€.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

-

B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2022
Don JAVIER LAPASTORA TURPIN	Consejero Independiente	Desde 01/04/2022 hasta 31/03/2023
Don MIGUEL TEMBOURY REDONDO	Consejero Independiente	Desde 01/04/2022 hasta 31/03/2023
Don SANTIAGO FERNANDEZ VALBUENA	Presidente Independiente	Desde 01/04/2022 hasta 31/03/2023
Doña CRISTINA ALVAREZ ALVAREZ	Consejero Independiente	Desde 01/04/2022 hasta 31/03/2023
Doña MILAGROS MENDEZ UREÑA	Consejero Independiente	Desde 01/04/2022 hasta 31/03/2023
Doña JAVIER MARTINEZ-PIQUERAS BARCELO	Consejero Otro Externo	Desde 01/04/2022 hasta 31/03/2023
Don EVAN CARRUTHERS -	Consejero Dominical	Desde 01/04/2022 hasta 31/03/2023
Don EDUARDO EDMUNDO D´ALESSANDRO CISHEK	Consejero Dominical	Desde 01/04/2022 hasta 31/03/2023
Don DAVID MARTINEZ MONTERO	Consejero Ejecutivo	Desde 01/04/2022 hasta 31/03/2023

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2022	Total ejercicio 2021
Don JAVIER LAPASTORA TURPIN	94		22						116	95
Don MIGUEL TEMBOURY REDONDO	94		29						123	100
Don SANTIAGO FERNANDEZ VALBUENA	155		25						180	145

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2022	Total ejercicio 2021
Doña CRISTINA ALVAREZ ALVAREZ	94		33						127	115
Doña MILAGROS MENDEZ UREÑA	94		14						108	75
Doña JAVIER MARTINEZ-PIQUERAS BARCELO	125								125	44
Don EVAN CARRUTHERS -
Don EDUARDO EDMUNDO D´ALESSANDRO CISHEK
Don DAVID MARTINEZ MONTERO				850	255				1.105	1.205

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022			Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don JAVIER LAPASTORA TURPIN	Plan							0,00
Don MIGUEL TEMBOURY REDONDO	Plan							0,00
Don SANTIAGO FERNANDEZ VALBUENA	Plan							0,00

Nombre	Denominación del Plan		Instrumentos financieros Instrumentos financieros al concedidos durante Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio principio del ejercicio 2022 el ejercicio 2022						Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Doña CRISTINA ALVAREZ ALVAREZ	Plan							0,00
Doña MILAGROS MENDEZ UREÑA	Plan							0,00
Doña JAVIER MARTINEZ PIQUERAS BARCELO	Plan							0,00
Don EVAN CARRUTHERS -	Plan							0,00
Don EDUARDO EDMUNDO D ´ALESSANDRO CISHEK	Plan							0,00
Don DAVID MARTINEZ MONTERO	LTIP 3r Ciclo (2020-2023)	26.075	26.075			15.321	15.321	13,02	199	10.754
Don DAVID MARTINEZ MONTERO	Nuevo Incentivo vinculado a métricas 3er ciclo LTIP (2022-2023)			7.020	7.020	4.124	4.124	13,02	54	2.896
Don DAVID MARTINEZ MONTERO	LTIP2 1er Ciclo (2021-2024)			117.156	117.156			0,00			117.156	117.156
Don DAVID MARTINEZ MONTERO	LTIP2 2º Ciclo (2022-2025)			145.611	145.611			0,00			145.611	145.611

Observaciones

El plazo de duración del sistema de retribución variable a largo plazo (LTIPs), está compuesto por los siguientes tres ciclos superpuestos de aproximadamente tres años cada uno, según detalle siguiente:

• LTIP1

• 3er. Ciclo: Iniciado el 1 de abril de 2020 y que finalizará el 31 de marzo de 2023.

• El plazo de duración del Nuevo Incentivo se inicia el 18 de octubre de 2022 y finaliza al cierre del ejercicio objeto de este informe (31 de marzo de 2023).

• LTIP2

• 1er Ciclo: iniciado el 1 de abril de 2021 y que finalizará el 31 de marzo de 2024.

• 2º ciclo: pendiente de aprobación por la Junta General de accionistas en julio 2023. La propuesta aprobada por el Consejo de administración que se pasará a aprobación será de 97.074 acciones.

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don JAVIER LAPASTORA TURPIN
Don MIGUEL TEMBOURY REDONDO
Don SANTIAGO FERNANDEZ VALBUENA
Doña CRISTINA ALVAREZ ALVAREZ
Doña MILAGROS MENDEZ UREÑA
Doña JAVIER MARTINEZ-PIQUERAS BARCELO
Don EVAN CARRUTHERS -
Don EDUARDO EDMUNDO D´ALESSANDRO CISHEK
Don DAVID MARTINEZ MONTERO

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Don JAVIER LAPASTORA TURPIN
Don MIGUEL TEMBOURY REDONDO
Don SANTIAGO FERNANDEZ VALBUENA
Doña CRISTINA ALVAREZ ALVAREZ
Doña MILAGROS MENDEZ UREÑA
Doña JAVIER MARTINEZ PIQUERAS BARCELO
Don EVAN CARRUTHERS -
Don EDUARDO EDMUNDO D ´ALESSANDRO CISHEK
Don DAVID MARTINEZ MONTERO			25	25			50	25

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don JAVIER LAPASTORA TURPIN	Concepto
Don MIGUEL TEMBOURY REDONDO	Concepto
Don SANTIAGO FERNANDEZ VALBUENA	Concepto
Doña CRISTINA ALVAREZ ALVAREZ	Concepto
Doña MILAGROS MENDEZ UREÑA	Concepto
Doña JAVIER MARTINEZ-PIQUERAS BARCELO	Concepto
Don EVAN CARRUTHERS -	Concepto
Don EDUARDO EDMUNDO D´ALESSANDRO CISHEK	Concepto
Don DAVID MARTINEZ MONTERO	Seguro Vida	7
Don DAVID MARTINEZ MONTERO	Seguro Medico	4
Don DAVID MARTINEZ MONTERO	Vehiculo	7

Observaciones

n/a

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2022	Total ejercicio 2021
Don JAVIER LAPASTORA TURPIN
Don MIGUEL TEMBOURY REDONDO
Don SANTIAGO FERNANDEZ VALBUENA
Doña CRISTINA ALVAREZ ALVAREZ
Doña MILAGROS MENDEZ UREÑA
Doña JAVIER MARTINEZ-PIQUERAS BARCELO
Don EVAN CARRUTHERS -
Don EDUARDO EDMUNDO D´ALESSANDRO CISHEK
Don DAVID MARTINEZ MONTERO

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Nombre	Denominación del Plan		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don JAVIER LAPASTORA TURPIN	Plan							0,00
Don MIGUEL TEMBOURY REDONDO	Plan							0,00
Don SANTIAGO FERNANDEZ VALBUENA	Plan							0,00
Doña CRISTINA ALVAREZ ALVAREZ	Plan							0,00
Doña MILAGROS MENDEZ UREÑA	Plan							0,00
Doña JAVIER MARTINEZ PIQUERAS BARCELO	Plan							0,00
Don EVAN CARRUTHERS -	Plan							0,00

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don EDUARDO EDMUNDO D ´ALESSANDRO CISHEK	Plan							0,00
Don DAVID MARTINEZ MONTERO	Plan							0,00

Observaciones

El plazo de duración del sistema de retribución variable a largo plazo (LTIPs), está compuesto por los siguientes tres ciclos superpuestos de aproximadamente tres años cada uno, según detalle siguiente:

• LTIP1

• 3er. Ciclo: Iniciado el 1 de abril de 2020 y que finalizará el 31 de marzo de 2023.

• El plazo de duración del Nuevo Incentivo se inicia el 18 de octubre de 2022 y finaliza al cierre del ejercicio objeto de este informe (31 de marzo de 2023).

• LTIP2

• 1er Ciclo: iniciado el 1 de abril de 2021 y que finalizará el 31 de marzo de 2024.

• 2º ciclo: pendiente de aprobación por la Junta General de accionistas en julio 2023. La propuesta aprobada por el Consejo de administración que se pasará a aprobación será de 97.074 acciones.

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don JAVIER LAPASTORA TURPIN
Don MIGUEL TEMBOURY REDONDO
Don SANTIAGO FERNANDEZ VALBUENA
Doña CRISTINA ALVAREZ ALVAREZ
Doña MILAGROS MENDEZ UREÑA
Doña JAVIER MARTINEZ-PIQUERAS BARCELO
Don EVAN CARRUTHERS -
Don EDUARDO EDMUNDO D´ALESSANDRO CISHEK
Don DAVID MARTINEZ MONTERO

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Don JAVIER LAPASTORA TURPIN
Don MIGUEL TEMBOURY REDONDO
Don SANTIAGO FERNANDEZ VALBUENA

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Doña CRISTINA ALVAREZ ALVAREZ
Doña MILAGROS MENDEZ UREÑA
Doña JAVIER MARTINEZ PIQUERAS BARCELO
Don EVAN CARRUTHERS -
Don EDUARDO EDMUNDO D ´ALESSANDRO CISHEK
Don DAVID MARTINEZ MONTERO

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don JAVIER LAPASTORA TURPIN	Concepto
Don MIGUEL TEMBOURY REDONDO	Concepto
Don SANTIAGO FERNANDEZ VALBUENA	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Doña CRISTINA ALVAREZ ALVAREZ	Concepto
Doña MILAGROS MENDEZ UREÑA	Concepto
Doña JAVIER MARTINEZ-PIQUERAS BARCELO	Concepto
Don EVAN CARRUTHERS -	Concepto
Don EDUARDO EDMUNDO D´ALESSANDRO CISHEK	Concepto
Don DAVID MARTINEZ MONTERO	Seguro Vida	7
Don DAVID MARTINEZ MONTERO	Seguro Médico	4
Don DAVID MARTINEZ MONTERO	Vehículo	7

Observaciones

n/a

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2022 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2022 grupo	Total ejercicio 2022 sociedad + grupo
Don JAVIER LAPASTORA TURPIN	116				116						116
Don MIGUEL TEMBOURY REDONDO	123				123						123
Don SANTIAGO FERNANDEZ VALBUENA	180				180						180
Doña CRISTINA ALVAREZ ALVAREZ	127				127						127
Doña MILAGROS MENDEZ UREÑA	108				108						108
Doña JAVIER MARTINEZ PIQUERAS BARCELO	125				125						125
Don EVAN CARRUTHERS -
Don EDUARDO EDMUNDO D´ALESSANDRO CISHEK

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2022 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2022 grupo	Total ejercicio 2022 sociedad + grupo
Don DAVID MARTINEZ MONTERO	1.105	253		18	1.376						1.376
TOTAL	1.884	253		18	2.155						2.155

Observaciones

En relación a Don Javier Martínez-Piqueras Barceló, el Consejo de Administración en su sesión de 25 de mayo de 2022 acordó en el punto 3.7 recogido en el Acta del mismo, que reciba una compensación equivalente a 50.000€, prorrateada en 9 meses de julio 2022 a marzo 2023 (ambos incluidos). Esto es como consecuencia de que pasó de ser Consejero Independiente a "Otros Externos" con efecto 1 de noviembre de 2021. No obstante había mantenido la misma presencia y dedicación, y siguió desempeñando esencialmente las mismas labores. Al posibilitar la nueva Política de Remuneración vigente la remuneración de servicios previos prestados a la Compañía en el pasado se consideró oportuno remunerar la dedicación del Sr. Martínez-Piqueras por el período comprendido entre el 1 de noviembre y la entrada en vigor de la nueva PR.

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019	% Variación 2019/2018	Ejercicio 2018
Consejeros ejecutivos
Don DAVID MARTINEZ MONTERO	1.377	-27,79	1.907	58,78	1.201	706,04	149	-74,27	579
Consejeros externos

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019	% Variación 2019/2018	Ejercicio 2018
Doña CRISTINA ALVAREZ ALVAREZ	127	10,43	115	0,00	115	296,55	29	-74,78	115
Don EDUARDO EDMUNDO D ´ALESSANDRO CISHEK	0	-	0	-	0	-	0	-	0
Don EVAN CARRUTHERS -	0	-	0	-	0	-	0	-	0
Doña JAVIER MARTINEZ PIQUERAS BARCELO	125	184,09	44	33,33	33	-	0	-	0
Don JAVIER LAPASTORA TURPIN	116	22,11	95	-5,00	100	300,00	25	-75,00	100
Don MIGUEL TEMBOURY REDONDO	123	23,00	100	0,00	100	300,00	25	-75,00	100
Doña MILAGROS MENDEZ UREÑA	108	44,00	75	0,00	75	294,74	19	-66,07	56
Don SANTIAGO FERNANDEZ VALBUENA	180	24,14	145	3,57	140	300,00	35	-75,00	140
Resultados consolidados de la sociedad
	105.278	13,05	93.125	9,42	85.104	n.s	3.158	-90,00	31.572
Remuneración media de los empleados
	92	4,55	88	-1,12	89	345,00	20	-74,36	78

Observaciones

La retribución de 2022 equivale a la del ejercicio finalizado el 31/03/23 La retribución de 2021 equivale a la del ejercicio finalizado el 31/03/22

La retribución de 2020 equivale a la del ejercicio finalizado el 31/03/21

La retribución de 2019 equivale a la del ejercicio de tres meses que iba desde el 01/01/2020 al 31/03/2020 (ese año cambiamos el año fiscal)

La retribución de 2018 equivale a la del ejercicio natural de 2019

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

30/05/2023

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No

31 / 31

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO DE REFERENCIA 31/03/2023

C.I.F. A87586483

DENOMINACIÓN SOCIAL

AEDAS HOMES, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

Paseo de la Castellana, 130. 28046 Madrid.

INFORME ANUAL DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE AEDAS HOMES, S.A.

POLITICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A

A.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.

b) Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.

• c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.
• d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

El 29 de junio de 2022 la Junta General Ordinaria de Accionistas aprobó la modificación de la Política de Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración (en adelante, la "Política de Remuneración de Consejeros" o la "Política de Remuneración") de la Sociedad, cuya propuesta a la Junta había aprobado el Consejo de Administración en su reunión del 25 de mayo 2022, con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones ("CNR") de la misma fecha. En esta modificación, se introdujeron determinadas variaciones respecto a la anteriormente vigente. Concretamente:

• se adaptó a las modificaciones incorporadas en la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas,
• inclusión del nuevo Plan de Incentivos a Largo Plazo (en inglés "Long-Term Incentive Plan LTIP2") para el periodo 2021-2026,
• revisión del importe total de las retribuciones que podrá satisfacer la Sociedad al conjunto de sus Consejeros en su condición de tales, y
• su ampliación a todos los Consejeros Externos que no se hubieren excluido voluntariamente del derecho a la retribución.

Dicha Política de Remuneraciones actualizada se refiere a los ejercicios 2022-2023 (desde su aprobación por Junta General Ordinaria de Accionistas el 29 de junio de 2022), 2023-2024, 2024-2025 y 2025-2026.

La Política de Remuneraciones de Consejeros actualizada incluye el LTIP 2021-2026 del consejero ejecutivo. Este nuevo LTIP consta (igualmente que el anterior) de 3 ciclos sucesivos, de tres años cada uno, solapados. En concreto: (i) el primer ciclo, iniciado el 1 de abril de 2021, finalizará el 31 de marzo de 2024; (ii) el segundo ciclo, que comenzó el 1 de abril de 2022, finalizará el 31 de marzo de 2025 y (iii) el tercer ciclo, que comenzará el 1 de abril de 2023, finalizará el 31 de marzo de 2026.

En la actualidad el único consejero ejecutivo de la compañía es el Consejero Delegado.

Para el ejercicio 2023-24 seguirá vigente esa Política de Remuneración (revisada) actual. No está prevista una modificación de la misma.

En la Sección B. de este informe, se incluye más información respecto de cómo se aplicó esta Política de Remuneraciones de Consejeros (actualizada) durante el ejercicio anterior 2022-23.

En esta Sección A., se incluye la información respecto de cómo se está aplicando dicha Política durante en los primeros meses del ejercicio corriente 2023-24.

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al consejero al devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

Los consejeros dominicales no están remunerados.

Los consejeros independientes y otros externos solo perciben retribución fija. Además, al no percibir remuneración de carácter variable, se garantiza en todo momento que su toma de decisiones no esté relacionada con posibles riesgos de la evolución del negocio de acuerdo con la Recomendación 57 del CBGSC.

La retribución del Consejero Ejecutivo contribuye a la estrategia empresarial y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la sociedad del siguiente modo:

• (i) Una retribución fija anual, cuyo propósito es recompensar atendiendo al nivel de responsabilidad, la posición jerárquica y la experiencia del Consejero Ejecutivo, estableciendo una base salarial competitiva que atraiga y retenga talento para contribuir a la creación de valor.
• (ii) En cuanto a retribución variable del único consejero ejecutivo existente (el Consejero Delegado CEO) consiste en:
  • a) Una retribución variable anual, que se satisface en efectivo, que se determinará en función del rendimiento profesional y del cumplimiento de unos objetivos predeterminados (30% sobre su retribución fija en caso de que se alcance un grado de cumplimiento del 100% de los objetivos fijados, pudiendo alcanzar un grado de consecución del 120%. Igualmente se prevén complementos variables para grados de consecución inferiores al 100% sin que en ningún caso puedan remunerarse cuando sean inferiores al 60%); el propósito de esta retribución variable anual es potenciar el compromiso del Consejero Ejecutivo con la sociedad y retenerle , motivar su rendimiento profesional, retribuir la consecución de objetivos predeterminados de manera que se evalúe la creación de valor para la sociedad, alineando los objetivos del Consejero Ejecutivo con los de la sociedad y sus accionistas.

A la fecha actual, la estructura de la remuneración variable del CEO correspondiente al ejercicio que se ha iniciado el 1 de abril de 2023 se detalla a continuación: (A) el 25% discrecional, (B) el 40% se devenga sobre la base del grado de cumplimiento de objetivos de la Compañía, (C) hasta el restante 35 %, se devengará sobre la base del cumplimiento de objetivos específicos al CEO. Estos objetivos concretos se fijarán a lo largo de los 5 primeros meses del ejercicio. En cualquier caso, siempre contemplarán indicadores financieros y no financieros, y podrán incluir entre otros, indicadores de rendimiento operativo, margen de ingresos, eficiencia, evolución y crecimiento del negocio. Esto contribuye a la estrategia empresarial.

Variable anual se consolida al cierre de cada ejercicio, cuyo pago se realiza en efectivo.

b) Una retribución variable a largo plazo para incentivar el cumplimiento de los objetivos financieros y no

financieros y la alineación de intereses a largo plazo. Los objetivos de LTIP contemplan indicadores 100% cuantitativos (financieros y de sostenibilidad), incluyendo indicadores de rendimiento operativo y rendimiento para el accionista.

Los incentivos se inscriben en un marco de ciclos trianuales en términos de medición de objetivos y liquidación, la cual se realizará en acciones de la Sociedad. Cada ciclo se abona con posterioridad a la realización de la JGA.

En el ejercicio iniciado el 1 de abril de 2023 se está devengando lo correspondiente al LTIP2, Ciclo 1 y Ciclo 2.

El Consejero Ejecutivo deberá mantener durante un periodo mínimo de 1 ó 2 años, según el LTIP, las acciones. No podrá realizar operaciones de cobertura y estará sujeto a clausulas clawback durante un periodo máximo de hasta 2 años.

Como quiera que la Sociedad tiene un único consejero ejecutivo (el Consejero Delegado – CEO) él es el único que recibe retribuciones variables (a corto y largo plazo). Para más información, véase la explicación dada en este mismo apartado un poco más adelante y en el apartado B.7 siguiente, la importancia de los conceptos retributivos variables respecto de los fijos es, hasta cierto punto, limitada.

La retribución ha sido fijada de acuerdo con los estándares de mercado, para lo cual se ha contado con asesoramiento externo independiente. De este modo se ha pretendido asegurar que su cuantía sea suficiente para retener al Consejero Ejecutivo en la Sociedad y que sus componentes variables estén alineados con las líneas esenciales del negocio y con la sostenibilidad del mismo a largo plazo.

En el ejercicio en curso (2023-24) no se han aprobado modificaciones a la Política de Remuneración. La misma, contribuye a la estrategia empresarial y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.

Sin embargo, respecto de remuneración del consejero ejecutivo, el Consejo en su reunión de 26 de abril 2023 resolvió (en ausencia del CEO, que había dejado la sesión para esta cuestión) -en vista del desempeño excelente del CEO durante el ejercicio anterior, pero también (a propuesta de la CNR) para asegurarse que a futuro el CEO viese compensado su desempeño de manera comparable con ese desempeño y con otros máximos ejecutivos del sector- lo siguiente:

• revisar las condiciones salariales del CEO con el fin de que estas reflejen adecuadamente su gran desempeño. A lo que el Presidente de la CNR recordó́ que, según la Política de Remuneración de Consejeros en vigor, existe margen considerable para la mejora de la retribución fija del CEO, y también para mejorar su retribución variable anua del CEO, dentro de los parámetros de dicha política.
• Incrementar -con el informe favorable de la CNR- con efectos desde el 1 de mayo de 2023, la retribución fija del CEO en €15.300.
• solicitar a la CNR que lleve a cabo una nueva revisión del entorno salarial ("benchmarking") del CEO (y de los demás más altos ejecutivos de la Sociedad), comparándolo con sus pares, para verificar si -en vista de su desempeño excelente- resulta necesario o conveniente plantear cambios en la remuneración fija, en el porcentaje de remuneración variable anual (o en alguno otro de los ingredientes remuneratorios) del CEO.

Adicionalmente, en el ejercicio en curso (2023-24) corresponde la reelección de hasta siete (7) de los nueve Consejeros de la Sociedad. A la fecha de este Informe, dos consejeros han comunicado al Presidente del Consejo que -por razones personales y/o profesionales- no desean postularse para la reelección como Consejeros en la Junta General Ordinaria prevista para el 20 de julio 2023. Estos son:

• D. Evan Carruthers Consejero Dominical; y
• D. Miguel Temboury Redondo Consejero Independiente.

En su virtud, el Consejo en su reunión de 30 de mayo 2023 ha propuesto la reelección de 5 Consejeros (por el plazo estatutario de 3 años), por lo que el Consejo quedaría -en caso de aprobarlo al JGO- reducido de 9 a 7 Consejeros, a partir del 20 de julio 2023.

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

El importe y naturaleza de los componentes fijos del CEO están recogidos en el punto A.1., los Consejeros Dominicales no tienen retribución y el importe de la remuneración fija de los Consejeros Independientes y Otros Externos de 1 de abril de 2022 a 31 de marzo de 2023 es de 777,92 miles de euros.

Los consejeros independientes solo perciben remuneración fija, y pueden estar remunerados por su calidad de consejeros independientes (como vocales), como presidente del Consejo, como presidente de una comisión de consejo y/o como miembro de una comisión del consejo (como vocales de una comisión).

CARGO: Presidente del consejo REMUNERACIÓN (anual) 65.000€ CARGO: Miembro del consejo (vocal) REMUNERACIÓN (anual) 100.000€ CARGO: Presidente de comisión del consejo REMUNERACIÓN (anual) 30.000€ CARGO: Miembro de comisión del consejo (vocal) REMUNERACIÓN (anual) 20.000€

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

850.000 euros de SBA devengado entre 1 de abril de 2022 a 31 de marzo de 2023 por el desempeño de las funciones propias de Consejero Delegado.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

El Consejero Ejecutivo ha percibido como retribución en especie, el seguro médico, el seguro de ahorro y vehículo de empresa durante el ejercicio de 1 de abril de 2022 cerrado el 31 de marzo de 2023 valorados en 3638,80euros, 7196,82 euros y 7568.40€ respectivamente.

El Consejero Ejecutivo ha percibido el seguro de ahorro (no consolidable) durante el ejercicio 22-23 valorado en 25.000euros.

A la emisión de este Informe, no se prevén cambios en este ámbito.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Los LTIP son una remuneración variable a largo plazo consistente en la entrega de acciones después de un período de tiempo, sujeto al logro de ciertos objetivos de desempeño y la continuidad del empleo por parte del beneficiario.

Específicamente, cada uno de los dos LTIP vigentes está compuesto por tres ciclos superpuestos de aproximadamente tres años cada uno Las acciones correspondientes a cada ciclo se entregarán después del pago de los impuestos correspondientes y los beneficiarios que reciban acciones estarán sujetos a períodos de tenencia. En concreto, el Consejero Ejecutivo, D. David Martinez Montero, debe poseer el 100% de las acciones, recibidas en virtud del primer LTIP durante, al menos, un año después de recibir las acciones. En el caso del segundo LTIP, debe poseerlas durante, al menos , dos años después de recibir las acciones. El único Consejero beneficiario de los dos LTIP vigentes, es el único Consejero Ejecutivo, esto es el Consejero Delegado, D. David Martinez Montero.

A continuación se detallan los diferentes ciclos y métricas de los dos LTIP vigentes:

LTIP 1

Segundo Ciclo 01/01/2019-31/3/2022 (ciclo cerrado en el ejercicio 21-22). Tercer Ciclo 01/04/2020 – 31/03/2023 (ciclo cerrado en el ejercicio 22-23). Nuevo Incentivo vinculado a métricas del tercer ciclo 18/10/2022-31/03/2023.

Coeficiente de Logro Ponderado= 1/3 x Coeficiente de Logro de EBITDA+ 1/3 x Coeficiente Logro Developer Margin +1/3 x Coeficiente de Logro RTA. El Coeficiente de Logro Ponderado tendrá como límite el 150%.

LTIP 2

Primer Ciclo 01/04/2021-31/03/2024 Segundo Ciclo 01/04/2022-31/03/2025 Tercer Ciclo 01/04/2023-31/03/2026

Coeficiente de Logro Ponderado= 30% x Coeficiente de Logro de EBITDA+ 30% x Coeficiente Logro Developer Margin +20% x Coeficiente de Logro RTA absoluto+10% x Coeficiente de Logro RTA relativo+10% x Coeficiente de Logro Sostenibilidad. El Coeficiente de Logro Ponderado tendrá como límite el 150%.

A la fecha actual, la estructura de la remuneración variable a largo plazo del CEO correspondiente al ejercicio 2023-24 no está definida todavía. Seguramente se seguirá la misma estructura que en el ejercicio cerrado 2022- 23.

En relación con las retribuciones variables del Consejero Ejecutivo (tanto la anual como aquella a largo plazo), la valoración del grado de consecución de los objetivos se lleva a cabo por la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones una vez que ha concluido el periodo de medición correspondiente, y una vez están disponibles los resultados de la Sociedad y el Grupo Aedas Homes relativos al ejercicio cerrado, tras lo cual dicha Comisión realiza una propuesta al Consejo de Administración. A tal fin, la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones es asistida por la Sociedad, que le facilita evidencias del cumplimiento de los distintos objetivos, las cuales están validadas por los departamentos correspondientes en relación con cada uno de los objetivos. La Comisión de Nombramientos y Remuneraciones propone al Consejo la retribución individual del Consejero Ejecutivo comprobando y velando por su observancia.

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

Las contingencias que cubre el sistema de ahorro son las siguientes: supervivencia (cobro de un capital a los 65 años) y fallecimiento e invalidez en activo. Es plan de aportación definida. La aportación anual que se realiza al sistema de aportación definida es de 25.000€, no estando supeditada a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. La prestación a la que tiene derecho el beneficiario son los derechos económicos sobre los fondos constituidos, salvo que la extinción venga motivada por una infracción que revista carácter grave y sea imputable al mismo a título de dolo o culpa. Este sistema es compatible con cualquier otro tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero ya expuestos anteriormente.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

El Consejero Ejecutivo es el único que tiene esas condiciones tal y como se detalla en el punto siguiente.

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de

permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post- contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Los términos y condiciones esenciales del contrato del Consejero Ejecutivo, tanto en el ejercicio del 1 de abril de 2022 al 31 de marzo de 2023, como en el ejercicio en curso (2023-24), son los que se indican a continuación. Y no se prevén cambios en el ejercicio en curso:

• (i) Duración: indefinida.
• (ii) Pacto de exclusividad: los consejeros ejecutivos deberán prestar sus servicios de forma exclusiva para la Sociedad, de forma que no podrán prestar ninguna clase de servicios, directa o indirectamente, bajo cualquier clase de relación jurídica, para terceros, ni por cuenta propia, aun cuando las actividades que realicen no sean concurrentes con las de la Sociedad.
• (iii) Causas de terminación e indemnizaciones: el contrato del Consejero Ejecutivo puede terminarse por las siguientes causas: (i) acuerdo mutuo entre las partes, (ii) desistimiento unilateral del consejero con un preaviso de tres meses; en caso de incumplimiento, deberá indemnizar a la Sociedad con una cantidad equivalente a la retribución fija aplicable en el momento de la extinción del contrato correspondiente al periodo de preaviso incumplido, (iii) desistimiento unilateral del consejero cuando se produzca un cambio de control cuando (a) un tercero adquiera, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 50% de los derechos de voto de la Sociedad; o (b) un tercero nombre a la mitad más uno de los miembros del Consejo de Administración, (iv) voluntad unilateral de la Sociedad

(a) mediante acuerdo del Consejo de Administración, (b) en caso de cese o no renovación como consejero por la Junta General; y (c) en caso de revocación total o parcial, en su caso, de las facultades delegadas a su favor por el Consejo de Administración o de los poderes otorgados a su favor por la Sociedad; o (v) fallecimiento, incapacitación legal, declaración de incapacidad permanente total o de grado superior, o incapacidad o imposibilidad temporal del consejero para el ejercicio de sus funciones por un periodo superior a 12 meses.

La terminación del contrato del Consejero Ejecutivo en los supuestos (iii) o (iv), dará derecho al consejero a percibir una indemnización bruta equivalente a dos anualidades de la retribución fija que estuviera percibiendo en el momento de la extinción del contrato, siempre que, en el supuesto (iii), el desistimiento se produzca en los seis meses siguientes al cambio de control o, en el supuesto (iv), dicha extinción no se deba a una infracción legal, de la normativa interna o acuerdo social, o a un incumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato.

• (iv) Pacto de no competencia post-contractual: el Consejero Ejecutivo no podrá competir durante el plazo de un año desde la extinción de su contrato, por lo que percibiría una compensación consistente en una cantidad bruta equivalente a una anualidad de la retribución fija en el momento de la extinción del contrato, que se satisfará de una sola vez en el momento de la extinción. En caso de que el Consejero incumpla su obligación de no competencia, deberá devolver este importe y abonar, en concepto de penalidad, una cantidad equivalente al 25% de la compensación percibida por su obligación de no competir, todo ello sin perjuicio de la indemnización de daños y perjuicios a los que la Sociedad tenga derecho.
• (v) Cláusula clawback: el contrato del Consejero Ejecutivo incluye cláusulas de reembolso a la Sociedad de la retribución percibida en los casos en que (i) se produjese cualquier hecho o circunstancia que tuviera como consecuencia la alteración o variación negativa, con carácter definitivo, de los estados financieros, resultados, datos económicos, de rendimiento o de otra índole en los que se hubiese basado el devengo y abono al consejero de cualquier cantidad en concepto de retribución y que (ii) dicha alteración o variación determine que, de haberse conocido en la fecha del devengo o del abono, el consejero habría percibido un importe inferior al inicialmente entregado, el consejero vendrá obligado a reembolsar a la Sociedad el exceso así percibido y la Sociedad podrá reclamarle dicha devolución. Lo anterior se entiende con independencia de cualquier clase de responsabilidad exigida al consejero en la alteración o variación negativa antes referida.
• A.1.10 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No hay.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No hay.

A.1.12 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No hay.

• A.2 Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
  • Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
  • Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
  • Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

No ha habido ningún cambio en la Política de Remuneraciones en el ejercicio que ha comenzado el 1 de abril de 2023, ni se prevé que lo haya.

Sin embargo, el Consejo en la reunión de 26 de abril 2023:

• aprobó unánimemente (en ausencia del CEO) que ha llegado el momento de revisar las condiciones salariales del CEO con el fin de que estas reflejen adecuadamente su gran desempeño, previa revisión del entorno salarial ("benchmarking"). A estos efecto, el Presidente de la CNR recordó que, según la Política de Remuneraciones vigente, existe un margen considerable para la mejora de la retribución fija del CEO y también para mejorar la retribución variable anual del CEO.
• aprobó unánimemente (en ausencia del CEO) -con el informe favorable de la CNR- incrementar, con efectos desde el 1 de mayo de 2023, la retribución fija del CEO en €15.300; y
• aprobó unánimemente (en ausencia del CEO) solicitar a la CNR que lleve a cabo una nueva revisión del entorno salarial ("benchmarking") de los más altos ejecutivos de la Sociedad (realizado simultáneamente al del CEO), comparándolo con sus pares, para verificar si -en vista de su desempeño excelente- resulta necesario o conveniente plantear cambios en la remuneración fija, en el porcentaje máximo de variable anual (o en alguno otro de los ingredientes remuneratorios) de todos o algunos de esos ejecutivos.
• A.3 Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://www.aedashomes.com/inversores/gobierno-corporativo/politicas-corporativas

A.4 Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

En la Junta General de Accionistas del 29 de junio de 2022, se sometió a votación el Informe Anual de Remuneraciones con Decimotercero punto del orden día, "Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio terminado el 31 de marzo de 2022".

Como resultado de la votación la Junta General de Accionistas aprobó con carácter consultivo el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio terminado el 31 de marzo de 2022, que se puso a disposición de los accionistas junto con el resto de la documentación relativa a la Junta General de Accionistas, desde la fecha de publicación de anuncio de convocatoria.

El Presidente del Consejo declaró aprobado el Informe Anual de Remuneraciones correspondiente al ejercicio 2021-2022, con carácter consultivo.

El voto fue favorable en el 97,4435%, en contra en el 2,5565% (abstenciones un 0%) y en blanco 0 votos. En virtud del reducido número de votos en contra, no se tomaron medidas especiales.

RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B

B1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

En el ejercicio de 1 de abril de 2022 a 31 de marzo de 2023 se ha disminuido la retribución total de los consejeros, debido a que el LTIP consolidado en el ejercicio por el Consejero Delegado ha tenido un grado de consecución inferior al consolidado en el ejercicio anterior (a pesar de que se le otorgó un Nuevo Incentivo vinculado a las métricas del tercer ciclo, debido a un exceso de acciones que hubo del ciclo 2 LTIP1, motivado por bajas de empleados en la Sociedad que eran beneficiarios del LTIP).

No obstante, sí ha existido un incremento en el caso de los Consejeros Independientes, Consejeros Otros Externos.

Durante el ejercicio 2022-2023 han convivido dos Políticas de Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración. Una, hasta el 29 de junio de 2022, fecha en la que la JGO aprobó la Política de Remuneración (revisada) que rige en la actualidad.

Para la elaboración de la Política de Remuneraciones del Consejo de Administración, ha participado como asesor externo el bufete de abogados internacional Uría Menéndez. Asimismo, las remuneraciones fijas fueron cotejadas por un consultor independiente de reconocido prestigio como es KPMG.

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

No hubo

B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

• Los Consejeros Dominicales, no están remunerados.

• Los Consejeros Independientes y Otros Externos, solo tienen remuneración fija. Además, al no percibir remuneración de carácter variable, se garantiza en todo momento que su toma de decisiones no esté relacionada con posibles riesgos de la evolución del negocio de acuerdo con la Recomendación 57 del CBGSC. La retribución del Consejero Ejecutivo contribuye a la estrategia empresarial y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la sociedad del siguiente modo: (i) una retribución fija anual, cuyo propósito es recompensar atendiendo al nivel de responsabilidad, la posición jerárquica y la experiencia del Consejero Ejecutivo, estableciendo una base salarial competitiva que atraiga y retenga talento para contribuir a la creación de valor.

(ii) una retribución variable (anual y a largo plazo), cuyo propósito es potenciar el compromiso del Consejero Ejecutivo con la sociedad y retenerle, motivar su rendimiento profesional, retribuir la consecución de objetivos predeterminados de manera que se evalúe la creación de valor para la sociedad, alineando los objetivos del Consejero Ejecutivo con los de la sociedad y sus accionistas.

Los objetivos de LTIP contemplan indicadores 100% cuantitativos (financieros y de sostenibilidad).

El Consejero Ejecutivo deberá mantener durante un periodo mínimo de 1 ó 2 años, según el LTIP, las acciones, no podrá realizar operaciones de cobertura y estará sujeto a clausulas clawback durante un periodo máximo de hasta 2 años.

El único Consejero Ejecutivo: Sí tiene remuneración variable.

• A la fecha actual, la estructura de la remuneración variable del CEO correspondiente al ejercicio de 1 de abril de 2022 a 31 de marzo de 2023 se detalla a continuación:

(A) El 25% discrecional.

(B) El 40% se devenga sobre la base del grado de cumplimiento de objetivos de la Compañía. A saber, hasta un 10% de cada uno de los siguientes objetivos (i) 10% por la consecución del 45% de Promociones con Certificado Energético "AA" (ii) 10% por la consecución del objetivo de Ingresos, (iii) 10% por la consecución del objetivo de Beneficio (EBITDA) y (iv) 10% por la consecución de margen bruto para el promotor.

(C) Hasta el restante 35%, se devenga sobre la base del cumplimiento de objetivos específicos al CEO. A saber, hasta un 10% por la consecución del objetivo de Ventas (uds.), hasta un 10% por la consecución del objetivo de Inicio de Obras de Construcción (uds.) y hasta un 10% por la consecución del objetivo de Margen Neto para el promotor y hasta un 5% por la consecución del objetivo de % de promociones con memoria Ecoliving nivel alto Libro Verde.

La consecución del 100% de los objetivos, equivale al pago del 30% del SBA del Consejero Ejecutivo en el período desde el 1 de abril de 2022 hasta el 31 de marzo de 2023, es decir, equivaldría a 255.000 euros en total, pudiendo alcanzar un grado de consecución del 120%, en cada uno de los 3 componentes (A), (B) Y (C) anteriores. Igualmente se prevén complementos variables para grados de consecución inferiores al 100% sin que en ningún caso puedan remunerarse cuando sean inferiores al 60%

• La retribución ha sido fijada de acuerdo con los estándares de mercado, para lo cual se ha contado con asesoramiento externo independiente. De este modo se ha pretendido asegurar que su cuantía sea suficiente para retener al Consejero Ejecutivo en la Sociedad y que sus componentes variables estén alineados con las líneas esenciales del negocio y con la sostenibilidad del mismo a largo plazo.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

• En lo referente a los Consejeros Independientes y Consejeros Otros Externos, la remuneración devengada se encuentra dentro de los límites máximos aprobados por la Junta General. La retribución de los Consejeros Independientes y Consejeros Otros Externos únicamente tiene un componente fijo, con lo cual no se ha visto alterada por los resultados obtenidos por la Sociedad.
• En lo referente al Consejero Ejecutivo, los componentes de su retribución (Salario Fijo, Retribución Variable anual, y participación en los LTIP) son acordes con su propio contrato (el cual se enmarca dentro de la Política de Remuneración vigente), con los componentes detallados a continuación:
• Con objeto de adecuar la remuneración del Consejero Ejecutivo al rendimiento a corto y largo plazo de la Sociedad, la retribución variable anual y a largo plazo están vinculadas a métricas financieras y de sostenibilidad, con escalas de consecución definidas para cada métrica en base a los resultados obtenidos por la Sociedad. De esta manera

cualquier variación en el rendimiento de la Sociedad a corto y largo plazo afecta al grado de consecución de los objetivos y por tanto al importe de la retribución variable que le pudiera corresponder.

• La retribución a largo plazo que se liquida en acciones, establece una obligación de tenencia de las mismas durante 2 años y está sometida a clausula clawback durante 2 años.
• El importe percibido en julio de 2022 por el Consejero Delegado en concepto de segundo ciclo del LTIP1 fue el equivalente en efectivo a 383.336€. En esa misma fecha percibió también en concepto de Nuevo Incentivo el equivalente en efectivo a 300.799€. El importe objetivo en euros (100%) para el ciclo tercero del LTIP1 asciende a 353.000 euros para el tercer ciclo. El importe máximo en euros (150%) del Consejero Ejecutivo asciende a 529.000 euros para el tercer ciclo. El número de acciones objetivo (100%) que se asignaron al Consejero Ejecutivo ascendió a 17.289 acciones para el segundo ciclo LTIP1 (habiendo percibido en julio de 2022 en concepto de segundo ciclo 17.997 acciones), el número de acciones objetivo (100% que se asignaron al Consejero Ejecutivo ascendió a 13.566 acciones para el Nuevo Incentivo (habiendo percibido en julio 2022 en concepto de Nuevo Incentivo 14.122 acciones) y 17.383 para el tercer ciclo.
• El importe máximo de acciones (150%) que se asignaran al Consejero Ejecutivo asciende a 26.075 acciones para el tercer ciclo. De dichas acciones el Consejero Delegado ha consolidado en este ejercicio 15.321 acciones. Del Nuevo Incentivo vinculado a las métricas del tercer ciclo, le han sido otorgadas 7.020 acciones (150%), de las cuales ha consolidado 4.124(grados de consecución y métricas explicados en el apartado B.7).
• El contrato del Consejero Delegado es, a su vez, acorde con la política de retribución vigente en la Sociedad.
• Se entiende que los componentes variables de su retribución son los más adecuados para incentivar la creación de valor a largo plazo de la Sociedad, habida cuenta específica de su sector de actividad.
• Ha percibido, como retribución en especie: el seguro médico, el seguro de vida, y vehículo de empresa valorados en 3.637,80 euros, 7.196,82 euros y 7.568,40€ respectivamente.
• El Consejero Ejecutivo ha percibido el seguro de ahorro (no consolidable) durante el ejercicio 22-23 valorado en 25.000€.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual obre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	40.398.430	100
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos
	1.032.772
		2,5565
Votos a favor	39.365.658	97,4435
Abstenciones	0	0

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

En cuanto a la remuneración fija de los Consejeros, hay que tener en cuenta que:

• Los Consejeros Dominicales no están remunerados;
• Los Consejeros Independientes y Otros Externos solo tienen remuneración fija. Esta remuneración fue cotejada por un consultor independiente de reconocido prestigio como es KPMG; y
• Respecto del único Consejero Ejecutivo (el CEO): la Sociedad encargó un estudio a una consultora independiente especializada como es PWC, con el fin de confirmar que la remuneración del CEO (fija, variable anual y el Plan de Incentivos a Largo Plazo "LTIP" son de mercado).

En cuanto a la variación de las remuneraciones fijas antedichas durante el ejercicio de 1 de abril de 2022 a 31 de marzo de 2023, los Consejeros Dominicales no están remunerados.

• Los Consejeros Independientes y los Consejeros Otros Externos ingresaron 778.749 euros en el ejercicio que va desde el 1 de abril de 2022 hasta el 31 de marzo de 2023.

A continuación se detalla el importe y naturaleza de los componentes fijos que han devengado los consejeros por su condición de tales en el ejercicio 22-23:

		Presidente de Consejo de Admón.	01/04/22-30/06/22 12.500€
		Presidente de Consejo de Admón.	01/07/22-31/03/23	48.750€
		Miembro del Consejo	01/04/22-30/06/22	18.750€
		Miembro del Consejo	01/07/22-31/03/23	75.000€
		Presidente de Comisión (CAC)	01/04/22-30/06/22	6.250€
		Presidente de Comisión (CAC)	01/07/22-29/11/22	12.500€
		Miembro de Comisión (CAC)	30/11/22-31/03/23	6.555€
•		CONSEJERO INDEPENDIENTE: Javier Lapastora Turpin
		Miembro del Consejo	01/04/22-30/06/22	18.750€
		Miembro del Consejo	01/07/22-31/03/23	75.000€
		Presidente de Comisión (CAC)	30/11/22-31/03/23	10.111€
		Miembro de Comisión (CAC)	01/04/22-29/11/22	12.083€
		CONSEJERO INDEPENDIENTE: Miguel Temboury Redondo
		Miembro del Consejo	01/04/22-30/06/22	18.750€
		Miembro del Consejo	01/07/22-31/03/23	75.000€
		Presidente de Comisión (CNR)	01/04/22-30/06/22	6.250€
		Presidente de Comisión (CNR)	01/07/22-31/03/23	22.500€
		CONSEJERA INDEPENDIENTE: Cristina Alvarez Álvarez
		Miembro del Consejo	01/04/22-30/06/22	18.750€
		Miembro del Consejo	01/07/22-31/03/23	75.000€
		Presidente de Comisión (CTIC)	01/04/22-30/06/22	6.250€
		Presidente de Comisión (CTIC)	01/07/22-31/03/23	22.500€
		Miembro de Comisión (CNR)	01/04/22-30/06/22	3.750€
		Miembro de Comisión (CNR)	01/07/22-12/07/22	666€
		CONSEJERA INDEPENDIENTE: Milagros Méndez Ureña
		Miembro del Consejo	01/04/22-30/06/22	18.750€
		Miembro del Consejo	01/07/22-31/03/23	75.000€
		Miembro de Comisión (CNR)	13/07/22-31/03/23	14.333€

• CONSEJERO INDEPENDIENTE: Santiago Fernández Valbuena

CONSEJERO OTRO EXTERNO: Francisco Javier Martínez-Piqueras Barceló

• Miembro del Consejo 01/04/22-31/03/23 125.000€
  -
• El CEO (único Consejero Ejecutivo) tuvo una retribución fija de 850.000 euros en el ejercicio de 1 de abril de 2022 a 31 de marzo de 2023.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

No ha habido modificaciones en el sueldo del Consejero Delegado (que es el único consejero ejecutivo) en el ejercicio de 1 de abril de 2022 a 31 de marzo de 2023.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto a tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.
• En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
• Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• En su caso, se informará sobre los periodos establecidos de devengo, de consolidación o de aplazamiento del pago de importes consolidados que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos

Solo el Consejero Ejecutivo tiene retribución variable anual. Los Consejeros Dominicales no tienen retribución de ningún tipo y los Consejeros Independientes y Otros Externos solo tienen retribución fija (no tienen variable).

La retribución variable del CEO a corto plazo está ligada a objetivos de tres tipos: métricas de resultado de la Sociedad, objetivos propios de la función y evaluación del desempeño. La consecución del 100% de los objetivos supone un 30% de su SBA desde el 01 de abril de 2022 hasta el 31 de marzo de 2023 (pudiendo alcanzar un grado de consecución de hasta el 120%). En concreto detallamos las métricas objetivo (target 100%) utilizadas para establecer la remuneración variable a corto plazo:

-El 25% discrecional, habiendo conseguido el 120%.

-El 40% se devenga sobre la base del grado de cumplimiento de objetivos de la Sociedad. A saber, hasta un 10% de cada uno de los siguientes objetivos (i) 10% por la consecución del 45% de Promociones con Certificado Energético "AA", habiendo conseguido un 12% (ii) 10% por la consecución del objetivo de Ingresos por importe de 906M€, habiendo conseguido ese 10% (iii) 10% por la consecución del objetivo de Beneficio (EBITDA) por importe de 164M€, habiendo conseguido ese 10% y (iv) 10% por la consecución de 26,9% de margen bruto para el promotor, habiendo conseguido un 9%.

-Hasta el restante 35%, se devenga sobre la base del cumplimiento de objetivos específicos al CEO. A saber, hasta un 10% por la consecución del objetivo de Ventas (2.762uds.), habiendo conseguido un 9%, hasta un 10% por la consecución del objetivo de Inicio de Obras de Construcción (4.026uds.), habiendo conseguido un 8% y hasta un 10% por la consecución del objetivo de 22,7% de Margen Neto para el promotor, habiendo conseguido un 6% . Por último, hasta un 5% por la consecución del objetivo de 15% de promociones con memoria Ecoliving nivel alto Libro Verde, habiendo conseguido el 6%.

La consecución del 100% de los objetivos, equivale al pago del 30% del SBA del Consejero Ejecutivo en el período desde el 1 de abril de 2022 hasta el 31 de marzo de 2023, es decir, equivaldría a 255.000 euros en total, pudiendo alcanzar un grado de consecución del 120%, que equivaldría a 306.000€ Igualmente se prevén complementos variables para grados de consecución inferiores al 100% sin que en ningún caso puedan remunerarse cuando sean inferiores al 60%.

En el ejercicio cerrado el CEO ha conseguido el 100%de los objetivos, lo que equivale al pago del 30% del SBA del Consejero Ejecutivo, lo que equivale a 255.000€.

La valoración del grado de consecución de los objetivos se ha llevado a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su reunión del 26 de abril de 2023, una vez que ha transcurrido el periodo de medición correspondiente y una vez están disponibles los resultados de la Sociedad relativos al ejercicio cerrado. Esta Comisión fue asistida por los servicios internos de la Sociedad, que le facilitó evidencias del cumplimiento de las distintas métricas, las cuales fueron validadas por los departamentos correspondientes en relación con cada una de ellas. La Comisión de Nombramientos y Remuneraciones finalmente elevó la propuesta de pago al Consejo de Administración. El Consejo la aprobó en su reunión de 26 de abril 2023.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos

Solo el Consejero Ejecutivo participa en los LTIP. El LTIP1 está ligado al grado de cumplimiento de las métricas que en él se recogen: EBITDA, Developer Margin y Retorno Total para el Accionista. El LTIP 2 está ligado al grado de cumplimiento de las métricas que en él se recogen: EBITDA, Developer Margin, Retorno Total Absoluto para el Accionista, Retorno Total Relativo para el Accionista y Sostenibilidad.

En cuanto a la retribución variable a largo plazo devengada y consolidada en el ejercicio 2022-23 por el CEO correspondiente al ciclo tres del LTIP1, detallamos a continuación las métricas objetivo (target 100%) y cuál ha sido la consecución de cada una de ellas:

EBITDA: OBJETIVO 455M€. CONSECUCION 446M€. Esto equivale al 94,6% que ponderado por un 1/3 equivale a una consecución del 32%.

NET DEVELOPMENT MARGIN: OBJETIVO 21,8%. CONSECUCION 23,5%. Esto equivale al 139% que ponderado por 1/3 equivale a una consecución del 46,2%.

RTA: OBJETIVO 40%. CONSECUCIÓN 28,2%. Esto equivale al 31% que ponderado por 1/3 equivale a una consecución del 10,4%.

La suma de las tres métricas arroja una consecución del 88,1% en total.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

La sociedad ha realizado una aportación a un sistema de ahorro a largo plazo para el Consejero Delegado.

Las contingencias que cubre el sistema de ahorro son las siguientes: supervivencia (cobro de un capital a los 65 años) y fallecimiento e invalidez en activo. Es plan de aportación definida. La aportación anual que se realiza al sistema de aportación definida es de 25.000€, no estando supeditada a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. La prestación a la que tiene derecho el beneficiario son los derechos económicos sobre los fondos constituidos, salvo que la extinción venga motivada por una infracción que revista carácter grave y sea imputable al mismo a título de dolo o culpa. Este sistema es compatible con cualquier otro tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero ya expuestos anteriormente. Sobre los fondos mencionados el asegurado tiene una mera expectativa de derecho (de darse ciertas circunstancias indicadas en la póliza, el asegurado no tendría derechos económicos sobre los fondos).

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No ha habido

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

No se han producido

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No ha habido

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

-

-

El único Consejero que tiene retribución en especie es el Consejero Delegado. El detalle de la misma es el siguiente: El Consejero Ejecutivo ha percibido como retribución en especie, el seguro médico, el seguro de vida y vehículo de empresa durante el ejercicio de 1 de abril de 2023 valorados en 3.638.80euros, 7.196,82euros y 7.568.40€ respectivamente.

El Consejero Ejecutivo ha percibido el seguro de ahorro (no consolidable) durante el ejercicio 22-23, valorado en 25.000€.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS C

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2022-23
D. DAVID MARTINEZ MONTERO	Consejero Ejecutivo (CEO)	de 1 de abril de 2022 a 31 de marzo de 2023
D. SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA	Consejero Independiente	de 1 de abril de 2022 a 31 de marzo de 2023
D. JAVIER LAPASTORA TURPíN	Consejero Independiente	de 1 de abril de 2022 a 31 de marzo de 2023
D. MIGUEL TEMBOURY REDONDO	Consejero Independiente	de 1 de abril de 2022 a 31 de marzo de 2023
DÑA. CRISTINA ÁLVAREZ ÁLVAREZ	Consejero Independiente	de 1 de abril de 2022 a 31 de marzo de 2023
DÑA. MILAGROS MENDEZ UREÑA	Consejero Independiente	de 1 de abril de 2022 a 31 de marzo de 2023
D. JAVIER MARTÍNEZ-PIQUERAS BARCELÓ	Consejero Otro Externo	de 1 de noviembre de 2021 a 31 de marzo de 2023
D. EVAN CARRUTHERS		Consejero Dominical de 1 de abril de 2022 a 31 de marzo de 2023
D. EDUARDO D´ALESSANDRO CISHEK		Consejero Dominical de 1 de abril de 2022 a 31 de marzo de 2023

C.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a)	Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe.
----	-----------------------------------------------------------	--	--	--	--

Nombre	Remunera ción fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemniza ción	Otros conceptos (seguro médico, seguro de vida, seguro de ahorro y vehículo de empresa)	Total ejercicio 01/04/2022 a 31/03/2023	Total ejercicio 01/04/2021 a 31/03/2022
D. DAVID MARTINEZ MONTERO		n/a	0€	850	255	€			1.105€	1.205€
D. SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA	155€	n/a	25€		n/a	n/a	n/a	n/a	180€	145€
D. JAVIER LAPASTORA TURPíN	94€	n/a	22€		n/a	n/a	n/a	n/a	116€	95€
D. MIGUEL TEMBOURY REDONDO	94€	n/a	29€		n/a	n/a	n/a	n/a	123€	100€
DÑA.CRISTINA ÁLVAREZ ÁLVAREZ	94€	n/a	33€		n/a	n/a	n/a	n/a	127€	115€
DÑA. MILAGROS MENDEZ UREÑA	94€	n/a	14€		n/a	n/a	n/a	n/a	108€	75€
D. EVAN CARRUTHERS	0€	n/a	0€	-	n/a	n/a	n/a	n/a	0€	0€
D. JAVIER MARTÍNEZ PIQUERAS BARCELÓ	125€	n/a	0€		n/a	n/a	n/a	n/a	125€	44€
D. EDUARDO D´ALESSANDRO CISHEK	0€	n/a	0€		n/a	n/a	n/a	n/a	0€	0€

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2021-22 (01/04/2021-31/03/2022)	31/03/2023)	Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022-23 (01/04/2022-		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrume ntos vencidos y no ejercidos	Instrumentos del ejercicio 2022- 2023	financieros al final
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrum entos	Nº. acciones equivalente s:	Nº. instrumen to s	Nº. acciones equivalent es	Nº. instrume ntos	Nº. acciones equivale n tes / consolid a das	Precio de las acciones consolid a das	Benefici o Bruto de las acciones o instrume nto s financier os consolid ado S (miles €)	Nº instrume ntos	Nº instrumen tos	Nº Acciones equivalen tes
D. DAVID MARTINEZ MONTERO	LTIP 3er. Ciclo (2020- 2023)	26.075	26.075 (150%)			15.321	15.321	13,02€	199	10.754		0
	Nuevo Incentivo vinculado a métricas 3er ciclo LTIP (2022- 2023)		0	7.020	7.020	4.124	4.124	13,02	54	2.896	0	0
	LTIP2 1er Ciclo (2021- 2024)		0	117.156	117.156						117.156	117.156
	LTIP2 2º Ciclo (2022- 2025)			145.611	145.611						145.611	145.611
	TOTAL	26.075	26.075	269.787	269.787	19.445	19.445	13,02	253	13.650	262.767

Observaciones

El plazo de duración del sistema de retribución variable a largo plazo (LTIPs), está compuesto por los siguientes tres ciclos superpuestos de aproximadamente tres años cada uno, según detalle siguiente:

• LTIP1

• 3 er. Ciclo: Iniciado el 1 de abril de 2020 y que finalizará el 31 de marzo de 2023.

• El plazo de duración del Nuevo Incentivo se inicia el 18 de octubre de 2022 y finaliza al cierre del ejercicio objeto de este informe (31 de marzo de 2023).

• LTIP2
• 1er Ciclo: iniciado el 1 de abril de 2021 y que finalizará el 31 de marzo de 2024.

• 2º ciclo: pendiente de aprobación por la Junta General de accionistas en julio 2023. La propuesta aprobada por el Consejo de administración que se pasará a aprobación será de 97.074 acciones.

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don DAVID MARTINEZ	0
MONTERO

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad	(miles €)
			Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados	Importe de los fondos acumulados (miles €)
	Nombre				Ejercicio 2021- 2022 (01/04/2021- 31/03/2022)	Ejercicio 2022- 23(01/04/2022- 31/03/2023)		Ejercicio 2021-2022 (01/04/2021- 31/03/2022)
		Ejercicio 2022-23 (01/04/2022- 31/03/2023)	Ejercicio 2021- 2022(01/04/2 021- 31/03/2022)	Ejercicio 2022-23 (01/04/2022- 31/03/2023)		Sistemas con derechos económicos consolidados	Sistemas con derechos económicos no consolidados	Sistemas con derechos económicos consolidados	Sistemas con derechos económicos no consolidados
	David Martínez Montero	-	-	25	25	-	50	-	25

Observaciones

IV) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don DAVID MARTINEZ	Seguro Vida	7
MONTERO	Seguro Médico	4
	Vehículo	7
	Observaciones
n/a

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remunera ción fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemniza ción	Otros conceptos	Total ejercicio 01/04/2022 a 31/03/2023	Total ejercicio 2021-2022 (01/04/2021 a 31/03/2021 2)
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Observaciones n/a

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados

		2023	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022-	Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022- 2023		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrume ntos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final 2023	del ejercicio 2022-
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrum entos	Nº. acciones equivalente s:	Nº. instrumen tos	Nº. acciones equivalent es	Nº. instrume ntos	Nº. acciones equivale n tes / consolid a das	Precio de las acciones consolid a das	Benefici o Bruto de las acciones o instrume nto s financier os consolid ado s (miles €)	Nº instrume ntos	Nº instrumen tos	Nº Acciones equivalen tes
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
-	-

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad	(miles €)
		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados	Importe de los fondos acumulados (miles €)
	Ejercicio 2022-23 (01/04/2022- 31/03/2023)	Ejercicio		Ejercicio 2021-	Ejercicio 2022- 23(01/04/2022- 31/03/2023)		Ejercicio 2021-22 (01/04/2021- 31/03/2022)
Nombre		Ejercicio 2021-2022 (01/04/2021 a 31/03/2022)	2022-23 (01/04/2022- 31/03/2023)	22(01/04/2021- 31/03/2022)	Sistemas con derechos económicos consolidados	Sistemas con derechos económicos no consolidados	Sistemas con derechos económicos consolidados	Sistemas con derechos económicos no consolidados
-	-	-	-	-	-	-	-	-
				Observaciones
				n/a

Iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
-	-	-
Observaciones
-

C) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad (miles de €)				Retribución devengada en sociedades del grupo (miles de €)
Nombre	Total Retribuc i ón metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrume n tos financier o s consolid a dos	Remune r ación por sistemas de ahorro	Remuner a ción por otros concepto s (*)	Total ejercicio 2022-23 (01/04/202 2 a 31/03/2023)	Total Retrib u ción metáli c o	Beneficio bruto de las acciones o instrume n tos financier o s consolid a dos	Remuner a ción por sistemas de ahorro	Remune ración por otros concepto s	Total ejercicio GRUPO 2022-23 (01/04/202 2 a 31/03/2023)	Total ejercicio sociedad+ +GRUPO 2022-23 (01/04/202 2 a 31/03/2023)
D. JAVIER LAPASTORA TURPIN	116				116						116
D. MIGUEL TEMBOURY REDONDO	123				123						123
D. SANTIAGO FERNANDEZ VALBUENA	180				180						180
Doña CRISTINA ALVAREZ ALVAREZ	127				127						127
Doña MILAGROS MENDEZ UREÑA	108				108						108
Don JAVIER MARTINEZ PIQUERAS BARCELÓ	125				125						125
Don EVAN CARRUTHER S	0				0						0
Don EDUARDO D´ALESSAND RO CISHEK	0				0						0
D. DAVID MARTINEZ MONTERO	1.105	253		18€	€1.376	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	1.376
TOTAL	1.884	253	0	18	2.155						2.155

Observaciones

En relación a Don Javier Martínez-Piqueras Barceló, el Consejo de Administración en su sesión de 25 de mayo de 2022 acordó en el punto 3.7 recogido en el Acta del mismo, que reciba una compensación equivalente a 50.000€, prorrateada en 9 meses de julio 2022 a marzo 2023 (ambos incluidos). Esto es como consecuencia de que pasó de ser Consejero Independiente a "Otros Externos" con efecto 1 de noviembre de 2021. No obstante había mantenido la misma presencia y dedicación, y siguió desempeñando esencialmente las mismas labores. Al posibilitar la nueva Política de Remuneración vigente la remuneración de servicios previos prestados a la Compañía en el pasado se consideró oportuno remunerar la dedicación del Sr. Martínez-Piqueras por el período comprendido entre el 1 de noviembre y la entrada en vigor de la nueva PR.

C2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

Importes totales devengados y % variación anual	T:Ejercicio 2022-23 (01/04/2022- 31/03/2023)	% variación 2022- 2023/2021- 2022	T-1: Ejercicio 2021- 22(01/04/2021 a 31/03/2022)	% variación 2021-2022	T-2: Ejercicio (01/04/2020 a 31/03/2021)	% variación 1er trimestre 2020 a (1/4/2020- 31/03/2021)	T-3: Ejercicio 1er trimestre 2020	% variación 1er trimestre 2020 a 2019	T-4: Ejercicio 2019 (01/01/2019 a 31/12/2019)
Total	1.376	-28%	1.907	59%	1.201	706%	149	-74%	579
Consejeros
Ejecutivos
Retribución CEO 1	1.376	-28%	1.907	59%	1.201	706%	149	-74%	579
Consejeros	779	36%	573	2%	563	325%	133	-74%	511
Externos
Retribución Javier Lapastora Turpín	116	22%	95	-5%	100	300%	25	-75%	100
Retribución Miguel Temboury Redondo	123	23%	100	0%	100	300%	25	-75%	100
Retribución Santiago Fernández Valbuena	180	24%	145	4%	140	300%	35	-75%	140
Retribución Cristina Álvarez Álvarez	127	10%	115	0%	115	297%	29	-75%	115
Retribución Evan Carruthers	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	0
Retribución Eduardo D´ Alessandro	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	0
Retribución Milagros Méndez Ureña	108	44%	75	0%	75	295%	19	-66%	56
Retribución Javier Martínez Piqueras Barceló	125	184%	44	33%	33	100%	0	0%	0
Resultados de la sociedad	105.278	13%	93.125	9%	85.104	2595%	3.158	-90%	31.572
Remuneración	92	5%	88	-1%	89	345%	20	-74%	78
media de los
empleados

OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS D

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Referente al punto C.2., la compañía modificó su año fiscal en el ejercicio 2020, pasando de año natural a ejercicios comprendidos de 1 de abril y 31 de marzo de año siguiente. Esto provocó la existencia de un ejercicio transitorio de 3 meses que comprendía desde 1 de enero de 2020 a 31 de marzo de 2020. Por ello, en el punto C.2 se ha recogido este ejercicio de un trimestre, pero no es operativo en términos comparativos con otros ejercicios de 12 meses.

Este Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros ha sido aprobado por el Consejo de Administración de AEDAS Homes, en su sesión de fecha 30 de mayo 2023.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí □ No

X

Nombre o denominación social del consejero que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe	Motivos (en contra, abstención, no asistencia)	Explique los motivos
-	-	-