ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

AGM Information • Jan 13, 2025

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

29/12/2024 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş'nin Olağanüstü Genel Kurul toplantısı 29/12/2024 tarihinde saat 12:00'de "Kısıklı Mah. Ferah Cad. No:1 B.Çamlıca Üsküdar-İstanbul" adresinde, İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 25/12/2024 tarih ve 104379502 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Nuran DEVRİM gözetiminde yapılmıştır. Şirket Yönetim Kurulu Başkanı Ahmet BAL'ın, Yönetim kurulu üyesi ve Murahhas Aza Mete BUYURGAN'ın, Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri Fatma Pınar ILGAZ, Füsun KURAN ve Şirketin bağımsız dış denetimini gerçekleştiren DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik AŞ'yi temsilen Sorumlu Denetçi Sayın Ömer YÜKSEL toplantıda hazır bulunmuşlardır.

Toplantıya ait davet Kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 03/12/2024 tarih ve 11220 sayılı nüshasında, Nasıl Bir Ekonomi Gazetesi'nin 06/12/2024 tarihli 17. sayfada ve Şirket'in resmi internet sitesi olan http://ulkerbiskuviyatirimciiliskileri.com adresinde ve Kamu Aydınlatma Platformunda Merkezi Kayıt Kuruluşu AŞ'nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmek ve ayrıca toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle kanuni süresi içinde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesi tetkikinden, şirketin toplam 369.275.855 Türk Lirası sermayesine tekabül eden 36.927.585.500 adet paydan 1.419.126,001 TL'lik sermayeye karşılık 141.912.600 adet payın asaleten, 197.812.805,112 TL'lik sermayeye karşılık 19.781.280.511,20 adet payın vekaleten, 32.969.985 TL'lik sermayeye karşılık 3.296.998.500 adet payın tevdi eden temsilcisi olmak üzere toplam 232.201.916,113 TL'lik sermayeye karşılık 23.220.191.611,30 adet payın toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek Kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun Bakanlık Temsilcisi tarafından tespit ve ifade edilmesi üzerine gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Toplantı, fiziki ve elektronik ortamda Sn. Mete BUYURGAN tarafından açıldı. Saygı duruşunda bulunuldu. Oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulunuldu; gerek Kanun ve gerekse Şirket ana sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmaları, olumsuz oy kullanacak sayın pay sahiplerinin ise olumsuz oyu sözlü olarak beyan etmesi gerektiği ifade edildi.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesi'nin 5.6. fıkrası gereğince, Şirket elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Toplantı başkanlığı tarafından elektronik genel kurul sistemi kullanılmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı'' bulunan Sn. Ayyüce BAŞTAN atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin diğer maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

Bu madde kapsamında; Toplantı Başkanı olarak Sayın Sn. Ahmet BAL'ın seçilmesine ilişkin önerge okundu (Ek:1). Yapılan oylama sonucu, önergenin kabul edilerek, Toplantı Başkanı olarak Sayın Sn. Ahmet BAL'ın seçilmesine; 1.593.515 TL'lik olumsuz oya karşılık; 230.608.401,113 TL'lik olumlu oy ile mevcudun OY ÇOKLUĞU İLE karar verildi. Toplantı Başkanı, tutanak yazmanı olarak Sn. Levent TAŞÇI'yı, oy toplama memuru olarak Sn. İsmail ÖNDER'i görevlendirdi.

• 1. Genel Kurul toplantı tutanağının Genel Kurul adına imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi oya sunuldu. Genel Kurul toplantı tutanağının Genel Kurul adına imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesine 1.593.515 TL'lik olumsuz oya karşılık; 230.608.401,113 TL'lik olumlu oy ile mevcudun OY ÇOKLUĞU İLE karar verildi.
• 1. Gündemin 4'ncü maddesinde görüşülecek kısmi bölünme işlemiyle ilgili olarak; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında İnceleme Hakkı Duyurusu, Bölünme Raporu ve Bölünme Sözleşmesi ile Yeminli Mali Müşavir Raporu, finansal raporlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesine ilişkin Gündemin 3. maddesine geçildi.

Şirket'in uluslararası yatırımlarını daha etkin ve odaklanmış bir yapı içerisinde yürütmek amacıyla; aktifinde bulunan yurt dışı bağlı ortaklıklarından sermayesine %100 iştirak ettiği Sabourne Investments Ltd., pladis Kazakhstan LLP., UI Mena BV. ve pladis Arabia International Manufacturing Company (eski ünvanı: International Biscuits Company) ile sermayesine %51 iştirak ettiği UI Egypt B.V. ve sermayesine %12,95 iştirak ettiği Godiva Belgium BVBA'de sahip olduğu payların tamamını, ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde kül halinde, %100 bağlı ortaklığı olan Taygeta Gıda Üretim Ve Pazarlama Anonim Şirketi'ne iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme yoluyla devrine ilişkin yapılan işlemler, Yönetim Kurulu kararına bağlanan Bölünme Raporu ve Bölünme Sözleşmesi, Sermaye Piyasası Kurulu onaylı Duyuru Metni ile TTK ve SPK mevzuatı gereğince öngörülen süreler dahilinde kamuya yapılan açıklamalar hakkında Sn. Serkan ASLIYÜCE tarafından pay sahiplerine bilgi verildi. Söz alan olmadı.

1. Gündemin 4'ncü maddesinde görüşülecek kısmi bölünme kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" uyarınca ayrılma hakkının doğmadığına dair pay sahiplerine bilgi verilmesine ilişkin Gündemin 4. Maddesine geçildi.

Gündemin 3. Maddesinde yapılan bilgilendirme kapsamında; Sermaye Piyasası Kanunu'nun II-23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" madde 4 hükmü uyarınca ortaklıkların; aynı Tebliğ'in 5'nci maddesinde tanımlanan Bölünme işlemine taraf olması önemli nitelikte işlem olarak sayılmış olup, anılan madde 5 hükmünde, kısmi bölünmede ortaklığın bölünen taraf olması ve devredilen malvarlığının Tebliğ'in 6.'ncı maddesinde belirlenen önemlilik ölçütlerini taşıması önemli nitelikte işlem olarak değerlendirilmiş olmakla birlikte, Gündem konusu bölünme işleminin mevzuatta öngörülen önemlilik ölçütlerini taşımaması sebebiyle "önemli nitelikte işlem" olmadığı, öte yandan, Tebliğ'in 15'nci maddesinin (ç) fıkrası uyarınca, ilgili mevzuat çerçevesinde "kolaylaştırılmış usulde bölünme işleminde" ayrılma hakkının doğmadığının kabul edildiği bu çerçevede; işbu bölünme işleminde ayrılma hakkı doğmadığı konusunda yönetim kurulu adına Sn. Serkan ASLIYÜCE tarafından pay sahipleri bilgilendirildi. Söz alan olmadı.

1. Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak Şirketimiz Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.'nin bir kısım yurt dışı iştirak paylarının, işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde, kül halinde, sermayesine %100 iştirak ettiği Taygeta Gıda Üretim ve Pazarlama A.Ş. tarafından devralınması suretiyle iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünmesine ilişkin olarak hazırlanan 18/11/2024 tarihli Bölünme Raporu, Bölünme Sözleşmesi'nin okunması ve onaylanması, Yönetim Kurulu'nun iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme teklifinin görüşülmesi ve onaylanmasına ilişkin Gündemin 5. Maddesine geçildi.

Toplantı Başkanlığı'na verilen, "Bu madde kapsamında okunacak, görüşülecek ve onaylanacak olan Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Raporu'nun Şirketin internet adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu AŞ'nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle okunmuş sayılmasına ve özet bilgi şeklinde aktarılması" na ilişkin önerge okundu (Ek:2). Yapılan oylama sonucu Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Raporu'nun okunmuş sayılmasına 5.843.700 TL'lik olumsuz oya karşılık; 226.358.216,113 TL'lik olumlu oy ile mevcudun OY ÇOKLUĞU İLE karar verildi.

Gündemin 3 ve 4. Maddesinde yapılan bilgilendirmeler yanı sıra, Şirket Yönetim Kurulu'nun 11.10.2024 tarihli "İştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme" başvurusuna ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu'nun 21.11.2024 tarih ve 60/1715 sayılı onay kararı hakkında pay sahipleri bilgilendirilmek suretiyle, Yönetim Kurulu teklifi okundu. Gündemin 5'nci maddesi görüşmeye açıldı. Esat Ufuk DOĞAN söz aldı ve Şirket iştiraklerinden G-New Inc. yurt dışı iştirak paylarının devre konu malvarlığı kapsamına neden alınmadığını sordu. Serkan ASLIYÜCE yurt dışı iştiraklerden %10 ve üzeri iştirak paylarının devre konu edildiği ifade edildi. Başka söz alan olmadı. Oya sunuldu. Yapılan oylama sonucu Şirketimiz Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.'nin aktifinde bulunan yurt dışı bağlı ortaklıklarından sermayesine %100 iştirak ettiği Sabourne Investments Ltd., pladis Kazakhstan LLP., UI Mena BV. ve pladis Arabia International Manufacturing Company (eski ünvanı: International Biscuits Company) ile sermayesine %51 iştirak ettiği UI Egypt B.V. ve sermayesine %12,95 iştirak ettiği Godiva Belgium BVBA'de sahip olduğu payların tamamını, işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde, kül halinde, sermayesine %100 iştirak ettiği Taygeta Gıda Üretim ve Pazarlama A.Ş. tarafından devralınması suretiyle iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünmesine ilişkin Yönetim Kurulu teklifinin kabul edilerek Bölünme Raporu ve Bölünme Sözleşmesi (Ek:3)'nin onaylanmasına 5.843.700 TL'lik olumsuz oya karşılık; 226.358.216,113 TL'lik olumlu oy ile mevcudun OY ÇOKLUĞU İLE karar verildi.

1. Toplantı Başkanınca; Türk Ticaret Kanunu'nca aranan toplantı nisabının toplantı süresince var olduğunun tespitini takiben, gündemde görüşülecek başka bir husus kalmadığından Toplantı Başkanı Sn. Ahmet BAL tarafından toplantıya son verildi.

İşbu tutanak toplantı mahallinde imzalandı. 29 Aralık 2024 Saat: 12:23

BAKANLIK TEMSİLCİSİ TOPLANTI BAŞKANI OY TOPLAMA MEMURU TUTANAK YAZMANI Nuran DEVRİM Ahmet BAL İsmail ÖNDER Levent TAŞÇI