Pre-Annual General Meeting Information • Apr 17, 2025
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Şirketimizin 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, aşağıda belirtilen gündem maddelerini görüşmek ve karara bağlamak üzere 21.05.2025 tarihinde Halkalı Merkez Mah. Basın Ekspres Cad. Capıtal Tower No:9 Kat:1 Halkalı Küçükçekmece İSTANBUL adresindeki şirket merkezinde saat 10:00'da yapılacaktır.
Şirketimiz pay sahipleri ve diğer hak sahipleri, Olağan Genel Kurul Toplantısına fiziki ortamda veya elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığıyla katılabileceklerdir. Toplantıya bizzat katılacak gerçek kişi pay sahiplerinin, toplantıya girerken T.C. Nüfus Cüzdanlarını ibraz etmeleri yeterlidir. Tüzel kişi temsilcilerinin ise ayrıca vekâletname ibraz etmeleri şarttır. Toplantıya, fiziki veya elektronik ortamda bizzat kendileri iştirak edemeyecek olan pay sahiplerinin vekaletnamelerini aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri ve söz konusu temsilcilerin Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış veya ekinde noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanı bulunan vekaletnameleri, genel kurulda ibraz etmeleri gerekmektedir.
6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 415'inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30. Maddesi'nin 1'inci fıkrası uyarınca, pay sahiplerinin Genel Kurul Toplantısına katılmak istemeleri durumunda paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Ancak kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri şirketimiz tarafından görülmeyen pay sahiplerinin, genel kurul toplantısına iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç genel kurul toplantısında bir gün önce saat 16.00'a kadar kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin şirketimize bildirilmesini engelleyen "kısıtlamanın" kaldırılmasını sağlamaları gerekmektedir.
Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik " ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir. Toplantıya elektronik ortamda katılma, temsilci tayin etme, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme işlemleri, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi ("EGKS") üzerinden yapılacaktır. Genel Kurula elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle EGKS'de işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) e-MKK Bilgi Portalına kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmelerinin yanında ayrıca güvenli elektronik imzaya da sahip olmaları gerekmektedir. e-MKK Bilgi Portalına kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurula katılmaları mümkün değildir.
Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili maddesi uyarınca kayden izlenen payları tevdi edecek olan pay sahiplerinin, "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" hükümleri doğrultusunda, örnekleri yönetmelik ekinde yer alan "Tevdi Olunan Paylara İlişkin Temsil Belgesi" ve "Talimat Bildirim Formu" düzenlenmeleri gerekmektedir. Yetkilendirme elektronik genel kurul sistemi üzerinden de yapılabilir.
2024 faaliyet yılına ait yönetim kurulu faaliyet raporu, bağımsız denetleme kuruluşu raporları, Şirketimiz ana sözleşmesinin son hali, kar dağıtım politikamızın da içerisinde bulunduğu kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporu, 2024 yılı bilanço ve kar/zarar hesapları ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında yayımlanması gerekli Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı toplantıdan önceki üç hafta süresince halkalı merkez mah. Basınekspres yolu no:9 kat:1 capıtal tower iş merkesi Küçükçekmece İstanbul adresindeki şirket merkezimizde ve http://tgsas.com/ adresindeki Şirket internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacaktır.
Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur. Saygılarımızla, TGS DIŞ TİCARET A.Ş
Sermaye Piyasası Kurulu'nun 3 Ocak 2014 tarihinde yürürlüğe giren II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği"nde yer alan 1.3.1 no.lu Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır:
Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 15.000.000,00- TL 'dir. Çıkarılmış sermaye her biri 0,01 TL (Bir Kuruş) itibari değerde 1.500.000.000 adet paya bölünmüştür.
Şirketimizin nama ve hamiline yazılı olmak üzere 2 (iki) farklı türde hisse senedi bulunmaktadır. Şirketimiz hisse senetleri A grubu nama yazılı 1.200.000,00 adet hisseden ve B grubu hamiline yazılı 13.800.000,00 adet hisseden oluşmaktadır. A grubu imtiyazlı payların 15 B grubu payların ise 1 oy hakkı bulunmaktadır.
Şirketimizin ortaklık yapısı ve pay sahiplerimizin oy hakları aşağıdaki tabloda yer almaktadır:
| O y ORTAK İSMİ |
A GRUBU İMTİYAZLI HİSSE |
B GRUBU İMTİYAZSIZ HİSSE |
TOPLAM | TOPLAM HİSSE ORANI |
TOPLAM OY HAKKI |
TOPLAM OY HAKKI |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ALİ TANRIVERDİ | 200,000.00 | 771,994.56 | 971,994.56 | 6.48% | 3,771,994.56 | 11.86% |
| BURAK TANRIVERDİ | 500,000.00 | 1,878,125.80 | 2,378,125.80 | 15.85% | 9,378,125.80 | 29.49% |
| ÇAĞLA POLAT | 500,000.00 | 2,486,929.64 | 2,986,929.64 | 19.91% | 9,986,929.64 | 31.40% |
| HALKA AÇIK | 0.00 | 8,662,950.00 | 8,662,950.00 | 57.75% | 8,662,950.00 | 27.24% |
Ortaklığımızın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri bulunmamaktadır.
2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı gündeminde yönetim kurulunun yeniden seçimine ait madde bulunmaktadır. Şirketimiz aday gösterme komitesi tarafından Yönetim Kurulu üyeliğine aday gösterilen kişilerin öz geçmişleri aşağıdadır. Ayrıca bağımsız yönetim kurulu adaylarına ilişkin bağımsızlık beyanı eklenmiştir.
1976 yılında İstanbul'da doğan Burak TANRIVERDİ, İstanbul Bilgi Üniversitesi Bilgisayar Matematik bölümünden mezun olduktan sonra sektörün önde gelen firmalarında çalışmıştır. Girişimci seviyesinde DURUTEKS Emprime'yi kuran Burak Tanrıverdi, bu süreçte Araştırma & Geliştirme projeleri yöneterek, fuarlar düzenleyerek ve uluslararası markaları Türkiye'ye getirerek tekstil sektörüne önemli katkılarda bulunmuştur. 2012 yılında TGS yönetimine katılmıştır ve 2024 yılında TGS Yönetim Kurulu Başkanı olmuştur. İstanbul Hazır Giyim ve Konfeksiyon İhracatçıları Birliği - Denetim Kurulu Üyesi görevine devam etmektedir. Evli ve 2 kız çocuk babasıdır.
1974 yılında doğmuş olan Çağla POLAT, Uludağ Üniversitesi İktisat bölümünden mezun olduktan sonra iş hayatına 1996-1997 yılları arasında GORUM Şirketler grubunda müşteri ilişkileri departmanında başlamıştır. 1999 - 2001 yılları arasında ATGS 'nin fon yönetimi ve finans departmanında çalışmıştır. 2002 yılında TGS Yönetimine katılmıştır. Evli ve 1 kız çocuğu vardır.
Engin NUKAN 1980 yılında İstanbul'da doğmuştur. Anadolu Üniversitesi muhasebe bölümünden mezun olduktan sonra özel sektörde çeşitli şirketlerde muhasebe sorumlusu olarak çalışmıştır. 2009 yılından bu yana TGS Dış Ticaret bünyesine çalışmakta olup, Genel müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi görevlerini sürdürmektedir. Evli ve 2 kız çocuk babasıdır.
Levent Öğülmüş 1968 yılında Eskişehir'de dünyaya gelmiştir. İlk ve orta öğrenimini bu kentte tamamlayan Öğülmüş, Gazi Üniversitesi Kamu Yönetimi bölümünden 1990 yılında mezun olmuştur. Aynı yıl Türkiye İş Bankası bünyesine İktisat Uzmanı olarak katılmış, 2000 yılında Müdür Yardımcısı, 2004 yılında Grup Müdürü olarak atanmış, en son Beşiktaş şube müdürü olarak sürdürdüğü görevinden Ocak 2021 sonu itibariyle emekli olarak ayrılmıştır. Evli ve üç çocuk babasıdır.
1968 yılında Karaman'da doğmuştur. İlk, orta ve lise eğitimini Karaman'da tamamladıktan sonra 1989 yılında ODTÜ İİBF Kamu Yönetimi bölümünden mezun olmuştur. Türkiye İş Bankası A.Ş. Teftiş Kurulu Başkanlığı'nda iş hayatına başlayan Aydal, Türkiye İş Bankası A.Ş. deki muhtelif yöneticilik görevlerinden sonra, 2020 Haziran ayında İzmit Şube Müdürlüğü görevinden emekli olmuştur. Evli ve iki çocuk babasıdır.
2024 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri birimine yazılı herhangi bir talep iletilmemiştir.
"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK), "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik") ve Genel Kurul İç Yönergesinin 7. maddesinin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı seçimi yapılır.
Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul İç Yönergesine uygun olarak bir Oy Toplama Görevlisi ve Tutanak Yazmanı görevlendirilir. TTK hükümleri ile yürürlükte bulunan ilgili Yönetmelik doğrultusunda Genel Kurul'da alınan kararların tutanağa geçirilmesi ve imzalanması konusunda Genel Kurul Toplantı Başkanlığı'na yetki verecektir.
2024 Yılı Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilerek, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır
TTK Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde ve şubemizde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında, KAP'ta ve www.tgsas.com adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2024 Bağımsız Denetim Raporu ortakların görüşüne sunulacaktır.
Şirketimiz Merkezi'nde, E-şirket portalında, KAP'ta ve www.tgsas.com adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan finansal raporlarımız hakkında bilgi verilerek ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.
17.04.2025 tarih ve 2025/04 nolu Yönetim Kurulu Kararının Genel Kurul onayına sunulması,
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2024 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
TTK ve şirket ana sözleşmesinde belirlenen şartlar çerçevesinde Yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi genel kurul onayına sunulacaktır.
Yönetim kurulu üyelerinin huzur hakkı ve ücret tespiti görüşülecek
3.10. Yönetim Kurulu'nun; Şirketin Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde 2025 yılına ilişkin bağımsız dış denetiminin yapılması hususunda bağımsız denetim kuruluşuna ilişkin teklifinin görüşülerek karara bağlanması,
Bağımsız denetim şirketi genel kurulda görüşülerek karara bağlanacaktır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri uyarınca, şirketimizin üçüncü kişiler lehine vermiş olduğu teminat,
rehin ve ipotekler ve elde etmiş olduğu gelir veya menfaatler Genel Kurul'un bilgisine sunulmak zorundadır. Bu madde oya sunulmamakta sadece Genel Kurul'u bilgilendirmek amacı ile gündemde yer almaktadır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.10 No.lu Kurumsal Yönetim İlkesi gereğince 2024 yılında yapılan bağışlarla ilgili olarak Genel Kurul'da ortaklarımıza bilgi verilecektir. Ayrıca 2025 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır pay sahipleri tarafından belirlenecektir.
2024 yılında Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere yapılan maaş ödemeleri hakkında bilgi verilecektir.
3.14. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, Şirketin faaliyet konusuna giren işleri bizzat ve başkaları adına yapmaları ve aynı tür işleri yapan şirketlerde sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesi,
Yönetim Kurulu Üyelerimizin, TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395. maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396. maddesi çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkündür. 2025 yılı faaliyet yılı için de verilmesi konusu Genel Kurul'da pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği gereğince İlişkili Taraflarla yapılan işlemler hakkında Genel Kurul'da ortaklarımıza bilgi verilecektir.
27.02.2023 tarihli yönetim kurulu kararı ile açıklanan 2 yıllık geri alım programı 27.02.2025 tarihinde bitmiştir, ilgili program kapsamında yapılan işlemlerle ilgili bilgi verilecektir.
TGS Dış Ticaret A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulunda, mevzuat, Şirket Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde, "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu bu kapsamda;
a-) Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
b-) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimini, derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmadığımı ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,
c-) Son beş yıl içerisinde, şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak, çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
d-) Şirket sermayesinde pay sahibi olmadığımı,
e-) Bağımsız yönetim kurulu üyeliği sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
f-) Kamu kurum ve kuruluşlarında, mevcut durum itibariyle tam zamanlı olarak çalışmadığımı,
g-) Gelir Vergisi Kanunu'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,
h-) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabileceğimi, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyacağımı, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar vereceğimi,
i-) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
beyan ederim.
LEVENT ÖĞÜLMÜŞ
TGS Dış Ticaret A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulunda, mevzuat, Şirket Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde, "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu bu kapsamda;
a-) Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
b-) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimini, derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmadığımı ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,
c-) Son beş yıl içerisinde, şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak, çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
d-) Şirket sermayesinde pay sahibi olmadığımı,
e-) Bağımsız yönetim kurulu üyeliği sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
f-) Kamu kurum ve kuruluşlarında, mevcut durum itibariyle tam zamanlı olarak çalışmadığımı,
g-) Gelir Vergisi Kanunu'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,
h-) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabileceğimi, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyacağımı, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar vereceğimi,
i-) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
beyan ederim.
Have a question? We'll get back to you promptly.