Transaction in Own Shares • May 6, 2025
Transaction in Own Shares
Open in ViewerOpens in native device viewer
MADDE 1 – (1) İşbu "Pay Geri Alım Programı"nın amacı; SASA Polyester Sanayi A.Ş.'nin sermayesini temsil eden payların, SASA Polyester Sanayi A.Ş. ve/veya Bağlı Ortaklıklar tarafından satın alınmasına, Geri Alınan Paylar'ın elden çıkarılmasına veya itfasına, bu hususların kamuya açıklanmasına ve Genel Kurul tarafından Pay Geri Alım Programı'nın onaylanarak Yönetim Kurulu'nu yetkilendirilmesine ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.
MADDE 2 – (1) İşbu Pay Geri Alım Programı; 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 379'uncu maddesi, 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 22'nci, 101'inci ve 108'inci maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulunun 03.01.2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan II-22.1 sayılı "Geri Alınan Paylar Tebliği" ve Tebliğ hükümlerinin uygulamasına yönelik olarak Sermaye Piyasası Kurulu tarafından alınan ilke kararlarına dayanılarak hazırlanmıştır.
MADDE 3 – (1) İşbu Pay Geri Alım Programı'nda geçen;
a) Bağlı Ortaklık: Kurulun finansal raporlamaya ilişkin düzenlemeleri ile Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları çerçevesinde SASA tarafından kontrol edilen şirketleri,
b) Borsa: Borsa İstanbul A.Ş.'yi,
c) Genel Kurul: Şirket genel kurulunu,
ç) Geri Alım: Tebliğ ve işbu Pay Geri Alım Programı kapsamında SASA sermayesini temsil eden paylardan Borsa'da işlem gören nitelikte olanların SASA'nın kendisi veya Bağlı Ortaklıklar tarafından söz konusu payların işlem gördüğü pazardan satın alınmasını,
d) Geri Alınan Paylar: SASA'nın kendisi veya Bağlı Ortaklıklar tarafından satın alınan ve Borsa'da işlem gören nitelikte olan SASA paylarını,
e) Kanun: 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nu,
f) Kurul, SPK: Sermaye Piyasası Kurulunu,
g) Pay Geri Alım Programı, Program: SASA sermayesini temsil eden paylardan Borsa'da işlem gören nitelikte olanların, SASA veya Bağlı Ortaklıklar tarafından Tebliğ hükümleri kapsamında, Borsa'da işlem gördüğü pazardan satın alınmasına, satın alınan payların elden çıkarılmasına veya itfasına ve bu hususların kamuya açıklanmasına ilişkin usul ve esasları içeren, Yönetim Kurulu tarafından Tebliğ kapsamında hazırlanan ve Genel Kurul'un onayına sunulan işbu Pay Geri Alım Programı'nı,
h) SASA, Ortaklık, Şirket: SASA Polyester Sanayi A.Ş.'yi,
i) Tebliğ: Sermaye Piyasası Kurulunun 3/1/2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan II-22.1 sayılı "Geri Alınan Paylar Tebliği"ni,
j) TTK: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nu,
k) Yönetim Kurulu: Şirket yönetim kurulunu
ifade eder.
MADDE 4 – (1) SASA'nın Geri Alım yapabilmesi için Genel Kurul'un Yönetim Kurulu'nu yetkilendirmesi zorunludur. Söz konusu yetki, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Pay Geri Alım Programı'nın Genel Kurul toplantısında onaylanması suretiyle verilir. Pay Geri Alım Programı'nın Genel Kurul toplantısında onaylanması suretiyle yetkilendirilen Yönetim Kurulu, bu yetkiyi kendisi kullanabileceği gibi belirleyeceği gerçek veya tüzel kişilere ya da Şirket organlarına devredebilir.
(2) SASA paylarının Bağlı Ortaklıklar tarafından geri alımının yapılabilmesi için, işbu Pay Geri Alım Programı'nın Genel Kurul'da onaylanması ve ilgili bağlı ortaklığın yönetim kurulunun da işbu Pay Geri Alım Programı çerçevesinde geri alım yapacağına ilişkin bir karar alması zorunludur.
(3) Pay Geri Alım Programı'nın onaylanacağı Genel Kurul toplantılarında; SASA'nın esas sözleşmesinde daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde ve Kurul düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, TTK'nın 418'inci maddesinde yer alan toplantı ve karar nisapları uygulanır.
MADDE 5 – (1) Yönetim Kurulu, Genel Kurul onayını takiben, Geri Alım süresi boyunca, Pay Geri Alım Programı'nın yürütülmesinde tam yetkilidir.
(2) Pay Geri Alım Programı'nın Genel Kurulca onaylanması Yönetim Kurulu'na verilen bir yetki niteliğinde olup Pay Geri Alım Programı kapsamında tanınan Geri Alım yetkisinin mutlaka kullanılacağına dair bir taahhüt değildir. Mücbir sebepler ve olağanüstü şartların varlığı ya da ekonomik ve ticari koşulların, piyasa şartlarının, Borsa'daki likiditenin ve/veya Şirket'in finansal durumunun vb. uygun olmaması halinde, Yönetim Kurulu Pay Geri Alım Programı'nı hiç başlatmayabileceği gibi, devam eden Pay Geri Alım Programı'nın sonlandırılması konusunda tam yetkilidir.
(3) Pay Geri Alım Programı dâhilinde farklı zamanlarda bir veya birden fazla kez Geri Alım yapılabilir.
(4) Pay Geri Alım Programı çerçevesinde gerçekleştiren işlemlerin özeti mahiyetindeki bilgiler yapılacak ilk Genel Kurul toplantısında Şirket ortaklarının bilgisine sunulur.
MADDE 6 – (1) Pay Geri Alım Programı'nın unsurları aşağıdaki şekilde düzenlenmiştir:
Pay Geri Alım Programı'nın amacı; Program süresi içerisinde, Borsa'da oluşan SASA pay senedi değerinin Şirket'in gerçek performansını yansıtmadığının düşünülmesi durumunda SASA paylarında sağlıklı ve istikrarlı fiyat oluşumuna katkıda bulunulması ile global çapta yaşanabilecek olumsuz ekonomik koşullar veya benzeri dışsal faktörler ile ülkemizin bulunduğu coğrafyada ortaya çıkabilecek jeopolitik riskler ile yaşanabilecek ekonomik gelişmeler ya da genel makroekonomik koşulların etkisiyle SASA pay piyasasında yaşanabilecek olağan dışı fiyat hareketlerinin asgariye indirilmesidir.
Pay Geri Alım Programı'nın süresi, Program'ın onaylandığı Genel Kurul tarihinden Şirketin 2026 yılında yapılacak 2025 yılı Olağan Genel Kurul tarihine kadar olan süredir.
Geri Alım'a konu azami pay sayısı işbu maddenin (g) bendinde belirtilen azami fon tutarını geçmeyecek şekilde belirlenecektir. Her halükarda Pay Geri Alım Programı süresince Geri Alınan Paylar'ın nominal değeri, daha önceki alımlar dâhil olmak üzere Şirket'in çıkarılmış sermayesinin %10'unu aşamaz. Geri Alınan Paylar'dan Program süresince elden çıkarılanlar bu oranın hesaplanmasında indirim kalemi olarak dikkate alınmaz.
Geri Alım'a konu azami pay sayısına ulaşılması durumunda Pay Geri Alım Programı sonlandırılacaktır.
Payların Geri Alım'ında Borsa'da işlem gören 1 lot için "alt fiyat limiti" 1 (bir) TL'dir.
Payların Geri Alım'ında Borsa'da işlem gören 1 lot için "üst fiyat limiti" ise Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda en son kamuya açıklanan konsolide finansal durum tablosunda yer alan toplam "Özkaynaklar" tutarının, Şirket'in "Ödenmiş Sermaye"sine (çıkarılmış sermaye) bölünmesi suretiyle bulunacak "pay defter değeri"nin 3 (üç) katıdır. [("özkaynaklar"/ "ödenmiş sermaye") x 3)]
Pay fiyatının düzeltilmesini gerektirecek işlemlerin gerçekleşmesi durumunda, belirtilen alt ve üst fiyat limitleri, Borsa düzenlemeleri çerçevesinde düzeltilir.
Payları Borsa'da işlem gören halka açık anonim ortaklıkların pay fiyat performansı, Şirket'in ve içinde bulunduğu sektörün durumu, Şirket'in finansal verileri ve kendine özgü koşulları, genel makroekonomik koşullar, uluslararası fon hareketleri gibi pek çok unsurun etkisiyle oluşan arz-talebe göre serbest piyasa koşullarında şekillenmektedir. Bu çerçevede, işbu madde uyarınca hesaplanacak Geri Alım üst fiyat limitinin Şirket'in pay fiyatına yönelik belirlediği bir hedef fiyat olarak değerlendirilmemesi gerekmektedir.
Daha önceki alımlar dâhil Pay Geri Alım Programı uyarınca Geri Alınan Paylar ile bu paylar nedeniyle edinilmiş bedelsiz paylar, bunların nominal değerleri toplamının Şirket'in çıkarılmış sermayesinin %10'unu aşmaması ve toplam Geri Alım bedelinin Kurul düzenlemeleri çerçevesinde kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynakların toplam tutarını geçmemesi şartıyla süresiz olarak elde tutulabilir.
Geri Alınan Paylar, aşağıdaki yöntemlerden biri ya da birkaçı yoluyla elden çıkarılabilir:
1) Pay Geri Alım Programı'nın 11'inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca açıklanan süre hariç olmak üzere, Pay Geri Alım Programı süresince veya program sona erdikten sonra Borsa'da satış.
2) Kurul'un fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımı usullerine göre itfa.
3) Kurul'un onayı alınması şartıyla SASA tarafından ihraç edilen paya dönüştürülebilir veya pay ile değiştirilebilir sermaye piyasası araçlarıyla payların değiştirilmesi veya paya dönüştürülmesi.
Geri Alınan Paylar'a ilişkin Borsa'nın toptan satışlar pazarında gerçekleştirilen satış işlemleri Borsa'da satış olarak kabul edilir. Toptan satış pazarında gerçekleştirilecek pay satışlarında Tebliğ hükümlerine ve Borsa'nın ilgili düzenlemelerine uyulur.
Geri Alınan Paylar'ın satışının Bağlı Ortaklıklar arasında olması durumunda, finansal durum ile yönetim yapısına bir etkisi olmaması ve öncesinde Kurul onayının alınması koşuluyla Borsa'da satış sınırlamasına uyulmayabilir.
Geri Alım için belirlenen toplam azami fon tutarı 2.000.000.000 TL olup tamamı Şirket'in veya Bağlı Ortaklıklar'ın iç kaynaklarından karşılanacaktır.
Tebliğ'e göre; geri alınan payların toplam bedeli, Kurul düzenlemeleri çerçevesinde kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynakların toplam tutarını aşamaz. Kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynakların toplam tutarı, gerçekleştirilecek geri alım işlemi öncesinde, Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve Genel Kurul'da onaylanmış son yıllık finansal tablolar üzerinden hesaplanır.
Yönetim Kurulu, Kurul'un 14 Şubat 2023 tarihli ve 9/177 sayılı İlke Kararı çerçevesinde aldığı 8 Mart 2024 tarihli kararında; SASA paylarında sağlıklı fiyat oluşumuna katkıda bulunulması ve pay sahiplerinin menfaatlerinin korunması amacıyla SASA tarafından Borsa'dan SASA pay geri alımı yapılmasına, Şirket iç kaynaklarından karşılanmak üzere geri alım için ayrılacak azami fon tutarının 2.000.000.000 TL olmasına, geri alınacak azami pay sayısının bu tutarı geçmeyecek şekilde belirlenmesine ve geri alım programının süresinin azami üç (3) yıl olmasına karar vermiştir.
SASA; söz konusu karar uyarınca 27.08.2024 tarihinde 2.000.000 lot, 28.08.2024 tarihinde 8.000.000 lot ve 29.08.2024 tarihinde 8.000.000 lot olmak üzere toplam 18.000.000 lot geri alım yapmıştır. Bu geri alımlarla Şirket'in sahip olduğu kendi paylarının toplamı 26.000.000 TL nominal değere ulaşmış olup söz konusu tutarın Şirket sermayesi içindeki payı %0,0601'dir.
Pay Geri Alım Programı kapsamında, Şirket'in veya Bağlı Ortaklıkları'nın nakit ve/veya nakit benzeri varlıklarının bir bölümü, SASA sermayesini temsil eden paylardan Borsa'da işlem gören nitelikte olanların satın alınmasında kullanılacaktır. Geri Alım'ın amacı doğrultusunda, Pay Geri Alım Programı'nın Şirket'in veya Bağlı Ortaklıkları'nın finansal durumu ve faaliyet sonuçları üzerinde önemli bir etkisinin olmayacağı değerlendirilmektedir.
Pay Geri Alım Programı kapsamında Bağlı Ortaklıklar olan Sasa Dış Ticaret A.Ş., Sasa Uluslararası Finansal Yatırım A.Ş. ve Sasa Trading BV (Netherlands) Geri Alım yapabilir. Bağlı Ortaklıklar'ın halka açık ortaklık statüsünde olmaması sebebiyle Bağlı Ortaklıklar tarafından Geri Alım yapılabilmesi için Tebliğ uyarınca işbu Program'ın Genel Kurul tarafından onaylanması akabinde Bağlı Ortaklıklar'ın yönetim kurullarınca işbu Pay Geri Alım Programı çerçevesinde Geri Alım yapılacağına ilişkin karar alınması gerekmektedir. Bağlı Ortaklıklar'ın yönetim kurullarınca böyle bir karar alması durumunda bu husus SASA tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla kamuya duyurulacaktır.
Pay Geri Alım Programı'nın Yönetim Kurulu tarafından kabul edildiği 27.03.2025 tarihi itibarıyla, son bir (1) yıldaki ve son üç (3) aydaki en düşük, en yüksek ve günlük ağırlıklı ortalama pay fiyatı ortalamasına ilişkin bilgiler şu şekildedir:
| En Düşük | En Yüksek | Günlük Ağırlıklı Ortalama Fiyat |
|
|---|---|---|---|
| Fiyat | Fiyat | Ortalaması | |
| (TL) | (TL) | (TL) | |
| Son 1 yıl (27.03.2024-26.03.2025) |
3,16 | 6,48 | 4,592 |
| Son 3 ay (27.12.2024-26.03.2025) |
3,16 | 4,44 | 3,735 |
İlişkili tarafların Pay Geri Alım Programı kapsamında gerçekleştirilecek işlemlerden sağlayacağı fayda bulunmamaktadır.
MADDE 7 – (1) İşbu Pay Geri Alım Programı kapsamında sadece Borsa'da işlem gören nitelikte pay iktisap edilecek olup Geri Alım işlemleri yalnızca Borsa'nın SASA paylarının işlem gördüğü pazarında gerçekleştirilecektir.
(2) SASA ve/veya Bağlı Ortaklıklar tarafından gerçekleştirilecek tüm Geri Alım işlemlerinde Borsa tarafından belirlenen işlem kurallarına ek olarak aşağıdaki kurallara uyulacaktır:
a) Açılış seansında, gün ortası tek fiyat bölümünde ve kapanış seansında Geri Alım emri verilemez ve Geri Alım işlemi gerçekleştirilemez. Geri Alım işlemleri özel işlem bildirimi yoluyla yapılamaz.
b) Geri Alım için verilen fiyat emri, emir sisteminde bekleyen mevcut en yüksek alış fiyat teklifinden daha yüksek olamaz.
c) SASA ve/veya Bağlı Ortaklıklar tarafından bir günde Geri Alım'ı yapılabilecek toplam pay miktarı, payların işlem gününden önceki yirmi (20) günlük işlem miktarı ortalamasının %25'ini geçemez.
ç) Geri Alım işleminin türev araçlar aracılığıyla yapılması durumunda; söz konusu türev araçların kullanım fiyatı, mevcut bağımsız fiyat tekliflerinden veya en son gerçekleşen bağımsız satış fiyatından daha yüksek olamaz.
MADDE 8 – (1) İşbu Pay Geri Alım Programı süresince, SASA'nın yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakları veya bunlarla yakından ilişkili kişiler tarafından Borsa'da SASA pay satış işlemi gerçekleştirilemez.
(2) İşbu Pay Geri Alım Programı'nın 11'inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca açıklanan sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri arasında SASA'da ve/veya Bağlı Ortaklıklar'da Kurul'un özel durumlara ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan idari sorumluluğu bulunan kişiler ile bunlarla yakından ilişkili kişiler tarafından Borsa'da SASA pay satış işlemi yapılamaz.
MADDE 9 – (1) SASA tarafından açıklanması ertelenmiş içsel bilgiler olması durumunda bu Pay Geri Alım Programı kapsamında herhangi bir Geri Alım veya satım işlemi yapılamaz. İşbu Pay Geri Alım Programı'nın Genel Kurul toplantısında onaylanması suretiyle yetkilendirilen Yönetim Kurulu'nun, bu yetkiyi doğrudan veya dolaylı olarak sermaye veya yönetim olarak ortaklıkla ilişkisi bulunmayan geniş yetkili bir aracı kuruma devretmesi ve aracı kurumun bu Pay Geri Alım Programı kapsamındaki alım-satım kararlarını tamamen Şirket'ten bağımsız olarak ve Şirket'ten etkilenmeksizin alması halinde bu sınırlama uygulanmaz.
(2) Yönetim Kurulu tarafından sermaye artırımına ilişkin karar alınması durumunda, kararın alındığı tarihten sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığı tarihe kadar bu Pay Geri Alım Programı kapsamında pay Geri Alım veya satım işlemi yapılamaz.
MADDE 10 – (1) Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Pay Geri Alım Programı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantısı tarihinden en az üç (3) hafta önce SASA tarafından yapılacak bir özel durum açıklaması ile kamuya duyurulur ve eşanlı olarak SASA'nın internet sitesinde yayımlanır.
(2) Onaya sunulmuş Pay Geri Alım Programı'nda Genel Kurul tarafından herhangi bir değişiklik yapılması durumunda değiştirilmiş program, Genel Kurul tarihini izleyen ilk iş günü SASA tarafından yapılacak bir özel durum açıklaması ile kamuya duyurulur ve eşanlı olarak SASA'nın internet sitesinde yayımlanır.
(3) Bağlı Ortaklıklar'ın Geri Alım'a ilişkin yetkili organ kararları SASA tarafından kamuya duyurulur.
MADDE 11 - (1) İşbu Pay Geri Alım Programı uyarınca Geri Alım işlemlerine başlanmadan iki (2) iş günü önce, SASA tarafından, Geri Alım yapılması planlanan dönemin başlangıç ve bitiş tarihleri, Geri Alım'a konu payların nominal tutarı ile sermayeye oranına ilişkin özel durum açıklaması yapılır.
(2) Her bir Geri Alım işlemi için SASA tarafından; işlem tarihini izleyen iş günü seans başlamadan önce, işleme konu payların nominal tutarı, sermayeye oranı, işlem fiyatı, Pay Geri Alım Programı çerçevesinde daha önce Geri Alınan Paylar'ın nominal tutarı ve işlem tarihi hususlarını içeren bir özel durum açıklaması yapılır.
MADDE 12 - (1) İşbu Pay Geri Alım Programı'ndan önceki alımlar dâhil, Geri Alınan Paylar'ın elden çıkarılması durumunda SASA tarafından; işlem tarihini izleyen iş günü seans başlamadan önce, işleme konu payların nominal tutarı, işlem fiyatı, sermayeye oranı, kalan payların sermayeye oranı, gerçekleşen kazanç/kayıp tutarı ve işlem tarihi hususlarını içeren bir özel durum açıklaması yapılır.
MADDE 13 – (1) İşbu Pay Geri Alım Programı'nın 11'inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca açıklanan sürenin bitmesini, Pay Geri Alım Programı'nın sona ermesini veya Pay Geri Alım Programı kapsamında planlanan Geri Alımlar'ın tamamlanmasını izleyen üç (3) iş günü içerisinde; Geri Alınan Paylar için ödenmiş olan azami ve ortalama bedel, Geri Alım'ın maliyeti ile kullanılan kaynak, geri alınan toplam pay sayısı ve bu payların sermayeye oranı SASA tarafından kamuya açıklanır.
(2) SASA veya Bağlı Ortaklıklar tarafından Geri Alınan Paylar'ın Pay Geri Alım Programı süresince elden çıkarılmış olması durumunda da aynı şekilde; elden çıkarılan payların toplam nominal tutarı, toplam kazanç/kayıp tutarı ile ortalama satış fiyatı ve işlem tarihleri SASA tarafından kamuya açıklanır.
(3) Pay Geri Alım Programı çerçevesinde gerçekleştirilen işlemlerin özeti mahiyetindeki bu bilgiler ayrıca ilk Genel Kurul'da ortakların bilgisine sunulur.
MADDE 14 – (1) İşbu Pay Geri Alım Programı'nda düzenlenmeyen hususlarda, sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerine uyulur.
(2) Pay Geri Alım Programı süresince, Tebliğ ve ilgili mevzuatta değişiklik olması durumunda, Pay Geri Alım Programı'nda yer alan ve değiştirilen Tebliğ'e ve ilgili mevzuata aykırı olan hükümleri uygulanmaz.
(3) Tebliğ ve ilgili mevzuattaki değişikliklerinin, Pay Geri Alım Programı'nın Tebliğ'e ve ilgili mevzuata aykırı olmasına yol açmayacak hükümler içermesi durumunda, bunların uygulanıp uygulanmaması hususunda Yönetim Kurulu veya Yönetim Kurulu tarafından yetkilendirme yapılmış ise ilgili gerçek veya tüzel kişiler ya da Şirket organları yetkilidir. Bu halde dahi Pay Geri Alım Programı Şirket tarafından yapılacak ilk Genel Kurul toplantısında Tebliğ ve/veya ilgili mevzuat değişikliklerine uyumlu hale getirilir.
MADDE 15 – (1) İşbu Pay Geri Alım Programı Genel Kurul tarafından onaylandığı tarihte yürürlüğe girer.
MADDE 16 – (1) Pay Geri Alım Programı'nı Yönetim Kurulu yürütür. Yönetim Kurulu belirleyeceği gerçek veya tüzel kişilere ya da Şirket organlarına bu yetkisini devredebilir.
(2) İşbu Pay Geri Alım Programı kapsamında gerçekleştirilecek işlemlerden Yönetim Kurulu üyeleri sorumludur.
Have a question? We'll get back to you promptly.