Pre-Annual General Meeting Information • Jun 19, 2023
Pre-Annual General Meeting Information
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En cumplimiento de los deberes de información previstos en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y Servicios de Inversión, AEDAS Homes, S.A. (en adelante, "AEDAS" o la "Sociedad") pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores la siguiente
Como continuación a la comunicación de otra información relevante realizada por la Sociedad el 7 de junio de 2023, la Sociedad comunica el texto completo del anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en c/ Príncipe de Vergara 187, Plaza de Rodrigo Uría, 28002, Madrid, España, el día 20 de julio de 2023, a las 10:00 horas, en primera convocatoria, o, de no alcanzarse el quorum necesario, el 21 de julio de 2023, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria. Se espera que la Junta General de Accionistas se celebre en primera convocatoria.
La asistencia a la Junta General Ordinaria de Accionistas podrá realizarse de forma telemática en los términos que se indican en el anuncio de convocatoria.
El anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas ha sido publicado hoy en el diario "Cinco Días" y ha sido incorporado a la página web corporativa de la Sociedad (www.aedashomes.com). Asimismo, se adjunta el texto completo de las propuestas de acuerdos.
Los informes de los administradores sobre los puntos del orden del día que así lo requieren, junto con la restante documentación relativa a la Junta General, incluida la que se adjunta a esta comunicación, se encuentran a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.aedashomes.com).
En Madrid, a 19 de junio de 2023
D. Patxi Xabier Castaños Gil Vicesecretario del Consejo de Administración
El Consejo de Administración de Aedas Homes, S.A. (la "Sociedad") ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas para su celebración en c/ Príncipe de Vergara 187, Plaza de Rodrigo Uría, 28002, Madrid, España, el día 20 de julio de 2023, a las 10:00 horas, en primera convocatoria, o, de no alcanzarse el quorum necesario, el 21 de julio de 2023, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria. Se espera que la Junta General de Accionistas se celebre en primera convocatoria.
La asistencia a la Junta General Ordinaria de Accionistas puede realizarse de forma telemática en los términos que se indican en este anuncio.
6.3. Reelección de D. Eduardo d'Alessandro Cishek como consejero dominical, por el plazo estatutario de tres años.
6.4. Reelección de D. Javier Lapastora Turpin como consejero independiente, por el plazo estatutario de tres años.
Durante la reunión se informará de los cambios más relevantes acaecidos en materia de gobierno corporativo desde la anterior Junta General Ordinaria y sobre el grado de cumplimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo publicadas por la CNMV.
Podrán asistir a la Junta General de Accionistas, con derechos de voz y voto, todos los titulares de acciones que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta no más tarde del día 15 de julio de 2023 si, como está previsto, la Junta General de Accionistas se celebra en primera convocatoria (o el 16 de julio de 2023 si se celebra en segunda convocatoria). Será requisito para asistir presencialmente a la Junta General de Accionistas que el accionista se provea de la correspondiente tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, el certificado expedido por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta, que en cada caso corresponda o el documento que, conforme a Derecho, le acredite como accionista. La asistencia de forma telemática se realizará en los términos que se indican más adelante.
Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá otorgar su representación en otra persona, aunque no sea accionista de la Sociedad, o emitir con carácter previo su voto a distancia, mediante envío postal de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada a la Sociedad (Paseo de la Castellana 130, Planta 5ª, 28046, Madrid) o electrónicamente a través de la aplicación informática disponible en la página web de la Sociedad (www.aedashomes.com). Serán admitidas las representaciones otorgadas electrónicamente, o los votos a distancia emitidos con carácter previo, cuando incorporen la firma electrónica cualificada o avanzada del accionista, siempre que estén basadas en un certificado electrónico reconocido respecto del cual no conste su revocación y que (i) sea un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, o (ii) se halle incorporado al Documento Nacional de Identidad Electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. Será requisito que el accionista se provea del correspondiente certificado expedido por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta, que en cada caso corresponda o el documento que, conforme a Derecho, le acredite como accionista. La Sociedad enviará al accionista que emita su voto por medios electrónicos una confirmación electrónica de la recepción del mismo.
La representación es siempre revocable y la asistencia (por los medios que se determinan en el presente anuncio de convocatoria) del representado a la Junta General de Accionistas tendrá, en todo caso, el valor de revocación de la representación. El voto del accionista prevalecerá sobre la delegación y, por tanto, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas. La asistencia a la Junta General por el accionista deja sin efecto el voto previo o la delegación y la asistencia presencial deja sin efecto la asistencia por medios telemáticos.
Las delegaciones y votos a distancia emitidos mediante correspondencia postal o comunicación electrónica habrán de recibirse por la Sociedad no más tarde de las 23:59 del día 19 de julio de 2023.
Si la representación hubiera sido válidamente otorgada, pero no se incluyeran en ella instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá que (i) la delegación se efectúa a favor del Presidente del Consejo de Administración, (ii) se refiere a todos los puntos que integran el orden del día de la Junta General de Accionistas, (iii) se pronuncia por el voto favorable a todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración y (iv) se extiende, asimismo, a los puntos que puedan suscitarse fuera del orden del día, respecto de los cuales el representante se abstendrá de votar, salvo que tenga elementos de juicio para considerar más favorable a los intereses del representado ejercitar el voto a favor o en contra de dichas propuestas.
Salvo indicación expresa y con instrucciones precisas del representado en sentido contrario, en caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés, se entenderá que el representado ha designado, además, como representantes, solidaria y sucesivamente, al Presidente del Consejo de Administración y, si este estuviese en situación de conflicto de interés, al Secretario del Consejo de Administración y, si este estuviese, a su vez, en situación de conflicto de interés, a la Vicesecretaria del Consejo de Administración. A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa de que el Presidente del Consejo, así como cualquier
otro miembro del Consejo de Administración, pueden encontrarse en conflicto de intereses (i) respecto de los puntos 4.º ("Aprobación de la gestión social y de la actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio terminado el 31 de marzo de 2023"), 6.º ("Reelección de consejeros"), 8.º ("Aprobación de la modificación de Política de Remuneración de los Miembros del Consejo de Administración"), 9.º ("Aprobación de la entrega de acciones de la Sociedad al Consejero Delegado en relación con el Plan de Incentivos a Largo Plazo 2021-2026 de la Sociedad") y 12.º ("Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio terminado el 31 de marzo de 2023") del orden del día; y (ii) en los supuestos recogidos en el artículo 526.1 de la Ley de Sociedades de Capital (nombramiento, reelección o ratificación de administradores, destitución, separación o cese de administradores, ejercicio de la acción social de responsabilidad y aprobación o ratificación de operaciones de la Sociedad con el administrador de que se trate) que, en su caso y de resultar procedente, pudieran presentarse fuera del orden del día con arreglo a la ley.
Todo accionista (o su representante) que tenga derecho de asistencia a la Junta General de Accionistas podrá también asistir a la Junta General mediante el empleo de medios telemáticos que garanticen debidamente la identidad del sujeto y que permitan la conexión en tiempo real con el recinto donde se desarrolle la Junta General. La indicada asistencia telemática a la Junta General se sujetará a lo previsto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta General, a la Ley y a las siguientes reglas básicas, que podrán ser complementadas y desarrolladas por las que se publiquen en la página web de la Sociedad (www.aedashomes.com).
Para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión, los accionistas que deseen utilizar los mecanismos de asistencia telemática deberán registrarse previamente a través de los medios habilitados para la asistencia telemática en la página web de la Sociedad (www.aedashomes.com), desde las 10:00 horas del día 16 de julio de 2023 hasta las 23:59 horas inclusive del día 19 de julio de 2023. Con posterioridad a esta última hora, no se admitirá ningún registro previo para el ejercicio del derecho de asistencia telemática. Este requisito de registro previo no será aplicable a los representantes, a los que la Sociedad – una vez verificada la condición de accionista de sus representados – dará acceso a la plataforma de asistencia telemática para que puedan conectarse a ella de conformidad con lo dispuesto en el presente anuncio. El accionista que desee asistir a la Junta de Accionistas de forma telemática deberá identificarse en el indicado registro previo mediante la firma electrónica cualificada o avanzada del accionista, siempre que estén basadas en un certificado electrónico reconocido respecto del cual no conste su revocación y que (i) sea un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o (ii) se halle incorporado al Documento Nacional de Identidad Electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. Asimismo, para que el representante pueda registrarse para asistir telemáticamente a la Junta General con acciones que no sean de su titularidad, en el supuesto en el que la delegación no se haya hecho llegar a la Sociedad mediante comunicación a distancia, deberá acreditar la delegación y su identidad mediante su envío por correo electrónico ([email protected]) de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, debidamente cumplimentada y firmada, junto con una copia del D.N.I. o cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos del representante, hasta las 23:59 del día 19 de julio de 2023.
Una vez que el accionista haya realizado el registro previo o el representante haya acreditado su delegación e identidad, con arreglo a los medios indicados y en el plazo establecido, podrá asistir y votar en la Junta General a través de medios telemáticos realizando la correspondiente conexión el día de celebración de la reunión.
En concreto y con el fin de permitir la adecuada gestión de los sistemas de asistencia telemática, el accionista que se haya registrado previamente o el representante que haya acreditado su delegación e identidad, para asistir telemáticamente a la Junta General conforme a los párrafos anteriores, deberá conectarse en la página web de la Sociedad (www.aedashomes.com), entre las 7:45 horas y las 9:45 horas del día 20 de julio de 2023 si, como está previsto, la Junta General de Accionistas se celebra en primera convocatoria (o del 21 de julio de 2023 si se celebra en segunda convocatoria), e identificarse según se le indique en las instrucciones. La Sociedad retransmitirá en tiempo real el desarrollo de la Junta vía streaming, a través de su página web (www.aedashomes.com)./)
Los accionistas (o sus representantes) que participen en la Junta General de Accionistas mediante asistencia telemática y pretendan intervenir en la misma y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones por escrito o formular preguntas por escrito acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y, en su caso, acerca del informe del auditor, o realizar propuestas, en los términos legalmente previstos, deberán hacerlo por escrito y remitir su intervención, pregunta o propuesta en la forma, términos y condiciones establecidos en la citada página web de la Sociedad, entre las 7:45 horas y las 10:00 horas del día 20 de julio de 2023 si, como está previsto, la Junta General de Accionistas se celebra en primera convocatoria (o del 21 de julio de 2023 si se celebra en segunda convocatoria). El asistente por medios telemáticos que desee que su intervención conste en el Acta de la Junta habrá de indicarlo de manera expresa y clara en el texto de aquella. Las solicitudes de información o aclaración válidamente formuladas por los asistentes por medios telemáticos serán contestadas durante el transcurso de la propia reunión o por escrito al interesado en el plazo de los siete días naturales siguientes al de la terminación de la Junta General.
Los accionistas (o sus representantes) que participen en la Junta General de Accionistas mediante asistencia telemática podrán votar a través de los medios habilitados para dicha asistencia telemática en la página web de la Sociedad (www.aedashomes.com) las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos del orden del día desde su conexión a la plataforma de asistencia telemática y hasta el momento en que se proceda a las votaciones. Las propuestas de acuerdo correspondientes a puntos no incluidos en el orden del día podrán votarse desde el momento de su lectura e inclusión en la plataforma de asistencia telemática para proceder a su voto y hasta el momento en que se dé por
finalizada la votación. El mecanismo para la emisión del voto por medios telemáticos dispone de las debidas garantías de identificación del accionista que ejercita el derecho de voto y la seguridad de las comunicaciones electrónicas. A los asistentes telemáticos les resultarán de aplicación las normas sobre voto y adopción de acuerdos previstas en los Estatutos y el Reglamento de la Junta General para el caso de la asistencia presencial. La Sociedad enviará al accionista que emita su voto por medios electrónicos una confirmación electrónica de la recepción del mismo. Los accionistas (o su representante) que asistan por vía telemática y que deseen hacer constar de forma expresa su abandono de la Junta General para que su voto no sea computado, deberán hacerlo mediante el envío de una comunicación electrónica a través de los medios habilitados para la asistencia telemática en la página web de la Sociedad (www.aedashomes.com).
En relación con la asistencia telemática, la Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de la falta ocasional de disponibilidad de su página web, así como de cualquier otro fallo en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta General.
Se recuerda asimismo que todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá otorgar su representación en otra persona, aunque no sea accionista de la Sociedad, o emitir con carácter previo su voto a distancia, tal y como se menciona en este anuncio.
A partir de esta fecha podrá consultarse en la página web corporativa (www.aedashomes.com), de forma ininterrumpida, toda la documentación relacionada con la Junta General de Accionistas cuya publicación prevé la ley, así como aquella que se ha considerado conveniente poner a disposición de los accionistas, incluyendo, entre otros, los siguientes: (i) este anuncio de convocatoria; (ii) el texto íntegro de las propuestas de acuerdo sobre todos los puntos del orden del día de la convocatoria junto con los informes de administradores o experto independiente legalmente requeridos (incluyendo las propuestas e informes, según corresponda, del Consejo de Administración y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con las respectivas propuestas de reelección de consejeros referidas en los puntos 6.1.º a 6.5.º del orden del día, junto con el perfil profesional y biográfico de cada uno de los consejeros; el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la propuesta motivada del Consejo de Administración en relación con la propuesta de modificación de la Política de Remuneración de los Miembros del Consejo de Administración referida en el punto 8.º del orden del día; y el informe del Consejo de Administración en relación con la justificación de la propuesta de reducción de capital mediante la amortización de acciones propias referida en el punto 10.º del orden del día); (iii) el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia; (iv) el Informe Financiero Individual Anual, que incluye las cuentas anuales individuales y el informe de gestión individual de la Sociedad correspondientes al ejercicio terminado el 31 de marzo de 2023, su correspondiente informe de auditoría, y las declaraciones de responsabilidad de los administradores; (v) el Informe Financiero Consolidado Anual, que incluye las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión consolidado de la Sociedad, incluyendo la información no financiera (junto con el informe de
verificación), correspondientes al ejercicio terminado el 31 de marzo de 2023, su correspondiente informe de auditoría, y las declaraciones de responsabilidad de los administradores; (vi) el número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria; (vii) el informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio terminado el 31 de marzo de 2023; (viii) el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio terminado el 31 de marzo de 2023; (ix) el informe de la Comisión de Auditoría y Control relativo a la independencia del auditor; (x) el informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre operaciones vinculadas; (xi) el informe de funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Control relativo al ejercicio terminado el 31 de marzo de 2023; (xii) el informe de funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones relativo al ejercicio terminado el 31 de marzo de 2023; (xiii) las reglas para acreditar la titularidad y ejercer los derechos de asistencia, representación y voto; (xiv) las reglas para la asistencia telemática; (xv) las normas del foro electrónico de accionistas; (xvi) una descripción del derecho de información que corresponde a los accionistas, y (xvii) el texto completo de la Política de Remuneración de los Miembros del Consejo de Administración modificada.
Asimismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 12 del Reglamento de la Junta General, a partir de la publicación de esta convocatoria y hasta la celebración de la Junta, se habilita en la página web de la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas. Las normas de su funcionamiento y el formulario que debe rellenarse para participar en el mismo se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad (www.aedashomes.com).
Además, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social (Paseo de la Castellana 130, Planta 5ª, 28046, Madrid) y a pedir la entrega o el envío inmediato y gratuito (el cual podrá efectuarse mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista admite este medio) de los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta en los casos que legalmente proceda y, en particular, copia de las cuentas anuales e informes de gestión individuales y consolidados de la Sociedad correspondientes al ejercicio terminado el 31 de marzo de 2023, junto con sus respectivos informes de auditoría, así como de la restante documentación que con ocasión de la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas deba ponerse necesariamente a disposición de los accionistas.
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 527 bis de la Ley de Sociedades de Capital, tras la celebración de la Junta General y en el plazo de un mes desde su celebración, cualquier accionista, o su representante, y beneficiario último podrán solicitar una confirmación de que los votos correspondientes a sus acciones han sido registrados y contabilizados correctamente por la Sociedad, salvo que ya dispongan de esta información. La Sociedad remitirá esta confirmación en los quince días siguientes a la presentación de la solicitud o, si esta se produce con posterioridad, de la celebración de la Junta General.
Por último, hasta el día 15 de julio de 2023 inclusive si, como está previsto, la Junta General de Accionistas se celebra en primera convocatoria (o el 16 de julio de 2023 si se celebra en segunda convocatoria), los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones por escrito o formular preguntas por escrito acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y, en su caso, acerca del informe del auditor.
Las solicitudes de informaciones o aclaraciones y las preguntas por escrito que se realicen podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social, esto es, Paseo de la Castellana 130, Planta 5ª, 28046, Madrid, España; mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal a la dirección de correo Aedas Homes, S.A., Paseo de la Castellana 130, Planta 5ª, 28046, Madrid, España; o electrónicamente a través de la dirección de correo electrónico [email protected].
Serán admitidas como tales aquellas peticiones en las que el documento electrónico, en cuya virtud se solicita la información, incorpore la firma electrónica cualificada o avanzada del accionista, siempre que estén basadas en un certificado electrónico reconocido respecto del cual no conste su revocación y que (i) sea un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o (ii) se halle incorporado al Documento Nacional de Identidad Electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica.
Los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social podrán solicitar la publicación de un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o de una propuesta de acuerdo justificada, así como presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de una Junta General de Accionistas ya convocada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social (Paseo de la Castellana 130, Planta 5ª, 28046, Madrid) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria.
En la página web corporativa (www.aedashomes.com) puede obtenerse información detallada sobre el ejercicio de los derechos de información, asistencia, representación, voto, solicitud de publicación de un complemento a la convocatoria y presentación de propuestas fundamentadas de acuerdo. Los accionistas podrán obtener información adicional dirigiéndose a la Sociedad (teléfono: +34 91 788 00 00; correo electrónico: [email protected]).
El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario público para que asista a la Junta General de Accionistas y levante acta de la reunión.
El desarrollo de toda o parte de la Junta General de Accionistas será objeto de grabación por la Sociedad a efectos de registros internos. Al asistir a la Junta General, el asistente presta su consentimiento para esta grabación.
La Sociedad retransmitirá en tiempo real el desarrollo de la Junta vía streaming a través de su página web (www.aedashomes.com) –previo registro con los datos del espectador–, al margen de las disposiciones relativas a la asistencia telemática a la Junta General de Accionistas.
Los datos personales (i) que los accionistas y, en su caso, los representantes, faciliten a la Sociedad (con ocasión del ejercicio o delegación de sus derechos de información, asistencia, representación y voto), (ii) que sean facilitados tanto por las entidades de crédito y empresas de servicios de inversión en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones como por las entidades que, de acuerdo con la ley, hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta o (iii) que sean obtenidos a través de la grabación de la Junta General (i. e., imagen y voz) serán tratados por la Sociedad como responsable del tratamiento con la finalidad de gestionar la relación accionarial y el ejercicio de los derechos del accionista en la Junta General, gestionar y controlar la celebración de la Junta General y cumplir con sus obligaciones legales. El tratamiento de datos es necesario para los fines indicados y las bases jurídicas que legitiman dichos tratamientos se basan en su relación de accionista y en el cumplimiento de obligaciones legales.
Estos datos serán comunicados al Notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley, o ser accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web (www.aedashomes.com) o se manifiesten en la Junta General, cuyo desarrollo podrá ser objeto de grabación audiovisual. Tanto por seguridad como por motivos de transparencia, al asistir a la Junta General el asistente autoriza la toma de fotografías, la grabación audiovisual de imagen y/o voz. La base jurídica del tratamiento de los datos personales consistentes en imagen y/o voz es tanto la existencia de un interés legítimo de la Sociedad para grabar la Junta General, que está reconocido en las normas y principios de transparencia que le son de aplicación, como el consentimiento del asistente prestado al asistir a la Junta General.
Los datos personales serán conservados durante el desarrollo de la relación accionarial y, tras ello, durante un periodo de 6 años únicamente para poder hacer frente a cualesquiera acciones legales o contractuales, salvo que, excepcionalmente, fuera de aplicación un plazo de prescripción de cualesquiera acciones legales o contractuales superior.
El titular de los datos podrá ejercer el derecho de acceso, rectificación, oposición, supresión, limitación del tratamiento, portabilidad o cualesquiera otros derechos reconocidos por la normativa aplicable en materia de protección de datos, respecto a los datos tratados por la Sociedad. Dichos derechos podrán ser ejercitados con arreglo a lo dispuesto en la ley, dirigiendo un escrito a Aedas Homes, S.A. (dirección: Paseo de la Castellana 130, Planta 5ª, 28046, Madrid) o un correo electrónico a la dirección [email protected], adjuntando una copia de su DNI o documento identificativo equivalente. Los titulares de los datos también podrán presentar una reclamación ante la autoridad de control competente en materia de protección de datos; en España, es la Agencia Española de Protección de Datos (www.agpd.es).
En caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas distintas del titular y en el caso de que un tercero asista a la Junta General como representante del accionista, dicho accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que ésta deba realizar ninguna actuación adicional frente a los interesados.
En Madrid, a 6 de junio de 2023.
D. Alfonso Benavides Grases Secretario del Consejo de Administración
Aprobar las cuentas anuales individuales de Aedas Homes, S.A., formadas por el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto (estados de ingresos y gastos reconocidos y estado total de cambios en el patrimonio neto), el estado de flujos de efectivo y la memoria, y las cuentas anuales consolidadas de Aedas Homes, S.A. con sus sociedades dependientes, formadas por el balance de situación consolidado, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado (estados de ingresos y gastos reconocidos y estado total de cambios en el patrimonio neto), el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de marzo de 2023, que fueron formuladas por el Consejo de Administración en su reunión del día 30 de mayo de 2023 y verificadas por los auditores de Aedas Homes, S.A.
Aprobación de los informes de gestión individual y consolidado, con excepción de la información no financiera, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de marzo de 2023
Aprobar el informe de gestión individual de Aedas Homes, S.A. y el informe de gestión consolidado de Aedas Homes, S.A. con sus sociedades dependientes, con excepción de la información no financiera que es objeto de aprobación en el punto siguiente del orden del día, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de marzo de 2023, que fueron formulados por el Consejo de Administración en su reunión del día 30 de mayo de 2023.
Aprobar la información no financiera consolidada de Aedas Homes, S.A., de conformidad con los términos indicados en el artículo 44 del Código de Comercio, correspondiente al ejercicio terminado el 31 de marzo de 2023, e incluida en el informe de gestión consolidado con las sociedades dependientes de Aedas Homes, S.A. correspondiente al mismo ejercicio y aprobado en el punto anterior del orden del día, la cual ha sido debidamente verificada
Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración de Aedas Homes, S.A. durante el ejercicio terminado el 31 de marzo de 2023.
Aprobar la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio terminado el 31 de marzo de 2023, formulada por el Consejo de Administración en su reunión del día 30 de mayo de 2023, que se detalla a continuación:
Saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias (Beneficio): 96.165.647 euros
A DIVIDENDO: cantidad, cuyo importe bruto agregado será igual a la suma de las siguientes cantidades:
El abono del Dividendo complementario se efectuará en efectivo, en la cantidad por acción y fecha indicada más arriba, a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) en las que los accionistas tengan depositadas sus acciones.
Se faculta al efecto al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución en el consejero o consejeros que estime pertinente, para que pueda realizar todas las actuaciones necesarias o convenientes para llevar a cabo el reparto y, en particular, con carácter indicativo y no limitativo, fijar la fecha en la que se hará efectivo el citado dividendo a los accionistas y designar a la entidad que deba actuar como agente de pago.
A REMANENTE: Importe determinable que resultará de restar a la Base de reparto el importe destinado a Dividendo. El importe destinado a Dividendo dependerá a su vez del importe del Dividendo Complementario, que se calculará en función del número de acciones que no tengan la condición de autocartera directa en la fecha en que se determinen los titulares inscritos con derecho a percibir el Dividendo Complementario. En este sentido, en caso de que en el momento de la distribución del Dividendo Complementario propuesto se mantuviera el mismo número de acciones en autocartera de la Sociedad Dominante que a 31 de marzo de 2023 (esto es, 3.305.632 acciones), el Dividendo máximo a distribuir (es decir, la suma del Dividendo a Cuenta y del Dividendo Complementario) sería de 93.534.946 euros, quedando aplicado a remanente un importe de 2.630.701 euros.
Total distribuido: 96.165.647 euros
De conformidad con la propuesta del Consejo de Administración y previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones, reelegir por el plazo estatutario de tres años, a contar desde la fecha de la reunión de esta Junta General, a D. David Martínez Montero, mayor de edad, de nacionalidad española, con DNI número 50842971E en vigor, y con domicilio a estos efectos en Paseo de la Castellana, 130, Planta 5ª 28046, Madrid, España, como consejero de la Sociedad con la calificación de "consejero ejecutivo".
La reelección propuesta se acompaña de un informe justificativo del Consejo en el que se valora la competencia, experiencia y méritos de D. David Martinez Montero, además del referido informe de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones. Estos informes han sido puestos a disposición de los accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General de Accionistas.
D. David Martinez Montero aceptará su reelección por cualquier medio válido en Derecho.
De conformidad con la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones y el informe justificativo del Consejo de Administración, reelegir por el plazo estatutario de tres años, a contar desde la fecha de la reunión de esta Junta General, a D. Santiago Fernández Valbuena, mayor de edad, de nacionalidad española, con DNI número 5227862P en vigor y con domicilio a estos efectos en Paseo de la Castellana, 130, Planta 5ª, 28046, Madrid, España, como consejero de la Sociedad con la calificación de "consejero independiente".
La reelección propuesta se acompaña de un informe justificativo del Consejo en el que se valora la competencia, experiencia y méritos de D. Santiago Fernández Valbuena. Este informe y la citada propuesta de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones han sido puestos a disposición de los accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General de Accionistas.
D. Santiago Fernández Valbuena aceptará su reelección por cualquier medio válido en Derecho.
De conformidad con la propuesta del Consejo de Administración y previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones, reelegir por el plazo estatutario de tres años, a contar desde la fecha de la reunión de esta Junta General, a D. Eduardo d'Alessandro Cishek, mayor de edad, de nacionalidad alemana, con pasaporte número C4YMT3898 de su nacionalidad y NIE número Y5741246T, ambos en vigor, y con domicilio a estos efectos en Paseo de la Castellana, 130, Planta 5ª, 28046, Madrid, España, como consejero de la Sociedad con la calificación de "consejero dominical".
La reelección propuesta se acompaña de un informe justificativo del Consejo en el que se valora la competencia, experiencia y méritos de D. Eduardo d'Alessandro Cishek, además del referido informe de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones. Estos informes han sido puestos a disposición de los accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General de Accionistas.
D. Eduardo d'Alessandro Cishek aceptará su reelección por cualquier medio válido en Derecho.
De conformidad con la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones y el informe justificativo del Consejo de Administración, reelegir por el plazo estatutario de tres años, a contar desde la fecha de la reunión de esta Junta General, a D. Javier Lapastora Turpin, mayor de edad, de nacionalidad española, con DNI número 50069165M en vigor y con domicilio a estos efectos en Paseo de la Castellana, 130, Planta 5ª, 28046, Madrid, España, como consejero de la Sociedad con la calificación de "consejero independiente".
La reelección propuesta se acompaña de un informe justificativo del Consejo en el que se valora la competencia, experiencia y méritos de D. Javier Lapastora Turpin. Este informe y la citada propuesta de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones han sido puestos a disposición de los accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General de Accionistas.
D. Javier Lapastora Turpin aceptará su reelección por cualquier medio válido en Derecho.
De conformidad con la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones y el informe justificativo del Consejo de Administración, reelegir por el plazo estatutario de tres años, a contar desde la fecha de la reunión de esta Junta General, a D.ª Cristina Álvarez Álvarez, mayor de edad, de nacionalidad española, con DNI número 826976B en vigor y con domicilio a estos efectos en Paseo de la Castellana, 130, Planta 5ª, 28046, Madrid, España, como consejera de la Sociedad con la calificación de "consejera independiente".
La reelección propuesta se acompaña de un informe justificativo del Consejo en el que se valora la competencia, experiencia y méritos de D.ª Cristina Álvarez Álvarez. Este informe y la citada propuesta de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones han sido puestos a disposición de los accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General de Accionistas.
D.ª Cristina Álvarez Álvarez aceptará su reelección por cualquier medio válido en Derecho.
Reelección de Ernst and Young, S.L., como auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado, para los ejercicios 2023-2024, 2024-2025 y 2025-2026
Reelegir como auditor de cuentas de Aedas Homes, S.A. y de su grupo consolidado a la compañía Ernst and Young, S.L., para llevar a cabo la auditoría de los ejercicios 2023-2024, 2024-2025 y 2025- 2026, facultando al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para celebrar el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios, con las cláusulas y condiciones que estime convenientes, quedando igualmente facultado para realizar en él las modificaciones que sean pertinentes de acuerdo con la legislación vigente en cada momento.
Este acuerdo se adopta a propuesta del Consejo de Administración y previa propuesta, a su vez, de la Comisión de Auditoría y Control.
Ernst and Young, S.L. aceptará su nombramiento por cualquier medio válido en derecho.
Ernst and Young, S.L. tiene su domicilio social en Raimundo Fernández Villaverde 65 - Torre Azca, 28003, Madrid, España, y número de identificación fiscal B-78970506. Se halla inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 12749, sección 8ª, folio 215, hoja M-23123, y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) con el número S0530.
Aprobar, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, y conforme a la propuesta motivada aprobada por el Consejo de Administración, a la que acompaña el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la modificación de la Política de Remuneración de los Miembros del Consejo de Administración de la Sociedad aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2022, que será aplicable para los ejercicios 2022-2023 (desde su aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2022), 2023-2024, 2024-2025 y 2025-2026.
El texto de la Política de Remuneración de los Miembros del Consejo de Administración modificada, junto con el informe de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones y la propuesta motivada aprobada por el Consejo de Administración, han sido puestos a disposición de los accionistas como parte de la documentación relativa a la Junta General de Accionistas desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.
Aprobación de la entrega de acciones de la Sociedad al Consejero Delegado en relación con el Plan de Incentivos a Largo Plazo 2021-2026 de la Sociedad.
Acordar, en el marco del Plan de Incentivos a Largo Plazo (2021-2026) que fue objeto de aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2022 de la Sociedad, bajo el punto noveno del orden del día, la entrega al Consejero Delegado de la Sociedad, D. David Martínez Montero, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de conformidad con los sistemas de cálculo establecidos en el citado plan y recogidos en la Política de Remuneraciones de los Miembros del Consejo de Administración publicada en la página web de la Sociedad, la cantidad de 27.171 acciones de la Sociedad adicionales a las inicialmente previstas para el segundo ciclo del Plan de Incentivos a Largo Plazo 2021-2026.
Aprobación de una reducción de capital mediante la amortización de 3.106.537 acciones propias, y consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales
Reducir el capital social de Aedas Homes, S.A. en una cuantía de 3.106.537 euros, mediante la amortización de 3.106.537 acciones propias, de un euro de valor nominal cada una de ellas, representativas de aproximadamente un 6,636% del capital social de la Sociedad (la "Reducción de Capital").
Las anteriores acciones propias han sido adquiridas por la Sociedad bajo el marco del programa de recompra de acciones propias dirigido a todos los accionistas al amparo del artículo 5 del Reglamento (UE) Nº 596/2014, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado, y del Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento sobre el abuso de mercado en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización, que fue aprobado por el Consejo de Administración el 25 de septiembre de 2019, al amparo de la autorización para la adquisición de acciones propias conferida por el entonces Socio Único de la Sociedad el día 11 de septiembre de 2017, modificado por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 25 de febrero de 2020 y renovado por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 12 de julio de 2022, al amparo de la autorización para la adquisición derivativa de acciones propias conferida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 23 de junio de 2020 bajo el punto undécimo del orden del día (el "Programa de Recompra"). Dicha renovación del Programa de Recompra fue comunicada al mercado el 15 de julio de 2022 mediante la publicación por la Sociedad de la correspondiente comunicación de otra información relevante (núm. 17390). El Programa de Recompra tiene la virtud de favorecer la liquidez de la acción y se enmarca dentro de la política de remuneración al accionista. Las anteriores acciones propias han sido adquiridas con estricto cumplimiento de los límites previstos en la normativa aplicable.
La Reducción de Capital deberá ejecutarse una vez finalice el plazo que, para el ejercicio del derecho de oposición de los acreedores recogido en el artículo 334 de la LSC, establece el artículo 336 de la citada norma.
Una vez ejecutada la Reducción de Capital, se procederá a la modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, relativo a las acciones y al capital social, a los efectos de que refleje la cifra de capital y el número de acciones en circulación resultantes de la ejecución de la Reducción de Capital.
La Reducción de Capital no entraña devolución de aportaciones a los accionistas por ser la propia Sociedad la titular de las acciones que se amortizarán, y se realizará con cargo a prima de emisión, sin que se produzca la constitución de una reserva en los términos descritos en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital por lo que, de conformidad con el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital, los acreedores de la Sociedad cuyos créditos hayan nacido antes de la fecha del último anuncio del acuerdo de Reducción de Capital, no hayan vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales créditos tendrán el derecho de oponerse a la Reducción de Capital.
La finalidad de esta reducción de capital social es amortizar acciones propias, en línea con la finalidad descrita en el Programa de Recompra, tal y como fue comunicado al mercado.
En consecuencia, el artículo 5 de los Estatutos Sociales de la Sociedad quedará redactado como sigue:
El capital social es de 43.700.000 euros. Está dividido en 43.700.000 acciones, de un euro de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una única clase y serie. Todas las acciones se encuentran íntegramente suscritas y desembolsadas y otorgan a sus titulares los mismos derechos.
La Sociedad podrá acordar la emisión de acciones sin derecho de voto en los términos y con los derechos contemplados en la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable."
Se acuerda asimismo facultar al Consejo de Administración de la Sociedad, con toda la amplitud que se requiera en Derecho y con expresas facultades de sustitución en los miembros del Consejo que estime conveniente o en cualquier otra persona que determine, sea o no miembro de ese órgano, para que cualquiera de ellos, indistintamente y con su sola firma, pueda ejecutar el acuerdo de Reducción de Capital, pudiendo determinar aquellos extremos que no hayan sido fijados expresamente en el acuerdo de reducción o que sean consecuencia de él, y adoptar los acuerdos, publicar los anuncios, realizar todas las actuaciones y otorgar los documentos públicos o privados, que sean necesarios o convenientes, para la más completa ejecución de la Reducción de Capital. En particular, y a título meramente ilustrativo, se acuerda delegar, con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho, las siguientes facultades:
y, en especial, para subsanar, aclarar, interpretar, completar, precisar, o concretar, en su caso, el acuerdo adoptado y, en particular, subsanar los defectos, omisiones o errores que pudieran apreciarse en la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil.
Delegación de facultades para la formalización, elevación a público y ejecución de los acuerdos que se adopten
Facultar solidariamente a todos los miembros del Consejo de Administración, al Secretario y al Vicesecretario no consejeros del Consejo de Administración para que cualquiera de ellos, con su sola firma, con toda la amplitud que en Derecho sea necesaria, formalice y eleve a público los acuerdos adoptados por esta Junta General de Accionistas, pudiendo a tal efecto:
Aprobar, con carácter consultivo, el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio terminado el 31 de marzo de 2023, que se puso a disposición de los accionistas junto con el resto de la documentación relativa a la Junta General de Accionistas, desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.
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