Applus Services S.A.

Delisting Announcement • Jun 19, 2024

A la Comisión Nacional del Mercado de Valores

A los efectos previstos en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y los Servicios de Inversión, Applus Services, S.A. (en adelante, "Applus" o la "Sociedad") comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

En relación con la convocatoria de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Applus a celebrar, por vía exclusivamente telemática, en primera convocatoria el día 18 de julio de 2024 a las 12:00 horas y, en caso de no alcanzarse el quórum de asistencia necesario, en segunda convocatoria el día 19 de julio de 2024 a las 12:00 horas, se adjunta el informe formulado por el Consejo de Administración de Applus en relación con la propuesta de acuerdo de exclusión de negociación de las acciones de Applus y la formulación por parte de Amber EquityCo, S.L.U. de una oferta pública de adquisición de acciones para su exclusión.

Lo que se comunica como otra información relevante a todos los efectos en Madrid, a 19 de junio de 2024.

Applus Services, S.A.

Informe que formula el Consejo de Administración de Applus Services, S.A. en relación con la propuesta de acuerdo de exclusión de negociación de las acciones de Applus Services, S.A. y la formulación por parte de Amber EquityCo, S.L.U. de una oferta pública de adquisición de acciones para su exclusión

• 1. El Consejo de Administración de Applus Services, S.A. (la "Sociedad" o "Applus"), en su reunión celebrada el 17 de junio de 2024, ha acordado someter a la consideración y aprobación, en su caso, de la junta general extraordinaria de accionistas de la Sociedad, que se convocará para los días 18 y 19 de julio de 2024, en primera y segunda convocatoria, respectivamente, entre otras propuestas de acuerdo:
  2. a. la exclusión de negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia (las "Bolsas de Valores Españolas") y, consecuentemente, de su contratación a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español ("SIBE"), de la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Sociedad; y
  3. b. la aprobación, a efectos de lo anterior, de que el accionista mayoritario de la Sociedad, esto es, Amber EquityCo, S.L.U. ("Amber EquityCo" o el "Oferente") formule una oferta pública de adquisición de acciones de la Sociedad, conforme a lo previsto en el artículo 65 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (la "LMVSI") y en el artículo 10 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el "Real Decreto 1066/2007"), con motivo de la exclusión de cotización de la totalidad de las acciones de la Sociedad de las Bolsas de Valores Españolas y, consecuentemente, de su contratación a través del SIBE (la "Oferta") en los términos y condiciones que se detallan más adelante.
• 1. De conformidad con lo previsto en el artículo 65.3 de la LMVSI, el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado formular el presente informe, justificando detalladamente la propuesta de exclusión de negociación y el precio de la referida oferta pública de adquisición de acciones (el "Informe").

II. Justificación de la propuesta de exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad

1. Solicitud de exclusión de negociación

En el día de hoy, Amber EquityCo se ha dirigido al Consejo de Administración de la Sociedad para (i) informar a la Sociedad de la decisión de Amber EquityCo de promover una oferta pública de adquisición de las acciones de la Sociedad para su exclusión de negociación, sujeta a la aprobación por la junta general de accionistas de la Sociedad de los correspondientes acuerdos relativos a la exclusión y la Oferta, y (ii) solicitar formalmente al Consejo de Administración de la Sociedad que lleve a cabo las actuaciones necesarias para la convocatoria y celebración de una junta general extraordinaria de accionistas de la Sociedad en la que se incluya dentro de su orden del día los correspondientes acuerdos relativos a la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad y de la Oferta, así como para la emisión por el Consejo de Administración de la Sociedad del correspondiente informe de administradores en relación con los mencionados acuerdos y el precio de la Oferta de conformidad con lo dispuesto en el artículo 65.3 de la LMVSI.

A la vista de lo anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad propone someter a

la junta general de accionistas de la Sociedad, entre otros acuerdos, la exclusión de negociación en las Bolsas de Valores Españolas y en el SIBE de la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Sociedad, la formulación por parte de Amber EquityCo de una oferta pública de adquisición de dichas acciones para su exclusión y la aprobación del precio de la referida Oferta, por entender que concurren circunstancias y razones que aconsejan llevar a cabo la exclusión tal y como se desarrolla a continuación.

1. Justificación de la exclusión de negociación

El capital social de Applus es de 12.907.413,30 euros, dividido en 129.074.133 acciones, de 0,10 euros de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una misma y única clase y serie, con idénticos derechos políticos y económicos, totalmente suscritas, desembolsadas y representadas mediante anotaciones en cuenta, las cuales se encuentran admitidas a negociación en las Bolsas de Valores Españolas.

La Sociedad no tiene emitidos derechos de suscripción, obligaciones convertibles o canjeables en acciones, warrants, o cualquier otro instrumento similar que pueda dar derecho, directa o indirectamente a su titular a la adquisición o suscripción de acciones de Applus, ni tampoco existen acciones sin voto o de clases especiales.

A día de hoy, tras la liquidación el pasado 13 de junio de 2024 de la oferta pública de adquisición de acciones formulada por Amber EquityCo, esta entidad es el principal accionista de la Sociedad al ser titular de 91.188.306 acciones de la Sociedad, representativas de un 70,65% de su capital social. Tal y como consta en el folleto explicativo de la referida oferta pública, su intención en el caso de no alcanzar como resultado de dicha oferta una participación de al menos el 75% era promover la exclusión de negociación de Applus; lo cual es habitual en este tipo de operaciones denominadas public to private, que responden a la filosofía de inversión de los socios indirectos de Amber EquityCo (I Squared Capital y TDR Capital), en su condición de fondos de private equity. Por tanto, Amber EquityCo, en su condición de nuevo accionista de control, ha decidido promover la exclusión de cotización de las acciones de la Sociedad.

En el presente caso, y como consecuencia de la oferta pública mencionada, el denominado "capital flotante" (free float) que se encuentra en la actualidad distribuido entre el público es de, aproximadamente, el 7,5% del capital social de Applus. Este reducido porcentaje de "capital flotante" (free float) impide que se alcancen niveles de difusión accionarial adecuados para la negociación de las acciones en las Bolsas de Valores Españolas, presentando consecuentemente la negociación de las acciones en Bolsa un escaso volumen de contratación y de liquidez.

La exclusión de negociación de la Sociedad simplificaría el funcionamiento y estructura de la Sociedad, lo que permitiría el ahorro de determinados costes en los que incurre la Sociedad como consecuencia de su condición de sociedad cotizada, tanto económicos como de administración. Asimismo, la exclusión facilitaría la implementación de las estrategias de la Sociedad a largo plazo, evitando el impacto que genera la fluctuación de los precios de las acciones cotizadas y las expectativas a corto plazo de los mercados de capitales.

A la vista de estas circunstancias, el Consejo de Administración de la Sociedad estima

oportuno someter a la consideración de la junta general extraordinaria de accionistas el correspondiente acuerdo de exclusión de negociación, mediante la formulación de la oferta pública de adquisición de acciones por parte de Amber EquityCo, en los términos y de conformidad con lo establecido en el artículo 65 de la LMVSI y el artículo 10 del Real Decreto 1066/2007.

La oferta de exclusión, necesaria en este caso, proporcionará además a los accionistas que no hayan vendido sus acciones en la oferta inicial de Amber EquityCo una oportunidad de realizar su inversión en condiciones que han sido aceptadas por una gran mayoría de los accionistas y que, en consecuencia, han de considerarse adecuadas, incluyendo un precio que debe cumplir con lo previsto en el artículo 10.6 del Real Decreto 1066/2007.

1. Procedimiento de exclusión

La excusión de contratación pública y de negociación oficial en las Bolsas de Valores Españolas y del SIBE de las acciones de Applus se realizará, en caso de aprobación de la exclusión por la junta general extraordinaria de accionistas, mediante la formulación por parte de Amber EquityCo de una oferta pública de adquisición sobre las acciones de la Sociedad dirigida a todos los valores afectados por la exclusión.

De conformidad con lo previsto en el párrafo segundo del artículo 10.4 del Real Decreto 1066/2007, la Oferta será formulada por el accionista mayoritario de la Sociedad, es decir, Amber EquityCo. Por tanto, la Oferta no implicaría la adquisición de acciones propias a cargo del patrimonio social de la Sociedad.

III. Justificación del precio

El Consejo de Administración de la Sociedad considera que el precio de la Oferta propuesto por Amber EquityCo (12,78 euros por acción) cumplirá con lo previsto en el artículo 10.6 del Real Decreto 1066/2007, lo que deberá ser confirmado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV").

En particular, se considera que dicho precio no es inferior al que resultaría de una valoración que tomara en cuenta, de forma conjunta y otorgando a cada uno de ellos la relevancia apropiada, los métodos contenidos en el artículo 10.5 del Real Decreto 1066/2007. Debe resaltarse, especialmente, que dicho precio:

• (i) es el mismo precio por acción pagado por Amber EquityCo en su oferta inicial, que se liquidó el pasado 13 de junio de 2024 con una aceptación superior al 70%, y
• (ii) con ocasión de la primera oferta pública formulada sobre las acciones de la Sociedad el 30 de junio de 2023 por la entidad Manzana Spain Bidco, S.L.U., la CNMV ya determinó el 17 de enero de 2024 que un precio de 9,50 euros por acción estaba justificado a efectos del artículo 10 del Real Decreto 1066/2007.

En particular, el Consejo de Administración considera que las metodologías de valoración y los rangos descritos en el informe emitido por Kroll Advisory, S.L. ("Kroll") con fecha 15 de marzo de 2024 en el marco de la oferta voluntaria formulada por Amber EquityCo, continúan siendo plenamente válidos y vigentes a día de hoy, y justifican de

forma suficiente el precio de 12,78 euros por acción de la Sociedad como un precio equitativo de conformidad con, y a los efectos de, los artículos 10.5 y 10.6 del Real Decreto 1066/2007.

El referido informe de valoración está disponible en la página web corporativa de la Sociedad y en la página web de la CNMV.

Adicionalmente, el Consejo de Administración considera, al igual que Kroll, que la metodología de descuento de flujos de caja es el método más adecuado a los efectos de determinar el valor de las acciones de la Sociedad, resultando de dicha metodología un rango de valoración de entre 8,80 y 10,40 euros por acción.

A efectos aclaratorios, se hace constar que a día de hoy la Sociedad no es conocedora de circunstancias que pudieran determinar una variación significativa de las conclusiones de valoración contenidas en dicho informe.

Los rangos de valoración que resultan de las metodologías previstas en el artículo 10.5 del Real Decreto 1066/2007 son los siguientes: (a) descuento de flujos de caja: entre 8,80 y 10,40 euros por acción, (b) contraprestación ofrecida en ofertas públicas de adquisición anteriores: 12,78 euros por acción, (c) precio medio ponderado de cotización por volumen de las acciones (CMP) durante el semestre anterior al 17 de junio de 2024: 11,94 euros por acción, y (d) valor teórico contable consolidado a 31 de diciembre de 2023: 4,19 euros por acción.

Las metodologías de múltiplos de compañías cotizadas comparables y múltiplos de transacciones comparables no se consideran adecuadas, y el valor liquidativo tampoco se ha considerado por ser significativamente inferior a los demás métodos.

Sin perjuicio de todo lo anterior, Amber EquityCo presentará ante la CNMV el correspondiente informe de valoración justificativo de que el precio de 12,78 euros por acción de la Sociedad cumple con lo previsto en el artículo 10.6 del Real Decreto 1066/2007.

IV. Términos y condiciones de la Oferta de Exclusión

Como se ha mencionado anteriormente, de conformidad con lo previsto en el artículo 10.4 del Real Decreto 1066/2007, la Oferta se formularía por Amber EquityCo sin que ello implique, por tanto, la adquisición por la Sociedad de acciones propias con cargo al patrimonio social de Applus.

Los términos de la referida Oferta, que estaría sujeta a las previsiones establecidas en el artículo 10 del Real Decreto 1066/2007, son los siguientes:

1. Oferente

El oferente sería Amber EquityCo, S.L.U., sociedad limitada de nacionalidad española, con domicilio social en Ronda de la Font del Carme s/n, 08193 Bellaterra, Barcelona, con N.I.F. número B13797311 y pendiente de inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona, a donde se ha trasladado el domicilio social recientemente. Amber EquityCo es titular directo de 91.188.306 acciones de la Sociedad, representativas de,

aproximadamente, el 70,65% de su capital social.

El 100% de las acciones que integran el capital social del Oferente pertenecen a Amber BidCo, S.L.U., que, a su vez, está íntegramente participada por Amber HoldCo Limited, que, a su vez, está íntegramente participada por Amber MidCo 1 Limited, que, a su vez, está íntegramente participada por Amber JVCo Limited. Por tanto, el Oferente está indirectamente controlado por Amber JVCo Limited, que, a su vez, está controlada conjunta e indirectamente por ISQ Global Infrastructure Fund III (gestionado y controlado por ISQ Global Fund III GP, LLC) y TDR Capital V L.P. (gestionado y controlado por TDR Capital General Partner V Limited).

1. Valores a los que se extiende la Oferta

La Oferta se dirigiría a todas las acciones de la Sociedad, salvo a aquéllas que hubieran votado a favor de la exclusión en la junta general extraordinaria de accionistas que se convocará para los días 18 y 19 de julio de 2024, en primera y en segunda convocatoria respectivamente, y que, adicionalmente, inmovilicen sus acciones de Applus hasta que transcurra el plazo de aceptación de la Oferta al que se refiere el artículo 23 del Real Decreto 1066/2007.

El Oferente inmovilizaría la totalidad de las acciones de la Sociedad de las que sea titular en ese momento hasta la finalización del plazo de aceptación de la Oferta y, por tanto, dichas acciones quedarían excluidas de la Oferta.

Al no existir en la Sociedad derechos de suscripción, obligaciones convertibles o canjeables en acciones, warrants, ni cualesquiera otros valores, ni instrumentos que puedan dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad, la Oferta no se dirigiría a tales valores o instrumentos.

1. Contraprestación

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 10.3 del Real Decreto 1066/2007, la Oferta se formularía como compraventa, consistiendo en dinero la totalidad de la contraprestación, que sería satisfecha al contado en el momento de liquidarse la Oferta.

El precio de la Oferta sería de 12,78 euros por acción.

Dicho precio es conforme con los criterios establecidos en los artículos 9, 10.5 y 10.6 del Real Decreto 1066/2007.

1. Finalidad

La Oferta se formularía con la finalidad de promover la exclusión de cotización de las acciones de la Sociedad de las Bolsas de Valores Españolas y, consecuentemente, de su contratación a través del SIBE.

1. Ausencia de condiciones

La efectividad de la Oferta no se sujetaría a condición alguna. En cualquier caso, (a) la formulación de la Oferta requiere de su previa aprobación por la junta general de

accionistas de la Sociedad en los términos previstos en la propuesta de acuerdo que el Consejo de Administración de la Sociedad somete a la consideración y aprobación de sus accionistas, y (b) la Oferta estaría sujeta a su preceptiva autorización por parte de la CNMV.

6. Compraventa forzosa

En el supuesto de que, como consecuencia de la Oferta, en la fecha de liquidación de la Oferta se cumpliesen las condiciones previstas en el artículo 47.1 del Real Decreto 1066/2007, Amber EquityCo tendría intención de exigir a los titulares de acciones de Applus a los que se dirigiría la Oferta y que no hubieran acudido a la misma, su venta forzosa al mismo precio de la Oferta, esto es, a un precio de 12,78 euros por acción. De igual forma, en el supuesto de que se cumpliesen las referidas condiciones, cualquiera de los accionistas de Applus que lo desease podría exigir a Amber EquityCo la compra forzosa de la totalidad de sus acciones de Applus al mismo precio de la Oferta indicado con anterioridad.

V. Conclusiones

El Consejo de Administración de Applus entiende que, atendiendo a (i) la solicitud del nuevo accionista de control de la Sociedad (Amber EquityCo), (ii) el interés en focalizar los objetivos de la Sociedad sin condicionantes relacionados con los mercados de capital, (iii) criterios de economía y eficacia en el desarrollo de la actividad a la vista del proyecto empresarial que tiene intención de promover Amber EquityCo como accionista mayoritario de la Sociedad, y (iv) el escaso volumen de contratación y liquidez que presenta la negociación de las acciones de Applus en Bolsa debido al reducido porcentaje actual de "capital flotante" (free float) (i.e., un 7,5% del capital social de Applus), la exclusión de cotización se justifica y es razonable.

Asimismo, el Consejo de Administración de Applus considera que el precio de la Oferta se justifica de conformidad con lo dispuesto en los artículos 10.5 y 10.6 del Real Decreto 1066/2007, lo que no obstante deberá ser confirmado por la CNMV.

Se recuerda a los accionistas de la Sociedad que, de conformidad con el artículo 201.1 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la aprobación de la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores Españolas requiere del voto a favor de la mayoría simple de las acciones presentes o representados en la junta. Por tanto, es previsible que la exclusión de negociación y la formulación de la Oferta por parte de Amber EquityCo sean aprobadas.

Y PARA QUE ASÍ CONSTE y surtan todos los efectos legales oportunos, se emite este informe por el Consejo de Administración de la Sociedad en Madrid, a 17 de junio de 2024.