Applus Services S.A.

AGM Information • Jun 27, 2024

A la Comisión Nacional del Mercado de Valores

A los efectos previstos en el artículo 227 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, Applus Services, S.A. (en adelante, "Applus" o la "Sociedad") comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Applus celebrada en el día de hoy en primera convocatoria ha aprobado con amplia mayoría todos los acuerdos incluidos en el Orden del Día de dicha Junta y que se acompañan como Anexo a la presente comunicación, a excepción del acuerdo relativo al punto Quinto del Orden del Día.

Dicho acuerdo, correspondiente a la reelección de un consejero independiente cuyo cargo ha expirado, no ha sido sometido a votación al haber designado el accionista Amber EquityCo, S.L.U., a un consejero dominical para cubrir la vacante, en ejercicio de su derecho de representación proporcional.

Lo que se comunica como información relevante a todos los efectos en Madrid, a 27 de junio de 2024.

Applus Services, S.A.

ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE APPLUS SERVICES, S.A.

27 DE JUNIO DE 2024

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA

Examen y aprobación de las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de Applus, así como de las Cuentas Anuales Consolidadas y el Informe de Gestión Consolidado de Applus y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023

Aprobar las Cuentas Anuales individuales de la Sociedad (balance de situación, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e Informe de Gestión de Applus correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023, así como las Cuentas Anuales Consolidadas de la Sociedad y de sus sociedades dependientes (estado de situación financiera consolidado, cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, estado del resultado global consolidado, estado de flujos de efectivo consolidado y memoria consolidada) e Informe de Gestión Consolidado correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, que fueron formulados por el Consejo de Administración en su reunión del día 21 de febrero de 2024, siguiendo los requisitos de formato y etiquetado establecidos en el Reglamento Delegado (UE) 2019/815, y verificados por el auditor de cuentas de la Sociedad.

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA

Examen y aprobación del estado de información no financiera consolidada correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023

Aprobar el estado de información no financiera consolidada incluido en el Informe de Gestión Consolidado correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023.

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado de Applus correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2023, formulada por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 21 de febrero de 2024, que se detalla a continuación:

BASE DE REPARTO	Euros (en miles)
Beneficio del ejercicio 2023	22.141
TOTAL	22.141
APLICACIÓN	Euros (en miles)
A reservas voluntarias de libre disposición	22.141
TOTAL	22.141

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación de la gestión y actuación del Consejo de Administración de Applus durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023

Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración de Applus durante el ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2023.

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de D. Nicolás Villén Jiménez como Consejero Independiente

Este punto no ha sido sometido a votación al haber designado el accionista Amber EquityCo, S.L.U. a D. Miguel Murio Fernández para cubrir la vacante de D. Nicolás Villén Jiménez, en ejercicio de su derecho de representación proporcional.

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ACUERDO RELATIVO AL PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA

Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2023

Aprobar, mediante voto consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2023, que fue aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad en fecha 21 de febrero de 2024, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación de la nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros

Aprobar, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital y sobre la base del informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2025, 2026 y 2027 que se adjunta al presente acuerdo.

ANEXO RELATIVO AL PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Política de Remuneraciones de los Consejeros

1. Periodo de vigencia

Esta Política de Remuneraciones será de aplicación durante los ejercicios sociales 2025, 2026 y 2027, salvo que la Junta General de Accionistas de Applus acuerde su modificación o sustitución durante dicho periodo, todo ello conforme a lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

2. Principios y fundamentos

Los principios y fundamentos de la Política de Remuneraciones de los consejeros de Applus, tanto en su condición de tales como por el desempeño de funciones ejecutivas, se centran en retribuir con una compensación basada en las prácticas de mercado, capaz de atraer, retener y motivar el talento necesario de acuerdo a las características de su industria y de los países en los que opera, de forma que se satisfagan así tanto la estrategia del negocio como las expectativas de los accionistas.

Asimismo, de acuerdo con el artículo 27.2 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, la remuneración de los consejeros independientes será la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad exigida por el cargo, pero no habrá de ser tan elevada como para comprometer su independencia.

En todo caso, la remuneración de los consejeros prevista en esta Política de Remuneraciones guarda una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, su situación económica y los estándares de mercado de empresas comparables.

Una parte significativa de la remuneración del Consejero Ejecutivo se encuentra vinculada a la obtención de resultados que reflejen las prioridades estratégicas del Grupo. La sostenibilidad a largo plazo constituye una prioridad estratégica para el Consejo de Administración de Applus, por lo que la presente política vincula el bonus anual del Consejero Ejecutivo y los incentivos a largo plazo a los objetivos ESG. Esta política también vincula el bonus anual del Consejero Ejecutivo al beneficio operativo ajustado adjusted operating profit- y el flujo de caja operativo ajustado -adjusted operating cash flow-, reflejando así las prioridades estratégicas de la empresa relativas a su rentabilidad operativa y la generación de flujo de caja. Además, la presente Política también vincula el LTI ordinario del Consejero Ejecutivo a la rentabilidad para el accionista, el beneficio por acción, la rentabilidad del capital empleado y el ESG, reflejando así las prioridades estratégicas a largo plazo de la Sociedad en relación con la creación de valor sostenible para el accionista, mientras que el LTI del Plan Estratégico 2025 – 2027 (en el caso de que se acuerde por el Consejo, que tiene plena discreción para hacerlo si se aprueba un nuevo Plan Estratégico 2025 – 2027) estaría vinculado a los objetivos incluidos en ese Plan Estratégico.

Al establecer la presente Política de Remuneración, se han tenido en cuenta las condiciones de remuneración y laborales de los empleados de la Sociedad, en particular (i) la estructura y métricas del sistema de remuneración y (ii) la estructura de los beneficios y planes de pensiones es la misma que la existente para los ejecutivos de la Sociedad en España.

Asimismo, el sistema de remuneración está orientado a promover la rentabilidad, intereses y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorpora los pesos y contrapesos necesarios para evitar la asunción excesiva de riesgos y la retribución de resultados desfavorables. En particular, se aplican disposiciones de recuperación a toda la remuneración variable, según se detalla a continuación.

La presente Política ha sido aprobada por el Consejo de Administración tras ser sometida e informada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

3. Remuneración de los consejeros no ejecutivos en su condición de tales.

El cargo de consejero de la Sociedad es retribuido y, con carácter general, la retribución se compone de una asignación fija anual, según el siguiente detalle:

El importe de la remuneración anual máxima a abonar por la Sociedad a los distintos miembros del Consejo de Administración en su conjunto, en su condición de tales (en concepto de asignación fija) fue fijado por la Junta General de Accionistas celebrada el pasado 30 de mayo de 2019 en 1.500.000 euros, y se mantendrá en dicho importe hasta su modificación, en su caso, por la Junta General.

Salvo acuerdo en otro sentido de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración fijará el importe exacto a abonar dentro del límite aprobado por la Junta General, así como la remuneración específica de cada consejero, en su condición de tal (en concepto de asignación fija) teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, el tiempo de dedicación requerido y por referencia a las condiciones correspondientes del mercado.

No obstante, los consejeros dominicales y ejecutivos no percibirán retribución alguna por su cargo en el Consejo de Administración ni por pertenecer a ninguna de sus Comisiones.

Adicionalmente, se les reembolsarán a los consejeros los gastos asociados a los desplazamientos y estancias por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y sus Comisiones, siempre que se encuentren debidamente justificados.

Asimismo, la Sociedad tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros en condiciones de mercado.

4. Remuneración del Consejero Ejecutivo por el desempeño de funciones ejecutivas

D. Joan Amigó i Casas (el "Consejero Ejecutivo") es el único miembro del Consejo de Administración que desempeña funciones ejecutivas en la Sociedad.

La propuesta de retribución (remuneración fija, bonus anual, prestaciones en especie e incentivos a largo plazo) para el Consejero Ejecutivo prevista en la presente Política ha sido analizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobada por el Consejo de Administración.

4.1. Remuneración fija

La remuneración fija del Consejero Ejecutivo ascenderá a 600.000 euros.

Asimismo, el Consejero Ejecutivo de la Sociedad percibirá otros beneficios como retribución en especie con un coste máximo igual al 15% de la retribución fija anual en metálico. Este porcentaje del salario base como remuneración en especie se encuentra en línea con la política vigente para la Alta Dirección. Asimismo, anualmente, la Sociedad aportará al plan de pensiones del Consejero Ejecutivo un importe igual a la diferencia entre el referido 15% de su retribución fija y el coste de los beneficios efectivamente percibidos por el Consejero Ejecutivo en dicho año. El Consejero Ejecutivo decidirá cada año la cantidad que se destinará a cada prestación, manteniendo siempre el coste máximo igual al 15% de la remuneración fija en metálico.

El Consejero Ejecutivo también podrá decidir cada año si desea una reducción de su salario fijo para que esa misma cantidad sea invertida en un plan de pensiones, una opción igualmente disponible para la Alta Dirección.

A efectos informativos, la política relativa a los planes de pensiones se basa en la práctica de cada uno de los países/negocios. La política del plan de pensiones para el Consejero Ejecutivo está en línea con la práctica de la empresa para los directivos en España, país en el que se encuentra el Consejero Ejecutivo.

Durante la vigencia de la presente Política de Remuneraciones, el importe de la retribución fija anual del Consejero Ejecutivo se podrá incrementar según el nivel del Índice de Precios al Consumo en España o cualquier otro índice que pudiera sustituir a este último en el futuro, salvo que el Consejo de Administración decidiera no aplicar dicho incremento.

4.2. Remuneración variable

La remuneración variable del Consejero Ejecutivo incluye los siguientes componentes: (i) un importe anual variable, pagadero en una combinación entre efectivo y restricted stock units ("RSUs"), vinculado a la consecución de objetivos; y (ii) planes de incentivos a largo plazo, pagaderos mediante la entrega de performance stock units ("PSUs") y vinculados también a la consecución de objetivos.

(i) Remuneración variable anual

La remuneración variable anual del Consejero Ejecutivo estará vinculada a la consecución de objetivos (55% al beneficio operativo ajustado — adjusted operating profit o "AOP"—, 30% al flujo de caja operativo ajustado — adjusted operating cashflow o "AOCF"— y 15% a cuatro objetivos ESG).

Los objetivos y valores alcanzados en términos de AOP, AOCF y ESG serán publicados anualmente a posteriori en el Informe Anual sobre la Remuneración de los Consejeros para evitar compartir por adelantado información estratégica de naturaleza confidencial.

La cuantía de este concepto retributivo del Consejero Ejecutivo se calculará en los siguientes términos:

La cuantía base objetivo de la retribución variable, establecida en un 80% de la retribución fija, se incrementará en un 2% por cada incremento de un 1% de cumplimiento sobre los objetivos, con un máximo del 150% de la base objetivo del variable (pudiendo la consecución de cada uno de los objetivos resultar en una evaluación del 200%). Por otro lado, por cada disminución de un 1% de cumplimiento sobre los objetivos, la retribución variable disminuirá un 5%. La misma política se aplica en el caso de los miembros de la Alta Dirección.

El 62,5% de la retribución variable a percibir se abonaría en efectivo, y el 37,5% restante mediante la entrega de RSUs. La misma política se aplica en el caso de los miembros de la Alta Dirección.

Para el cálculo del número de RSUs a entregar al Consejero Ejecutivo se tendrá en cuenta el valor medio de cotización de la acción de Applus en los sesenta días anteriores a la fecha de otorgamiento de las RSUs.

Las RSUs se entregarán todos los años el día que el Consejo de Administración apruebe los resultados anuales de Applus y el importe de la evaluación de la retribución variable anual del Consejero Ejecutivo.

Cada RSU será canjeable por una acción, y el 30%, 30% y 40% de las RSUs serán canjeadas después de uno, dos, y tres años desde la fecha en que fueron entregadas, respectivamente, sujeto a la continuación en el empleo en la fecha de canje.

Si el cese de los servicios del Participante fuera atribuible a cualquiera de los siguientes supuestos, a saber: (i) mortis causa, (ii) incapacidad permanente, (iii) good leaver (entendiendo por tal el supuesto de (a) jubilación; (b) que el cargo o empleo del partícipe lo fuera en una empresa que dejara de ser miembro del Grupo Applus o estuviera relacionado con cualquier negocio o parte del mismo que hubiera de ser transferido a una persona o entidad que no tuviera la condición de miembro del Grupo Applus; y (c) cualquier despido realizado por la Sociedad, salvo en el caso de despido disciplinario calificado como procedente por un tribunal en sentencia firme o no impugnado por el Partícipe); o (iv) cambio de control (entendiendo por tal los supuestos de (A) fusión, consolidación, adquisición u otra operación como consecuencia de la cual tuviera lugar la transmisión de valores en circulación de la Sociedad que incorporaran más del 50% de los derechos combinados de voto en la Sociedad a favor de cualquier persona o personas distintas de aquellas que ostenten tales valores en el momento inmediatamente anterior a dicha operación; (B) la venta, transmisión u otra forma de disposición de todos o sustancialmente todos los activos de la Sociedad en completa liquidación o disolución de la Sociedad; o (C) la adquisición por un tercero (persona física o jurídica), que actúe de forma individual o de forma concertada con otras personas, de cualquier participación de control de la Sociedad conforme a lo previsto en el artículo 4 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición, en su forma vigente en cada momento), entonces todas las RSUs otorgadas conforme al plan de RSUs que no se hubieran devengado en la fecha en la que el supuesto en cuestión tuviera lugar, se devengarán automáticamente en la fecha en que dicho supuesto hubiera tenido efectivamente lugar. La liquidación de las RSUs devengadas en caso de cambio de control será efectuada en efectivo en la fecha del evento de cambio de control.

Si se acreditan inexactitudes en la información sobre la que se concedió la retribución variable en efectivo y las RSUs por parte de un auditor acreditado y aprobado por el Consejo de Administración, la Sociedad tendrá derecho, durante un período de tres años tras el pago de la retribución variable en efectivo y el otorgamiento de las RSUs, o del vesting de las RSUs, respectivamente, a reclamar la devolución del importe neto (de cualquier impuesto o tasa de retención) de la retribución variable en efectivo, el importe neto de las RSUs y el importe neto de las acciones en virtud del devengo de las RSUs, según proceda, que haya sido efectivamente recibido por el Consejero Ejecutivo a causa de dichas inexactitudes.

El Consejo, previa propuesta favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tiene la facultad discrecional para incrementar el resultado del cálculo matemático de la retribución variable anual del Consejero Ejecutivo si (i) el pago calculado no se considera un reflejo fiel de la evolución subyacente del negocio, (ii) el incremento será por un importe máximo del 50% de la base objetiva (en metálico y RSUs), y (iii) el importe total final de la retribución variable anual, tras el incremento en su caso, no superará la base objetiva (en metálico y RSUs). Esta decisión se hará pública ex post anualmente en el Informe Anual de Remuneraciones.

(ii) Planes de incentivos a largo plazo

La Política de Remuneraciones incluye un plan ordinario de incentivos a largo plazo (el "LTI Ordinario") y un plan especial de incentivos a largo plazo vinculado al Plan Estratégico 2025-2027 (el "LTI Plan Estratégico 2025-2027") en caso de que (i) ese Plan Estratégico 2025-2027 fuera aprobado, y (ii) el Consejo decidiera establecer el LTI Plan Estratégico 2025-2027 (lo que en cualquier caso nunca ocurriría antes de enero de 2025).

LTI Ordinario

El LTI Ordinario se aprobó en 2016 y ha operado desde entonces. Contempla que el Consejero Ejecutivo recibirá anualmente PSUs, cada una de ellas canjeable por una acción de la Sociedad de conformidad con el calendario de devengo referido a continuación.

El Consejero Ejecutivo recibirá anualmente PSUs por importe equivalente al 90% de su retribución fija.

No obstante, dependiendo del nivel de cumplimiento de los parámetros referidos más adelante, dichos importes podrán finalmente oscilar como se indica a continuación. El número de PSUs que se devengarán tendrá un valor entre el 0% y el 150% del número de PSUs, dependiendo del grado de cumplimiento de los objetivos. Cada objetivo del LTI puede representar un valor de entre el 0% y el 200% de la evaluación.

El valor de cada PSU será equivalente al valor medio de cotización de la acción de la Sociedad en los sesenta días anteriores a la fecha de otorgamiento de las PSUs.

Las PSUs se concederán todos los años el día que el Consejo de Administración aprueba los resultados anuales de Applus. El número de PSUs a entregar al Consejero Ejecutivo se podrá ajustar a lo largo de cada ejercicio en caso de que su retribución fija sea modificada, no obstante lo cual se considerará como día de concesión de las PSUs adicionales el correspondiente al día que el Consejo de Administración apruebe los resultados del año en cuestión.

Las PSUs concedidas en cada ejercicio se convertirán en acciones después de un plazo de tres años desde el día de su concesión en caso de que se cumplan ciertos objetivos que se describen a continuación. El número de PSUs que se convertirán tendrá un valor de entre el 0% y el 150% del objetivo del LTI del Consejero Ejecutivo, en función del nivel de cumplimiento de dichos objetivos durante los tres años anteriores a la conversión, de modo que dicha conversión se corresponda con el rendimiento profesional del Consejero Ejecutivo durante cada periodo trianual.

En particular, para la conversión de las PSUs se tendrán en cuenta los siguientes objetivos de carácter cuantitativo:

a) Rentabilidad Total para el Accionista, que representa el 30% de las PSU adjudicadas. Un objetivo basado en el retorno total relativo para el accionista (Relative Total Shareholder Return o "TSR") en un período de tres años, donde el TSR de la Sociedad será comparado con un índice no ponderado compuesto por un grupo de ocho sociedades comparables dentro de la industria de inspección y certificación (SGS, Bureau Veritas, Intertek, Eurofins Scientific, Core Laboratories, ALS, Team Industrial Services, Mistras).

El Consejo de Administración puede modificar el grupo de empresas que se utilizará para la determinación del LTI, siempre que la modificación en cuestión fuera acordada y comunicada antes de la concesión del LTI en cuestión.

El índice es el resultado de calcular el TSR anualizado en función del TSR medio de las ocho sociedades comparables.

En virtud de este elemento, el 50% de las PSUs se convertirán en acciones en el caso de que el resultado del TSR anual de Applus sea igual al índice y el 200% de los PSUs se convertirán en acciones si el resultado del TSR anual de Applus es un 5% anual acumulativo superior al índice. Entre el valor índice y el valor de TSR que da derecho a una conversión en acciones del 200% de

las PSUs, la conversión se efectuará según una interpolación lineal entre dichos dos valores. Como resultado, el 100% de las PSUs se devengarán en caso de que el resultado del TSR anual de Applus sea un 1,67% anual acumulativo superior al índice.

Si el resultado del TSR está por debajo del índice, no se devengarán PSUs por este parámetro. El número máximo de PSUs que se devengará será igual al 200% de las PSUs objetivo.

La evaluación del TSR es responsabilidad de una entidad externa que presenta su informe al respecto a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cada año se comunicará la identidad de dicha entidad en el Informe Anual sobre la Remuneración de los Consejeros.

b) Beneficio por Acción, que representa el 50% de las PSUs. Un objetivo relativo al beneficio ajustado por acción reportado por Applus (Adjusted Earnings per Share o "EPS") acumulado dentro de un período de tres años.

Cada año, el Consejo de Administración establecerá umbrales específicos para este objetivo de EPS, alcanzados los cuales las PSUs se convertirán en acciones. El número máximo de PSUs que se pueden convertir en acciones es el 200% de las PSUs objetivo.

Si el resultado de EPS está por debajo del umbral que da derecho a una conversión del 50% de las PSUs en acciones, no se devengarán PSUs por este parámetro.

c) Rentabilidad del Capital Empleado, que representa el 10% de las PSUs. Un objetivo relativo a la rentabilidad media de los gastos de capital (Return on Capital Employed o "ROCE") dentro de un período de tres años.

El Consejo de Administración establecerá umbrales específicos para este objetivo de ROCE, alcanzados los cuales las PSUs se convertirán en acciones. El número máximo de PSUs que se pueden convertir en acciones asciende al 200% de las PSUs objetivo.

Si el valor del ROCE se encuentra por debajo del umbral que da derecho a una conversión del 50% de las PSUs en acciones, no se devengarán PSUs por este parámetro.

d) ESG, que representa un 10% de las PSUs. Un objetivo relativo a la consecución de cuatro objetivos ESG dentro de un período de tres años.

El número máximo de PSUs que se pueden convertir en acciones asciende al 200% de las PSUs objetivo. De no alcanzarse el umbral específico que faculta a convertir un 50% de las PSUs, no se devengarán PSUs por este parámetro.

Los objetivos y resultados ESG se calculan considerando el perímetro a 1 de enero del primer año de cada período de tres años. No se incluirán las adquisiciones. No obstante, la Sociedad está comprometida con la aplicación de sus políticas de Grupo a las nuevas adquisiciones, por lo que se incluirán las mismas a efectos de la determinación de los objetivos/métricas del siguiente LTI

Los objetivos ESG se comunicarán a posteriori en el Informe Anual de Remuneraciones.

LTI Plan Estratégico 2025-2027

Este Plan (si eventualmente se aprueba) tendría por objeto proporcionar un incentivo claro y concluyente al Consejero Ejecutivo, fomentando directamente el cumplimiento del Plan Estratégico 2025-2027 y alineándose con el logro de un crecimiento sólido y sostenible para los accionistas.

En el marco del LTI Plan Estratégico 2025-2027, el Consejero Ejecutivo recibiría un número objetivo de PSUs equivalente a 1.200.000 EUR. Las PSUs se concederían al Consejero Ejecutivo tras la aprobación del Plan por el Consejo, una vez aprobada esta Política por la Junta General de Accionistas, y en ningún caso antes de enero de 2025.

No obstante, en función del grado de consecución de los parámetros que se establezcan, dichos importes podrán fluctuar. El número de PSUs que se devengarán finalmente tendrá un valor entre el 0% y el 200% del número objetivo de PSUs, en función del grado de cumplimiento de los objetivos durante el periodo de devengo, para asegurar que el devengo refleje el desempeño profesional del Consejero Ejecutivo durante cada periodo. Cada objetivo del LTI también puede conllevar un pago de entre el 0% y el 200%.

El número de PSUs a conceder se calculará sobre la base del valor medio de cotización de la acción de la Sociedad en los sesenta días anteriores a la fecha de otorgamiento de las PSUs.

Las condiciones generales del LTI Ordinario y del LTI Plan Estratégico 2025-2027 son idénticas y son las siguientes.

Si finalizara la relación contractual del Participante con el Grupo en cualquiera de los siguientes supuestos, a saber: (i) mortis causa, (ii) incapacidad permanente, (iii) jubilación; (iv) que el cargo o empleo del partícipe lo fuera en una empresa que dejara de ser miembro del Grupo Applus o estuviera relacionado con cualquier negocio o parte del mismo que hubiera de ser transferido a una persona o entidad que no tuviera la condición de miembro del Grupo Applus; o (v) cualquier despido realizado por la Sociedad, salvo en el caso de despido disciplinario calificado como procedente por un tribunal en sentencia firme o no impugnado por el Partícipe, entonces la Comisión de Nombramientos y Retribuciones determinará el número de acciones devengadas en los siguientes términos: (a) las condiciones de desempeño se entenderán cumplidas al 100%; y (b) aplicará una reducción a prorrata sobre el número de acciones correspondiente en función del período transcurrido entre la fecha de concesión y la fecha de dicha finalización relativa al periodo de 3 años.

Asimismo, en el caso de un cambio de control (entendiendo como tal el supuesto de (i) fusión, consolidación, adquisición u otra operación como consecuencia de la cual tuviera lugar la transmisión de valores en circulación de la Sociedad que incorporaran más del 50% de los derechos combinados de voto en la Sociedad a favor de cualquier persona o personas distintas de aquellas que ostenten tales valores en el momento inmediatamente anterior a dicha operación; (ii) la venta, transmisión u otra forma de disposición de todos o sustancialmente todos los activos de la Sociedad en completa liquidación o disolución de la Sociedad; o (iii) la adquisición por un tercero (persona física o jurídica), que actúe de forma individual o de forma concertada con otras personas, de cualquier participación de control de la Sociedad conforme a lo previsto en el artículo 4 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición, en su forma vigente en cada momento), entonces la Comisión de Nombramientos y Retribuciones notificará al Participante a la mayor brevedad posible desde que tuviera conocimiento de dicha circunstancia o propuesta al respecto, que todas las PSUs serán automáticamente objeto de devengo anticipado en la fecha en que tuviera lugar dicho supuesto, para el caso en que aún no se hubieran devengado. La liquidación de las PSUs devengadas en caso de cambio de control será realizada en efectivo en la fecha del cambio de control.

Las PSUs que hubieran de devengarse no se reducirán en proporción alguna al tiempo transcurrido desde la fecha de su concesión y se entenderán satisfechas al 100% las condiciones de desempeño. Si el Participante hubiera perdido su condición de directivo o empleado del Grupo con ocasión de dicho cambio de control, se atenderá a la regla del cambio de control.

Si se acreditan inexactitudes en la información sobre la que se concedió las PSU o las acciones en virtud del devengo de las PSU por parte de un auditor acreditado y aprobado por el Consejo de Administración, la Sociedad tendrá derecho, durante un período de tres años desde el otorgamiento de las PSUs o el devengo de las PSUs, respectivamente, a reclamar la devolución del importe neto (de cualquier impuesto o tasa de retención) de las PSU y el importe neto de las acciones en virtud del devengo de las PSU, según proceda, que haya sido efectivamente recibido por el Consejero Ejecutivo a causa de dichas inexactitudes.

4.3. Términos y condiciones principales del contrato del Consejero Ejecutivo

Los términos y condiciones esenciales del contrato del Consejero Ejecutivo son, además de los relativos a sus retribuciones, los que se indican a continuación:

(i) Duración: el contrato del Consejero Ejecutivo es de duración indefinida, si bien puede ser resuelto por cualquier causa y en cualquier momento sin necesidad de abonar indemnización alguna. Esto se debe a que el importe que hubiera, en su caso, de ser legalmente abonado por dicha resolución se descontará del pago que procediera por razón de la no competencia pactada, manteniendo así dicho pacto plenamente exigible. Esta cláusula ha sido acordada en las disposiciones sobre no competencia entre la Sociedad y el Consejero Ejecutivo.

• (ii) Exclusividad: mientras ejerza funciones ejecutivas, el Consejero Ejecutivo no deberá tener ningún interés directo o indirecto en ningún otro negocio o actividad que pudiera suponer un conflicto de intereses en relación con sus obligaciones y responsabilidades en la Sociedad o en relación con la actividad de esta y del Grupo Applus.
• (iii) Terminación: el contrato del Consejero Ejecutivo podrá extinguirse en cualquier momento por voluntad del Consejero Ejecutivo o de la Sociedad, siempre que se comunique por escrito a la otra parte y debiendo mediar un preaviso de seis meses. Si el Consejero Ejecutivo o la Sociedad incumpliera total o parcialmente el deber de preaviso, la otra parte tendría derecho a una indemnización equivalente a la remuneración fija del Consejero Ejecutivo correspondiente a la duración del periodo de preaviso incumplido.

En caso de terminación del contrato, el Consejero Ejecutivo sólo tendrá derecho, según proceda, a las indemnizaciones previstas en la legislación española aplicable. Las cantidades abonadas se deducirán de la indemnización por pacto de no competencia post-contractual que se explica más adelante.

(iv) Pacto de no competencia post-contractual: el Consejero Ejecutivo no efectuará, competencia a la Sociedad o a cualquier sociedad del Grupo Applus.

El compromiso de competencia asumido por el Consejero Ejecutivo tendrá una duración de dos años desde la extinción de sus respectivos contratos. Se entenderá como competencia la prestación de cualquier tipo de servicio, por cuenta propia o ajena, ya sea en funciones ejecutivas o de mero asesoramiento, o la promoción, directa o indirecta, de la creación de sociedades o entidades que vayan a desarrollar un negocio competidor, así como la participación accionarial en tales sociedades o entidades. A estos efectos, se entenderá como negocio competidor cualquier actividad que, en el momento de extinción del contrato del Consejero Ejecutivo, esté siendo desarrollada por cualquier sociedad del Grupo Applus en un determinado territorio o que esté previsto comenzar a desarrollar en un determinado territorio en los doce meses siguientes a la extinción de dicho contrato. Asimismo, el Consejero Ejecutivo no contratará ni participará en la contratación (para sí o para la entidad que representen o en la que desarrollen sus actividades) de trabajadores que al tiempo de la finalización de su contrato o en los doce meses previos, figuren o hayan figurado en la plantilla de la Sociedad o de cualquier sociedad del Grupo Applus.

En contraprestación, con ocasión de la terminación de su contrato (tanto si es voluntad del Consejero Ejecutivo como de la Sociedad), el Consejero Ejecutivo tendrá derecho a percibir un importe igual al doble de la remuneración fija anual en metálico percibida en el último año anterior a la extinción del contrato, que se abonará durante los 24 meses siguientes a dicha terminación mediante pagos mensuales a partes iguales. Este importe se verá reducido en la cuantía que, en su caso, la Sociedad deba satisfacer al Consejero Ejecutivo en concepto de indemnización legal —que pudiera derivarse por aplicación de la norma jurídica que corresponda— por la terminación del contrato, de forma que el importe total a percibir por el Consejero Ejecutivo tras la extinción del contrato no supere, en ningún caso, el doble de la remuneración fija anual percibida en el último año anterior a la extinción del contrato.

Si el Consejero Ejecutivo incumpliese este compromiso y compitiese con la Sociedad o con cualquier sociedad del Grupo Applus, deberá devolver las cantidades abonadas por la Sociedad en compensación del pacto.

A efectos informativos, las políticas y la estrategia de no competencia de Applus depende de la práctica y la normativa legal del país en el que el Grupo opera y pretender hacer valer el pacto de no competencia. La legislación española permite establecer y exigir un pacto de no competencia con una duración de dos años, siempre que dicho compromiso conlleve una compensación justa y suficiente para el directivo en cuestión, ante lo cual el Consejo de Administración ha establecido y los directivos en cuestión han aceptado los términos y condiciones referidos anteriormente.

Este pacto de no competencia tiene carácter vinculante para ambas partes, por lo que ni la Sociedad puede eludir su compromiso de pago ni el Consejero Ejecutivo puede competir renunciando a su derecho a percibir el importe en cuestión.

De conformidad con los compromisos anteriores, las indemnizaciones por cese del Consejero Ejecutivo cumplen lo dispuesto al respecto en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas español, y protegen al Grupo en virtud del pacto de no competencia exigible durante un plazo de dos años.

• (v) Retención accionarial: el Consejero Ejecutivo mantendrá en su poder 1/3 de las acciones netas que recibe cada año, con ocasión del devengo de todas las RSUs y PSUs, hasta que alcance un número de acciones cuyo valor (calculado sobre la base del valor que tuvieran tales acciones el día de su concesión) ascendiera al doble de su retribución fija neta. A partir de ese momento, el Consejero Ejecutivo deberá mantener una participación mínima de acciones en su poder por un valor correspondiente al menos al doble de su retribución fija neta. Este compromiso finalizará en caso de cese de sus servicios al Grupo o en caso de cambio de control.
• (vi) Sistemas complementarios de pensiones o de jubilación anticipada: el Consejero Ejecutivo no tendrá sistemas complementarios de pensiones o de jubilación anticipada, si bien tendrá derecho a un plan de pensiones dotado por la Sociedad en los términos descritos en el apartado 4.1.

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA

Delegación de facultades para la formalización y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas

Primero.- Delegar en el Consejo de Administración, con la mayor amplitud posible, incluida la facultad de delegar en todo o en parte las facultades recibidas en una comisión ejecutiva o en uno o más consejeros delegados, cuantas facultades fueran precisas para complementar, interpretar, desarrollar, aclarar, precisar, ejecutar y subsanar cualquiera de los acuerdos adoptados por la Junta General, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos puedan resultar legalmente exigibles para su eficacia. La facultad de subsanar comprenderá la facultad de hacer cuantas modificaciones, enmiendas y adiciones fueran necesarias o convenientes como consecuencia de reparos u observaciones suscitados por los organismos reguladores de los mercados de valores, las Bolsas de Valores, el Registro Mercantil y cualquier otra autoridad pública con competencias relativas a los acuerdos adoptados.

Segundo.- Delegar individual y solidariamente en cada uno de los miembros del Consejo de Administración, en el Secretario No Consejero y en el Vicesecretario No Consejero las facultades necesarias para elevar a público los acuerdos sociales precedentes, comparecer ante Notario y otorgar en nombre de la Sociedad las escrituras públicas que sean necesarias o resulten convenientes en relación con los acuerdos adoptados por la Junta General, e inscribir los que estén sujetos a este requisito, en su totalidad o en parte, incluyendo las facultades relativas a la formalización del depósito de las cuentas anuales y demás documentación, pudiendo al efecto otorgar toda clase de documentos públicos o privados, incluso para el complemento o subsanación de tales acuerdos.