Applus Services S.A.

AGM Information • Jul 18, 2024

A la Comisión Nacional del Mercado de Valores

A los efectos previstos en el artículo 227 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, Applus Services, S.A. (en adelante, "Applus" o la "Sociedad") comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de Applus celebrada en el día de hoy en primera convocatoria ha aprobado con amplia mayoría todos los acuerdos incluidos en el Orden del Día de dicha Junta y que se acompañan como Anexo a la presente comunicación, a excepción de los acuerdos correspondientes a los puntos Cuarto y Quinto del Orden del Día.

Dichos acuerdos, relativos a la ratificación y reelección de dos consejeros dominicales que habían sido inicialmente nombrados por cooptación, no han sido sometidos a votación al haber designado el accionista Amber EquityCo, S.L.U. a esos mismos consejeros en ejercicio de su derecho de representación proporcional.

Por otra parte, a fin de permitir la reducción a cuatro del número de miembros del Consejo de Administración (Acuerdo Tercero), han presentado su dimisión como miembros de dicho Consejo D. Joan Amigó i Casas, D. Maxime Jacqz, D. Mohamed Adel El-Gazzar y D. Gary Lindsay.

Asimismo, el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado designar a Dña. Linda Zhang como Vicepresidente con voto de calidad, a cuyos efectos se ha modificado el Reglamento del Consejo de Administración.

Como consecuencia de lo expuesto, el Consejo de Administración de la Sociedad queda compuesto por los siguientes cuatro miembros: D. Christopher Cole (consejero independiente y Presidente), Dña. Linda Zhang (consejera dominical y Vicepresidente), Dña. Cristina Henríquez de Luna Basagoiti (consejera independiente) y D. Alexander Metelkin (consejero independiente).

Lo que se comunica como información relevante a todos los efectos en Madrid, a 18 de julio de 2024.

Applus Services, S.A.

ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE APPLUS SERVICES, S.A.

18 DE JULIO DE 2024

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación de la exclusión de negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia de las acciones representativas del capital social de la Sociedad y de la formulación por parte de Amber EquityCo S.L.U. de la consiguiente oferta pública de adquisición de acciones de la Sociedad

1.1. Exclusión de cotización

Aprobar la exclusión de negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y, consecuentemente, de su contratación a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español ("SIBE"), de la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Sociedad; todo ello de conformidad con lo dispuesto en el artículo 65 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (la "LMVSI") y en el artículo 10 y concordantes del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el "Real Decreto 1066/2007").

La justificación de la exclusión de negociación se contiene en el informe justificativo formulado por el Consejo de Administración de la Sociedad en fecha 17 de junio de 2024, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 65.3 de la LMVSI y que se ha puesto a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la presente Junta General de Accionistas.

1.2. Oferta pública de adquisición de acciones de la Sociedad para su exclusión de cotización

Tomar razón del acuerdo adoptado por parte de los administradores mancomunados de Amber EquityCo, S.L.U. ("Amber EquityCo" o el "Oferente"), accionista mayoritario de la Sociedad, de promover una oferta pública de adquisición de acciones de la Sociedad para su exclusión, todo ello de acuerdo con la comunicación de otra información relevante publicada en fecha 17 de junio de 2024.

En consecuencia con lo anterior, aprobar que el accionista mayoritario de la Sociedad (Amber EquityCo) formule una oferta pública de adquisición de acciones de la Sociedad conforme a lo previsto en el artículo 65 de la LMVSI y en el artículo 10 del Real Decreto 1066/2007, con motivo de la exclusión de cotización de la totalidad de las acciones de la Sociedad de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y, consecuentemente, de su contratación a través del SIBE (la "Oferta"), se formule por el accionista mayoritario de la Sociedad, esto es, Amber EquityCo, de acuerdo con los siguientes términos y condiciones:

(i) Oferente

El Oferente sería Amber EquityCo, S.L.U., sociedad limitada de nacionalidad española, con N.I.F. número B13797311, la cual ha trasladado recientemente su domicilio social de Madrid a Barcelona, Ronda de la Font del Carme s/n, 08193 Bellaterra, y se encuentra pendiente de inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona. Amber EquityCo es a día de hoy titular directo de 91.188.306 acciones de la Sociedad, representativas de, aproximadamente, el 70,65% de su capital social.

(ii) Valores a los que se dirige la Oferta

La Oferta se dirigiría a todas las acciones de la Sociedad, salvo a aquéllas que hubieran votado a favor de la exclusión en la presente Junta General de Accionistas y que, adicionalmente, hubiesen sido inmovilizadas hasta que transcurra el plazo de aceptación al que se refiere el artículo 23 del Real Decreto 1066/2007.

El Oferente inmovilizaría las acciones de la Sociedad de las que sea titular durante todo el período de aceptación de la Oferta. Por lo tanto, la Oferta se dirigiría de manera efectiva a las restantes acciones de la Sociedad.

Al no existir en la Sociedad derechos de suscripción, obligaciones convertibles o canjeables en acciones, warrants, ni cualesquiera otros valores, ni instrumentos que puedan dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad, la Oferta no se dirigiría a tales valores o instrumentos.

La Oferta se formulará exclusivamente en el mercado español, único mercado en el que cotizan las acciones de la Sociedad a las que se dirigirá la Oferta.

(iii) Contraprestación

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 10.3 del Real Decreto 1066/2007, la Oferta se formularía como compraventa, consistiendo en dinero la totalidad de la contraprestación, que sería satisfecha al contado en el momento de liquidarse la Oferta.

El precio de la Oferta sería de 12,78 euros por acción.

Dicho precio es conforme con los criterios establecidos en los artículos 9, 10.5 y 10.6 del Real Decreto 1066/2007.

El precio de la Oferta cumple con lo dispuesto en el artículo 10.6 del Real Decreto 1066/2007, no siendo inferior al mayor entre (i) el precio equitativo al que se refiere el artículo 9 del Real Decreto 1066/2007, y (ii) el que resulta de tomar en cuenta, de forma conjunta y con justificación de su respectiva relevancia, los métodos de valoración contenidos en el artículo 10.5 del Real Decreto 1066/2007.

La justificación del precio de la Oferta se detalla en el informe emitido por el Consejo de Administración de la Sociedad en fecha 17 de junio de 2024, todo ello de conformidad con lo previsto en el artículo 65.3 de la LMVSI y legislación concordante. El citado informe del Consejo de Administración se ha puesto a disposición de los accionistas en el momento de la convocatoria de esta Junta General de Accionistas.

(iv) Finalidad

La Oferta se formularía con la finalidad de promover la exclusión de cotización de las acciones de la Sociedad de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y, consecuentemente, de su contratación a través del SIBE.

• (v) Ausencia de condiciones La efectividad de la Oferta no estaría sujeta a condición alguna.
• (vi) Compraventas forzosas

En el supuesto de que, como consecuencia de la Oferta, en la fecha de liquidación de la Oferta se cumpliesen las condiciones previstas en el artículo 47.1 del Real Decreto 1066/2007, Amber EquityCo tendría intención de exigir a los titulares de acciones de Applus que no hubieran acudido a la misma, su venta forzosa al mismo precio de la Oferta, esto es, a un precio de 12.78 euros por acción. De igual forma, en el supuesto de que se cumpliesen las referidas condiciones, cualquiera de los accionistas de Applus que lo desease podrá exigir a Amber EquityCo la compra forzosa de la totalidad de sus acciones de Applus al mismo precio de la Oferta indicado con anterioridad.

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación de los Estatutos Sociales para reducir el número mínimo de miembros del Consejo de Administración

Aprobar la modificación del apartado 1 del artículo 24 de los Estatutos Sociales de la Sociedad (sin variación de los demás apartados de dicho precepto), que tendrá la siguiente redacción

"La Sociedad será regida y administrada por un Consejo de Administración que estará compuesto por un número mínimo de tres (3) y un máximo de doce (12) miembros, que serán designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujeción a la Ley.

La fijación del número exacto de miembros del Consejo de Administración corresponderá a la Junta General de Accionistas dentro del mínimo y el máximo referidos."

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA

Fijación del número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad en cuatro (4)

En consecuencia, al amparo de lo establecido en el nuevo apartado 1 del artículo 24 de los Estatutos Sociales de la Sociedad aprobado por esta Junta General de Accionistas en el acuerdo 2, se acuerda fijar en cuatro (4) el número de miembros del Consejo de Administración.

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA

Ratificación y reelección de D. Alexander Metelkin con la calificación de consejero no ejecutivo dominical

Este punto no ha sido sometido a votación al haber designado el accionista Amber EquityCo, S.L.U. al propio D. Alexander Metelkin como consejero en ejercicio de su derecho de representación proporcional.

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA

Ratificación y reelección de Dña. Linda Zhang con la calificación de consejera no ejecutiva dominical

Este punto no ha sido sometido a votación al haber designado el accionista Amber EquityCo, S.L.U. a la propia Dña. Linda Zhang como consejera en ejercicio de su derecho de representación proporcional.

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación de la formalización de una serie de créditos intragrupo (proceeds loans) entre Amber Finco PLC y la Sociedad

Aprobar, a propuesta unánime del Consejo de Administración, incluyendo el voto a favor de los consejeros independientes y previo informe favorable de la Comisión de Auditoría la formalización de uno o más contratos de crédito intragrupo (proceeds loans) sujetos a la ley de Reino Unido entre Amber FinCo PLC, como acreditante, y la Sociedad, como acreditada, por un importe de principal máximo y agregado de hasta 920 millones de euros, cuya finalidad consiste en facilitar a la Sociedad los fondos necesarios para que ésta pueda hacer frente al repago anticipado de determinados instrumentos de deuda del Grupo Applus que tienen cláusulas de cambio de control que se han visto activadas o son susceptibles de activación como consecuencia del cambio de control derivado de la liquidación el pasado 13 de junio de 2024 de la oferta pública de adquisición formulada por Amber EquityCo, lo que podría implicar el repago por parte de la Sociedad de las cantidades debidas en virtud de dichos instrumentos de deuda.

El correspondiente informe de la Comisión de Auditoría, que ha sido puesto a disposición de los accionistas con motivo de la convocatoria de esta Junta General de Accionistas, puede consultarse en la página web corporativa de la Sociedad.

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Delegación de facultades para la formalización y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas

Delegar en el Consejo de Administración, con la mayor amplitud posible, incluida la facultad de delegar en todo o en parte las facultades recibidas en una comisión ejecutiva o en uno o más consejeros delegados, cuantas facultades fueran precisas para complementar, interpretar, desarrollar, aclarar, precisar, ejecutar y subsanar cualquiera de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos puedan resultar legalmente exigibles para su eficacia. La facultad de subsanar comprenderá la facultad de hacer cuantas modificaciones, enmiendas y adiciones fueran necesarias o convenientes como consecuencia de reparos u observaciones suscitados por los organismos reguladores de los mercados de valores, las Bolsas de Valores, el Registro Mercantil y cualquier otra autoridad pública con competencias relativas a los acuerdos adoptados.

Delegar individual y solidariamente en cada uno de los miembros del Consejo de Administración, en el Secretario No Consejero y en el Vicesecretario No Consejero las facultades necesarias para elevar a público los acuerdos sociales precedentes, comparecer ante Notario y otorgar en nombre de la Sociedad las escrituras públicas que sean necesarias o resulten convenientes en relación con los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, e inscribir los que estén sujetos a este requisito, en su totalidad o en parte, pudiendo al efecto otorgar toda clase de documentos públicos o privados, incluso para el complemento o subsanación de tales acuerdos.