Delisting Announcement • Jul 19, 2024
Delisting Announcement
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La presente solicitud de autorización se hace pública en virtud de lo previsto en el artículo 17 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el "Real Decreto 1066/2007") y se refiere a una oferta que está sujeta a la preceptiva autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV").
Los términos y características detallados de la oferta estarán contenidos en el folleto explicativo de la oferta que se publicará tras la obtención de la preceptiva autorización de la CNMV.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 30.6 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, aquellos accionistas de Applus Services, S.A. que adquieran valores que atribuyan derechos de voto deberán notificar a la CNMV dicha adquisición cuando la proporción de derechos de voto en su poder alcance o supere el 1%. Asimismo, los accionistas que ya tuvieran el 3% de los derechos de voto de Applus Services, S.A. deberán notificar cualquier operación que implique variación en dicho porcentaje.
Amber EquityCo, S.L.U. (el "Oferente"), sociedad española cuyos datos de identificación se incluyen a continuación, debidamente representada por D. Alexander Metelkin y Dña. Linda Zhang, ambos debidamente autorizados para actuar en nombre y representación del Oferente en virtud de las decisiones adoptadas por los administradores mancomunados del Oferente el 18 de julio de 2024,
El 18 de julio de 2024, el socio único y los administradores mancomunados del Oferente decidieron formular una oferta pública para la exclusión de negociación de la totalidad de las 129.074.133 acciones de Applus Services, S.A. ("Applus"), representativas del 100% de su capital social (la "Oferta"), de conformidad con los términos y condiciones que se describen en la presente solicitud de autorización y en el folleto explicativo de la Oferta presentado en la CNMV en el día de hoy (el "Folleto").
La decisión de formular la Oferta fue asimismo tomada de acuerdo con los acuerdos adoptados el 18 de julio de 2024 por el órgano de administración de Amber JVCo Limited ("Amber JVCo"), entidad que controla al Oferente.
La formulación de la Oferta no requiere la adopción de ningún otro acuerdo por parte de ningún órgano social del Oferente ni de sus accionistas.
Con fecha 17 de junio de 2024 el consejo de administración de Applus, de conformidad con lo previsto en el artículo 65.3 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (la "Ley del Mercado de Valores") y en el artículo 10.5 del Real Decreto 1066/2007, aprobó un informe justificativo de la propuesta de exclusión de cotización y del precio de la Oferta, y convocó la correspondiente junta general extraordinaria de accionistas de Applus.
De conformidad con el artículo 65.3 de la Ley del Mercado de Valores y el artículo 10.4 del Real Decreto 1066/2007, el 18 de julio de 2024, la junta general de accionistas de Applus, con 92.331.015 votos a favor, representando el 73,33% del capital social presente o representado en la junta de accionistas y el 71,53% del capital social con derecho a voto de Applus, aprobó (i) la exclusión de cotización de las acciones de Applus en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia (las "Bolsas de Valores Españolas"), (ii) la formulación de la Oferta por parte del Oferente, y (iii) el precio y otros términos de la Oferta.
El Oferente es Amber EquityCo, S.L.U., sociedad de responsabilidad limitada constituida conforme a las leyes de España, provista de Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) B-13797311 y con domicilio social en la Ronda de la Font del Carme s/n, 08193 Bellaterra, Barcelona, España, estando pendiente de inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona tras haber trasladado su domicilio desde Madrid el 14 de junio de 2024, en cuyo Registro Mercantil se encontraba inscrita bajo el Tomo 45136, Folio 213, Hoja M-794270. Las participaciones sociales del Oferente no están admitidas a negociación en ningún mercado de valores. Su código LEI es 959800GWS9Z441C74Y15.
El Oferente es una sociedad íntegramente participada y controlada, indirectamente, por la sociedad inglesa Amber JVCo a través de una cadena de sociedades. Concretamente, el Oferente está íntegramente participado por la sociedad española Amber BidCo, S.L.U. ("Amber BidCo") que, a su vez, está íntegramente participada por la sociedad inglesa Amber HoldCo Limited ("Amber HoldCo") que, a su vez, está íntegramente participada por la sociedad inglesa Amber MidCo 1 Limited ("Amber MidCo") que, a su vez, está íntegramente participada por Amber JVCo.
Amber JVCo está participada de la siguiente forma:
En consecuencia, Amber JVCo es propiedad en un 50% de ISQ TopCos y en un 50% de TDR TopCo.
ISQ TopCos están íntegramente participadas, indirectamente, por un fondo de capital privado (private equity fund) compuesto por limited partnerships ubicados en Luxemburgo y en las Islas Caimán denominado ISQ Global Infrastructure Fund III ("ISQ Fund III"), que está controlado por ISQ Global Fund III GP, LLC ("ISQ Fund III GP"), sociedad de responsabilidad limitada (limited liability company) constituida en el estado de Delaware (Estados Unidos). ISQ Fund III GP está íntegramente participada por ISQ Holdings, LLC ("ISQ Holdings"), sociedad de responsabilidad limitada (limited liability company) de las Islas Caimán participada y gestionada a partes iguales por D. Sadek Wahba y D. Gautam Bhandari, no teniendo ninguno de ellos la capacidad de ejercer control de forma individual sobre ISQ Holdings.
TDR TopCo está íntegramente participada, en última instancia, por TDR Capital V L.P. ("TDR Fund V"), un limited partnership inglés controlado por TDR Capital General Partner V Limited ("TDR Fund V GP"), sociedad de responsabilidad limitada (private limited company) constituida de acuerdo con las leyes de Escocia. TDR Fund V GP está indirectamente participada en su totalidad por TDR Capital LLP ("TDR Capital"), limited liability partnership inglés que cuenta con 20 socios (partners), no teniendo ninguno de ellos capacidad de ejercer control de forma individual sobre TDR Capital.
El Oferente, Amber BidCo, Amber HoldCo, Amber MidCo, Amber JVCo, ISQ TopCos y TDR TopCo son sociedades que fueron constituidas con la finalidad de llevar a cabo la oferta pública de adquisición voluntaria formulada con anterioridad por el Oferente sobre las acciones de Applus, la cual fue autorizada por la CNMV el 22 de marzo de 2024 y posteriormente tras su modificación el 17 de mayo de 2024 y que se liquidó finalmente el 13 de junio de 2024 (la "Oferta Inicial") así como canalizar la inversión de ISQ Fund III y TDR Fund V en Applus.
El Oferente está controlado por Amber JVCo, que a su vez está controlada conjunta e indirectamente por ISQ Fund III (gestionado y controlado por ISQ Fund III GP) y por TDR Fund V (gestionado y controlado por TDR Fund V GP). La relación entre ISQ Fund III y TDR Fund V como accionistas en Amber JVCo está regulada por un acuerdo de accionistas suscrito por ellos el 13 de junio de 2024. El contenido del acuerdo de accionistas que tiene la consideración de pacto parasocial está disponible en la página web de la CNMV (www.cnmv.es).
El Folleto incluye una descripción más detallada de la estructura accionarial y de control del Oferente.
La Oferta es una oferta de exclusión conforme al artículo 10 del Real Decreto 1066/2007 y el artículo 65 de la Ley del Mercado de Valores.
El Oferente es propietario de 91.976.166 acciones de Applus, representativas del 71.26% del capital social y de los derechos de voto de Applus.
Las únicas operaciones realizadas por el Oferente con acciones de Applus u otros valores o instrumentos que otorgan el derecho a su suscripción o adquisición desde el 19 de julio de 2023 (fecha correspondiente a los 12 meses anteriores a esta solicitud de autorización de la Oferta) son las siguientes (las "Adquisiciones Previas")
(i) Liquidación de la Oferta Inicial: el 13 de junio de 2024, como consecuencia de la liquidación de la Oferta Inicial, el Oferente adquirió 91.188.306 acciones de Applus representativas del 70,65% de su capital social a un precio de 12,78 euros por acción.
(ii) Compras en mercado: entre el 13 de junio de 2024 y el 17 de julio de 2024 el Oferente ha adquirido 787.860 acciones de Applus representativas del 0,61% de su capital social mediante compras en mercado a un precio de 12,78 euros por acción.
Ni el Oferente, ni ISQ Holdings o TDR Capital, ni ninguno de los fondos o entidades controlados o gestionados por cualquiera de ellos ni, conforme al leal saber y entender del Oferente, ninguna sociedad controlada por los fondos gestionados o controlados, en última instancia, por ISQ Holdings o TDR Capital, ni ninguno de los miembros de sus respectivos órganos de administración ni su personal de alta dirección, son titulares directos o indirectos de ninguna otra acción de Applus ni actúan en concierto con ningún tercero (persona física o jurídica) en relación con la Oferta. Por lo tanto, a los efectos del artículo 5 del Real Decreto 1066/2007, únicamente se atribuyen al Oferente los derechos de voto de las 91.976.166 acciones de Applus antes mencionadas, que representan el 71,26% de los mismos.
En los 12 meses previos a la fecha de la presente solicitud de autorización, ni el Oferente, ni ISQ Holdings o TDR Capital, ni ninguno de los fondos o entidades controlados o gestionados por cualquiera de ellos ni, conforme al leal saber y entender del Oferente, ninguna sociedad controlada por fondos gestionados o controlados, en última instancia, por ISQ Holdings o TDR Capital, ni ninguno de los miembros de sus respectivos órganos de administración ni su personal de alta dirección, han adquirido o acordado adquirir acciones de Applus, directa o indirectamente, de forma individual o concertada con otros, ni realizado de cualquier otra forma ninguna operación con acciones de Applus ni con instrumentos que pudieran dar derecho a su titular a la adquisición o suscripción de acciones de Applus, ni que, directa o indirectamente, otorguen derechos de voto en Applus adicionales a las indicadas anteriormente.
| Consejero | Cargo | Categoría | Accionista al que representa |
Número de acciones |
|---|---|---|---|---|
| D. Christopher Cole | Presidente | Independiente | - | 0 |
| Dña. Cristina Henríquez | Vocal | Independiente | - | 0 |
| Dña. Linda Zhang | Vicepresidenta | Dominical | Amber EquityCo, S.L.U. | 0 |
| D. Alexander Metelkin | Vocal | Dominical | Amber EquityCo, S.L.U. | 0 |
| Total | 0 |
La composición del consejo de administración de Applus es la siguiente:
Los dos consejeros dominicales han sido nombrados por el Oferente.
Applus Services, S.A. es una sociedad anónima cotizada constituida conforme a las leyes de España, con domicilio social en la Calle Campezo 1, Edificio 3, Parque Empresarial Las Mercedes, 28022 Madrid, España, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 36874, Folio 114, Hoja M-659828 y con Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) A-64622970. Su nombre comercial es Applus+.
El capital social de Applus asciende a 12.907.413,30 euros, dividido en 129.074.133 acciones, de 0,10 euros de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una misma y única clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones de Applus están representadas mediante anotaciones en cuenta, cuya llevanza corresponde a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. ("Iberclear"), y están admitidas a negociación en las Bolsas de Valores Españolas a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE).
Las acciones de Applus no se encuentran admitidas a negociación en ningún otro mercado regulado.
Applus no es titular de acciones propias.
No existen derechos de suscripción preferente u obligaciones convertibles o canjeables en acciones, warrants u otros instrumentos similares que puedan, directa o indirectamente, conferir a su titular el derecho a suscribir o adquirir acciones de Applus, ni tampoco existen acciones sin voto o de clases especiales.
De conformidad con el artículo 10 del Real Decreto 1066/2007, la Oferta se dirige a la totalidad del capital social de Applus, representado por 129.074.133 acciones, de 0,10 euros de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una misma y única clase y serie, con idénticos derechos políticos y económicos, totalmente suscritas y desembolsadas y representadas mediante anotaciones en cuenta, cuya llevanza corresponde a Iberclear y a sus entidades participantes autorizadas, con la excepción de aquellas acciones cuyos titulares hayan votado a favor de la exclusión en la junta general extraordinaria de accionistas celebrada el 18 de julio de 2024 e inmovilizado sus acciones hasta que transcurra el plazo de aceptación de la Oferta al que se refiere el artículo 23 del Real Decreto 1066/2007.
El Oferente inmovilizará las 91.976.166 acciones de Applus de las que es propietaria, representativas del 71,26% de su capital social, hasta que expire el plazo de aceptación de la Oferta. Como resultado de lo anterior, el número de acciones a las que efectivamente se dirige la Oferta asciende a 37.097.967 acciones, representativas del 28,74% del capital social de Applus.
El Oferente tiene intención de seguir adquiriendo acciones de Applus al precio de la Oferta, esto es, 12,78 euros por acción. El Oferente inmovilizará hasta el final del plazo de aceptación cualquier otra acción de Applus de la que pudiese pasar a ser titular como consecuencia de dichas adquisiciones.
Los términos de la Oferta, incluido el Precio de la Oferta (tal y como se define en el apartado 8 siguiente), son los mismos para todas las acciones de Applus.
La Oferta se formula exclusivamente en el mercado español, único mercado en el que cotizan las acciones de Applus.
La presente solicitud de autorización y su contenido no suponen la formulación o difusión de la Oferta en jurisdicciones o territorios distintos del español. Por lo tanto, la presente solicitud de autorización y el Folleto, que se publicará tras la autorización de la Oferta por la CNMV, no serán publicados, enviados a o distribuidos en ninguna jurisdicción o territorio donde su publicación pueda estar prohibida o restringida por ley o donde se requiera el registro o depósito de documentación adicional, y cualquier persona (incluyendo custodios, representantes (nominees) y fiduciarios (trustees)) que reciba la presente solicitud de autorización, el Folleto o cualesquiera otros documentos relacionados con la Oferta no deberá, ya sea directa o indirectamente, publicarlos ni distribuirlos en dichas jurisdicciones o territorios.
La Oferta no se realiza en o hacia, y no es susceptible de ser aceptada en o desde, los Estados Unidos, y no se está realizando en o hacia, y no es susceptible de ser aceptada en o desde, Canadá, Australia, Nueva Zelanda, la República de Sudáfrica o Japón ("Otras Jurisdicciones Restringidas"), y el Folleto y todos los demás documentos relacionados con la Oferta no constituyen o forman parte de ninguna oferta o solicitud de compra o suscripción de valores en los Estados Unidos o en cualquier Otra Jurisdicción Restringida.
En particular, la presente solicitud de autorización no se publicará ni distribuirá, ni la Oferta se formulará, directa o indirectamente, en los Estados Unidos de América, ni mediante el uso del sistema postal o por cualesquiera otros medios o instrumentos comerciales internacionales o interestatales, ni a través de las bolsas de valores de los Estados Unidos de América (incluyendo sus territorios y posesiones, cualquier estado de los Estados Unidos y el Distrito de Columbia), ni a través de cualquier otro medio que pueda permitir el envío o distribución de la Oferta en los Estados Unidos de América. Como se ha mencionado anteriormente, la presente solicitud de autorización no es una oferta de compra ni constituye una oferta para comprar ni una solicitud u oferta para vender acciones en los Estados Unidos de América.
La Oferta se formula como una compraventa de acciones. La contraprestación ofrecida por el Oferente a los titulares de las acciones de Applus es de 12,78 euros por acción (el "Precio de la Oferta"). En consecuencia, el importe total máximo a pagar por el Oferente es de 474.112.018,26 euros. El Precio de la Oferta se pagará en efectivo en su totalidad.
El Oferente dispone de los compromisos de capital necesarios para atender la contraprestación referida.
Si Applus realizase o aprobase cualquier distribución de dividendos o reservas, devolución de aportaciones o cualquier otro tipo de distribución a sus accionistas, ya sea ordinaria o extraordinaria, a cuenta o complementaria, el Precio de la Oferta se reducirá en una cantidad equivalente al importe bruto por acción de la distribución, siempre que la fecha de publicación del resultado de la Oferta en los boletines de cotización sea la misma que (o una fecha posterior a) la correspondiente fecha exdividendo. A estos efectos, se hace constar que el Oferente, en su condición de accionista mayoritario de Applus, no tiene intención de promover ningún tipo de distribución antes de la liquidación de la Oferta.
El Precio de la Oferta se ha fijado de conformidad con lo previsto en el artículo 10.6 del Real Decreto 1066/2007 y no es inferior al mayor de: (i) el precio equitativo al que se refiere el artículo 9 del Real Decreto 1066/2007, y (ii) el precio resultante de tener en cuenta, conjuntamente y con justificación de su respectiva relevancia, los métodos contenidos en el artículo 10.5 del Real Decreto 1066/2007.
En concreto, en relación con lo dispuesto en el artículo 9 del Real Decreto 1066/2007, durante el período de 12 meses previos al 17 de junio de 20241 , y hasta la fecha de esta solicitud de autorización, el precio más elevado pagado o acordado pagar por el Oferente (o cualquier persona concertada) por las acciones de Applus asciende a 12,78 euros por
1 Fecha en la que se notificó al mercado la convocatoria de la junta general extraordinaria de accionistas de Applus para su celebración el pasado 18 de julio de 2024, que acordó la exclusión de cotización de Applus.
acción, que se corresponde con el precio pagado en las Adquisiciones Previas (como se define en la sección 4 anterior).
Por tanto, el Oferente considera que el Precio de la Oferta es un precio equitativo a los efectos de lo dispuesto en el artículo 110 de la Ley del Mercado de Valores y el artículo 9 del Real Decreto 1066/2007, en la medida en que: (i) ni el Oferente, ni ISQ Holdings o TDR Capital, ni ninguno de los fondos o entidades controlados o gestionados por cualquiera de ellos ni, conforme al leal saber y entender del Oferente, ninguna sociedad controlada por fondos gestionados o controlados, en última instancia, por ISQ Holdings o TDR Capital, ni ninguno de los miembros de sus respectivos órganos de administración ni su personal de alta dirección, ha adquirido o ha acordado adquirir otras acciones de Applus en el periodo de 12 meses previos a la presente solicitud de autorización de la Oferta a un precio superior al Precio de la Oferta; (ii) no existen compensaciones adicionales que hubieran sido o deban ser pagadas por el Oferente, ni existen pagos diferidos a favor de ningún accionista de Applus, y (iii) no ha acaecido ninguna de las circunstancias establecidas en el artículo 9 del Real Decreto 1066/2007 que pudiera motivar la modificación del Precio de la Oferta. En consecuencia, a juicio del Oferente, el Precio de la Oferta tiene la consideración de precio equitativo.
El consejo de administración de Applus en su reunión de fecha de 17 de junio de 2024, aprobó un informe justificando la propuesta de exclusión de cotización, el precio, y los demás términos y condiciones de la Oferta, que fue puesto a disposición de los accionistas al tiempo de la convocatoria de la junta general extraordinaria de accionistas de conformidad con lo previsto en el artículo 65.3 de la Ley del Mercado de Valores y que justificó el Precio de la Oferta de conformidad con lo previsto en el artículo 10.5 del Real Decreto 1066/2007. El Precio de la Oferta de 12,78 euros por acción es superior al rango del método del descuento de flujos de caja (de entre 8,80 euros por acción y 10,40 euros por acción), método más adecuado, y coincide con el precio de la Oferta Inicial formulada por el Oferente de 12,78 euros por acción.
Adicionalmente, el Oferente ha nombrado a Kroll Advisory, S.L. como experto independiente para que emita un informe de valoración justificativo del Precio de la Oferta de acuerdo con los criterios de valoración establecidos en el artículo 10.5 del Real Decreto 1066/2007 y, de este modo, confirme que el Precio de la Oferta cumple con los requisitos establecidos en el artículo 10 del Real Decreto 1066/2007, para la exclusión de negociación de las acciones de Applus de las Bolsas de Valores Españolas. El informe de valoración se presentará en la CNMV en el plazo establecido en el artículo 17 del Real Decreto 1066/2007.
En cualquier caso, la consideración del Precio de la Oferta como precio equitativo está sujeta a confirmación por parte de la CNMV.
De conformidad con el artículo 15 del Real Decreto 1066/2007, el Oferente presentará en la CNMV avales bancarios a primer requerimiento por un importe total de 474.112.018,26 euros. Es decir, el importe total máximo a desembolsar por el Oferente en la Oferta.
La efectividad de la presente Oferta no está sujeta a ninguna condición.
En la medida en que el Oferente ya controla Applus como consecuencia de la liquidación de la Oferta Inicial, el Oferente considera que no tiene obligación de notificar a ninguna autoridad española o extranjera, ni de obtener autorización de ninguna otra autoridad administrativa española o extranjera distinta de la CNMV para llevar a cabo la Oferta.
No existe ningún acuerdo o pacto de ninguna naturaleza en relación con la Oferta o con Applus suscrito entre, por un lado, el Oferente y cualquiera de las entidades mencionadas en el apartado 2 anterior y, por otro, Applus, cualesquiera de sus accionistas, titulares de instrumentos financieros, o miembros de los órganos de administración, dirección y control de Applus, ni se ha reservado ninguna ventaja a los accionistas de Applus o a los miembros de dichos órganos de Applus.
La Oferta se realiza con el objetivo de efectuar la exclusión de cotización de las acciones de Applus de las Bolsas de Valores Españolas de acuerdo con el artículo 65 de la Ley del Mercado de Valores y el artículo 10 del Real Decreto 1066/2007.
El Oferente ejercerá sus derechos de venta forzosa si se cumplen los requisitos establecidos en el artículo 116 de la Ley del Mercado de Valores y el artículo 47 del Real Decreto 1066/2007.
Una vez liquidada la Oferta, las acciones de Applus serán excluidas de cotización en las Bolsas de Valores Españolas. Sin embargo, en el caso de que se cumplan los requisitos de la venta forzosa, la exclusión de cotización se hará efectiva cuando la venta forzosa se haya liquidado de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 48 del Real Decreto 1066/2007.
A juicio del Oferente, a la fecha de la presente solicitud de autorización no existe otra información que pueda resultar necesaria para una adecuada comprensión de la Oferta, distinta de la información incluida en la presente solicitud de autorización.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 17 del Real Decreto 1066/2007 y en el Anexo II de la Circular 8/2008 de la CNMV, se adjunta la siguiente documentación a la presente solicitud de autorización:
(iv) certificación de los acuerdos del consejo de administración de Applus celebrado el 17 de junio de 2024 y testimonio del acta notarial de la junta general extraordinaria de accionistas de Applus celebrada el 18 de julio de 2024 acordando la exclusión.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 20 del Real Decreto 1066/2007, la restante documentación complementaria se presentará en la CNMV dentro de los siete días hábiles siguientes a la fecha de presentación de esta solicitud.
A continuación, se indica la dirección para notificaciones y comunicaciones del Oferente en relación con la presente solicitud de autorización y el correspondiente expediente de la CNMV:
Att: Esteban Arza Dirección: Calle Almagro 40, 28010 Madrid Tel.: +34 913996100 Fax: +34 913996101 E-mail: [email protected]
En virtud de lo expuesto, el Oferente
A la Comisión Nacional del Mercado de Valores que tenga por presentada la presente solicitud de autorización, junto con el Folleto de la Oferta y demás documentación que se acompaña y se sirva admitirlos a trámite y autorizar la formulación de la Oferta.
Conforme a lo dispuesto en el Anexo II de la Circular 8/2008 de la CNMV, se indica expresamente que la presente solicitud de autorización tiene la consideración de anuncio de la Oferta a todos los efectos.
Madrid, 19 de julio de 2024.
Amber EquityCo, S.L.U.
D. Alexander Metelkin
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Amber EquityCo, S.L.U.
Dña. Linda Zhang
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