Talgo S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Feb 27, 2018

Talgo, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017 e Informe de Gestión, junto con el Informe de Auditoría Independiente

Delotte, S.L. Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 Torre Picarso 28020 Madrid España

Tel: +34 915 14 50 00 Fax +34 915 14 51 80 www.delaitte.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES EMITIDO POR UN AUDITOR INDEPENDIENTE

A los accionistas de TALGO, S.A.:

Informe sobre las cuentas anuales

Opinion

Hemos auditado las cuentas anuales de TALGO, S.A. (la Sociedad), que comprenden el balance a 31 de diciembre de 2017, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha.

En nuestra opinión, las cuentas anuales adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la Sociedad a 31 de diciembre de 2017, así como de sus resultados y flujos de efectivo correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación (que se identifica en la nota 2 de la memoria) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

Fundamento de la opinión

Hemos Nevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales de nuestro informe.

Somos independientes de la Sociedad de conformidad con los requerímientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales en España según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Cuestiones clave de la auditoria

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de las cuentas anuales del perlodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de las quentas anuales en su conjunto, y en la formación de nuestra opinión sobre éstas, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.

Deloite, S.L. Inscrita en el Registro Mercanti de Madrid, tomo 13.650, seción R., foja M-54414, inscripción 964.
C.I.F.: 3-79104469. Domicilo social: Plaza Pablo Ruiz Picas

		Valoración de participaciones en empresas del grupo

Descripción

Tal y como se indica en la Nota 5 de la memoria de las cuentas anuales adjuntas, el saldo de la rúbrica "Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo" recoge el coste de la participación mantenida por TALGO, S.A. en el capital social de Patentes Talgo, S.L.U., entidad que no cotiza en mercados regulados.

Dicha inversión supone el elemento principal de las cuentas anuales de TALGO, S.A., representando, aproximadamente, el 91% del total activo.

Tal y como se indica en la Nota 3.a de las cuentas anuales, TALGO lleva a cabo la evaluación de las posibles correcciones valorativas por deterioro comparando el patrimonio neto de Patentes Talgo, S.L.U. con el importe en libros de la participación. En el caso de que exista riesgo de deterioro, por ser dicho valor en libros superior, los Administradores estiman el importe recuperable teniendo en cuenta, en su caso, proyecciones de flujos de efectivo futuros de Patentes Talgo, S.L.U.

La valoración de dicha participación ha sido identificada como un aspecto relevante para nuestra auditoría debido, entre otras cuestiones, al elevado importe que el coste de dicha participación representa en el contexto de las cuentas anuales tomadas en su conjunto.

Procedimientos aplicados en la auditoría Nuestros procedimientos de auditoría para abordar este aspecto han incluido: i) el análisis de la metodología empleada por TALGO, S.A. como base para la estimación, en su caso, del deterioro de la participación y il) la réplica del cálculo para verificar la corrección de la valoración realizada por TALGO, S.A.

Adicionalmente, hemos evaluado y revisado el trabajo de auditoría realizado en relación a la información financiera de Patentes Talgo, S.L.U. y sus sociedades dependientes, al objeto de obtener evidencia suficiente y adecuada de valoración de la citada participación en las cuentas anuales de TALGO, S.A., además de haber obtenido las cuentas anuales individuales y consolidadas auditadas de Patentes Talgó, S.L.U. y verificar la congruencia de la información financiera utilizada en el proceso de evaluación de la cartera con la contenida en las citadas cuentas.

Asimismo, hemos evaluado que los desgloses de información facilitados en la Nota 5 de la memoria de las cuentas anuales adjuntas, en relación con esta cuestión, resultan adecuados a los requeridos por la normativa contable aplicable.

Otra información: Informe de gestión

La otra información comprende exclusivamente el informe de gestión del ejercicio 2017, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad y no forma parte integrante de las cuentas anuales.

Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales no cubre el informe de gestión. Nuestra responsabilidad sobre la información contenida en el informe de gestión se encuentra definida en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, que establece dos niveles diferenciados de revisión sobre la misma:

• a) Un nivel específico que resulta de aplicación a determinada información incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, según se define en el art. 35.2.b) de la Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas, que consiste en comprobar únicamente que la citada información se ha facilitado en el informe de gestión y, en caso contrario, a informar sobre ello.
• b) Un nivel general aplicable al resto de la información incluida en el informe de gestión, que consiste en evaluar e informar sobre la concordancia de la citada información con las cuentas anuales, a partir del conocimiento de la entidad obtenido en la realización de la auditoría de las citadas cuentas y sin incluir información distinta de la obtenida como evidencia durante la misma, así como evaluar e informar de si el contenido y presentación del informe de gestión son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello.

Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito anteriormente, hemos comprobado que la información mencionada en el apartado a) anterior se facilita en el informe de gestión y que el resto de la información que contiene el informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2017 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación.

Responsabilidad de los administradores y de la comisión de auditoría en relación con las cuentas anuales

Los administradores son responsables de formular las cuentas anuales adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad en España, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales libres de incorrección material, debida a fraude o error.

En la preparación de las cuentas anuales, los administradores son responsables de la valoración de la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto si los administradores tienen intención de liquidar la sociedad o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

La comisión de auditoría es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión.

Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basandose en las cuentas anuales.

En el Anexo de este informe de auditoria se incluye una descripción más detallada de nuestras responsabilidades en relación con la auditoría de las cuentas anuales. Esta descripción que se encuentra a continuación es parte integrante de nuestro informe de auditoría.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Informe adicional para la comisión de auditoria

La opinión expresada en este informe es coherente con lo manifestado en nuestro informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad de fecha 26 de febrero de 2018.

Periodo de contratacion

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 3 de mayo de 2016 nos nombró como auditores por un período de 3 años, contados a partir del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016.

Con anterioridad, fuimos designados por acuerdo de la Junta General de Accionistas para el periodo de 3 años y hemos venido realizando el trabajo de auditoría de cuentas de forma íninterrumpida desde el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013; y por tanto, desde el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, año en que la Sociedad se convirtió en una Entidad de Interés Público.

DELOITTE, S.L. Inscrita en el R.O.A.C. nº 50692

1 A A 1 1 2 2 2 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

Francisco Fernández Inscrito en el R.O.A.C. nº 20215

26 de febrero de 2018

DELOHTE, S.L.

SELLO CORPORATIVO: 96,00 EUF 96,00 EUR るまでのと気をするまでもないとなるなぁではないかなのかなるのかと思 forme de au-storia de conveas suisto a la normativa de auditoria de coentas española e internacional

Anexo de nuestro informe de auditoria

Adicionalmente a lo incluído en nuestro informe de auditoría, en este Anexo incluímos nuestras responsabilidades respecto a la auditoría de las cuentas anuales.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoria de las cuentas anuales

Como parte de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

• · Identificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas, o la elusión del control interno.
• · Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad.
• · Evaluamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores.
• Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores, del principio contable de empresa en funcionamiento y, basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en las cuentas anuales o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que la Sociedad deje de ser una empresa en funcionamiento.
• · Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales, incluída la información revelada, y si las cuentas anuales representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel.

Nos comunicamos con la comisión de auditoría de la entidad en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoria, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.

También proporcionamos a la comisión de auditoría de la entidad una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia, y nos hemos comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer una amenaza para nuestra independencia y, en su caso, de las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación a la comisión de auditoría de la entidad, determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de las cuentas anuales del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría.

Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones fegales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión.

Cuentas anuales e informe de gestión del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017

BALANCES CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (Miles de euros)

ACTIVO	2017	2016
ACTIVO NO CORRIENTE	158 502	158 928
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (nota 5) Participaciones en empresas del grupo	150 317 150 317	150 317 150 317
Activos por impuesto diferido (nota 6)	8 185	8 611
ACTIVO CORRIENTE	6 841	20 096
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo (nota 5) Otros activos financieros		13 251 13 251
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (nota 7) Haclenda Pública deudora	6 467 6 467	6 655 6 655
Periodificaciones a corto plazo, Efectivo y otros activos liquidos equivalentes (nota 8)	3 374	190
TOTAL ACTIVO	165 343	179 024
PATRIMONIO NETO Y PASIVO	2017	2016
PATRIMONIO NETO	54 633	67 509
Fondos propios (nota 9) Capital Prima de emisión Reserva Legal Instrumentos de patrimonio propio Resultados de ejercicios anteriores Otras Reservas Resultado del ejercicio	54 633 41 105 6 784 8 237 (121) 169 (1 541)	87 509 41 187 68 451 8 237 (60 568) 10 200
PASIVO NO CORRIENTE	99 700	88 504
Deudas a largo plazo (nota 10) Deudas con entidades de crédito Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo	99 700 45 175 54 525	88 504 51 675 36 829
PASIVO CORRIENTE	11 010	23 011
Deudas a corto plazo (nota 11) Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo Deudas con entidades de crédito	10 809 3 920 6 889	22 811 15 967 6 844
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (nota 11) Otras cuentas a pagar	201 201	યું મુંગીય 200
TOTAL. PATRIMONIO NETO Y PASIVO	165 343	179 024

Las notas 1 a 19 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del balance al 31 de diciembre de 2017.

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (Miles de euros)

OPERACIONES CONTINUADAS	2017	2016
Importe neto de la cifra de negocios (notas 5 y 12) Otros gastos de explotación Servicios exteriores (nota 12) Otros gastos de gestión corriente (nota 12)	981) 321) રાજીના	13 251 ( 1 057) 417) 640)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN	981)	12 194
Gastos financieros (nota 12)	(1 074)	( 1 202)
RESULTADO FINANCIERO (nota 12)	(1 074)	( 1 202)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS	(2 055)	10 992
Impuestos sobre beneficios (nota 13)	514	( 792)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROGEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS	(1 541)	10 200
RESULTADO DEL EJERCICIO	(1 541)	10 200

Las notas 1 a 19 descritas en la memoría adjunta forman parte integrante de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017.

SES

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y 2016 (Miles de euros)

ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

	2017	2016
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias	(1 541)	10 200
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
Por coberturas de flujos de efectivo Subvenciones, donaciones y legados recibidos Ajuste por cambio de valor en la apertura
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias Por coberturas de flujos de efectivo Subvenciones, donaciones y legados recibidos
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS	(1 541)	10 200

Las notas 1 a 19 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017.

3

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y 2016 (Miles de euros)

ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

	Escriturado emisión Capital	Prima de	Reserva Legal	Instrumentos patrimonio propio de	Resultados anteriores efercicios de	(plan retribución Otras Reservas acciones)	Resultado ejercicio del	Total
Saldo, final año 2015	41 187	68 451	8 237		90 403)	33 724	3 887)
Total ingresos y gastos reconocidos							10 200	57 309 10 200
Otros movimientos					33 724	( 33 724)
Aplicación de resultados de 2015					3 887		3 887
Saldo, final año 2016	41 187	68 451	8 237		60 566)		10 200	67 509
Total Ingresos y gastos reconocidos							1 541)	( 1 541)
Reclasificación entre partidas de patrimonio neto		61 667)			61 667
Adquisición de instrumentos de patrimonio (Plan recompra de acciones)				(10 000)				(10 000)
Aumento de capital	476				476)
Reducción capital social amortización accs. propias	558)			558
Amortización instrumentos patrimonio neto				8 442	9 442)
Distribución dividendos				121)	1 192)			(1313)
Otros movimientos					22)			22)
Aplicación de resultados de 2016	l				200 10		10 200
Saldo, final año 2017	41 105 l	6 784	8 237	121	169		1 541)	54 633

Las notas 1 a 19 descritas an la mencia adjunta forman parte integrante del estado tradicio nel correspordente al ejecció teminero el 31 de clicimbre de 21 de clicientre de

1 খ

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y 2016 (Miles de euros)

	2017	2016
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACION	3 571	2 113
Resultado del ejercicio antes de impuestos Ajustes del resultado	ﺳ 2 055)	10 992
- Gastos financieros	1 074	1 202
Cambios en el capital corriente	1 074	1 202
- Deudores y otras cuentas a cobrar	{ 7)	(13 335)
- Acreedores y otras cuentas a pagar		(13 251)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación	{ 7) 4 559	84) 3 254
- Pago de intereses - Cobros por impuesto de sociedades	( 1 028) 5 587	( 1 149) 4 403
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION	( 3 390)	( 2 132)
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio	( 10 000)
- Adquisición de instrumentos de patrimonio	( 10 000)
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero	7 956	( 2 132)
- Pagos de deudas con entidades de crédito y otras deudas	(	( 6 500)
- Deudas con empresas del grupo y asociadas Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos	14 456	4 368
de patrimonio	1 346)
- Dividendos	1 346)
AUMENTO / DISMINUCION NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES	184	19) {
Efectivo o equivalentes al inicio del ejercicio	190	209
Efectivo o equivalentes al final del eĵercicio	371	190

Las notas 1 a 19 descritas en la memora adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectivo correspondiente
al ejercicio 2017. al ejercicio 2017

5

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (Miles de euros)

ﻬﻢ Información general.

Talgo, S.A., en adelante la "Sociedad", se constituyó el 30 de Septiembre de 2005 en España. La Sociedad tiene su domicilio social y fiscal actual en Las Rozas, Madrid (España) y se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid. Con fecha 28 de marzo de 2015, se aprobó el cambio de denominación de Pegaso Rail International, S.A. a Talgo, S.A., quedando el mismo inscrito en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 9 de abril de 2015.

Con fecha 28 de marzo de 2015 la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó la solicitud de admisión a cotización de las acciones de la Sociedad en las bolsas de valores españolas, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español.

Con fecha 23 de abril de 2015 la Comisión Nacional del Mercado de Valores aprobó el folleto informativo y procedió a inscribir en los registros oficiales contemplados en el art. 92 de la Ley 24/1988 de 28 de julio del Mercado de Valores los documentos acreditatívos, cuentas anuales y el folleto informativo correspondientes a la operación de Oferta de Venta de acciones destinada a inversores cualificados para su posterior admisión a negociación en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao.

Con fecha 7 de mayo de 2015 se materializó la Oferta Pública de Venta del 45% de las acciones de la Sociedad y la admisión a cotización en los mercados anteriormente mencionados

El objeto social de la Sociedad es el siguiente:

a) La construcción, reparación, conservación, mantenimiento, compra, venta importación, exportación, representación, distribución y comercialización de material, sistemas y equipos de trasporte, en especial de carácter ferroviario.

b) Construcción, montaje, reparación, conservación, mantenimiento, compra-venta, importación, exportación, representación, distribución y comercialización de motores, maquinaria, y piezas y componentes de los mismos, destinadas a las industrias electromecánica, siderometalúrgica y del trasporte.

c) La investigación y desarrollo de productos y técnicas relacionados con los dos apartados anteriores, así como la adquisición, explotación, cesión y enajenación de patentes y marcas relacionadas con el objeto social.

d) La suscripción, adquisición, enajenación, tenencia y administración de acciones, participaciones o cuotas, con pleno respeto a los límites impuestos por la legislación del mercado de valores, sociedades de inversión colectiva y demás normativa vigente que sea de aplicación.

e) La compra, rehabilitación, remodelación, construcción, arrendamiento, promoción, explotación y venta de todo tipo de bienes inmuebles.

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MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (Miles de euros)

Dichas actividades podrán ser desarrolladas por la Sociedad total o parcialmente, bien en forma directa, o bien en cualesquiera otras formas admitidas en derecho, como su participación en otras entidades de objeto idéntico o análogo.

2. Bases de presentación.

a)

Las cuentas anuales del ejercicio 2017 se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación a la Sociedad, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad. El marco normativo es el establecido en:

• Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
• Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, con las modificaciones introducidas al Plan General de Contabilidad mediante los Reales Decretos 1159/2010 y 602/2016, así como las circulares de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
• Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y ، Auditoría de cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
• El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

Las cifras contenidas en los documentos que componen estas cuentas anuales, el balance de situación, las cuentas de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y esta memoria, están expresadas en miles de euros, siendo el euro la moneda funcional de la Sociedad.

b) lmagen fiel.

Estas cuentas anuales han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y en particular, los principios y criterios contables en él contenidos, de frana que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados y de los flujos de efectivo de la Sociedad habidos durante el correspondiente ejercicio.

Con fecha 22 de febrero de 2018, los Administradores han formulado las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2017. El depósito de las mismas se realiza en el Registro Mercantil de Madrid.

7

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (Miles de euros)

c)

Los administradores de la Sociedad no son conscientes de la existencia de íncertidumbres importantes, relativas a eventos o riesgos, que puedan suponer cambios significativos en el valor de los activos y pasivos a cierre del ejercicio 2017,

d) Agrupación de partidas.

A efectos de facilitar la comprensión del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, estos, estados se presentan de forma agrupada, recogiéndose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria.

e) Comparación de la información.

La información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2016 se presenta, a efectos comparativos, con la información financiera del ejercicio 2017.

3. Normas de registro y valoración.

Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales para el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017 de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad vigente, han sido las siguientes:

a) Activos Financieros.

Préstamos y partidas a cobrar.

Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a doce meses desde la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y partidas a cobrar se incluyen en el epigrafe "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" en el balance.

Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado reconociendo los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo, entendido como el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nomínal siempre que el efecto de no actualizar los flujos mo sea significativo.

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (Miles de euros)

El importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo en el momento de reconocimiento inicial. Las correcciones de unavo así como en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas.

Se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro del valor.

Si existe evidencia objetiva de que el valor en libros no es recuperable, se efectúan las oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable mempor los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deterioro de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce.

b) Pasivos financieros.

Débitos y partidas a pagar.

Esta categoría incluye débitos por operaciones comerciales y no comerciales. Estos recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que la Sociedad tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance.

Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método de tipo de interés efectivo. Dicho tipo de interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la corriente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo.

Los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual se valoran, tanto en el momento inicial como posteriormente, por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

C) Patrimonio neto.

El capital social está representado por acciones ordinarias. Los costes de emisión de nuevas acciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas.

En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (Miles de euros)

pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se vendan o se vuelvan a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuïble, se incluye en el patrimonio neto.

d) Impuestos corrientes y diferidos.

La Sociedad se encuentra incluida dentro del grupo fiscal 65/06, siendo la cabecera del mencionado grupo. Por tanto, la Sociedad registra en su caso, la deuda del grupo con la administración tributaria y como contrapartida se registran las correspondientes cuentas a cobrar y pagar con las correspondientes sociedades del grupo fiscal, en función de las bases imponibles aportadas por estas sociedades a la base imponible consolidada y de la participación de cada una de ellas en el saldo final de impuestos a cobrar y a pagar.

El gasto (ingreso) por impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como por impuesto diferido.

Tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto.

Los actívos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.

Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo al método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros. Sin embargo, si los pasivos por impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto, no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras con las que poder compensar las diferencias temporarias.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (Miles de euros)

e) Reconocimiento de ingresos.

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se establece el derecho a recibir el cobro. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos proceden de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición no se reconocen como ingresos, minorando el valor contable de la inversión.

Los ingresos que la Sociedad obtuvo en 2016 de su actividad financiera (dividendos) fueron considerados como actividad ordinaria de acuerdo a lo establecido en la consulta nº 2 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC), publicada en el boletín 79 del año 2009, por lo que se registraron en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2016 en el epígrafe "Importe neto de la cifra de negocio".

f) Transacciones entre partes vinculadas.

Con carácter general, las operaciones entre empresas del Grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme a lo previsto en las correspondientes normas.

g) Provisiones y pasivos contingentes.

Las provisiones se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación futuras.

Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para liquidar la obligación usando un tipo de interés antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual, del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando.

Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan.

Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea reembolsado por un tercero, el reembolso se reconoce como un activo independiente, siempre que sea prácticamente segura su recepción.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (Miles de euros)

Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurran eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable.

h) Transacciones y saldos en moneda extranjera.

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en la fecha de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto si se difieren en patrimonio neto como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y las coberturas de inversión neta cualificadas.

Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio mantenidos a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, se presentan como parte de la ganancia o pérdida en el valor razonable. Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumantos de patrimonio clasificados como activos financieros disponibles para la venta, se incluyen en el patrimonio neto.

Los cambios en el valor razonable de títulos monetarios denominados en moneda extranjera clasificados como disponibles para la venta son analizados entre diferencias de conversión resultantes de cambios en el coste amortizado del título y otros canbinos en el valor contable del título. Las diferencias de conversión se reconocen en el resultado del ejercicio y otros cambios en el valor contable se reconocen en el patrimonio neto.

4. Información sobre la naturaleza y el nivel de riesgo.

Dada la actividad de la Sociedad, ésta no se encuentra expuesta a riesgos significativos, adicionales a los derivados de las inversiones en empresas del grupo y asociadas que posee.

La gestión de los riesgos financieros de la Sociedad está centralizada en los administradores de la misma, los cuales tienen establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a las variaciones en los tipos de interés y tipos de cambio, así como a los riesgos de crédito y liquidez.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (Miles de euros)

5. Participaciones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo.

Durante los ejercicios 2016 y 2017 no ha habido movimientos en las cuentas de Participaciones en empresas del grupo.

	Saldo al 31.12.16	Altas	Bajas	Saldo al 31.12.17
Participaciones en empresas del grupo	150 317			150 317
	150 317			150 317

La totalidad del saldo registrado en este epígrafe, se refiere a las participaciones que Talgo, S.A. mantiene en la sociedad Patentes Talgo, S.L.U., siendo la participación de esta sociedad en Patentes Talgo, S.L.U. del 100% en los ejercicios 2016 y 2017.

Nombre y domicilio	Actividad	Participación en el capital (% directo)	Derechos de voto
Patentes Talgo, S.L.U.	Fabricación y mantenimiento de equipos ferroviarios	100%	100%

Los importes de capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según aparecen en las cuentas anuales auditadas individuales de la empresa participada al 31 de diciembre de 2017, se detallan a continuación en miles de euros:

Sociedad		Capital Reservas Resultado 2017	Otras partidas	Resultados ਉਣ	Valor neto contable en la
				explotación	matriz
Patentes Talgo, S.L.U. 51 914		20 835		41 622	150 317

Los importes de capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según aparecían en las cuentas anuales auditadas individuales de la empresa patitipada al 31 de diciembre de 2016, se detallan a continuación en miles de euros:

Sociedad		Capital Reservas Resultado 2018	Otras partidas	Resultados de	Valor neto contable en la
				explotación	matriz
Patentes Talgo, S.L.U. 51 914		44 144		71 465	150 317

La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes y, de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas anuales consolidadas.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (Miles de euros)

Con fecha 16 de diciembre de 2016 la filial Patentes Talgo, S.L.U. aprobó la distribución de un dividendo a cuenta con cargo al resultado del ejercicio 2016 por importe de 13.251 miles de euros, que fue registrado en el epigrafe "Importe neto de la cifra de negocios" dada la actividad de holding de la Sociedad. Dicho dividendo se ha cobrado durante el ejercicio 2017.

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017 de Talgo, S.A. han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad en la reunión de su Consejo de Administración celebrada el 22 de febrero de 2018, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea. El depósito de las minunos se realiza en el Registro Mercantil de Madrid y muestran un patrimonio neto de 313.535 miles de euros, un beneficio de 34.302 miles de euros, un total de activos de 84.505 miles de euros y un importe neto de cifra de negocios de 384.382 milles de euros.

Las cuentas anuales consolidadas del Talgo, S.A. del ejercicio 2016 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Talgo, S.A. celebrada el 9 de mayo de 2017 y depositadas en el Registro Mercantil de Madrid.

6. Activos por impuesto diferido.

La composición de esta partida de balance a 31 de diciembre de 2017 y 2016 es la siguiente:

	2017	2016
Activos por impuesto diferido	8 185	8 611
	8 185	8 611

En este epigrafe se recoge el impuesto diferido activo correspondiente a las bases imponibles negativas generadas durante el ejercicio 2015 y pendientes de compensar al cierre del ejercicio 2017 (nota 13).

7. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar.

La composición de esta partida de balance a 31 de diciembre de 2017 y 2016 es la siguiente:

	2017	2016
Haclenda Pública Deudora	6 467	6 655
	6 467	6 655

El epígrafe de Hacienda Pública deudora recoge a cierre del ejercicio la devolución del impuesto de sociedades del Grupo Consolidado fiscal correspondiente al ejercicio 2016 y 2017.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (Miles de euros)

8. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes.

La distribución del Efectivo y otros activos líquidos de la Sociedad es la siguiente:

	2017	2016
Tesoreria	371	190
	371	490

El saldo incluido en este epígrafe es en su totalidad de libre disposición.

ு Fondos propios.

a) Capital suscrito.

La cifra de capital social a 31 de diciembre de 2016 era de 41.186.702,90 euros correspondiente a 136.832.900 acciones de valor nominal 0,301 euros.

Con fecha 9 de mayo de 2017 la Junta General de accionistas de la Sociedad aprobó un aumento de capital social por importe determinable, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de valor nominal 0,301 euros, sin prima de emisión, de loisvaa clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas, ofreciendo a los accionistas la posibilidad de vender los derechos de asignación gratuita de accinno a la propia Sociedad a un precio garantizado o en el mercado. Con fecha 12 de julio de 2017 se llevó a cabo la mencionada ampliación mediante la emisión de 1.582.092 acciones por un importe total de 476 miles de euros, habiendo sido inscrita en el registro Mercaciti de Madrid con fecha 17 de julio de 2017. Las nuevas acciones prestas en circularión comenzaron a cotizar en el mercado a finales de julio de 2017.

Con fecha 9 de mayo de 2017 la Junta General de accionistas de la Sociedad aprobó una reducción de capital social mediante la amortización de un máximo de 250.000 acciones propias representativas del 1,83% del capital a dicha fecha de la Sociedad y la amortización de las acciones en autocartera. Con fecha 19 de julio de 2017 el Consejo de administración de la Sociedad acordó reducir el capital social mediante la amortización de 1.852.394 acciones de valor nominal 0,301 euros, por un montante de 558 miles de euros. La mencionada reducción de capital fue inscrita en el registro mercantil de Madrid con fecha 4 de agosto de 2017.

El capital social a 31 de diciembre de 2017, tras las operaciones societarias descritas anteriormente ha quedado fijado en 41.105.342 euros representado por 136.562.598 acciones de valor nominal 0,301 euros.

De acuerdo con las comunicaciones sobre el número de acciones societarias realizadas ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de la Sociedad, tanto directo cono indirecto, superior al 3% del capital social a 31 de diciembre de 2017, son las siguio nes:

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (Miles de euros)

Sociedad	% de participación
Trilantic Capital Investment GP Limited MCH Inversiones Industriales S.A.R.L. MCH Iberian Capital Fund III, FCR Santa Lucia S.A. Cia de Seguros	35,5% 4.7% 4,3% 3,1%
	47,6%

El porcentaje de participación de cada uno de los accionistas con participación superior al 3% al cierre del ejercicio 2016 era el siguiente:

Sociedad

Trilantic Capital Investment GP Limited MCH Inversiones Industriales, S.A.R.L. MCH Iberian Capital Fund III, FCR Universities Superannuation Scheme AVIVA, PLC

b) Prima de emisión de acciones.

Durante el ejercicio 2017 se han reclasificado 61.667 miles de euros de la cuenta de prima de emisión a la cuenta de resultados negativos de ejercicios anteriores.

c) Reserva Legal.

La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.

Mientras no supere el límite indicado, no puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

La reserva legal está totalmente dotada a cierre del ejercicio 2017.

d) Distribución de Resultado.

La propuesta de distribución del resultado a presentar a la Junta General de Accionistas de la Sociedad, es la siguiente:

	2017	2016
A dividendos
		10 000
A reservas		200
A resultados de ejercicios anteriores	(1 541)
	(1 541)	10 200

% de participación

34,9%

4,7%

4,2%

3,0%

3,0% 49,8%

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (Miles de euros)

e)

Con fecha 23 de febrero de 2017 el Consejo de Administración de la Sociedad acordó llevar a cabo un programa de recompra de acciones propias (el "Programa de Recompra") de conformidad con la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de marzo de 2015 bajo el punto 12 del orden del día y al amparo de lo previsto en el Reglamento 596/2014 y en el Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización.

De acuerdo con lo establecido en dicho acuerdo, el Programa de Recompra persigue el objetivo de reducir el capital social de la Sociedad mediante amortización de acciones, previo acuerdo sometido y aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2017, todo ello en el marco de los acuerdos de aumento de capital con cargo a reservas con el objeto de retribuir a los accionistas ("scrip dividend") propuesto y aprobado en dicha Junta General de Accionistas.

Mediante la ejecución del Programa de Recompra, la Sociedad adquirió en el periodo desde el 6 de abril de 2017 al 19 de junio de 2017, un total de 1.852.394 acciones por un importe total desembolsado de 9.999.656,61 euros, alcanzando así el límite máximo establecido como Inversión Máxima del Programa de Recompra (2.500.000 acciones o 10 millones de euros).

Posteriormente a la finalización del Programa de Recompra, la Sociedad inició el proceso para amortizar la totalidad de las acciones adquiridas.

Con fecha 31 de mayo de 2017 el Consejo de Administración acordó llevar a efecto la ejecución del aumento de capital con cargo a reservas fijando el valor de referencia máximo de tal ejecución en 10 millones de euros. El número máximo de acciones nuevas a emitir en la ejecución del aumento de capital acordado por la Junta General celebrada el 9 de mayo de 2017 (a través del cual se instrumenta un dividendo opcional en acciones o efectivo) quedó fijado en 1.824.438 acciones.

El precio al que la Sociedad se comprometió a comprar a sus accionistas los derechos de asignación gratuita correspondientes a dicha ejecución del aumento de capital ha quedado determinado en un importe bruto fijo de 0,072 euros por cada derecho.

Los accionistas de Talgo que hubieran adquirido acciones hasta el día 13 de junio de 2017 y cuyas operaciones se hubieran liquidado hasta el día 15 de junio de 2017 recibieron un derecho de asignación gratuita por cada acción de Talgo S.A. de la que son titulares. Por lo tanto, tales accionistas tenían derecho a recibir una acción nueva por cada 75 acciones antiguas.

Con fecha 28 de junio de 2017 finalizó el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita correspondientes al aumento de capital liberado acordado con fecha 9

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (Miles de euros)

de mayo de 2017. Los titulares del 86,72% de los derechos de asignación gratuita (un total de 118.656.900 derechos) recibieron nuevas acciones de Talgo, S.A. Por tanto, el número definitivo de acciones ordinarias de 0,301 céntimos de euro de valor nominal unitario que se emitieron en el aumento de capital es de 1.582.092 acciones, inormal importe nominal del aumento 476 miles de euros.

Por otro lado, durante el plazo establecido al efecto, los titulares del 13,28% de los derechos de asignación gratuita aceptaron el compromiso irrevocable de compra de derechos asumido por la Sociedad. En consecuencia, la Sociedad adquirió un total de 18.175.928 derechos por un importe bruto total de 1.313 miles de euros comprados en virtud del indicado compromiso de compra, el pago en efectivo a los accionistas que optaron por vender los derechos de asignación gratuita a la Sociedad se realizó el 30 de junio de 2017. A la Sociedad se le asignaron las acciones correspondientes a los derechos de asignación gratuita, asignándosele 22.431 acciones por importe de 121 mil euros.

A 31 de diciembre de 2017 la Sociedad dominante era titular de 22.431 acciones en autocartera, no habiéndose registrado operativa con acciones propias a cierre del ejercicio 2016. El detalle de las mismas es el siguiente:

	Nº de Acciones	Adquisición	Cotización	Valor Bursátil
Acciones en autocartera a 31.12.2017	22.431	5,4	4.2	विर्व	0.02%
Acciones en autocartera a 31.12.2016

10. Deudas a largo plazo y otras cuentas a pagar,

La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2017 y 2016 es la siguiente:

	2017	2016
Deudas con entidades de crédito Deudas con empresas del grupo y asociadas	45 175 54 525	51 675 36 829
	99 700	88 504

a) Deudas con entidades de crédito.

Con fecha 16 de abril de 2015 la Sociedad junto con su filial Patentes Talgo, S.L.U. formalizó un contrato de préstamo por importe inicial de 100.000 miles de euros, que devenga un tipo de interés fijo de mercado. Sobre dicho importe inicial la parte correspondiente a la Sociedad ascendía a 65.000 miles de euros. A cierre del ejercicio 2017 el saldo del mencionado préstamo asciende a 51.675 miles de euros En el largo plazo la Sociedad tiene registrado un importe total de 45.175 miles de euros, mientras que en el corto plazo se encuentra registrado un importe de 6.500 milles de euros.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (Miles de euros)

Adicionalmente, en el corto plazo se encontraban registrados intereses devengados por importe de 389 miles de euros. El mencionado contrato contiene una serie de obligaciones asociadas y covenants que el Grupo ha cumplido durante la vigencia del contrato.

Los vencimientos de las deudas a 31 de diciembre 2017 y 2016 con entidades de crédito son los siguientes:

31 de diciembre de 2016	2017	2018	2019	2020	Años posteriores	Totales
Deudas con entidades de crédito	દ 844	6 435	6 444	38 796		58 519
31 de diciembre de 2017	2018	2019	2020	2021	Años posteriores	Totales
Deudas con entidades de crédito	6 889	6 445	38 730			52 064

b) Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo.

La Sociedad recibió en 2015 un préstamo de su filial Patentes Talgo, S.L.U. por importe inicial de 45.423 miles de euros, habiéndose incrementado el mismo durante los ejercicios 2016 y 2017. A 31 de diciembre de 2017, en el largo plazo, la Sociedad tiene registrado la totalidad del mismo por un importe de 54.525 miles de euros ya que el vencimiento del mencionado préstamo es a largo plazo dependiendo de los flujos de caja que se generen para su devolución.

11. Deudas a corto plazo y otras cuentas a pagar.

El detalle de los débitos y partidas a pagar al 31 de diciembre de 2017 y 2016, es como se detalla a continuación:

	2017	2018
Deudas con empresas del Grupo Deudas con entidades de crédito (nota 10) Otras cuentas a pagar	3 920 6 889 201	15 967 6 844 200
	11 010	23 011

El saldo de deudas con empresas del Grupo recoge fundamentalmente los saldos registrados con la filial Patentes Talgo, S.L.U. por impuesto de sociedades del ejercicio 2017.

El saldo de deudas a corto plazo con entidades de crédito recoge los conceptos de deuda a corto plazo contralda con entidades bancarias mencionado en la nota 10a, así como los intereses devengados y no pagados a cierre del ejercicio.

A continuación se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (Miles de euros)

la Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada a través de la Disposíción final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.

		Miles de euros
	2017	2016
Periodo medio de pago a proveedores (días)	30	41
Ratio de operaciones pagadas (días)	30	ਕ ਕੇ
Ratio de operaciones pendientes de pago (dias)	0	32
Total pagos realizados	345	580
Total pagos pendientes	0	200

Conforme a la Resolución del ICAC (Instituto de contabilidad y auditoría de cuentas), para el cálculo del período medio de pago a proveedores se han tenido en cuenta las operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios devengadas desde la fecha de entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre.

Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas "proveedores" y "acreedores varios" del pasivo corriente del balance de situación.

Se entiende por "Periodo medio de pago a proveedores" el plazo que transcurre desde la entrega de los bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el paro material de la operación.

12. Ingresos y Gastos.

a) El detalle de los epígrafes "Importe neto de la cifra de negocios y Otros ingresos de explotación" ha sido el siguiente:

	2017	2016
lmporte neto de la cifra de negocios (nota 5)		13 251
		13 251

20

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (Miles de euros)

b) El detalle del epígrafe "Otros gastos de explotación" ha sido el siguiente:

	2017	2016
Servicios profesionales Otros gastos de gestión corriente	321) 660)	417) 640)
	981)	1 057)

c) El detalle del resultado financiero de la Sociedad es el siguiente:

	2017	2018
Gastos financieros;
Otros gastos financieros	(1 074)	(1 202)
Resultado financiero	(1 074)	(1 202)

d) Gastos de personal.

La Sociedad carece de plantilla durante los ejercicios 2017 y 2016.

13. Impuesto de Sociedades y situación fiscal.

La Sociedad presenta anualmente declaración a efectos del Impuesto sobre Sociedades. Los beneficios, determinados conforme a la legislación fiscal, están sujetos a cune gravamen del 25% sobre imponible. No obstante, en la cuota resultante pueden practicarse deferminadas deducciones. Debido al diferente tratamiento que la legislación fiscal permite para determinados. El resultado contable que la legislacion
hase imponible figor base imponible fiscal.

El gasto del ejercicio por Impuesto sobre Sociedades se calcula como el 25% de la base imponible, ajustada por las diferencias permanentes, menos la base correspondientes.

La Sociedad y sus filiales Patentes Talgo, S.L.U., Talgo Kazajstán, S.L. y Motion Rail, S.A. se integran en el Grupo Consolidado Fiscal 65/06.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (Miles de euros)

La conciliación entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre sociedades al 31 de diciembre de 2017 es la siguiente:

			31.12.2017
	Aumentos	Disminuciones
Resultado antes de impuestos			( 2 055)
Diferencias permanentes	1
Diferencias temporarias
Base imponible del ejercicio (Resultado fiscal)			( 2 055)
Impuesto sobre sociedades			ની વે

A 31 de diciembre de 2017, las bases imponibles negativas pendientes de compensar en el Grupo fiscal 65/06 (nota 6) son las siguientes:

Año	Miles de euros
2015	32 768
	32 768

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. La Sociedad y su filial Patentes Talgo S.L.U. han recibido con fecha 10 de julio de 2017 notificación de las autoridades fiscales de comprobación parcial del impuesto de sociedades en los años comprendidos de 2012 a 2015 y del impuesto de la renta de las personas físicas de los años 2013 a 2015. Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas.

14. Otra información.

a) Transacciones efectuadas en moneda extranjera:

La Sociedad no mantiene partidas en balance denominadas en moneda extranjera durante los ejercicios 2017 y 2016. No ha realizado transacciones en moneda extranjera durante los ejercicios 2017 y 2016.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (Miles de euros)

b) Transacciones con partes vinculadas.

Prestación de Servicios	2017	2016
Patentes Talgo, S.L.U.	15	15
Gastos	15	15 And a construction and consisted and the contribution of the

15. Retribución de los Administradores y alta dirección.

Al 31 de diciembre de 2017 la retribución a los miembros del Consejo de Administración ha sido de 660 miles de euros (640 miles de euros en 2016).

La Sociedad carece de plantilla y miembros de alta Dirección a cierre de los ejercicios 2017 у 2016.

Medio ambiente. 16.

Debido a la actividad de la Sociedad no le aplican los asuntos referentes al medio ambiente.

17. Información en relación con situaciones de conflicto de intereses por parte de los Administradores.

Conforme a lo previsto en el artículo 229 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC) los Administradores de la Sociedad han efectuado a la miamos las comunicaciones previstas en el apartado 3 del citado artículo, indicando que ni ellos mismos ni las personas vinculadas a éstos, según se define en el ant. 231 del citado texto legal se han encontrado inmersos en situaciones de conflicto de interés, directo o indirecto, previstas en el citado texto legal, motivo por el cual las presentes cuentas anuales no incluyen desglose alguno en este sentido.

18. Hechos posteriores.

No se han producido acontecimientos posteriores que pudieran tener un efecto significativo en estas cuentas anuales.

19. Honorarios de auditores de cuentas.

Los honorarios devengados durante el ejercicio 2017 por Deloitte, S.L. por los servicios de auditoria de cuentas anuales individuales y consolidadas ascendieron a 24 milles de euros (22 miles de euros en 2016). No se han prestado servicios distintos de milios de milios de por parte del auditor o entidades vinculadas al mismo, a la Sociedad.

INFORME DE GESTION 2017 (Expresado en Miles de euros)

Estructura organizativa

Entre las principales responsabilidades del Consejo de Administración de la Sociedad se encuentra la gestión de la estrategia, la asignación de los recursos, la gestión de riesgos, el control operativo así como la contabilidad y los informes financieros elaborados por la Sociedad.

Evolución del negocio

La evolución de las principales magnitudes de la cuenta de pérdidas y ganancias ha sido la siguiente en miles de euros:

	Miles de euros
	2017	2016
Resultado de explotación Resultado antes de impuestos Resultado del ejercicio	981) ( 2 055) ( 1 541)	12 194 10 992 10 200

Evolución de la cotización de las acciones de Talgo S.A.

La cotización de Talgo en 2017 alcanzó máximos del año en mayo de 5,75 € y mínimos en noviembre de 3,81 €.

El año 2017 ha sido positivo en las principales bolsas europeas apoyadas principalmente en una favorable evolución económica. En este sentido, el IBEX 35 se revalorizó un 7,4 % en el año mientras el EuroStox50 lo hizo un 5,6 %. Aun así, los últimos meses del año borraron parte de las ganancias conseguidas en la primera mitad del año, debido principalmente al impacto causado por a la incertidumbre política en Europa (negociaciones en torno al Brexit o formación de gobierno en Alemania) y concretamente en España (situación política en torno al conflicto catalán). Así, durante el segundo semestre del año el Ibex-35 retrocedió un 3,8% mientras el Eurostoxx 50 avanzó un 1,1% adicional. Por otro lado, los principales índices de EEUU han consolidado en 2017 la senda alcista registrada en los últimos años, batiendo así máximos históricos apoyados principalmente en la política monetaria favorable y el impulso de la reforma fiscal de Donald Trump.

La acción de Talgo por su parte, cerró el año 2017 en 4,26 €, registrando una pérdida del 5,7% y una evolución variable a lo largo del periodo.

El volumen medio anual de negociación de Talgo registrado en el año aumentó un 9,4% hasta 250.620 acciones, mostrando tanto la elevada volatilidad en el mercado como el creciente interés mostrado por los inversores en la compañía. La capitalización bursátil de la Compañía a cierre del ejercicio alcanzó 581,6 millones de euros, traduciéndose en un ratio precio beneficio o P/E de 10,5x.

El número de acciones a cierre de 2017 se situó en 136.562.598 después del programa Scrip Dividend realizado con el fin de retribuir al accionista sobre los resultados del

INFORME DE GESTION 2017 (Expresado en Miles de euros)

ejercicio 2016, y la posterior reducción de capital originada por el plan de recompra de acciones ejecutado satisfactoriamente durante la primera mitad del año. De esta forma, el beneficio neto por acción (BPA) en 2017 fue de 0,25€.

Beneficio por acción (euros) ' últimos 12 meses (LTM)
PER' sobre beneficio neto últimos 12 meses (LTM)

(1)calculado sobre el número medio de acciones en 2017

Capitalización (millones de euros)

581.6

0.25 8.5x

INFORME DE GESTION 2017 (Expresado en Miles de euros)

Información sobre la colización de Talgo durante 2017
Vanación del precio de la acción en el año 2017	-5.7%
Número de dias de cotización (días)	255
Precio máximo de cotizacion (euros)	10 17 201
Precio minimo de cotización (euros)	3.81
Precio medio ponderado de cotización (euros)	4.80
Volumen medio diario (numero de acciones)	250.6

Hechos más relevantes posteriores al cierre del ejercicio

Los acontecimientos posteriores que pudieran tener un efecto significativo en las presentes cuentas anuales han sido detallados en la nota 18.

Actividades en materia de investigación y desarrollo

La Sociedad, por su actividad de sociedad holding cuya principal actividad es la tenencia de participaciones en otras entidades, no ha acometido proyectos de 1+D en el ejercicio 2017.

Política de riesgos

Dada la actividad de la Sociedad, ésta no se encuentra expuesta a riesgos significativos, adicionales a los derivados de las inversiones en empresas del grupo y asociadas que posee.

La gestión de los riesgos financieros de la Sociedad está centralizada en los administradores de la Sociedad, los cuales tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a las variaciones en los tipos de interés y tipos de cambio, así como a los riesgos de crédito y liquidez.

Calidad y Medio ambiente

La Sociedad no realiza inversiones empresariales con incidencia en el medio ambiente, ni se conocen litigios que afecten a la Sociedad por temas medioambientales.

Información sobre el aplazamiento de pago a proveedores

La Sociedad ha procedido al desglose de la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales, de acuerdo con lo previsto en la Resolución de 29 de enero de 2016 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (nota 11).

El plazo máximo tegal de pago aplicable a las sociedades españolas es de 60 días

Informe Anual de Gobierno Corporativo

El Informe Anual de Gobierno Corporativo forma parte de este informe de gestión y se publicará en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, www.cnmv.es en fecha 27 de febrero de 2018.

3

INFORME DE GESTION 2017 (Expresado en Miles de euros)

Acciones propias

La Sociedad mantiene a cierre del ejercicio 2017, 22.431 acciones propias (nota 9.e).

Uso de instrumentos financieros

La Sociedad no opera con instrumentos financieros que pudieran condicionar la correcta valoración de los activos o pasivos registrados en el balance.

4

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA

31/12/2017

C.I.F.

A84453075

DENOMINACIÓN SOCIAL

TALGO, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

PASEO DEL TREN TALGO, 2 (LAS MATAS) MADRID

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A | ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
04/08/2017	411.105.342.00	136.562.598	136.562.598

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

કા No (X)

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de la
cierre del eiercicio, excluidos los conseieros: cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
TRILANTIC CAPITAL MANAGEMENT GP LIMITED	48.467.544	0
MCH INVERSIONES INDUSTRIALES S.A.R.L	6.460.496		35,49%
MCH IBERIAN CAPITAL FUND III FCR		0	4,73%
	5.870.837	0	4.30%
santa lucia s.a. Compañía de seguros y reaseguros	4.231.945	0	3.10%

indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
AVIVA PLC	05/04/2017	Se ha descendido el 3% del capital Social
UNIVERSITIES SUPERANNUATION SCHEME	19/10/2017	Se ha descendido el 3% del capital Social
SANTA LUCIA S.A. COMPAÑIA DE SEGUROS Y REASEGUROS	02/10/2017	. Se ha superado el 3% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros de administración de la sociedad, que la sociedad, que la sociedad, que la sociedad, que la sociedad, que la sociedad, posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

37,60%

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad

Nombre o denominación social del Consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	Número de acciones equivalentes	% sobre el total de derechos de voto
i don josé maría de oriol fabra	1.434.821	ਹੈ
DON CARLOS DE PALACIO Y ORIOL	1.181.487		0	1.05%
PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA			C	0.87%
	48.467.544		0	don't the

Nombre o denominación social del Consejero	Número de derechos de vota directos	Número de derechos de voto indirectos	Número de acciones equivalentes	% sobre ei total de derechos de voto
DON JOSÉ MARÍA MUÑOZ DOMINGUEZ	52.000	0	0	0.04%
DON FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO	182.400	0	0	0.13%
DON JUAN JOSÉ NÁRDIZ AMURRIO	25.383	0	0	0.02%

• A.4 Indique, en su caso, las relaciones de indole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
• A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre fos titulares de partícipaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escesarronte relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
• A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevembrosova relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Se mi

c: 177

DON JOSE MARÍA DE PALACIO Y ORIOL
MCH IBERIAN CAPITAL FUND III FOR
MCH INVERSIONES INDUSTRIALES S.A.R.L.
PROYECTOS DUNBAR S.L.
DR.L.I. RECASENS S.L.
SAN IGNACIO S.L.
CASA CUNA S.L.
PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA
E.D.T., S.A.
INMAJOR S.A.
PATRIMONIAL ORLESA S.A.
DONA LEONOR MARÍA DE PALACIO DELATTRE
DOÑA ISABEL MARÍA DE PALACIO DELATTRE
DON LUIS FELIPE DE PALACIO DELATTRE
DON LUIS MARIA DE PALACIO GUERRERO
DOÑA MARIA SACRAMENTO DE PALACIO GUERRERO
DON MARIO DE ORIOL PASTEGA
DON JAIME DEL RIO Y ORIOL
DOÑA LUISA FERNANDA DEL RÌO Y ORIOL
DON CARLOS DEL RIO Y ORIOL
DONA BLANCA DEL RIO Y ORIOL
DON NICOLAS DOMECQ ORIOL
DON GONZALO DEL RIO Y ORIOL
DOÑA MARIA DE LAS NIEVES DE ORIOL PASTEGA
DOÑA MARÍA DEL DULCE NOMBRE DEL RÍO Y ORIOL
DON EDUARDO SERRA ARIAS
DOÑA ALEJANDRA PAULA DE ORIOL PASTEGA
Doña Maria Magdalena de Oriol Muñoz
DON SANTIAGO MARIA DE ORIOL MUNOZ
DON ALFONSO CARLOS DE ORIOL MUNOZ

Porcentaje de capital social afectado: 56,00%

Breve descripción del pacto:

Regula determinados aspectos en cuanto a los órganos de gestión de la compañía y la transmisión y venta de acciones.

La vigencia de este pacto parasocial, sín perjuicio de lo dispuesto en el párrafo síguiente,finalizará bien transcurrido el segundo aniversario desde la fecha de admisión a cotización de la Sociedad, bien en la fecha en que PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL, S.C.A.deje de ostentar una participación significativa en la Rorinded (conforme a la legislación vigente: 3%), lo que antes ocurra.

No obstante lo anterior, en el supuesto de que la terminación de la vigencia del pacto sea consecuencia del transcurso del periodo de dos años indicado, el derecho de arrastre otorgado por los accionistas firmantes del pacto a favor de PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL, S.C.A. continuará en vigor mientras esta última compañía ostente una participación significativa en el capital social de la Sociedad

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

sı No 127

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No aplica

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones Indirectas (*)	% total sobre capital social
22.431		0.02%

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas
No aplica

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

La Junta General de Acclonistas de la Sociedad, en su reunión celebrada el día 28 de marzo de 2015, acordó autorizar expresamente al Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, para lievar a cabo la ciulalelon derivativa de acciones de TALGO, S.A. en los siguientes términos:

{A) Autorizar al Consejo de Administración para que, de conformidad con lo establecido en el artículo 146 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, pueda proceder a la adquisición de acciones propias de la Sociedad por cualquier medio, direr o o a través de las sociedades por ella dominadas, con sujeción a los siguientes límites y reguisitos:

• Las acciones podrán adquirirse por título de compraventa o por cualquier otro acto intervivos a fítulo oneroso,

• El número máximo de actiones a adquirir, sumadas a aquellas de las que sean títulares la Sociedados dominadas, no excederá de diez por ciento (10%) del capital de la Sociedad.

• Las acciones a adquirir estarán libres de toda carga o gravamen, totalmente desembolsadas y no afectadas al cumplimiento de cualquier obligación.

• El precio mínimo de adquisición de las acciones no será inferior a su veior nominal, y el precio máximo no será superior al precio por acción que se fije con molivo de la Oferta de acciones previs a la admisión a coltzación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores, si la adquisición se realiza durante el periodo de colocación de las acciones, ni superior al ciento veinto por ciento (120%) del valor de colización de las acciones en la fecha que corresponda, si la adquisición se realiza posteriormente.

• Duración de la autorización: cinco (5) años a contar desde la fecha del presente acuerdo.

(B) Autorizar al Consejo de Administración para que puedalmente, las acciones propiss adquindas a la ejoución de programas relributivos, actualmente establezcan en el futuro, que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o derech i pierre actiones, o estên basados en cualquier forma en la evolución de la cotzadón bursáili de la aostrador conforme a lo establecido en el artículo 146. 1.a) de la Ley de Sociedades de Capital.

La presente aubrización para la adquisición de las acciones propias será efectiva a partir de la fecha de admisión a cotización de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

A.9.bis Capital flotante estimado:

Capital Flotante estimado	53.37

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores ylo cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

સા 지	No
	Descripción de las restricciones

Ver Apartado A.6 anterior

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

ടി	No	. XI

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

SI	Homeman
	ﺴﯩﻨﯩﻴﯩﻴﯩ

No |X

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

B | JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta geo pril.

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

SI ﻤﺴﺎ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤ No XI

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

B.3 Indique las normas aplicación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estautos .

En lo relativo a la modificación de estable de los derechos de los socios en la modificación estatutaria, la Sociedad se rige por lo dispuesto en los artículos 285 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

B.4 indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reflere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de asistencia
Fecha junta	% de presencia	% en	% voto a distancia
general	fisica	representación	Voto electrónico	Otros	Total
03/05/2016	3.02%	61,32%	0.01%	0.03%	64.38%
09/05/2017	3,63%	61,89%	0,01%	0.83%	66.36%

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

si No (X)

B.6 Apartado derogado.

B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

ww.talgo.com > inversores > goblemo corporativo

En esta misma dirección se puede acceder a la información relativa a las pasadas juntas generales de la Sociedad:

ww.talgo.com > inversores > junta general de accionistas

C | ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

. Número máximo de consejeros
Número mínimo de consejeros

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoria del conselero	Cargo en el consejo	Fecha Primer nomb.	Fecha Ültimo nomb.	Procedimiento da elección
DON JOSE MARIA DE ORIOL FABRA		Elecutivo	CONSEJERO DELEGADO	28/03/2015	28/03/2015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DONA BELÉN Villalonga Morenes		Independiente	CONSETERO	28/03/2015	28/03/2015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CARLOS DE PALACIO Y ORIOL		Ejecutivo	PRESIDENTE	29/03/2006	28/03/2015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSE MARÍA MUNOZ DOMINGUEZ		Dominical	CONSEJERO	28/03/2015	28/03/2015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON RAMON HERMOSILLA GIMENO		Otro Externo	CONSEJERO	28/03/2015	28/03/2015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JUAN JOSE NARDIZ AMURRIO		Independiente	CONSEJERO	29/09/2015	03/05/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON EMILIO NOVELA BERLIN		Independiente	CONSEJERO	28/03/2015	28/03/2015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO JAVIER BANON TREVINO		Dominical	CONSEJERO	28/03/2015	28/03/2015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
NUEVA COMPAÑÍA DE INVERSIONES S.A.		Dominical	CONSEJERO	28/03/2015	28/03/2015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA		Dominical	CONSEJERO	28/03/2015	28/03/2015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MICHEL MOREAU		Independiente	CONSEJERO	28/03/2015	28/03/2015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOHN CHARLES POPE		Independiente	CONSEJERO	28/03/2015	28/03/2015	Acuerdo Junta GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ALBERTUS MEERSTADT		Independiente	CONSEJERO	28/03/2015	28/03/2015	Acuerdo Junta GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

13 |

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del conselero	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON JOSÉ MARÍA DE ORIOL FABRA	CONSEJERO DELEGADO
I DON CARLOS DE PALACIO Y ORIOL	PRESIDENTE

( Número total de consejeros ejecutivos
% sobre el total del consejo	15.38%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON JOSÉ MARÍA MUÑOZ DOMÍNGUEZ	MCH IBERIAN CAPITAL FUND III FCR
DON FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO	PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA
NUEVA COMPAÑÍA DE INVERSIONES S.A.	PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA
PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA	PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA

Número total de consejeros dominicales
% sobre el total del conseio	30.77%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero:

DOÑA BELÉN VILLALONGA MORENÉS

Perfil:

La Sra. Villalonga es Consejera independiente y Presidenta del Comitó de Auditoría desde 2013 de Gribis, S.A. líder mundial en la industria de hemoderivados (plasma) y Consejera independiente de Acciona S.A. Anteriormente la Sra. Villalonga ha mantenido diferentes cargos en compañías como IBM. La Sra. Villalonga también ha trabajado como profesora en diferentes universidades, entre ellas la

Universidad de Nueva York (NYU) y en Harvard Business School.

La Sra. Villalonga es licencias Económicas y Empresariales por el Colegio Universitario de Estudios Financieros (CUNEF). También posee un Máster en Economía de la Universidad de California, es Doctora en Administración de Empresas y Máster en Economía por la Universidad de California (los Ángeles), es también Doctora en Economía de la Empresa por la Universidad Compluterse de Madrid.

Nombre o denominación del consejero:

DON JUAN JOSÉ NÁRDIZ AMURRIO

Perfil:

Actualmente el Sr. Nárdiz es el Presidente de Martinrea Honsel, habiendo sido anteriormente Director Vicepresidente de operaciones en esta misma empresa. Ha tenido cargos de Presidencia en empresas como European Die Casting Association y Tafime S.A., teniendo en ésta último cargos de Ingeniero, Encargado de ventas, Director de expansión y Consejero Delegado.

El Sr Nárdiz acumula 28 años de experiencia en operaciones, marketing y desarrollo comercial (planificación estratégica y M&A), ventas e ingeniería experimental en el sector de la industrial de la fundición y de la automoción. Cuenta con una amplia experiencia y conocimiento de llos merceados norteamericano, sudamericano, chino e indio.

El Sr. Nárdiz es Ingeniero Industrial, por la Escuela Técnica Superior de Ingeniería ICAI, ha cursado un Máster en Administración de Empresas por el Instituto de Empresa Business School, un postgrado an ingeniería en la universidad UCLA, Estados Unidos, y título en Administración de ventas del Ecolo est Etudies Economiques de Montpellier.

Nombre o denominación del consejero:

DON EMILIO NOVELA BERLÍN

Perfil:

Actualmente el Sr. Novela representa al Banco Santander en el Consejo de la Asociación Española de la Banca Privada y también es miembro del Consejo de Openbank, S.A. Además, el Sr. Novelo desempera importantes cargos, entre otros, en la Confederación de Empresarios de Madrid (CEM), Reyal docoin, S.A. y en Dixi Media Digital, S.A.

El Sr. Novela tiene una amplia experiencia manteniendo posiciones en los consejos de otras instituciones financieras españolas como el Banco Banif Banca Privada (grupo Santander), Banco de Jerez, Bano Urquilo, Blackrock Global Funds, Hispano Generali, Banesto, Banco Marcanii, Citileasing y Saudesbank. El Sr. Novela también ha participado en el Consejo de Cortelle, Lanis (Permod Ricard), Campsa, Spanair, Unión Fenosa, Vallehermoso, Testa, YMCA España, la Fundación Hispano-Americana, la Fundación Euro-Americana, Viajes Internacional Expreso, Gesinar (3) y Cap Gemini Ernst & Young donde prestó servicio como Consejero Asesor.

Asimismo, ha sido Director Financiero de Repsol, compañía española lider en combustible, y Vicepresidente de Vallermoso.

Nombre o denominación del consejero:

DON MICHEL MOREAU

Perfil:

El Sr. Moreau empezó su carrera en IBM Francia. En 1974, se unió al Grupo Alstom en la Compagnie Générale de Productive y 18 años después, fue nombrado Subdirector Gerente de la Compagnie Européenne d'Accumulateurs (CEAC), una subsidiaria de Aicatel Aistom y Ilder mundial la bornpagnie ácido de plomo, encargado de la actividad de baterias industriales.

El Sr. Moreau ha sido Director General del French Main Lines Group, encargado de las actividades principales de material rodante: trenes de alta velocidad, locomotoras eléctricas y diésel, unidades múltiples eléctricas y diésel.

Posteriormente fue nombrado Presidente, puesto que desempeñó hasta 2003, Actualmente no pertenece al grupo.

Además, ocupó la presidencia de UNIFE (Union de l'Industrie ferroviaire Européenne),

El Sr. Moreau está graduado en el Ecole Centrale de París.

Nombre o denominación del consejero:

DON JOHN CHARLES POPE

Perfil:

Actualmente el Sr. Pope es el Presidente del Grupo PFI, LLC y Presidente del Consejo de Administración de R.R.Donnelley & Sons, Inc. Anteriormente, fue el presidente del Consejo de Waste Management, Inc. y del Consejo de MotivePower Industries, Inc.

Antes de unirse a MotivePower, el Sr. Pope fue Presidente, Director de Operaciones y miembro del Consejo de United Airlines y UAL Corporation hasta que ésta fue adquirida por sus empleados en julio de con con con anterioridad desempeñó el cargo de Director Financiero y Tesorero para American Airlino y 1944. Uni AMR Corporation.

Actualmente el Sr. Pope es consejero de The Kraft Heinz Company, R.R.Donnelley & Sons, Inc. (RRD) y Waste Management, Inc. (WMI).

El Sr. Pope obtuvo la licenciatura en Ingeniería y Ciencia Aplicada en la Universidad de Yale y poseo un Máster en Administración de Empresas de la Harvard Graduate School.

Nombre o denominación del consejero:

DON ALBERTUS MEERSTADT

Perfil:

El Sr. Meerstadt es Socio Director de la agencia CMR. Previamente, fue Vicepresidente del Consejo Supervisor de Lucas Bols y miembro del Consejo Superisor de Viceptesidente del Consejo
del Conseig Figoutivo NI/ Noderlandes Sansantas Sansain Supervisor del Consejoro Delhad del Consejo Ejecutivo NV Nederlandes Spoorwegon (Fernson de Aon Allenco Palando, Maria Maria ( r en esta presenta en Producillado Opornegen (refrocaniles de los Países Bajos), compañía lider
Comercial Comercial.

Previamente, trabajó durante 8 años en el sector del marketing y la publicidad en compañías como Young & Rubican y Marketing and Consult Brand Strategies.

El Sr. Meerstadt comenzó su carrera profesional en McKinsey & Company.

El Sr. Meerstadt cuenta con la Certificación del Programa de Dirección Internacional y Máster en Administración de Emnesas MBA por INSEAD European Business School y un Máster en Ingeniería
Arquitectórica en la Universidad Tocopiacios de Dall Arquitectónica en la Universidad Tecnológica de Delft.

Número total de consejeros independientes
% total del conseio
	46,15%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha ma

Ninguno

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos o sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero:

DON RAMON HERMOSILLA GIMENO

Sociedad, dírectivo o accionista con el que mantiene el vínculo:

PATENTES TALGO S.L.

Motivos:

La firma RAMON HERMOSILLA ABOGADOS, de la que el Consejero es socio fundador, presta servicios de asesoramiento legal al Grupo al que pertenece la Sociedad

Número total de otros consejeros externos
% total del consejo	7.69%

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada tipologia
	Elerciclo 2017	Efercicio 7018	Ejercicio 2015	Ejercício 2014	Elercicio 2017	Elercicia 2018	Ejerciclo 2015	Ejerciclo 2014
Elecutiva	D	0	0	N.A.	0.00%	0.00%	0.00%	NA
Dominical	0	0	O	N.A.	0,00%	0.00%	0.00%	NA.
Independiente				N.A.	7.68%	7,69%	7,89%	N.A.
Otras Externas	g	0	G	N.A.	0.00%	0.00%	0.00%	N.A.
Total:				NA	7.69%	7,69%	7,69%	N.A.

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

El Consejo de Administración de TALGO S.A., aprobó en su reunión del 22 de febrero de 2018 una Política de Diversidad (adiunta a este documento) para la composición del Consejo de Administración de candidatos a consejero, de forma que se asegure que las propuestas de nombramiento de consejeros en la Sociedad se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración y garantiza que en el Consejo de Administración exista diversidad de capacidades conocimientos, experiencias, origenes, nacionalidades, edad y género. En base a la aprobación de dicha Política de Diversidad, el Consejo de Administración asume el compromiso de promover la diversidad en su composición y valorando para la selección de candidatos a consejero, perfiles cuyo nombramiento favorezza que los consejeros tengan distintas capacidades, conceintentos, origenes, nacionalidades, edad y género. La Comisión de Retribuciones y Nombramientos de la Sociedad está trabajendo en la búsqueda de los concretos mecanismos que permitan la efeciria implementación de la Política de Diversidad aprobada por el Consejo de Administración. Considera conveniente incrementar el número de mujeres que forme parte del Consejo de Administración y cree que el perfil idóneo es el de una mujer con formación técnica y experiencia en el farea de negocio al que se dedica la compañía fabricación ylo mantenimiento de material ferroviario.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Expilcación de las medidas

La Junta General de Accionistas, en su reunión celebrada el día 28 de marzo de 2015, acordó designar una Consejera externa independiente por el plazo de cuatro (4) años.

Durante el ejercicio 2017 no se ha producido ninguna vacante en el Consejo de Administración. Quando se produzca, tanto el Comifé de Retribuciones y Nombramientos al hacer su propuesta de candidato para cubrir dicha vacante, como el Consejo de Administración al designar al nuevo consideración y pondrán en práctica las medidas aprobadas en la Política de Diversidad.

La Política de Diversidad tiene como objeto asegurar que las propuestas de nombramiento y reelección de Consejeros se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración de la Compañía y favorezcan la diversidad de conocimientos, de formación y experiencia profesional, de edad, y de género en el mismo, sin adolecer de sesgos implicitos que puedan implicar discriminación alguna, en particular, por razón de género, de discapacidad, o de cualquier otra condición personal. De la misma manera, se establece un procedimiento de selección para asegurar dicha finalidad.

La Política de Diversidad aprobada por el Consejo de Administración el día 22 de febrero de 2018 se adjunta al presente documento

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

La conisión de Nombranientos y Retribuciones continúa y se encuentra en proceso de seiección de consejeras que cubran las próximas vacantes

C.1.6 bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

Explicación de las conclusiones
Ver puntos C.1.5. v C.1.6.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

D. Javier Bañón Treviño fue nombrado Consejero a propuesta de PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL, S.C.A. el día 28 de marzo de 2015. D. José Mª Muñoz Domínguez fue nombrado Consejero a propuesta de MCH IBERIAN CAPITAL FUND III, F.C.R., y MCH INVERSIONES INDUSTRIALES, S.A.R.L. el dia 28 de marzo de 2015. NUEVA COMPAÑA DE INVERSIONES, S.A., propietaria dei 9,6% del capitai social de PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL, S.C.A. fue nombrada consejera a propuesta de esta última el día 28 de marzo de 2015 Asimismo, PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL, S.C.A. fue nombrada consejera al dia 28 de marzo de 2015.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por launiva se se hayan atendido:

SI No (X)

• C. 1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya mecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha nor
• C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o tos consejeros delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero:

DON JOSÉ MARÍA DE ORIOL FABRA

Breve descripción:

Tienen delegadas a su favor todas las facultades legal y estatutariamente delegables: (i) Solidariamente para operaciones que no superen los 3 millones de euros.

(li) De forma mancomunada para operaciones de importe superior a 3 millones de euros e inferior a 18 millonos de euros.

Nombre o denominación social del consejero:

DON CARLOS DE PALACIO Y ORIOL

Breve descripción:

Tienen delegadas a su favor todas las facultades legal y estatutariamente delegables:

(i) Solidariamente para operaciones que no superen los 3 millones de euros.

(ii) De forma mancomunada para operaciones de importe superior a 3 millónes de euros e inferior a 18 millones de euros.

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación sociai del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	J Tiene funciones ejecutivas?
DON JOSÉ MARÍA DE ORIOL FABRA	PATENTES TALGO S.L.	CONSEJERO DELEGADO	દ્યા
DON JOSÉ MARÍA DE ORIOL FABRA	TALGO DEUTSCHLAND GMBH	CONSEJERO DELEGADO	હા
DON JOSÉ MARÍA DE ORIOL FABRA	TALGO INC.	PRESIDENTE	NO
DON JOSÉ MARÍA DE ORIOL FABRA	MOTION RAIL S.A.	CONSEJERO DELEGADO	ਵੀ
DON CARLOS DE PALÁCIO Y ORIOL	PATENTES TALGO S.L.	PRESIDENTE	દી
DON CARLOS DE PALACIO Y ORIOL	MOTION RAIL S.A.	PRESIDENTE	દ્વા
DON RAMON HERMOSILLA GIMENO	PATENTES TALGO S.L.	SECRETARIO CONSEJERO	NO
PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA	MOTION RAIL S.A.	VOCAL	NO
DON ALBERTUS MEERSTADT	MOTION RAIL S.A.	VOCAL	NO

• C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:
• C. 1. 13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los quedan formar parte sus consejeros:

Consejeros o familiares y(lii)los consejos de los que formen parte por su relación profesional.

ડા	X No
	Explicación de las reglas
		De acuerdo con lo establecido en el artículo 31(xí) del Reglamento del Consejo de Administración, no podrán, salvo autorización expresa del Consejo de administración, previo informe del Comité de nombramientos y relatibuciones, formar parte de más de cinco (5) consejos de administración ,excluyendo: (1) consejos de administración de sociedades que formen parte del mismo grupo que la sociedad(fi)los consejos de administración de sociedades famillares o patrimorios de los

C.1.14 Apartado derogado.

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)	1.589
importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
lmporte de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

• C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
• C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accinistas significativos ylo en entidades de su grupo:

C. 1. 18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

SI | | |

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

1. NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS

Corresponde a la Junta General de Accionistas la competencia para nombrar, elegír y separar a los Consejeros.

El Consejo podrá no obstantes que se produzean por el produzean por el procedimiento de cooptación de manera temporal hasta la primera Junta General de Accionistas que se celebre.

No podrán ser nombrados Consejeros ní, en su caso, representantes persona fisica de un Consejero persona jurídica: (i) Las Sociedades, nacionales o extranjeras, o aquellas cuyo accionista significalivo, directo, o indirecto, tenga de manera directa o indirecta una participacitad del sector ferroviario o de otros sectores, competidores de la Societad, así como sus administradores o altos directivos y las personas que en su caso, fueran propuestas por las mismas en condición de accionistas.

(il) Las personas que, en los dos (2) años anteriores a su posible nombramiento, hubieran ocupado altos cargos en las administraciones públicas incompatibles con el desempeño de sus funciones polício en lina sociedad colizada de conformidad con la legislación autonómica o estatal o puestos de responsabilidad en algún sector en los que la sociedad desarrolle su actividad.

(li) Las personas flicas o jurídicas que esten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibitión regulado en las normas de carácter general, includio de objaction de sopiador de novincial de provincial l'egulado a los de la Scoiedad o alguna sociedad del Grupo.

(lv) El Consejo de Administración -y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones dentro del ámbilo de sus competenciasprocurarán que las propuestas de candidatos que eleven a la Junta General de Accionistas para su nombramiento o reelección como Consejeros, y los nombramlentos que realice directamente para cubrir vacantes en ejerciclo de sus facullades de cooptación, receigen sobre personas homonio por utilizar en el membres en el maries en esperiencia, competancia, experiencia, experiencia, experiencia, ovalificación, formación, disponibilidad y compromiso con su funcion. Procurará conficial, conpellicia, conpellicia, experimina, consiga un adecuado equilibrio del Consejo de Administración en su conjunto, que en la concidente la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurates al debate de los asuntos de su competencia.

(V) En el caso de Consejero persona jurídica, la persona fisica que le represente en el ejercicio de las funciones propias del cargo de Consejero estará sujeta nes misita nel apartado anterior. Le serán igualmente aplicables del
tibulo porcepol, los incomedibilidades vequisitos en el apartado anteri titulo personal, las incompatibilidades y exigibles los deberes establecidos para el Consejero en los Estables y en el presente Regiamento.

1. REELECCIÓN DE CONSEJEROS

Los propuestas de reelección de Consejo de Administración decida someter a la Junta General de Accionistas habrán de sujetarse a un proceso de elaboración del guesti a la vinerá parte una propulada (en el caso de los Consejeros Independientes) o un informe (en el caso de los restantes (en el ma prografia (en el Nombrantos y Retribuciones, en los que se evaluarán la calidad del trabajo y is dedicación el caro de los Conistor de los Coniscoros

propuestos durante el mandato precedente asi como, de forma expresa, la honorabilidad, idoneidad, competencia, disponibilidad y compromiso con su función.

En todo caso, la ratíficación y reelección de los Consejeros deberá ajustarse a lo previsto en la tey y en las Normas del Sistema de Gobierno Corporativo de la sociedad.

1. EVALUACIÓN DE CONSEJEROS

El artículo 21.8 del Reglamento de Administración establece con carácter anual un plan de aduaciones incluyendo la evaluación por parte del Consejo de Administración de su propio funcionamiento y la calidad y eficiencia de sus trabajos, así como de las distintas Comisiones y, propondrá, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrila las deficiencias detectadas, consignando el resultado de dicha evaluación en el acta de la sesión o incorporandolo a ésta como anejo; así como, partiendo del previo informe de la Comisión de Nombramientos y Reinbuciones, la revistón, también con carácter anual, de la labor del Presidente del Consejo de Administración en su condición de tal y, en su caso, de primer ejecutivo y Consejero Delegado de la Sociedad y de la labor de las distintas comislones. Durante la discusión por parte del Consejo de Administración, de la labor del Presidente en su condición de tal y, en su caso, de primer elecutivo y Consejero Delegado de la Sociedad, no podrá hallarse éste presente, debiendo asumir la dirección de los debates, de acuerdo con lo previsto en este Reglamento, el Vicepresidente del Consejo de

Administración y, en su defecio, el Consejero que sea designado a tal efecto por el Consejo de Administración. 4. REMOCION DE CONSEJEROS

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuendo decide la Junta General de Accionistas.

La duración del cargo será de cuatro (4) años a contar desde su aceptación.

El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún Consejero Independiente antes del cumplimiento de la duración de su nombramlento, salvo que concurra justa causa apreciada por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones informará al Consejo de Administración sobre las propuestas de separación por incumplimiento de los deberes inherantes al cargo de Consejero o por haber incurrido de forma sobrevenida en alguna causa de dimisión o cese obligatorio.

Las nomas de Política de Diversidad aprobadas por el Consejo de Administración en su reunión del día 22 de febrero de 2016 serán observadas tanto por el Comité de Retribuciones y Nombramientos como por el propio Consejo de Administración en todo proceso de nombramiento, reelección, evaluación y remoción.

C.1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones El Consejo de Administración tiene implementado un sistema de evaluación y seguintento de las labores de cada Consejaro de manera individual y del consejo de forma colectiva que permitirá mejorar su actividad y su evaluación. Do ante el vieroiol 2017 no se han detectado deficiencias que hayan dado lugar a aspectos de mejora, nabiendo sido la evaluación de los mismos satisfactoria.

• ²C.1.20.bis Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad en su composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, del desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y del desempeño y la aportación de cada consejero.
• C.1.20.ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.
• C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión, en los siguientes casos:

• (i) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en disposiciones de carácter general, en los Estatutos Sociales o en el presente Reglamento,
• (ii) Cuando por hechos o conductas impulables al Consejero se hubiere ocasionado un daño grave ai patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera nosgo de responsabilidad penal de la Sociedad.

(ii) Cuando percieran la honorabilidad, idorneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser Consejero de la Sociedad.

(Iv) Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de las personas vinculadas con é! (de acuerdo con la definición de esta término que se contiene en el presente Reglamento), el ejarcicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social. (v) Cuando desaparezoan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los Consejeros Dominicales, cuando el accionista a quien representen venda total o parcialmente su participación accionarial con la consecuencia de perder ésta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento. El número de Consejeros Dominicales propuestos por un accionista deberán minorarse en proporción a la reducción de su participación en el capital de la Sociedad. (vi) Cuando un Consejero Independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas previstas en el articulo 8.5 de este Regiamento. (vil) Cuando el Consejero cumpla la edad de 73 años. En cualquiera de los supuestos indicados en los apartados anteriores, el Consejo de Administración requerirá al Conselero para que dimita de su cargo, y, en su caso, propondrá su separación a la Junta General de Accionistas. Por excepción, no será de aplicación lo anteriormente indicado en los supuestos de dimisión previstos en los apartados (v) y (vi) anteriores cuando el Consejo de Administración estime que concurren causas que justifican la permanoncia del Consejero, previo Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin perjuicio de la incidencia que las nuevas circunstancias sobrevenidas puedan tener sobre la calificación del Consejero. En el caso de que una persona fisica representante de una persona jurídica Consejaro incurriera en alguno de los suppestos previstos anteriormente, aquella quedará inhabilitada para ejercer dicha representación.
C.1.22 Apartado derogado.
			C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
்)		No
En su caso, describa las diferencias.
nombrado presidente del consejo de administración.			C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser
al		No
C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:
ਡੀ		NO
consejeros:			C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los
ટી	X	No
Edad límite presidente: 73
Edad límite consejero delegado: 73
Edad límite consejero: 73
consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:			C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los
કા		No	X

C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

igualmente establece que los acuerdos en su seno se adoptarán por mayoría absoluta de votos presentados, excepto cuando se refleran a la delegación permanente de facultades y designación de los Consejeros que hayan de ejercerlas, incluyendo el Presidente, en caso de que sea un Consejero Ejecutivo, en cayo caso requerirán el voto favorable de al menos las dos terceras partes de los Consejeros

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

, Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Si el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejero coordinador

트렌드 ( 트 ( ) (

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio fas distintas comisiones del consejo:

Comisión	Nº de Reuniones
COMISION DE AUDITORIA
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
COMISIÓN DE ESTRATEGIA

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Número de reuniones con las asistencias de todos los consejeros
% de asistencias sobre el total de votos durante el elercicio	96.15%

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

ANYMAN હા	No	X -----------------
--------------	----	------------------------

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

El Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejaro Delegado será nombrado por el Consejo de Administración y requerirá para su nombramiento el voto favorable de los miembros del Consejo de Administración.

C 1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

La Comisión de Auditoria maniones periódicas con el auditor externo en las que entros puntos se revisan las que entre puntos se revisan las continiones del trabajo de los mismo, de contrimidad con lo establecido en el Regism
combines del trabajo de los mismo, de contrimidad con lo establecido en el Regismento de Administración en relación con las competencias de la Comisión de Auditoría; (a)Origir a una unidad o departamento de la Sociedad que asume la función de auditoria interna y que vele por el buen

funcionamiento de los sistemas de información y control interno (dicho departamento funcionalmente dependerá del presidente de la comisión de auditoria).

(b) Supervisar el proceso de elaboradón y la integridad de la información financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumpimiento de la momentons, la adecuada deliva c
nermetro de conscipación y la correcto nalizo de la carintos nomativos, la perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

(c) Revisar períodicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

(d) Supervisar la eficacia del control in Sociedad, in euditoria interna y los sistema de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas de control interno de control interno de control interno de control interno detectada en el desarrollo de la auditoria.

(e) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera a popular en el medicialis que pormitar a los omplositos comonial, de combinerial y sis ensidere
apoplado, annima las imegularitascendencia, especialmente financieras y conta el seno de la empresa.

(f) Velar porque el consejo de administración procura presentar las juntas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoria y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto e presidente de la comisión de auditoria como los auditores expliquen con claridad a los accionistas

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

SI

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
i doña maría José zueco peña

No XI

• C.1.34 Apartado derogado.
• C 1.35 Indique, si los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

De conformidad con lo establecido en el Regiamento del Consejo de Administración en relación con las competencias de la
Comistón de Auditoria: Comisión de Auditoria:

Unicion al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Selección, nombramiento, realección y sustitución de auditores de nuentas externos, así continiones de su conticiones de su contiratación (a) Resibir regularne de l'auditores cio contras externos, así continios conficiones de su confractión.
Tue la dirección tiene en cuentra de cimente de clande e l'os resulta

que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones. (b) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

• Veiar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ní su independencia.

– Asegurarse de que la Sociedad comunique como hecho research a incependencia.
cambio de auditor orterno y la geomonio de vena interneiro a la Comisión Nacional de Valores el cambio de auditor externo y lo acompañe de una declaración sobre la oventual existencia de Valconer de Valcones de Valcons
sedente y, si bubierzo oxidido, do su contaction saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

• Asegurarse de que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoria, los limites a la concentración del normas vigentes sobre plesiacon de sencios distincos a
  naro esegurar la indenendario del negocio del negocio del auditor para asegurar la independencia de los auditores.

• En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

(c) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuerties o suctiedes de auditoria para recibir información sofre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independentis de abdicina para su examen por la Comisión de Audio de la seculera de perio en el ribago la nosperiorita de la su su su su su similor de comisón de
Audioria, y cualesquiera otras relacionadas on el proceso de desambi comunicaciones prevístas en la legislación de cuentas y en las nomas de auditoría. En lodo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaria ion normas de auditoria en relación con la Sociedad o sociedades o vincializante de los adelloso externos la cocializados de telecionales de cienco de la Sociedades
vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de c

v los correspondientes honorarios percialades por el auditor externo o por las personas o entidades
vinculadas a éste de acuerdo con la legislación sobre auditoria de cuentas. Asegurar que el auditor externo
mantenga anualmente, al menos, una reunión con el pieno del Consejo de Administración para informaria sobre el trabajo
realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
A the may be and the count

(d) Emlir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoria de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoria. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerado y en su conjunto, distinto de la auditoria legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoria.

(e) En su caso, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integran.

C. 1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

SI | 1 No XI

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

C.1.37 Indique si la firma de auditoria realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

si No

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)		120	120
importe trabajos distintos de los de auditoria / Importe total facturado por la firma de auditoria (en %)	0,00% 0	31,00%	31,00%

C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoria sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos
Nº de eiercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %)	55.55%	55.55%

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

	Detalle el procedimiento
ડા	No

De confornidad con lo establecido en el artículo 27 del Reglamento del Consejo de Administración con el fin de ser auxiliados en el ejarcicio de sus funciones, los Consejeros Externos pueden solicitar la contratación con cargo a la Sociedad de asesores y expertos. Los encargos deberán versar sobre problemas concretos de cierto relieve o compleilidad. La decisión de contralar dichos servicios ha de ser comunicada al Presidente y se instrumentalizar a travada del Secretario del Consejo de Administración, salvo que el Consejo de Administración considere que la contratación no recisa o conveniente. La Sociedad establecerá un programa de orientación que proporcione a los nuevos Consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad, así como de sus reglas de gobierno corporativo. También ofrecerá a los Consejeros por agramas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Además el articulo 25.6(iv)2 dei mismo Reglamento establece que la Comisión de Auditoria podrá contratar para el desempeño de sus funciones cuando lo estime conveniente los servicios de asesores externos con carao a la Sociedad y en el mismo sentido el artículo 26(lv) 2.en relación con el Comité de Nombramientos y Retribuciones estables que la misma podrá contratar para el desempeño de sus funciones, cuando lo estime conveniente, los servicios de asesores a no niñanza con cargo a la Sociedad.

C.1.41 Indique y, en su caso defaile, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

al X	No
Detalle ei procedimiento
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 14.3 del Reglamento de Administración los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión, en los siguientes casos: Cuando por hechos o conductas imputables al Consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a fa reputación de la Sociedad o surgiera riasgo de responsabilidad penal de la Sociedad.

Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su funcion necesarios para ser Consejero de la Sociedad.

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

s ( X	No
Explique las reglas
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 14.3 del Regismento del Consejo de Administración los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión, en los siguientes casos; Cuando por hechos o conductas imputables al Consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la rebutación de la Sociedad o surgiera riesponsabilidad penal de la Sociedad. Cuando perdieran la honorabilidad, ldoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser Gonsejoro de la Craind

C.1.43 Indique si algún miembro de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

SI | | No X

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

Existen préstamos y otros acuerdos formalizados por Talgo, S.A. con entidades financieras susceptibles de vencimiento anticipado o de requerir garantias adicionales en el caso de cambio de control que, en su conjunto, regresentan aproximadamente 139 millones de euros.

C. 1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios: 2

Tipo de beneficiario:

Consejeros ejecutivos

Descripción del Acuerdo:

Los consejeros ejecutivos tienen derecho a una indemnización equivalente a doce (12) mensualidades en caso de despido improcedente.

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Organo que autoriza las cláusulas	ి	3

	2	No
¿Se Informa a la junta general sobre las clausulas?

• C.2 Comisiones del consejo de administración
  • C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISION DE AUDITORIA

Nombre	Cargo	Categoria
DON EMILIO NOVELA BERLÍN	PRESIDENTE	Independlente
DON MICHEL MOREAU	VOCAL	Independiente
DON JOSÉ MARÍA MUÑOZ DOMÍNGUEZ	VOČAL	Dominical

% de consejeros dominicales	33,33%
% de consejeros independientes	66,67%
% de otros externos	0.00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

A) En relación con los sistemas de información y control interno, corresponderá a la Comisión de Auditoria: (a) Dirigir a una unidad o departamento de la Sociedad que asuma la función de auditoria interna y que velo por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

(b) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financión financiora preceptiva a la Sociedad y, en su caso, al grupo.

(c) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos.

(d) Supervisar la elicacia del control interno de la Sociedad, la auditoria interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales.

(e) Establecar y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

(f) Velar porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoria

B) En relación con el auditor externo:

(a) Elevar al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas las propuestas de selección, nombramianto, reelección y sustitución de auditores de como las condiciones de su contratación.

(b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verfilisar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

(c) Asegurar la independencia del auditor externo

(d) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoria para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión de Auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoria de cuentas y en las normas de auditoria.

(e) Emitir anualmente, con caracter previo a la emisión del informe de auditoria de cuentas, un informe en el que se expresará una opínión sobre la Independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoria.

(f) En su caso, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integran. C) Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones reservadas al Consejo de Administración sobre los siguientes asuntos:

(a) La Información financiera que, por su condición de colizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. La Comisión de Auditoría deberá asegurarse de que las cuentas internedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

(b) Los folletos de emisión y demás documentación relativa a emisiones o admisiones de acciones.

(o) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en palses o territorios que tengan la consideración de paralsos físcales, así como cualesquiera otras transacciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscaber la transparencia del grupo.

(d) Las operaciones vinculadas, salvo que, en virtud del prosente Reglamento o dedisiones posteriores del Consejo de Administración, corresponda a otra comisión.

D) En relación con la auditoria interna:

(a) La Sociedad dispondrá de una función de auditoria interna que, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

(b) El responsable de la función de auditoria interna presentará a la Comisión de Auditoria su plan anual de trabajo;

(c) La Comisión de Auditoria velará por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna;

E) En relación con la política de control y gestión de riesgos, la Comisión de Auditoría deberá identificar:

(a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, etc.) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

(b) La filación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.

(o) Las medidas previstas para miligar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. (d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados instuidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

2 - PROCEDIMIENTOS, REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO

El Consejo de Administración con carácter permanente una Comisión de Auditoría compuesta por entre e tres (3) a cinco (5) miembros, que deberán ser Consejeros Externos.

Formarán parte de la Comisión de Auditoria como mínimo dos (2) Consejeros Independientes, al menos uno de los cuales será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoria o en ambas. El Presidente de la Comisión de Auditoria será designado de entre los Consejeros Independientes que formen parte de ella. La Comisión de Auditoría se reunirá, al menos una vez al trimestre y todas las veces que resulte opotuno, previa convocatoría de su Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solícitud de dos (2) de sus miembros, del Presidente el Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva o, en su caso, del Consejero Delegado de algún divo de la Sociedad e incluso disponer que comparezca sin presencia de ningún directivo. La Comisión de Auditoria realizará con carácter anual una memoria conteniendo las actividades realizadas por el mismo,

ldentifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.

Nombre del consejero con experiencia	DON EMILIO NOVELA BERLIN
Nº de años del presidente en el cargo

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cardo	Categoria
DON JOHN CHARLES POPE	VOCAL	Independiente
DON ALBERTUS MEERSTADT	PRESIDENTE	Independiente

Hombre	Cargo	Categoria
, Don Francisco Javier Bañon Treviño	VOCAL
		Dominical

% de consejeros dominicales	33,33%
% de consejeros independientes	66,67%
% de otros externos	0,00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

1 - FUNCIONES:

Evaluar las compelencias y experiencia necesarios en el Consejo de Administración, definir, en consecuencia, la fincines y aptitudes necesarias en los candidatos en el consegue established on one consection definit en consection precisos para que puedan desempeñar adecuadamente su cometido.

(a) Establecer un objetivo de representación para el Consejo de Administración, el Consejo de Administración, elaborar orientaciones sobre objetivo el informar al Corresto sobre las cuestiones de Administración, elabor
(b) Filevar al Conseio de Administración las proventions de civersidade de (b) Elevar al Consejo de Administración la Consejos do Eversidad de civersidad de género.
(b) Elevar al Consejo de Administración la la lunto consejos o dopendientes para u por con en en entiliento no populars de la noris General de Acoinellas, as como las para estas
por cooptación o pers su somelimiento a la Junta General de Accionistas, as i reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Arccionistas,

(c) Informar las propuestas de nombramiento de los resimistas.
Sometimiento a la decisión de los resmente de Andenista, col se los para su designación por cooptación o para e para no a decisión de la constantes consejeros para su como las consegundon o para su
sometimiento a la decimistas, al como las propuestas para su relección o separación o la Junta General de Accionistas,

(d) Informar las propuestas de nombranto y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contralos.
(e) Evaninar y ornanizar la euselón del Penniloria del C (e) Examinar y organizar le sucesionte del Consejo de Alministración y del primer ejecutivo de la Socientes.
en su caso, formular ronnestas al Consein de Arministración y l'a en la caso, forma no obserio del Postolico do Donsejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y
en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración

planificada. (f) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o

de quienes desarrolien sus funciones de alta director los consejocos y te Ossejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva o del Cranelero de como la retribución individual y las demás conselón, de la
Conseieros Ejecutiva o del Cranelero Delegado, así como la retribución indivi Consejeros Ejecutivos, velando por su observancia.

(g) Consultar al Presidente y al primer ejectivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los
Consejectivos valins directivos Consejeros ejecutivos y altos directivos,

(h) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.

(i) Informar de los planes de incentivos.

()) Realizar un examen anual sobre la política retributiva de los Consejeros y altos directivos.

(K) Elaborar el informe anual de gobierno corporativo y el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros.
(1) Proponer las onorimas modifissoines del prosenta el Conse

(1) Proponer las oportunas modificaciones del presente Reglamento al Consejo de Administración.

(m. Examina el cumplimiento de prosente negaliento al Consejo de Administración.
(m. Examinar el cumplimiento de los reglas de gobierno corporativo y hacer las propostas necesarias para su mejora.

(n) En relación con las transacciones con partes vinculadas o que implicar conflictos de interes, informac (v.r.e.) en tacisiones tentes en partes misulader o que infolication in conficies de interes, mormal
en su rasc .udientes as aprobación o denegatión así como solicitar los in en su caso, pudieran corresponder para la valoración de las mismas.

(o) Con molivo del nombranion la relecion de Gonejeros, elaborará un informe que describa el resultado del análisis provide las necesidades del consejo de edministración que se publicará al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada Convocar

(p) Velar porque los Conseiros no romaniento o la relectori de tada Consejero.
funciones, funciones.

2 - PROCEDIMIENTOS, REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO

El Consejo de Administración constituírá con carácteron e i vocaronomica no Comisión de Nombramientos y Retibusiones compuesta por entre tres (3) a circo (6) miembre de Nombreines Exernos. Formation of ormation of ormation of ormation per de la Comisión de

Nombramientos y Retribuciones como minimo dos (2) Consejeros Independientes.

riconido y todaiones cono milito dos (2) Consejeros nuejeridentes.
Presidente de Comisión de Nombranientos y Retribuciones será designado de entre los Consejeros Independien formen parte de ella.

La designación de miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como el nombramiento de su

la cidades de minimos de la Vaniacir de Nonolados y Keltidolos, as lormo a nombramento de su
Presidente y su Secretario, se el Consejo de Aministración por mayoría absolut tiempo, forma y número que decida el Consejo de Administración de la Sociedad,

El Secretario de la Comisión de Nonbrealios y Reinibusones porta ser uno de sus miembros o bien el Secretario o Viceseretario del Consejo de Admistración. En este últino caso el Secretario podrá no tener el carácter de miembro de la miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

e en maria de Normanies.
La Comisión de Normientos y Retibuciones se reunirá cuantas veces sean necesarias, a juicio de su Presidente, para el ejercicio de sus competencias.

Tembién se reunirá cultura.
Tembién se reunirá cuando la solicitar reuniones (2) de sus miembros. El Presidente del Consejo de Administración y el Consejero Delection Solicitar, Sono Minino, Sos (2) de Sus Mientidos. El Pesidente del Consejo de Administrarios y Retribuciones, con carácter excepcional.

No obstante lo anterior, la Combramiento y Retitbuciones se reunifa cada vez que el Consejo de Administración solicite la emisión de un informe y restaución de propuestas en el Consejo de Alministras y sieministras y sieministras y siempre que, a juda del Presidente de esta conveniente para el buen desarrollo de sus fines la comperises y simpre que, a juso
del Presidente de esta converiente para e buen desarrollo de sus fi n mano de soca comenar, rosala convente para el Don desarrono de sus infes La Comisión de Nomismientos y
Refribuciones quedará válida cuando concurran a la reunión, presente miembros.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes o representados) a la sesión, siendo dirimente el voto del Presidente en caso de empate en la votación,

Asimismo, cualquier Consejero de la Sociedad podrá solicilar de la Comisión de Nomismentos y Refribuciones que tome en Asimismo, cualquier Consejero de la Socieda podra collectar a o el venentes de Coneejero.
consideración, por su Idoneidad, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Con

Comisión de Estrategia

Nombre	Сагдо	Categoria
Doña Belén Villalonga Morenés	PRESIDENTE	independiente
DON JOSE MARIA DE ORIOL FABRA	VOCAL	Elecutivo
	VOCAL	independiente
DON MICHEL MOREAU PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA	VOCAL	Dominical
don juan josé nárdiz amurrio	VOCAL	Independiente

	20,00%
% de consejeros elecutivos	20,00%
% de consejeros dominicales	80,00%
% de consejeros independientes	0.00%
% de otros externos

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientes y reglas Explique las funciones que tiene ambuldas cola comicion sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

Esta comisión se creó en el meyo de 2018 en virtud de lo dispuesto en el aticulo 23.3 del Reglamento del Consejo
n de su considera de con con el cal mismo an la micito e la Esta comisión se creó en el meyo de 2017 en virus e la cospeso en el misones y a nambres y a hambreviento de su minimos, y la gambres, delegad de Administración y se rige de acuerdo al no telaito a la cosignosia de comines. Alegación Presidente y Secretario, a su funcionemento -), en particulo, en lo corrovases, celebración y regimentes colebreción y regimentes que están e dapos de ia representación a favor de comie, constitutori, sesiones no convento de las reuniones polonarias
adopción de acuerdos, volaciones por escilio y aprobación de las reuni

adopción de acochaso, del Consejo de Administración.
de todos los miembros del Consejo de Administractún a de los miembros del Consejo de Administración.
Las funciones de este Combinas y actúa con la debida coordinación en los Estatutas Social, contibuyendo Las funciones de este Comité son consultivas y acua con la debide confidios non los confisios y en el Regianes y en el Regianes y en el Regianes y en el Regianes

del Consejo.
El Comité de Estrategia constituye un comté interno de la compañía que, además, forma parte del mis El Comité de Estrategia constituye un comite interno de Tago y de Mieud Dubl a Micación ministra de la compeñía del mismo.
Presidente del Consejo de Administración y del Con

Este Contité:
(i) Da soporte al Consejo de Administración en relación con la organización estratégica del Talgo mediante la (i) Da sopone al Consejo de Auminio de la estrategia general.
difusión, implementación y seguimiento de la estrategia go Jas

difusión, implementación y seguiminto de la estrategia gefeito de unervisión y seguimiento como de
(ii) Da soporte de información y de gestión, tanto respecto de Administrac (ii) Da sopote de información y de gestici, tanto respende de Marin's traducio de la la la Societad y
planilicación de la estrategia de los negocios, que corresponde de la Ma planílicación de la estrategia de los negocios, que corresponde deliminarson de relavarson de la conseillo de la conseilo de la conseilo de la Estrategia de negocio de Talgo.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de integrance fomplete el siguiente cuadro con la inicimiente los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Elercicio 2017		Ejercicio 2016		Elerciclo 2015		Ejercicio 2014
	Número	8/0	Número	%	Número	0%	Número	0/2
COMISION DE AUDITORIA	0	0.00%	0	0.00%	0	0,00%	0	0.00%
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	0	0.00%	0	0.00%	0	0,00%	0	0.00%
COMISION DE ESTRATEGIA		20,00%	0	20,00%	0	0,00%	C	0,00%

C.2.3 Apartado derogado

C.2.4 Apartado derogado.

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponíbles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La Comislón de Auditoría , la de Nombranientos y la de Estrategia disponen de una regulación especifica includa dentro del Regionento de Administración que se encuentra a disposición de los interesados no la página web de la Sociedad: www.talgo.com

C.2.6 Apartado derogado.

D | OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas

El artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que:

El Consejo de Administración concerá de las operaciones que la Sociedad realice, directa o indirectamente, con Consejeros, con න ප්‍රධානියන හිදුක්කයේ පැවැත්වියා අතර දකුණු දැන අයත්පයක් විය. මෙම වි humania (විය. පිහිටි (අධිකිපියන්) පිහි විශ්පූලි) දින ternacciones requerta la autorzación del Consejo de Administración, previo Informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Rektibuciones, que deberta ser aprobada de, al menos, el ochenta por clento (RO%) de tos Consejeros, presentes c representados, en la referida reunión.

Los Conegeros a los que afecter las mencionadas operaciones, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, debenán ausentarse de la sala de reuniones mientras el Consejo de Administración delibera y vota sobre ella,

La autorización prevista en el apartado anterior no será precisa, sin embargo, cuando se refler a operaciones que cumplan simultaneamente las tres condiciones sigulentes:

(1) Que se realican en virtud de contratos cuyas condiciones esten básicamente estandarizadas y se apliquen habitualmente a los clientes que contraten el tipo de producto o servicio de que se trate.

(i) Que se realicen a precios o tarfas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del gue se trate o, cuando las operaciones se refleran a bienes o servicios en los que no miliosted verlabilitas en conficiones nabituales de mercado, semejantes a las aplicadas en relaciones comerciales mantenidas con clientes carcelestinas. (in) Que su cuantia no supere el uno por ciento (1%) de los Ingresos anuales de la Sociedad. Si se cumplere estas condiciones, los Consejeros alectados no estarán obligatos a informaciónes ní a sobbadar o recebar proventivamente al consejo su utorzación, Las indicadas operaciones se valorarán de sista de la igualdad de trato y de las continimena de mercado, y e recognal en el informe anual de gobierno corporativo y en la información pública periódica en la normaliza en la nomaliva aplicable Excepcionalmente, cuando razones de urgencia así lo aconsejen, las operaciones vinculadas podrán autorizase, en susce, pola Comisión Ejecutiva, con posterior ratificación del Consejo de Administración.

• D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
• D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
• D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados finaciones consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas,

D (en miles de Euros).

D 6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativnos.

El Reglamento del Consejo de Administración en su aficulo 31 establece que los Consejeros debarán desempeñar el cargo con la leallad de un fiel representante, obrando de buena for en el mejor interes social de la Sociedad. A tal efecia, los Conseleros debafan cumplir las obligaciones impuestas por la Ley y, en particular, tendrán, entre otras, las siguentes colligaciones y prohibicines y prohibicines y prohibicinnes y prohibicinne (1) Los Consejeros no podrán realizar en beneficio propio o de personas a ellos vinculadas, investines y premiones ligadas a los bienes de la Sociedad de las que havino concento de enes micio del cargo, cuando dichas operaciones figadas a los
sido ofrecides o la Sociedad o horar uno do locaciones inc sido ofrecidas a la Sociedad, o hacer uso de la circuidades and confidences confidencial de la Sociedad, confiner privados, ni podrán aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.

(ii) Ningún Consejero, ni persona vinculada e éste, pocía de rarchitados por cuenta propia o cuenta glena que entrafien una competentive, sea actual o potra desarrolar activitat activitates por coema proprila de entrefer un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

natismo, el Consejero no podrá desempeñar cargos ni prestar servicios en entidades compelidores de la Sociedad o de sus participadas o que tengan el mismo, análogo o complemente de entibidad on polículos de la Suscello de Sus
extresa de la Socieda medionte no ligito Carrol expresa de la Sociedad, mediante acuerdo de la Junta General.

(lii) Los Consejeros de participar en la deiliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinosiada tenga un conficio de intirecto, alvoca o novellos acuerós o decisiones que le afector o coline pue la afecen en su condición de administrador, tales como su designación para cargos en el Consejo de Administración una le aleben el no concilidado. (iv) Los Consejeros deberán comunicas al Consejo de Administraction de Conficio, directo o indirecto, que pudirecto, que pudieran tenero o el manoar al consejo do Achinistradon cualquer situadon cualquier situadon de comirredo, que puderedo, que puderación que puderación que el conflicto se refiere.

El Consejo de Administración de la Sociedad aprob el Código de Conducta en los Mercados de Valores en el que se creó una Unidad de Cumplimiento y se fijan las reglas, entre otras cosas, para la detección y tratamiento de los conficios. On el continctos de interes.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en Españía?

No |X

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedad filial cotizada

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente colizada con las demás empresas del grupo;

Defina ias eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

l ldentifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de materia fiscal.

De conformidad con lo establecido en el artículo 5.4. del Reglamento del Consejo de Administración y sin perjuicio de las facultades legales atribuidas a este órgano, de manera especifica en su apartado (xili) que el Consejo de Administración de Tago, la Administración de Tago, S.A., tiene reservada la competencia de la citire de la política de la política de contino y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y lagidos los fiscales, y l supervisión de los sistemas internos de información y control".

esper nove niene desamellance encaminades a la mejora del entorno de control y de la gestión de riegos, existiendo sistemas y metodogias que permiten itemitor, pentinar, control on circuito of caracter, control o nesgos, existento novembro, poprativo, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales).

La gestión de los riesgos es un proceso continuo que se realiza en todos los niveles de la organización y en todas las sociedades del Grupo a través de diferentes, siendo el principal de ellos la estudios de niveles de supervisión confugurados en las políticas aprobadas por el Consejo de Administración. Por tanto, siendo el Consejo de Administración el que tiene atribuída la

responsabilidad del manterimiento de control interno del Grupo Talgo, materializa esto en un seguimiento y control de los riesgos relevantes del Grupo Talgo y en la aprobación de las acciones encaminadas a mejorar las políticas y procedimientos. Por su parte, la Comisión de Auditoria realiza una revisión periódica de los sistemas de control interno y gestión de riesgos, asegurándose de que éstos funcionen adecuadamente.

El control intemo forma parte del Sistema de Gestión de Riesgos Corporativos del Grupo Talgo, siendo los componentes básicos del sistema los siguientes:

a) Entorno de control

E! Grupo Talgo considera prioritario el mantenimiento de un entomo de control en su organización, constituyendo la base de todos bs demás elementos de control interno, aportando disciplina y estructura.

La filosofia y estilo de Dirección potencia constantemente una cultura de control interno dentro de la organización.

La Alta Dirección se encarga del diseño y revisión de la estructura organizativa, la definición de líneas de responsabilidad y autoridad con una adecuada distribución y segregación de tareas y funciones, así como de que existan procedimientos para a correta difusión y entendimiento.

b) Evaluación periódica de los principales fiesgos

Durante el ejercicio 2017 los riesgos evaluados con cobertura adecuada han sido los detallados en el apartado E3. c) Actividades de control

El Grupo Taigo (por medio de los órganos responsables del sistema de control interno) diseña e implanta las actividades de control para reducir los nesgos detectados, estas actividades de forma que son comprendidas por los empleados y de comolladas de forma adecuada.

Todos los controles se diseñan con el objetivo de preventr, detectar, miligar, compensar y corregir el impacto potencial de los riesgos con la antelación necesaria, para ello se diseñan controles preventivos, delectivos así como manuales y automáticos.

t a función de control y gestión de riesgos está articulada en tomo a dos líneas básicas de defensa, que presentan roles v responsabilidades diferenciadas. Estas Ilneas son las siguientes:

• Las unidades organizativos que asumen riesgos en el desarrollo ordinario de sus actividades. Son los propietarios de los riesgos y iss responsables de su identificación, detacción y mitigación.

• La Comistón de Auditoria y la Dirección de Auditoría Interna, encargada, principalmente, de asegurar el buen funcionario del sístema de control y gestlón de riesgos, definir el marco normativo y metodológico y realizar el segúmiento períodico y control global de los riesgos del Grupo y supervisar la eficiencia de los controles de riesgos establecidos. d) Información y comunicación

Los sistemas de información están diseñados para facilitar los datos requeridos internos que puedan tener impacto en la organización. Estos sistemas recogen, procesan y distribuyen la información necesaria a los usuarios para realizar correctantes sus funciones.

e) Supervisión, organización y responsabilidades en su gestión.

El Grupo Talgo considera fundamental mantener un sistema de supervisión con el fin de concer el nivel de funcionamiento del sistema de control interno y mantener actualizado el mapa de riesgos.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, incluído el fiscal.

Tal y como se ha descrito en el apartado anterior, el Consejo de Administración la competencia para "la determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y cal y como se establece en el Reglamento del Consejo de Administración de Talgo, S.A.

Por su parte, La Comisión de Auditoria, a través de las funciones que le corresponden en relación con los sistemas de información y control interno, es encargada de supervisar la elaboración y control de la Información financiente an implantados con ese fin en particular, así como de supervisar la función de auditoria interna y las relaciones con el auditor externo non el fin de velar por su independencia y procurar una opinión limpia de auditoria, entre otras funciones. Igualmente, est una comeler con especifica de esta Comisión la de revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestin de riespos, para que los pincipales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

lgualmente, dentro de sus principales actividades están el velar por la independencia y eficacia de control interno (proponiendo la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria internación períodica sobre sus actividades y verficar que la Alta Dirección tiene en cuerta les conclusiones y recomendaciones de sus informes. Asimismo, la Auditoria Interna del Grupo Talgo cuenta entre sus objetivos el aseguramiento y control de los riesgos a los que se enfras. el Grupo y a tal efecto participa en el examen y evaluación de los sistemas y procedimientos de control y miligado de los rilegos en ll Grupo Talgo desarrolla las labores de auditoría interna con personal propio y con esescentrento e con resultanto e coa nogue. Lajo la supervisión de la Comisión de Auditoria, vela por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, Por último, cabe destacar la involucia y permanente de los diferentes departamentos de las sociedades del Grupo, así cono sus direcciones y, en último término, el Comité de Dirección, en el funcionamiento y herramientas o rouso, con co gestión de los riesgos específicos asociados a las acividades del Grupo Talgo, tanto en la ejecución de cada proyecto, como en las fases previas al mismo.

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

El Grupo está expuesto a distintos riesgos inherentes en los distintos países en los que opera que pueden impedir lograr sus objetivos. Par ello, Talgo tiene implantado un modelo de gestión de riesgos, aprobado y monitorizado por la Comisión de Auditoria , da aplicados a todas les filiales y establecimientos permanentes en todos los países donde desarrolla su actividad que se ocupa de que (a cupracio nesgos estín, identificados, valorados y priorizados y, por otro lado, de establecer los mecanismos y principios básicos para lograr an nivel de fesgo que permila: (i) un crecimible del negocio, (il) protegar la reputación del Grupo y formentar las buenas prácticas de Gobierno Corporativo y (ii) entregar un producto y presiar un servicio de calidad en todas aquellas geografías en las que operan los trenes y maquinas auxiliares Talgo.

Los riesgos a los que se enfrenta el Grupo Talgo en el desarrollo de su actividad pueden calficarse en:

*Riesgos estratégicos, del entorno y regulatorios

Son riesgos inherentes al sector en el que opera el Grupo Talgo y están ligados a perdidas de factores externos, ciclos económicos, camblos en los patrones de demanda y estructuras del marcado.

Las actividades que desarrolla el Grupo Taigo están afectadas principalmente por los siguientes riesgos:

• Riesgo pals
• Retrasos en el desarrollo de proyectos de infraestructuras
• Variaciones en el marco regulatorio y socio político
• Evolución de la demanda

*Riesgos financieros y fiscales

El Grupo Talgo está sonelido a los resgos de la volatilidad de los tipos de interés, tipos de cambio, precio, crédito, así como de los movimientos de otras variables financieras que pueden afectar negalivamente a la liquidez del Grupo.

Una gestión prudente del riesgo de liquica el manlenimiento de sultidante efectivo, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y teneromento de manado. La lirecident i Grupo realiza un seguimlento periódico de las previsiones de liquidez del Grupo en función de los fluinos de flectivo esperados tanto a corto como a largo plazo. El Grupo maniene suficiente efectivo para hacer frente a sus necesidades de liguidez.

El Grupo opera con una cartes de circes que en su mayoría perfenecen al sector público ferreitario, por la que el Indicio de tiesgo de crédito de la solvencia o cel relaso en los naros de dichos clientes es bajo. No obstante, desde la Dirección del Grupo Talgo este riesgo se considera un aspecto dave en la gestión diara del negocio, centrando los esternos no una adecuada suparvisión y control de la evolución de las cuentas a cobrar y la morosidad. El nesgo de credito comprende las obles del vol ácumplimiento de pago de las obligaciones dinerarlas o cuantificables de una contraparte e la que el Grupo Talgo ha otorradas credito neto y está pendiente de liquidación o cobro. El riesgo de contrapartida recoge el posible lincompilitiento de las obligaciones adquirida por una contraparte en los contratos comerciales, generalmente establecidos a largo plazo.

Los recursos ajenos enfitidos a lipos variables exponen al Grupo Talgo pictor
discrión del propo pariables exponera al Grupo Talzo a rieso de tipo de interés de los filajos dirección del grupo pone en funcionamiento políticas para la gestión de libres no natos de marca de manderado a mandario no mandación a tipo de interés fijo.

Asimismo, está expuesto a posibles modificaciones de los marcos regulatorios fiscales y a incertidumbres por posibles diferencias interpretativas de la legisles. Para miligar el mismo cuenta integra el modificado por personal cualificado así como con el asescramiento externo de despachos de primer nivel en todos los países en los que está establecido.

*Riesgo de Seguridad de la información

El Grupo Talgo está expuesto a la ocurrencia de actor criminales y fraudulentos de naturaleza cibernético que dingidos o no contra la Sociedad puedan afectar a sus activos.

*Riesgos de Cumplimiento

El Grupo Talgo está expuesto al riego de cumpilmiento, que comprende el coste asociado a las posibles sancones por incumplimiento de leyes y legislaciones, o aquellas sanciones de la materialización de eventos operacionales (dafics mediosmales, daños a terceras personas, filtración de Información confidencial, salud, higiene y seguridad en el trabalineares de las políticas y procedimientos internation collata, inglino y cuganda de l'adad, eu., o el incurimento de las o el incomprimento de las eficaz del sistema de cumplimiento del Grupo.

"Riesgos de Responsabilidad Penal

Las reformas del artículo 31 bis del Código Penal, que tuvieron lugar en 2010 y 2015, establecen la responsabilidad penal de las personas jurídicas. En este contexto, el Grupo Talgo podría ser responsable en España por los determinados dellos pue pudieran cometer sus administradores, ejecutivos o empleados en el ejercicio de sus funciones y en interes de la compañía. Para prevenir la materialización de este riesgo, el Grupo Talgo ha Impiantando un Modelo de Prevención de Dellas, así como una Política anticorius y antifravio las medidas necesarias para evitar la comisión de cellos en su ambito moresaria y para eximir de la responsabilidad a las distintas compañías que conforman el Grupo.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

Como premisa general, el Grupo Talgo tiene un nivel de tolerancia al riesgo bajo y un perfil prudente en la toma de decisiones que puedan impicar una exposiciones siempre un crecimiento sosterible en el tiempo. Para ello se establecon una seria de premisas básicas fundamentales que caracterizan el comportamiento objetivo del Grupo Talgo y son fransversales en la aganizadon Estas premisas están relacionadas con la solvencia, la líquidez y la solidez de los resultados, El Grupo mantene un sistema de gestión de riesgos para abordar las dificultades en la gestión de los distintos proyectos que acomete, que comienza en la selección de proyectos y posterior elaboración de la oferta y que permite la identificación y la gostico de as

diferentes des que se enfrenta en el curso normal de sus operaciones. Los resultados de esta evaluadón de insegus son los que se presentan al Contite ejecutivo para la toma de decisiones sobre presentación de finalización del proceso. El equipo de proyecto cordinado por el gerente de proyecto se ocupará de definir las acciones en relación con les riesgos y controlará los mismos hasta la finalización del proyecto.

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

No se han registrado durarte el ejercicio 2017 riesgos adicionales materiales ni extraordinarios, incluldos los fiscales, más alla de los que son enumerados en la Memoria de Cuentas anuales, y en lodo caso sin comprometer los resultados, los objetivos nestratorios ni el partmonio. Estos riesgos malerializados son los respos propios de las compañías del sector y no se han generado incidendas significativas durante el último ejercicio, ya que los principales riectar a la consecución de los objetivos de negocio son gestionados de manera activa y eficaz por la organización y los sistemas de miligación y control existentes áreas. han fimninnado

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales.

1. Riesgos de carácter financiero

La gestión que en este aspecto se lleva a cabo en el seno del Grupo Talgo, se centra en manejar la incentidumbre de los mercados financieros, y trata de minimizar sus efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo,

La Dirección Economico-Financiera del Grupo Identifica evalúa y cubre los tiesgos financieros para la gestión del riesgo giobal, así como para áreas concretas, como riesgo de tipo de interés, riesgo de lipo de interés, riesgo de liguitar, esmolo de derivados, inversión del excedente de liquidez y desviaciones de los presupuestos de los proyectos. a) Riesgo de mercado

Las diversas sociedades del Grupo Talgo operan en el ámbito internecional y, por tanto, están expuestas a riegos de lipo de cambio por operaciones con divisas. Para controlar el riesgo de lloo de surge en transacciones comerciales futuras, y ectivos vannivos reconocidos, las sociedades del Grupo suscriben contratos de coberturas de divisa, si bien la mayoría de las operaciones se realizan en la moneda funcional euro.El objetivo de dichas coberturas es tratar de eludir el impacto de las variaciones en las divisas en las cidiren en las civisas en contances contratos firmados, de forma que los resultados del Grupo sean flei reflejo de su actividad industrial y de servicios. b) Riesgo de crádito

La mayoría de las cuentas a cobrar y de los trabajos en curso , corresponden a varios cillentes situados en distintos palses. En la mayoría de los casos, los contratos incluyen pagos a medida que se avanza en el desarrollo del proyecto.

Es práctica habitual que el Grupo asegure ciertos nesgos de resolución o impago de los contración, mediante contratación de pólizas de seguro a la exportación, cartas de crédito documentario de acuerdo con las normas del Consenso OCDG paro este tipo de instrumentos. La decisión de realizar o no la cobertura, se toma en función del tipo de cilente y del país en que opera. c) Riesgo de liquidez

La Dirección del Grupo realiza un seguiniento períódico del Grupo en función del Grupo en función de los flujos de efectivo esperados tanto a corto como a largo plazo. El Grupo mantiene suficiente efectivo para hacer frente a sus necesidades de l'uddez. Se buscan y seleccionan oportunidades de negocio con el mayor nivel posible de autofinanciación, dentro de las condiciones existentes en los mercados, para cada uno de los contratos. En los proyectos de fabricación, cayo periodo de ejecución medio es de aproximadamente tres años, ios hilos de facturación de los trabajos pueden no ester alineados en el tiempo, lo cual supone un consumo de recursos financieros que se gestiona con las fuentes de financiación oportunas. d) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable

El nesgo de fiterés del Grupo surge de los recursos ajenos a largo plazo. Los recursos ajenos emilidos a lipos variables exponen al Grupo a riesgo de típo de interés de los flujos de efectivo, para ello la Dirección del grupo pone en funcionamiento polliteas para la gestión del riesgo de tipo de interés como coberturas de tipo de interés o swaps, así como la negociación de la financiación a fipos de interés filos.

e) Riesgo derivado de las desviaciones sobre los presupuestos de los proyectos

Las desviaciones sobre los presupuestos de los proyectos que sirvieron de base para la preparación de las respectivas ofertas, se analizan y controlan a través de la ulización de un sistema de información detallado de cada una de las partidas de compara permanente el prosupuesto de dichas partidas con la realidad de la situación de costas de cada proyecto. De esta manera, durante la vida de los proyectos, se lleva a cabo un seguimiento continuo de estos datos a través de un proceso interno creado a indereir, eu el que intervienen cada uno de los departamentos implicados en cada uno de los proyectos.

1. Sistema de gestión de calidad y medioambiente

En la realización de nuestras actividades, se da prioridad a la mejora de la eficacia de nuestros sistemas de gestión de manera sosterible, segura y con la calidad que permita alcanzar la máxima satisfacción de nuestros cilentes. Los principios por los que se rigen estas actividades quedan recogidos a través de nuestras políticos de calidad, prevencion y medioambiente, que están alineadas con las normas ISO 9001. ISO 14001 e IRIS. 3. Flabilidad de la información financiera

En el apartado F se detalla el sistema de control interno de la información financiera (SCIIF).

1. Otros procedimientos de carácter preventivo

Sistema de prevención de riesgos laborales

En todas las aclividades se han implantado sistemas de prevención de riesgos laborales a los requisitos de la Ley 31/1995 y su normativa de desarrollo.

Modelo de Prevención y Detección de Delitos

Durante el año 2017 el Grupo Talgo ha consolidado el Modelo de Prevención de Delitos tal y como se establese en el artículo 31 bls del Codigo Penal reformado tras la aprobación de la Ley Orgánica 5/2010, de 22 de junio.A este respecto, constituye un deficulo Cruso Talgo adoptar y ejecutar con la máxima eficacia posible procedimientos de organización que includes no vidinas y visitante y os trol para prevenir cualquier actuación dellativa en la organización y que garantizan en todo momento, la logalidad de los actos que, en el ejercicio de las actividades profesionales, realicen todos los trabajadores y directivos del Grupo Talgo.

F | SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

La Dirección del Grupo, y en especial la Dirección Económico-Financiera, es el área responsable del diseño, implantación y mantenimiento en la popular a allección a control internes Premiento de circultadore de unisento, importantes

• F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
  • Departamentos y/o mecanismos encargados: (I) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (i) de definit claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y fili de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

De acuerdo con lo establecido en el Regiamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retibuciones es responsable, entre otras funciones, de analizar el proceso que permita la sucesión ordenada del Presidente y del Consejero Delegado, cuyo nombramiento es responsabilidad del Consejo, e informar sobre e nombramiento o destitución de los directivos con dependencia inmediata del Consejor o nelo, e a Por su parte, el Consejero Delegado, con la participación de la Directora de Recursos Humanos en su función de asesoraniento al Consejero Delegado, es el responsable de fijar la estructura organizativa elativa a la primera linea de

reporte de la organización (los directivos bajo su dependencia). A su vez estos son los responsables de cada área, los normania.
eu denendancia lampeligio, previo avia área, los noncargatos de fijar los cambios en la estructura organizativ su dependencia inmediata, previa autorización del Connecto de la connivos en la bandultar organizativa be Directora de Recursos Humanos.

El departamento de Compensación, perteneciente a la Dirección de Recursos Humanos evalúa perfódicamente la clasificación y descripción de fodos los puestos de trabajo del Grupo, con el objetivo de mantener una adcuean segregación de funciones, evitar duplicitades y mejorar le cordinación de nameller una aceblada
una major oficiones de la operaliza de la coluna de los distintos departamento una mejor eficiencia de la operativa del Grupo Talgo. A ravés de los distinos departamentos, lo que Pedimida del Grupo Talgo Iodos los empleados pueden acceder al organigrama actualizado.

En lo que respecta al ámbito del SCIIF, en los procesos determinados como cíticos de cara a la generación de información financiera, se encuentran definidas las principales tareas y controles a realizar y aus responsables de ejecución y supervisión, de forma que las líneas de responsabilidad y autoridad quedan claramente de minidas. Adicionalmente, para estos procesos se encuentra documentada la segregación de funciones de las tamas consideradas incompatibles.

• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicanto si hay menciones especificas al registro de operaciones y elaboración de información incluidos).
Atraso encorrendo de anglicato al registro de operaciones y elabor órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y so nhonnes.

El Grupo Talgo posee un Código de Conducta aprobado por el Consejo de Administración, que incorpora los valores élicos que han de regir todas las actividades que se realizen, el cualimination, que nicipios y valores que rigen la responsablidad financiera en cuanto al registro de las operaciones y mispico y numera y el cumpilmento de la normativa aplicable.

El control de aplicación del código de conducta corresponde a la unidad de oumplimiento, que velará por el cumplimiento de este código.

De conformidad con lo establecido en los Estatutos sociales y con los Reglamentos que los desarrollan, los órganos responsables son: () el Consejo de Administración, (il) la Combino que no Gesarchen, los considerar con el apoyo del Departamento de Auditoria Interna.

El Consejo de Administración de Talgo es el órgano responsable de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIF. La Comisión de Auditoria, asumiendo las competencias delegadas por el Consejo de Administración, es el órgano responsable de supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y la eficacia del control interno de la servicios de audion's interna, y los sistems de gestión de riestia de
ins andibres de cuertos o servicios de audiona interna, y los sistemas de gestión ios audionas de con vices de audicira mierna, y ros alsemas de gestión de risectos, así como de ciliente de control interno deceira de control interno delectadas en el desarrollo de la auditoria.

El área de Auditoría Interna tiene encomendada por parte de la Comisión de Auditoria, la supervisión eficaz del Sistema de Control interno sobre la Información Financiera (SCIF), mediante la Spericio de una función de Sisteman independiente, alineada con las nomes y estifudares de coltido de una mición de goblemo, una es
a segurar que la información fron electrica de calidad profesionales, que con a asegurar que la información financiera haya sido elaborada con fiabilidad.

Este código na sido difundido por todo el Grupo desarrolando formaciones presenciales y on-line del mismo. Se encuentra disponible en la intranet del Grupo.

Asimismo Talgo cuenta con un Canal de denuncias, ó Canal ético, gestionado por una empresa externa que en coordinación con los miembros de la Unidad de cumplimiento analiza las posibles infracciones que la varia video comunicadas , proponiendo si fuera oportuno la aplicación del régimen disciplinario aplicable a tal ferto.

Adicionalmente, Talgo, S.A., como entidad dominante de otras sociedades, tiene aprobado un código de conducta para la gestión y control de la información privilegiada, la comunicación transportado de la información relevante, la relización de operaciones de autocartera y la detección y tratamiento de los conflictos de interés, así como impovienco cientas obligaciones, limitaciones y prohibiciones a las personas afectadas, los iniciados y los gestores treativa.

• Canal de denuncias, que permita la comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financieza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades integral na la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

El Grupo Talgo ouenta con canales específicos para que los trabajadores puedan comunicar cualquier drounstancia irregular que pueda afectar al desempeño de su trabajo.

Adicionalmente, se ha externalizado a través de una empresa independiente especializada en este área la gestión del "Canal ético" ó " Canal de denuncias", de cara a dotarlo de mayor independencia para la comunicación a la Unicad de Cumplimiento de posibles irregularidades de potencia (ranscendencia. El remiterte de diche comunicación debe identificarse, sí bien el sistema garantiza la confidencialidad y protección de su identidad.

La supervisión de estos canales corresponde a la Comisión de Auditoria, quien a través de la Unidad de cumplimiento, es informada periódicanente tanto de la actividad como de las medidas tomadas. En el ejercicio de esta labor de confolmento, esta labor de gestión del canal e investigación de denim de compiranto reun a las Direcciones de Recursos de Recursos Humanos, Auditoria lnterna y a la Asesoria Jurídica y Labora, en la medida que conbulores de Neursos Hultoria, Audichia, que entran dentran dentran dentran dentra dentran dentra de sus áreas de competencia

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, propadador y levisori de la control interno y gestión de riesgos.

El Grupo Talgo dispone de un presupuesto de formación a nivel corporativo y en función de éste se diseña un plan de formación anual. En el marco del mismo, se detectan las necesidades de formación, y se programa las actividades a nivel de cada departamento en base a los requerimientos de cada puesto de trabajo y al calendarios formalivo de los mismos. Anualmente se realiza una evaluación del personal de teacher de trademina un plan de dos mismos.
Individual ogra oda omnia de co internes al Pius (conde se determina un plan individual para cada empleado que se integra en el Plan de Formación.

Esta formación generalmente es presencial y es impartida por profesionales tanto internos como externos, según sea necesaria la presencia de especialistas en cada área, así como unormo conte estembre, segun se a
las remanos implinados, con el line as divos as licono informálicos puestos las personas implicadas, con el fin de que se disponga del acceso a los distintos murilos internarios. Adicionalmente, con una periodicidad minima anual, con el objetivo de manherse actualizado ante cambios normalivos

que puedan afectar a la elaboración de los estados financionos colonización una cantado lliorifica de acualización con especialistas externos.

Los miembros del departamento Economico- Financiero mantienen reuniones de actualización con los auditores externos, asesores fiscales, auditores internos, para el conocimiento de lostadataon non los acaecidos durante el último periodo, abarcando areas como los principios y de información financiera, fundamentos de auditoria y fundamentos de control y gestión de riesgos financieros.

Los indicadores de los programes de iomación del departamento Económico-Financiero y otros departamentos del Grupo relacionados con sistemas de control sobre la información financiera del Grupo Talgo que dan sopona a los diferentes negocios en el ejercicio 2017 han sido las siguientes:

• Número de personas del depertamento financiero y otros departamentos involucradas en planes de formación sobre información financiera: 211

• Número de horas de formación: 1.020 horas
• · Principales actividades formativas:
• Gursos relativos a novedades Nilformas Internacionales de Información Financiera). NIIF 9 y NIF 15 Identificadas como normas con impacto más significativo en el corto plazo,
• Formación especifica en relación al Sistema de Control Interno de la Información Financiera.
• Formación especifica del Modelo de Prevención y Detección de Delitos.
• Formación en fiscalidad española e internacional.
• Formación en control de gestión.

• Finanzas para no financieros,

• Formación en IT sobre todas las actualizaciones , nuevos módulos de SAP y nuevas herramientas que contribuyen a mejorar el control de la información financiera.

• Novedades fiscales

Los programas de formación se hacen extensivos a los miembros de la organización que se puedan ver afectados por bs mismos en el desarrollo de sus tareas.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

• F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
  • · Si el proceso existe y está documentado.

La identificación de riesgos en el ámbito de la información financiera es un proceso continuo y documentado, llevado a cabo por la Dirección Económico-Financion con la Dirección de Auditoria Interna en el marco del sistema de análisis y gestión de riesgos, que establece frecuencias, metodologías de riesgos y otras pautas básicas. Así mismo el Grupo ha contado con asesoramiento externo de auditores y asescres.

El Grupo Talgo ha llevado a cabo un análisis de los riesgos de la información financiera que pueden afectar a la imagen fiel de la información que publica. Para ello, partlenco de los estados financieros a cierre, se han identificado aquellas operaciones y transacciones materiales, determinando los procesos relevantes sobre los que se ha de llevar a cabo un sequimiento y supervisión periódico.

A partir de la identificación y el análisis de los riesgos asociados al logro de los objetivos del reflejo de la imagen fiel de ta información financiera del Grupo Talgo, se identifican los controles implantados así como se determinan qué controles adicionales a implantar.

La identificación de los riesgos de la información financiera se lleva a cabo a través del entendimiento del lipo de transacciones llevadas a cabo en la organización, determinando su complejidad y la normativa aplicable, el volumen de las mismas, la importancia cuantitativa de las partidas afectadas, la complejídad de los cálculos, la necesidad de utilizar estimaciones y proyecciones, la aplicación de jutólos y se detectan las operaciones inusuales realizadas en el perfodo objeta de revisión.

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con que frecuencia.

Anualmente se realiza un análisis para identificar qué áreas o procesos y en que sociedadores se generan transacciones relevantes. Este análisis incluye la revisión de los procesos rutinarios de generación de la información financiera. Durante el ejercicio se realiza un seguimiento y una actualización de las áreas de riendo en cuenta nuevos hechos relevantes acaecidos en el periodo.

El proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, llevándose a cabo las siguientes tareas:

1. Identificación de los objetivos de control de la información financiera por parte de los involucrados en el proceso de generación de información financiera. Estos objetivos cubren la totalidad de os objetivos de la información financiera: · Existencia y Ocurrencia: Operaciones registradas que no son válidas, por no corresponder al ejercicio o por falta de autorización (del cliente, del responsable con poderes etc.).

· Integridad: Operaciones y saldos que debiendo estar registrados no lo están.

· Corte de operaciones: Operaciones registradas en distinto periodo devengedo.

· Registro: Operaciones registradas con errores en la imputación de los datos (importes, etc.).

• Valoracion: Operaciones (activos, pastos, ingresos y compromisos) registradas en las que los importas no son correctos porque la valoración no ha sido adecuada.

• Presentación, desglose y comparabilidad: Clasificaciones y desgloses embneos en las distintas líneas de los estados financieros así como en las notas explicativas adiuntas.

• Derechos y obligaciones: Operaciones que conlieven el registro de las convenientes provisiones de la propia oneración.

1. Adicionalmente, como sistema de control interno, el Sistema de Control Interno del Grupo Talgo se focaliza en los siguientes objetivos, adicionales al objetivo de la obtención de una información financiera fiable:

• Effoiencia en las operaciones: búsqueda de la realización de las operaciones a través de los recursos necesarios, pero con la eficacia adecuada.

• Cumplimiento: evitando incumplimientos de la normativa aplicable ylo de las obligaciones adquiridas con terceros por la operativa habitual y que puedan dar lugar a reclamaciones y por tanto posibles pera la sociedad.

• Salvaguarda de activos: Se relaciona con activos adquiridos o pasivos incurridos (o cancelados) que no han sido autorizados en el nivel correspondiente.

1. Evaluación explicita de la probabilidad de un error con impacto material provocado por fraude. Para ello se tendrán en cuenta las siguientes pautas, realizando revisiones de:

· Los acuerdos firmados con terceros (proveedores, clientes etc.)

· Las personas autorizadas para firmar acuerdos, contratos, etc.

· Las personas que ostentan los poderes en la organización

• Las valoraciones que se realizan en base a juicios ylo estimaciones e inciden significativamente en la generación de la información financiara.

· Transacciones y operaciones no recurrentes.

• Revisión de acuerdo el Plan anual de Auditoría interna establecido en el procedimiento de supervisión, la fiabilidad e integridad de los sistemas informáticos que dan respuesta a la generación de información financiera.

· Revisión continua de las mejores prácticas del sector y de la situación en las asociaciones a las que el Grupo esté asociado por su relación con la evolución del sector, etc.

4.Adicionalemente, en el proceso se considera la posibilidad de riesgos de error en determinados procesos no ligados a clases de transacciones especialmente relevantes habida cuenta de su trascendencia en la preparación de la información reportada, tales como el proceso de revisión de julcio y políticas contables significativas o como el

proceso de cierre y consolidación. En este sentido, y de cara a cubrir los fiesgos de esos procesos, el Grupo cuenta con las actividades de control adecuadas.

1. Realización de una revisión periódica de los controles existentes con los responsables de la generación financiera con el objeto de identificar variaciones respecto al periodo anterior.

2. Revisión periódica de las actividades de control existentes en cada uno de los procesos de la organización que dan como resultado la información financiera, estableciendo las recomendaciones detectadas, en su caso, para su implantación, así como estableciendo aquellos controles que se consideren necesarios.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

El Grupo Talgo dispone de un proceso de identificación del perimetro de consolldación que desarrolla el área de consolidación integrada dentro de la Dirección Económico-Financiera en colaboración con la Dirección de Control de Filiales, en cada cierre mensual se identifica y actualiza esta información

a) La entrada de nuevas sociedades al Grupo Taigo tanto por control acolonarial como derivadas de otro tipo de control efectivo, para lo cual se estableca un procedimiento informativo de todos aquerdosicontratos firmados por los apoderados existentes, relativos a la toma y baja de control en sociedades.

b) La baja de Sociedades del Grupo Talgo.

c) Camblos o modificaciones en los porcentajes de participación o en los derechos de voto (tanto directa como indirectamente, tanto por control accionarial como derivados de otro lipo de control efectivo), para lo cual se establece un procedimiento informativo de lodos acuerdos y contratos firmados por los apoderados existentes, relativos a la adquisicióniventa de acciones y /participaciones en otras sociedades.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, financieros, legales, reputacionales, medicambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros,

El proceso tiene en cuenta todos los riesgos identificables (operativos, financieros, fiscales y legales, reputacionales, medioambientales elc.) en la medida en que afecten a los estados financieros

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

La Comisión de Auditoria a través del Departamento de Auditoría Interna es el órgano responsable de supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada, que incluye el proceso de identificación de nesgos.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

• · Facturación y Clientes
• · Compras (materiales y servicios)
• · Inversiones
• · Impuestos

El Grupo Talgo dispone de documentación descriptiva de los principales procesos donde se Incican los principales flujos de actividades y controles así como los responsables de desarrollo de las mismas.

Los principales procesos de generación de información financiera que afectan de forma material a los estados financieros se encuentran documentados. Los procesos de generación financiera cublertos son los siguientes:

^· Consolidación v Raportina

^· Gestión de RRHH

^· Reconocimiento de Ingresos

^· Tesoreria

^• Seguimiento de costes

Para cada uno de estos procesos se han identificado los riesgos de error que pueden afectar a la fiabilidad información financiera (incluldos los riesgos de error en juicios, estimaciones y proyecciones relevantes) y las actividades de control a realizar para mitigar disegos. Para cada actividad de control se ha identificado un responsable de ejecución y de supervisión, la frecuencia de su realización así como la evidencia necesaria de la actividad. La actualización de este sistema es continua y se adapta en función de los riesgos identíficados

En relación con la revisión de juicios y estimaciones relevantes, el Grupo Talgo informa en sus cuentas anuales en una de las notas de la memoria de aquéllas áreas más relevantes en las que existen estimaciones y juícios contables importantes, así como, de las hipótesis clavo contempladas con respecto a las mismas. En este sentido, las principales estimaciones realizadas se refleren a:

• · Perdida estimada del fondo de comercio
• · Impuesto sobre las ganancias y activos de naturaleza fiscal
• · Reconocimiento de ingresos con el método de porcentaje de realización
• » Vidas útiles de los elementos de Inmovilizado Material y activos infangibles
• · Provisiones

Los procedimientos de revisión y autorización de la información financiera del Grupo Talgo que se publica en los mercados se inician con su revisión por parte de la Dirección Económico - Financiero de cada sociedad, centralizándose posteriormente en el Área de Conscilidación, habiendose establecido los correspondientes controles por parte de la Dirección Económico -Financiero del Grupo Taigo. Este proceso se controla y supervisa por el departamento de Grupo Talgo como parte de sus funciones.

Las cuentas anuales individuales y consolidadas y los informes financieros trimestrales, son revisados por la Comisión de Auditoría, como paso previo a su formulación por el Consejo de Administración, tal y como se establece en el Reglamento de este último. De acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoria procede a la lectura y repaso de la Información, así como su dirección de Auditoria interna y con los Auditores Externos (en el caso de las cuentas anuales), como pasos previos su remisión al Consejo de Administración. Una vez la Comisión de Auditoría ha revisado dicha Información y observaciones a incomorar, se procede a la firma de las cuentas anuales por parte del Consejo de Administración,

En relación a la información trimestral, la Comisión de Auditoria revisa la información financiera critica (información financiera, evolución de resultados, detalle sobre los epigrafes princiones de los flujos de caja etc.) con carácter previo a la remisión de esta información al Consejo de Administración y posteriormente al Mercado.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El Grupo Talgo dispone de un departamento de Sistemas de Información para mantener un adecuado registro y control de sus operaciones y por lo tanto, es dependiente de su correcto funcionamiento.

Como parte del proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera, se identifica, que sistemas y apítaciones son relevantes en cada una de las áreas o procesos considerados significativos. Los sistemas y aplicaciones identificados incluyen, tanto aquellos directamente utilizados en la preparación de la información financiera, como aquellos que son relevantes para la eficacia de los controles que miligan el riesgo de que se produzcan errores en la misma. En el diseño e implementación de las aplicaciones está definido un marco metodológico que establece los distintos puntos de control para el aseguramiento de que la solución obtenida cumple los requerimientos solicitados por el usuario y el nivel de calidad cumple los estándares de fiabilidad, eficiencia y mantenibilidad exigidos.

El área de Sistemas de Información tiene establecidas políticas encaminadas a cubir la seguidad en cuanto a accesos, mediante la matriz de accesos y de segregación de funciones con la definición de roles y recursos, y la continuidad de su funcionamiento, definiendo para ello una matriz de controles generales estructurada en las siguientes áreas: · Operaciones y salvaguarda de datos existentes, incidir en la custodia de las mismas en ubicaciones ajenas.

· Continuidad del negocio: el Grupo Talgo tiene desarrollados ios adecuados sistemas de restricción de acceso, planes de protección, recuperación, etc. con el fin de asegurar las operaciones.

• Seguridad: el Grupo Talgo ha establesido una Política de Seguridad que se revisa y actualiza peròdicamente, asegurado la inexistencia de incompatibilidades (matriz de segregación de funciones), definiendo los perfiles de usuario y adaptando los accesos a los mismos.

• Gestión del cambio: se formaliza el proceso de paso a producilvo de sistemas (adquisición, desarrollo, modificación y mantenimiento, indicando responsables, aprobaciones, evidencias, etc.).

El Grupo Talgo cuenta con el asesoraniento y soporte prestado por profesionales externos independientes experios en asta materia para asegurar la idoneidad de los procesos y controles implantados. En concreto, durante el ejercicio se ha procedido a la actualización de la nueva versión de su ERP (Enterprises Resources Process) para con ello, entre otros, asoguar la salvaguarda de la información, integridad de los datos, así como una mayor eficiencia en la operaliva del Grupo Talgo. Asímismo el Grupo se encuentra en proceso de implantación del módulo GRC de su herramienta informática para asegurar su excelencia en materias de Gobierno Corporativo, Gestión de Riesgos y Cumplimiento.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo Talgo revisa qué actividades ejecutadas por terceros son relevantes para el proceso de la información financiera o podrían indirectamente afectar a su flabilidad.

Puntualmente se han requerido valoraciones a expertos independientes (valoración de activos). En estos casos, es política de la sociedad acudir a firmas de reconocido prestigio e independencia as controles y supervisión del cumplimiento respecto del trabajo de estos expertos, destinados a competencia, capacitación o independencia, así como la validez de los datos y métodos utilizados y la rezonabilidad de las hipótesis utilizadas. Cuando se pretende utilizar el trabajo de un experto independiente (entendido como tal equellos terceros que emilan un asesoraniento o (uício en materias especializadas y que cuenten con una adecuada formación y experiencia en el campo requerido) que queda afectar de forma significaliya a la información financiera, se evalulan (os siguientes aspectos; · Adecuada competencia profesional y homologación por el Organismo profesional correspondiente (cuando así lo requiera una norma legal competente).

· Las relaciones o vínculos del profesional externo con la Organización al efecto de considerar su Independencia, Adicionalmente se evalúan los resultados oblenidos por parte del tercero así como los datos utilizados para su evaluación. Durante el ejercicio, puntualmente se han requerido valoración de activos) e informes a expertos independientes. En estos casos, es política de la sociedad ecudir a firmas de reconocido presidio e independencia así como elecular los controles necesarios para supervisar el cumplimiento respecto del trabajo de estos expertos, destinados a comprobar su competencia, capacitación o independencia, así como la validez de los datos y métodos utilizados y la razonabilidad de las hipótesis utilizadas.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, sí dispone al menos de:

F.4.1. Una función especifica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Departamento Económico - Financiero del Grupo Talgo es el responsable de la elaboración de los estados financieros consolidados y de la sociedad dominante. Entre sus responsabilidades se incluyen la resolución de dudas contables al resto de empresas del Grupo Talgo, con las que se maniene relación directa y fiulta a través de los responsables de control y financieros asignados a cada filial. La Dirección Esonómico - Financiera es la encargada de identificar, definir y comunicar las políticas contables que afectan al Grupo Talgo, y todo ello queda recogido en el Manual de Procedimientos y Políticas Contables y financieras que es actualizado periódicamente, y se encuentra disponible en la que tienen acceso los departamentos afectados.

Adicionalmente, el Grupo Talgo dispone de un conjunto de documentos que se adeptan a las necesidades, requefmientos y dimensión del Grupo, en los que se delerminan y se explican las normas de proparación de la información financiera y como deben ser aplicadas dichas normas a las operaciones especificas de la entidad denominado Paquete de Reporting. Estos documentos no sólo hacen referencia explicita a las nomas que aplican sobre cada tipo de transacción sino que también desarrollan y explican la interpretación de las mismas para que se ajusten exactamente a cada tipo de transacción. Estos documentos se actualizan de forma perfódica y al menos anualmente, e incorporan las normas aplicables para el elercicio correspondiente. Las modificativas realizadas se comunican a las sociedades dependientes a las que le sean de aplicación a través de las herramientas tecnológicas disponibles ó blen a partir de la realización de reuniones específicas con los responsables de las mismas.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIE.

Anualmente se establece un calendario con las necesidades de información para la preparación la información fimanciera del ejercicio siguiente que contiene todos los documentos, responsables de los mismos y fechas de la documentación. Dicho reporte de Información se realiza a través de información Financiera preparados por la Dirección Económico - Financiera. Dichos paquetes contemplan la Información necesaria a reportar desde las filiales a la sociedad metriz de cara a la preparación de los Estados Financieros Consolidados así como de la Información a Incluir en las notas explicativas adjuntas.

El proceso de consolidación y preparación de la Información financiera se lleva a cabo de manera centralizada en la filiai Patentes Talgo, existiendo un proceso de Consolidación desglosado en el que se evidencian todos los subprocesos existeriles, personal implicado, ubicaciones, documentación soporte ufilizado y periodicidades y controles que se realizan, entre otros. En este proceso se utilizan los estados financieros reportados por las filiales del Grupo Talgo en los formatos establecidos, así como el resto de información financiera requerida tanto para el proceso de homogeneización contable como para la cobertura de las necesidades de información establecidas.

El Grupo Talgo tiene una serie de controles implementados en los paquetes de información financiera así como bloqueos adecuados que permiten asegurar la flabilidad y el correcto tratamiento de la información recibida de las distintes filiales. Cabe destacar la realización cantralizada de los diversos asientos de consolidación, análisis de variaciones de todas las partidas patrimoniales y resultados variaciones de resultados obtenidos anteriores y sobre los presupuestos aprobados, analisis de la evolución de los eventos y variables más relevantes.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIFF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

El responsable de Auditoría Interna comunica a la Comisión de Auditoría el Pian de Auditoria Interna a realizar para el año siguiente, en el que incluyen las tareas de supervisión a ejecular entre las que están incluldas que permiten evaluar adecuadamente el SCIF. El contenido del Plan Anual de Auditoría Interna se revisa y actualiza de forma continuada, para su posterior aprobación por parte de la Comisión de Auditoría.

En base a este plan, el Responsable de Auditoría Interna debe reportar a la Comisión de Auditoria sobre e! SCIIF, resumir sus hallazgos más relevantes y planes de acción acometidos para subsanarias. Este reporte quede realizado bien asistiendo a las sesiones de la Comisión de Auditoria para exponerios, o bien mediante informes que envía a la Comisión.

En el ejercicio 2017 el Plan Anual de Trabajo presentado y posteriormente ejecutado por la auditoria interna incluía los sigulentes aspectos relacionados con el SCIIF:

• Análisis del plan anual de la compañía e identificación de los principales riesgos sobre la información financiera.

· Revisión de la información financiera remitida a la CNMV trimestralmente, junto con la revisión de la correcta realización de las principales actividades de control de los procesos de cierre contable, consolidación e información y de los principales luicios v estimaciones.

· Supervisión del proceso de formalización de todas las actividades de control existentes en los principales ciclos de negocio del Grupo Talgo. Esta documentación se ajusta a los criterios establecidos en las recomendaciones efectuadas por la CNMV en su guía para la preparación de la descripción dei sistema de control interno sobre la información financiera, estando implementado el Sistema de Control Interno para la información Financiera. · Supervisión del asesoramiento por parte de expertos tecnológicos en relación a las siguientes áreas dentro de la gestión de los sistemas de información de los sistemas de información, segundad de la información,

operaciones y red y desarrollo de aplicaciones y gestión del cambio, tomando en consideración todas las recomendadones detectadas e implantando un plan de acción y mejora a corto plazo.

· Auditoria de los procesos de generación financiera y de las principales sociedades filiales, de acuerdo a un plan de rotación.

· Revisión de los procesos criticos del Grupo centrando el trabajo durante el ejercicio en las siguientes áreas: Compras, Inventarios , RRHH, Logistica y Ventas.

· Seguimiento de la situación de los planes de acción propuestos ante debilidades detectadas.

• · Presentación a la Comisión de Auditoría de los resultados de los trabajos realizados.
• F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Adicionalmente, en el marco de la auditoria externa, se reúne con los auditores externos para que estos le presenten las conclusiones de su trabajo de auditorio realizado (que incluyen aspectos significalivos detectados en el ámbito de control interno). La Comisión se ha reunido 2017 con los auditores externos donde ha oblenido información de novedades normativas, del avanoe y de los resultados de la auditoria externa .

Períodicamente la Comisión de Auditoria se reúne con anterioridad a la información financiera a los mercados. Durante el ejercicio 2017 se han realizado reuniones de la Comisión de Auditoría en las que el Departamento de Auditoría interna ha informado de los resultados del trabajo realizado y de los planes de acción existentes para realizar medidas correctoras.

Por su parte el auditor de cuentas del Grupo Talgo tiene acceso directo al más alto nivel del grupo manieniendo reuniones periódicas tanto para obtener información necesaría para el desarrollo de su trabajo como para comunicar las debilidades de control detectadas durante el mismo.

El Grupo Talgo dispone de un Plan de Control Interno Plurianual que, entre otros, establece el procedimiento necasario para la implantación de las medidas correctoras requerides tras el desarrollo de las distintas labores de supervisión y revisión de los controles establecidos en los principales procesos del Grupo. Asimismo, existe un proceso establecido para la supervisión del SCIF definido por la Comisión de Auditoría, que recoge aspectos relacionados con los criterios generales a aplicar en cuanto a actividades de supervisión especificas del SCIF. Los correspondientes informes en los que se presenta la situación tras el desarrollo de las labores encomendadas, son evaluados por los miembros de la Comisión de Audibría,

junto con las debilidades identificadas en los mencionados trabajos. Es también la que aprueba el plan de acclón propuesto para la subsanación de las mencionadas debilidades de control.

F.6 Otra información relevante

No existe otra información relevante respecto del SCIF del que no haya sido incluida en el presente informe,

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

f 7.1. Si la información del SCIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

El Grupo no ha somelido a revisión por parte del auditor externo la información sobre el "Sistema de Control Interno pera la Información Financiera" del ejercicio 2017.

Este Informe Anual de Gobierno Corporativo ha sido formulado según los contenidos y estructura del modelo establecido en la normativa vigente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Aunque dicha información no se sujete a revisión para la emisión de un informe por parte del auditor, se ha puesto e

disposición de los auditores externos para su contraste en el contexto de la auditoría de cuentas. Los responsables del Grupo son concedores de las recomendaciones, Gulas y referencias establecidas para fa cumplimentación de la presente información habiendolas aplicado en su totalidad. La información incorporada al respecto del "Sistema de Control Interno para la Informacion" en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, de acuerdo al alcance de los procedimientos y modelos de informe que en su caso establezca el I.C.A.C. y las respectivas Corporaciones representativas de los auditores de cuentas.

G | GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

lindique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cofizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple

Explique

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. ib) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple Cumple

Cumple parcialmente | | | |

Explique | |

No aplicable |X

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del ïnforme anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:

2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.

3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple િત Cumple parcialmente I Explique

1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición,

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interiocutores o responsables de llevarla a cabo.

Cumple [X] Cumple parcialmente Explique | |

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades. para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [X] Cumple parcialmente Explique
-----------------------------------------------	--

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoria sobre operaciones vinculadas.
  5. d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple	Cumple parcialmente X	explique

La Sociedad no publica los informes

'. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales
de accionistas.

Cumple (X)

Expilque

1. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple	মা
--------	----

Cumple parcialmente | 7

Explique |

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la fitularidad de accciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple X		Explique
	Cumple parcialmente

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegarción de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día v propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluídas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

No aplicable [X] Cumple Cumple parcialmente Explaue
--------------------------------------------------------------

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable XI

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple X		Cumple parcialmente		Explique
-----------	--	---------------------	--	----------	--	--

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

风

Explique ! "

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
  4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una ampila mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple |X Cumple parcialmente l Explique

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no existan vínculos entre sí.

Cumple [X]

Explique

1. Que el número de consejeros independientes represente, al mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el rúmero de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros,

Cumple IXI

Explique

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico.

• b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
• c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

40

• d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
• e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple (X)

Cumple parcialmente []

Explique

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verfícación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple		Cumple parcialmente '		Explique	No aplicable X
--------	--	-------------------------	--	----------	-----------------	--

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita integramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple X	Cumple parcialmente [		Explique	No aplicable
-----------	-----------------------	--	----------	--------------	--

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las círcunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple XI

Excitate

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

	Expilque
Cumple (X)	Cumple parcialmente

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

	Cumpla	ﺍﻷﻟﻤﺎﻧﻴﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ	Cumple parcialmente		Explique	No aplicable
			del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.				24. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo
	Cumple	। ਮ	Cumple parcialmente			No aplicable
			disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.				25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
			pueden formar parte sus consejeros.				Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que
		Cumple		Cumple parcialmente		mondue
inicialmente no previstos.							26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del día
				Cumple parcialmente		Explique
con instrucciones.							27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación
		Cumple		Cumple parcialmente		Explique
ellas en el acta.							28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preccupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de
	Cumple (X)		Cumple parcialmente		Explique	No aplicable
			circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.				29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las
		XI Cumple		Cumple parcialmente		Explique

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

Explique

No apilcable X

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple ×

Cumple parcialmente |7

Explique

Explique

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [X]

Cumple parcialmente ! I

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple (X)

Cumple parcialmente

Explique

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir, hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple XI	Cumple parcialmente		Explique	No aplicable
------------	---------------------	--	----------	--------------	--

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen goblerno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [X]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:

Explique ||

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.

b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.

• c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
• d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
• e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será veríficada por la comisión de nombramientos,

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple	মা

Cumple parcialmente |

Explique |

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple		Cumple parcialmente		Explique	No aplicable XI
--------	--	---------------------	--	----------	-----------------

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [] Cumple parcialmente []

Explique []

No aplicable [X]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en matería de contabilidad, auditoria o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoria, se disponga de una unidad que asuma la función de			auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de información y control interno y

que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoria.

Cumple	XI	Cumple parcialmente	Explique
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.				de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su

Cumple X		Cumple parcialmente	Expilatio		No aplicable
-----------	--	---------------------	-----------	--	--------------	--

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:

2. En relación con los sistemas de información y control interno:

3. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

4. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabaio, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información períódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
5. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
6. 1. En relación con el auditor externo:
   2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
   3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
   4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
   5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
   6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple	মা
--------	----

	umple parcialmente	A Production
--	--------------------	--------------

C

Explique

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple (X)		Cumple parcialmente }		Explique
------------	--	--------------------------	--	----------	--

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple X		Cumple parcialmente		Explique	No aplicable
-----------	--	---------------------	--	----------	--------------	--	--

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financie-ros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
• c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse,
• d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple X		Cumple parcialmente		Explique
-----------	--	---------------------	--	----------

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las sigulentes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple (X)

Cumple parcialmente

Explique

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones -o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas-se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

(双) Cumple
---------------

Cumple parclaimente | |

Explique |

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple Explique No aplicable शि

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de ad-ministración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración. por sí los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrír vacantes de consejero.

Cumple [X]

Cumple parcialmente []

Explique []

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos. incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
• d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
• e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple (X)

Cumple parcialmente

Explique

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Explique Cumple ਕਿ Cumple parcialmente | |

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple parcialmente Explique | No aplicable | 7 Cumple X

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de oonducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
  3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  7. f) La supervísión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
  8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa -incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple X Cumple parcialmente | Explique

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial,
  7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple X Cumple parcialmente	Explique
-----------------------------------	----------	--

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple Cumple parcialmente ﺴﻴﺮ ﺍ

Explique ਕਿ

Al ser una sociedad holding no le aplican, pero sí a su Grupo todo ello lo hace en el informe de gestión de las cuentas anuales consolidadas, así como en documentación separada del Grupo.

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para compro-meter la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos,

Cumole [X]

Explique | |

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple X Explique Cumple parcialmente
---------------------------------------------------	--

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

			X	Cumple parclaimente		Explique	No aplicable
				rendimiento previamente establecidas.				59. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remumeración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de
		Cumple	X	Cumple parclaimente		Explique	No aplicable
60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
		Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique	No aplicable
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
		Cumpla		Cumple parclaimente		Expidue	No aplicable
62. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a llos sístemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, fres años desde su atribución.
	ilo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.
		Cumple	X	Cumple parcialmente		Expligue	No aplicable
			acreditada con posterioridad.					63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede
		Cumple	XI	Cumple parcialmente		Explique	No aplicable

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

H | OTRAS INFORMACIONES DE INTERES

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aciaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

No aplica

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 22/02/2018.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

ડા 171

POLÍTICA DE DIVERSIDAD EN RELACIÓN CON EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE TALGO S.A. Y DE SELECCIÓN DE CANDIDATOS A CONSEJERO

Contenido

• Introducción 1.
• ﻨﮯ Objeto y ámbito de aplicación
• Procedimiento de selección III.
• IV. Candidatos a consejeros
• V. Diversidad en la composición
• VI. Causas de incompatibilidad previstas en la ley o en Sistema de gobierno corporativo
• VII. Validación externa

Introducción 1.

El Consejo de Administración de TALGO S.A. (en adelante, la "Sociedad", "TALGO" o la "Compañía") reconoce como elementos clave de su estrategia de gobierno corporativo la transparencia en todas sus actuaciones, incluyendo el proceso de selección de candidatos a consejero y la diversidad en el seno del Consejo de Administración.

El Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores aprobó, el 18 de febrero de 2015, el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.

El referido Código de Buen Gobierno establece, en su Recomendación 14, que "el Consejo de Administración apruebe una política de selección de consejeros que: a) sea concreta y verificable; b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración y; c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencia y género"

Asimismo, el 25 de noviembre de 2017, se publicó en el Boletín Oficial del Estado el Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre, por el que se modifican el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad.

En relación con ello y conforme a la nueva redacción del artículo 540.4.c, subapartado 6º de la Ley de Sociedades de Capital, las sociedades anónimas cotizadas deberán incluir en su Informe Anual de Gobierno Corporativo "una descripción de la política de diversidad aplicada en relación con el Consejo de Administración, incluyendo sus objetivos, las medidas adoptadas, la forma en la que se han aplicado y los resultados en el periodo de presentación de informes, así como las medidas que, en su caso, hubiera acordado en este sentido la Comisión de Nombramientos".

En este contexto, el Consejo de Administración de TALGO S.A., ha aprobado esta Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de candidatos a consejero pública, concreta y verificable, que asegura que las propuestas de nombramiento de consejeros en la Sociedad se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración y garantiza que en el Consejo de Administración exista diversidad de capacidades conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género.

II. Objeto y ámbito de aplicación

La Política de Diversidad en relación con el Consejo de Administración de TALGO S.A. y de Selección de Consejeros tiene por objeto asegurar que las propuestas de nombramiento y reelección de Consejeros se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración de la Compañía y favorecer la diversidad de conocimientos, de formación y experiencia profesional, de edad, y de género en el mismo, sin adolecer de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, en particular, por razón de género, de discapacidad, o de cualquier otra condición personal.

A tal efecto, la presente Política de Diversidad será objeto de aplicación a la elección de candidatos a consejero que sean personas físicas y, en el supuesto de que los candidatos a consejero sean personas jurídicas, a la elección de las personas físicas que actúen en su representación.

Procedimiento de selección III.

La selección de candidatos a consejero de TALGO seguirá los siguientes principios:

1. Se buscará que el Consejo de Administración tenga una composición equilibrada, con una amplia mayoría de consejeros no Ejecutivos y una adecuada proporción entre Consejeros Dominicales e Independientes.

2. El Consejo de Administración velará para que los procedimientos de selección de consejeros favorezcan la diversidad de conocimientos, de formación, de experiencia profesional, de edad, y de género, y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna. Todo ello, a fin de que el Consejo de Administración tenga una composición diversa y equilibrada que, en su conjunto: (i) enriquezca el análisis y el debate, (ii) aporte puntos de vista y posiciones plurales, (lii) favorezca la toma de decisiones, y (iv) disfrute de la máxima independencia.

lgualmente, se asegurará de que los candidatos a consejero no ejecutivo tengan suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

1. Asimismo, en el proceso de selección de candidatos a consejero se partirá de un análisis previo de las necesidades de la Sociedad y de su Grupo. Dicho análisis será llevado a cabo por el Consejo de Administración de la Sociedad, con el asesoramiento y preceptivo informe justificativo previo del Comité de Retribuciones y Nombramientos y tal y como establece el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.

2. Dicho informe justificativo del Comité de Retribuciones y Nombramientos se publicará al convocar la Junta General de Accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

3. El Comité de Retribuciones y Nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de la Política de Diversidad en relación con el Consejo de Administración de TALGO S.A. y de selección de consejeros y se informará de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en aquellos otros documentos en los que se estime oportuno.

IV. Candidatos a consejeros.

1. El Consejo de Administración -y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones procurarán, dentro del ámbito de sus competencias- que las propuestas

de candidatos que eleven a la Junta General de Accionistas para su nombramiento o reelección como Consejeros, y los nombramientos que realice directamente para la cobertura de vacantes en ejercicio de sus facultades de cooptación, recaigan sobre personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función. Procurará, igualmente, que en la selección de candidatos se consiga un adecuado equilibrio del Consejo de Administración en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.

1. En el caso de consejero persona jurídica, la persona física que le represente en el ejercicio de las funciones propias del cargo de consejero estará sujeta a los mismos requisitos señalados en el apartado anterior. Le serán igualmente aplicables, a título personal, las incompatibilidades y exigibles los deberes establecidos para el consejero en los Estatutos Sociales, en el presente Reglamento del Consejo de administración y en el presente documento.

En relación con ello, los candidatos a consejero serán personas de reconocido prestigio, solvencia, formación y experiencia profesional, especialmente en materia de servicios ferroviarios, económico-financiera, contabilidad, auditoría, legal, gestión de riesgos, y/o administración de empresas, con liderazgo en equipos formados por personas pertenecientes a distintos campos de actividad, y amplios conocimientos en grandes compañías.

V. Diversidad en la composición

Se procurará que con la selección de candidatos se consiga una composición del Consejo de Administración diversa y equilibrada en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.

En este sentido, el Consejo de Administración asume el compromiso de promover la diversidad en su composición y, con este fin, en la selección de candidatos a consejero se valorarán candidatos con perfiles cuyo nombramiento favorezca que los consejeros tengan distintas capacidades, conocimientos, experiencias, origenes, nacionalidades, edad y género.

Los criterios de diversidad serán escogidos en atención a la naturaleza y complejidad de los negocios desarrollados por la Sociedad y su Grupo, así como al contexto social y ambiental en los que este está presente. Adicionalmente, en función de las necesidades del Consejo de Administración, podrán tomarse en consideración otros criterios.

En el proceso de selección de candidatos se evitará cualquier tipo de sesgo que pueda implicar discriminación alguna, entre otras, por razones de sexo, origen étnico, edad o discapacidad. En especial, se evitará cualquier tipo de sesgo que dificulte el nombramiento de consejeras y que pueda impedir el cumplimiento del objetivo establecido por la Comisión Nacional del Mercado de Valores de que en el año 2020 el número de consejeras represente al menos el treinta por ciento del total de miembros del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración evaluará periódicamente el grado de cumplimiento y la eficacia de Comisión Nacional del Mercado de Valores su Política de Diversidad y, en especial, el porcentaje de consejeras existentes en cada momento. Además, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo se incluírá una descripción detallada de esta Política, así como de los objetivos fijados al respecto y de los resultados obtenidos.

VI. Causas de incompatibilidad previstas en la ley o en el Sistema de gobierno corporativo

No podrán ser considerados como candidatos a consejero quienes se encuentren incursos en una causa legal de incompatibilidad para el desempeño de su cargo, ni quienes no reúnan los requisitos establecidos en el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, incluidos en su Reglamento del Consejo de Administración para ser consejero, en particular, no podrán ser considerados como candidatos a consejero:

a) Las Sociedades, nacionales o extranjeras, o aquéllas cuyo accionista significativo, directo o indirecto, tenga de manera directa o indirecta una

participación de una sociedad del sector ferroviario o de otros sectores, competidores de la Sociedad, así como sus administradores o altos directivos y las personas que, en su caso, fueran propuestas por las mismas en condición de accionistas.

b) Las personas que, en los dos (2) años anteriores a su posible nombramiento, hubieran ocupado altos cargos en las administraciones públicas incompatibles con el desempeño de sus funciones como consejero en una sociedad cotizada de conformidad con la legislación autonómica o estatal, o puestos de responsabilidad en algún sector en los que la sociedad desarrolle su actividad. En todo caso el nombramiento, ratificación y reelección de los consejeros deberá ajustarse a lo previsto en la ley y las Normas del Sistema de Gobierno Corporativo de la sociedad.

c) Las personas físicas o jurídicas que estén incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibición regulado en las normas de carácter general, inclusive las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o alguna sociedad del Grupo.

VII. Validación externa

La Sociedad podrá contar con la colaboración de asesores externos para validar que los candidatos a consejero reúnen las condiciones referidas en el apartado IV y que no están incursos en ninguno de los impedimentos recogidos en el apartado VI.

La política de selección de consejeros de la Sociedad se contiene en el Reglamento del Consejo de Administración aprobado por La Junta General de Accionistas celebrada el día 28 de marzo de 2015 y ha sido ampliada y modificada por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 22 de febrero de 2018.

CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2017

Carlos de Palacio y de Oriol Presidente

José María de Oriol Fabra Consejero Delegado

Francisco Javier Bañón Treviño Consejero

José Mª Muñoz Domínguez Consejero

Emilio Novela Berlín Consejero

Belén Villalonga Morenés Consejero

Juan José Nardiz Amurrio Consejero

John C. Pope Consejero

Ramón Hermosilla Gimeno Consejero

Michel Marcel Aime Moreau Consejero

Albertus Meerstadt Consejero

NUEVA COMPAÑÍA DE INVERSIONES, S.A. Representada por Miguel Abelló Gamazo

PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL, S.C.A. Representada por Javier Olascoaga

La formulación de las presentes cuentas anuales e informe de gestión ha sido aprobada por el Consejo de Administración en su reunión del 22 de febrero de 2018 y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 del Código de Comercio, con vistas a su aprobación por la Junta General. Las cuentas anuales e informe de gestión están extendidas en hojas, todas ellas firmadas por el Secretario, firmando esta última hoja todos los Consejeros.

Fdo: María José Zueco Peña

Secretario

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME FINANCIERO ANUAL

Los miembros del Consejo de Administración de la sociedad TALGO, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2017 (1 de enero de 2017 – 31 de diciembre de 2017), las individuales y consolidadas, formuladas por el Consejo de Administración en su sesión de 22 de febrero de 2018 y elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Talgo, S.A. y de las sociedades comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que los informes de gestión, individuales y consolidados, incluyen un análisis fiel de la evolución y de los resultados empresariales y de la posición de Talgo, S.A. y de las sociedades comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

En Madrid, a 22 de febrero de 2018

D. Carlos de Palacio y Oriol	D. José María de Oriol Fabra
Presidente	Consejero Delegado
D. Francisco Javier Bañón Treviño	D. Emilio Novela Berlín
Vocal	Vocal
D. John Charles Pope	D. José Mª Muñoz Domínguez
Vocal	Vocal
D. Michael Moreau	D. Albertus Meerstadt
Vocal	Vocal
PEGASO RAIL INTERNATIONAL, S.C.A.	NUEVA COMPAÑÍA DE INVERSIONES, S.A.
(D. Javier Olascoaga Palacio)	(D. Miguel Abelló Gamazo)
Vocal	Vocal
Dª Belén Villalonga	D. Juan José Nárdiz Amurrio
Vocal	Vocal
D. Ramón Hermosilla Gimeno

Vocal

Talgo, S.A. y Sociedades Dependientes

Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017 elaboradas conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea e Informe de Gestión Consolidado, junto con el Informe de Auditoría Independiente

Deloitte, S.L. Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 Torre Picasso 28020 Madrid España

Tel: +34 915 1-1 50 00 Fax: +34 ©15 14 51 80 w. w.deloitte.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS EMITIDO POR UN AUDITOR INDEPENDIENTE

A los accionistas de TALGO, S.A.:

Informe sobre las cuentas anuales consolidadas

Opinión

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de TALGO, S.A. (la Sociedad dominante) y sus sociedades dependientes (el Grupo), que comprenden el balance a 31 de diciembre de 2017, la cuenta de resultados, el estado del resultado global, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha.

En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo a 31 de diciembre de 2017, así como de sus resultados y flujos de efectivo, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación en España.

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas de nuestro informe.

Somos independientes del Grupo de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas en España según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Cuestiones clave de la auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas en su conjunto, y en la formación de nuestra opinión sobre éstas, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.

Reconocimiento de ingresos de fabricación por grado de avance

Descripción

La Sociedad desarrolla principalmente su actividad como fabricante de material, sistemas y equipos de transporte de carácter ferroviario, y, en relación a los contratos de fabricación a largo plazo sigue el criterio de registrar los ingresos y resultados de los mismos en función del grado de avance estimado obtenido en base a los costes incurridos como porcentaje de los costes estimados totales de cada contrato.

La determinación del grado de avance requiere un alto grado de complejidad y estimación por parte de la Dirección y de los Administradores de la Sociedad en relación, entre otros aspectos, a la estimación de los costes totales a incurrir en cada contrato y la estimación del margen considerando los ingresos previstos y los costes estimados a incurrir. Por todo ello, la situación descrita ha sido considerada como una cuestión clave de nuestra auditoría

Procedimientos aplicados en la auditoría

Nuestros procedimientos de auditoría han incluido, entre otros, la revisión del diseño e implantación de los controles relevantes que mitigan los riesgos asociados al proceso de reconocimiento de ingresos por grado de avance, así como la realización de pruebas de que los citados controles operan eficazmente. En particular, hemos seleccionado aquellos directamente relacionados con las revisiones periódicas de los contratos que realizan los responsables de cada área, supervisados por la Dirección de la Sociedad y, en concreto, sobre la estimación de costes ejecutados y pendientes de incurrir, el porcentaje de grado de avance estimado, la probabilidad de cumplimiento de determinados hitos futuros y la evaluación del margen, así como la estimación, en su caso, de las posibles penalidades u obligaciones contempladas en los contratos

Adicionalmente, hemos realizado procedimientos sustantivos de auditoría, entre otros, la revisión de los contratos más relevantes, así como otros seleccionados por muestreo estadístico, y el análisis en detalle de los mismos y de su clausulado con el objetivo de obtener un adecuado entendimiento de los términos acordados. Para dichos contratos hemos realizado procedimientos sustantivos revisando que los ingresos del contrato resultan acorde a las condiciones reflejadas contractualmente, verificando el precio acordado para los mismos y la razonabilidad de los presupuestos de costes considerados y de la consecución de los hitos futuros a partir de información histórica comparable y de indagaciones con el personal técnico de la Sociedad,

Adicionalmente, hemos evaluado la razonabilidad de las estimaciones realizadas por la Dirección, revisando la coherencia de las realizadas en ejercicios anteriores con los datos reales de los contratos en el ejercicio en curso. Asimismo, hemos analizado la razonabilidad del porcentaje de ejecución alcanzado a cierre del ejercicio, realizando una revisión posterior al cierre para constatar la no existencia de desviaciones no contempladas en los costes, en el grado de ejecución del contrato o en modificaciones al precio inicialmente acordado. Por último, hemos evaluado que los desgloses de información incluidos en la Nota 2.22 de la memoria las cuentas anuales consolidadas adjuntas en relación con esta cuestión resultan adecuados a los requeridos por la normativa contable aplicable.

Valoración de los Fondos de Comercio

Descripción

En la Nota 8 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas se describen los fondos de comercio existentes para cada una de las unidades generadoras de efectivo (UGEs) que ha identificado la Sociedad (material rodante y máquinas auxiliares | como la evaluación de la razonabilidad de la y otros).

Los citados fondos de comercio se someten anualmente a pruebas de pérdida de valor (tests de | futuros, el valor terminal y las tasas de descuento. deterioro) a partir de técnicas de valoración basadas en descuentos de flujos de caja, para lo cual se utilizan proyecciones de flujos de caja alineadas con las proyecciones de resultados, inversiones en activo fijo y circulante, así como otras hipótesis obtenidas del plan de negocios de la Sociedad. Asimismo, se determina una tasa de descuento atendiendo a la situación económica en general y de cada UGE en particular. La realización de estas estimaciones requiere de la aplicación de juicios significativos, tal y como se describe en la Nota 4.1.a de la memoria adjunta.

Estos aspectos, unido a la magnitud de los fondos de comercio registrados en el balance a cierre del ejercicio, que ascienden a 112 millones de euros, determinan la consideración de esta cuestión como clave en nuestra auditoría

Procedimientos aplicados en la auditoría

Nuestros procedimientos de auditoría han incluido, entre otros, la obtención de los tests de deterioro realizados por la Sociedad. Hemos comprobado la corrección aritmética de los cálculos realizados, así metodología empleada y de las principales hipótesis consideradas en los mismos; básicamente, las referentes a las previsiones de flujos de efectivo Para ello, hemos analizado la coherencia de las previsiones de flujos de efectivo futuros que contemplan dichos tests con los presupuestos aprobados por el Órgano de Administración, así como con datos externos e información histórica de la Sociedad. Asimismo, se ha evaluado la razonabilidad de las hipótesis clave consideradas (tales como el crecimiento de los ingresos, las hipótesis sobre los márgenes brutos, la inflación de los costes y las tasas de crecimiento a perpetuidad) con datos públicos del sector en el que opera la Sociedad, realizándose asimismo un análisis de sensibilidad sobre tales hipótesis clave.

Hemos involucrado a nuestros expertos internos en valoraciones para evaluar, principalmente, las tasas de descuento consideradas y el valor terminal expresado en términos de crecimiento a perpetuidad de los flujos de efectivo futuros previstos. Asimismo, hemos revisado los desgloses realizados por la Sociedad relacionados con los análisis de sensibilidad de las asunciones claves. La Nota 8 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas adjuntas, contiene los desgloses relativos a los test de deterioro de estos activos, y en particular, el detalle de las principales hipótesis empleadas, así como un análisis de sensíbilidad sobre cambios en las asunciones clave de los test realizados.

Reconocimiento de gastos de desarrollo como activos intangibles

Descripción

La Sociedad realiza una relevante actividad de desarrollo de tecnologias aplicadas al ámbito	Nuestros procedimientos de auditoría han incluido, entre otros, el análisis de una selección de
ferroviario. En este contexto, tal y como se describe	proyectos de desarrollo para los cuales hemos
en la Nota 2.7 de la memoria de las cuentas	obtenido un detalle de los costes totales
anuales consolidadas adjuntas el Grupo aplica el	capitalizados y revisado, en bases selectivas, la
criterio de reconocimiento como activos intanqibles de los gastos de desarrollo que cumplen con los	documentación soporte existente respecto de su naturaleza y valoración, realizando pruebas
requisitos establecidos en la normativa contable en	sustantivas de detalle encaminadas a validar el
vigor, los cuales requieren, en algunos casos, de la	importe de los costes activados y su efectiva
aplicación de juicios y estimaciones significativas,	identificación por proyecto.
especialmente en lo que respecta a la evaluación de la viabilidad tecnica y comercial y la rentabilidad
económica de los diversos proyectos.	Asimismo, hemos analizado la documentación soporte preparada para la Dirección de la Sociedad
	para justificar la evaluación de la viabilidad técnica
Dada la relevancia del importe registrado como	y comercial y rentabilidad económica de los
activo intangible por gastos de desarrollo al cierre	proyectos seleccionados. Por último, hemos
del ejercicio, que asciende a un valor neto contable de 24 millones de euros, y el elevado grado de	evaluado que los desgloses de información incluidos en la Nota 7 de la memoria de las cuentas anuales
juicio requerido en la realización de las	consolidadas adjuntas en relacion con esta cuestión
estimaciones anteriormente indicadas, hemos	resultan adecuados a los requeridos por la
considerado que la situación descrita constituye una normativa contable aplicable.
cuestión clave de nuestra auditoria.

Procedimientos aplicados en la auditoría

Otra información: Informe de gestión consolidado

La otra información comprende exclusivamente el informe de gestión consolidado del ejercicio 2017, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad dominante y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas.

Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales consolidadas no cubre el informe de gestión consolidado. Nuestra responsabilidad sobre la información contenida en el informe de gestión consolidado se encuentra definida en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, que establece dos niveles diferenciados sobre la misma:

• a) Un nivel específico que resulta de aplicación al estado de la información no financiera consolidado, así como a determinada información incluida en el Informe de Gobierno Corporativo, según se define en el art. 35.2.b) de la Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas, que consiste en comprobar únicamente que la citada información se ha facilitado en el informe de gestión o, en su caso, que se haya incorporado en éste la referencia correspondiente al informe separado sobre la información no financiera en la forma prevista en la normativa, y en caso contrario, a informar sobre ello.
• b) Un nivel general aplicable al resto de la información incluida en el informe de gestión consolidado, que consiste en evaluar e informar sobre la concordancia de la citada información con las cuentas anuales consolidadas, a partir del conocimiento del Grupo obtenido en la realización de la auditoría de las citadas cuentas y sin incluir información distinta de la obtenida como evidencia durante la misma, así como evaluar e informar de si el contenido y presentación del informe de gestión consolidado son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello.

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Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito en los párrafos anteriores, hemos comprobado que la información mencionada en el apartado a) anterior se facilita en el informe de gestión consolidado y que el resto de la información que contiene el informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación.

Responsabilidad de los administradores y de la comisión de auditoría de la Sociedad dominante en relación con las cuentas anuales consolidadas

Los administradores de la Sociedad dominante son responsables de formular las cuentas anuales consolidadas adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del Grupo, de conformidad con las NIIF-UE y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo en España, y del control interno que consideren necesarío para permitir la preparación de cuentas anuales consolidadas libres de incorrección material, debida a fraude o error.

En la preparación de las cuentas anuales consolidadas, los administradores de la Sociedad dominante son responsables de la valoración de la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto si los citados administradores tienen intención de liquidar el Grupo o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

La comisión de auditoría de la Sociedad dominante es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales consolidadas.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales consolidadas en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión.

Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en las cuentas anuales consolidadas.

En el Anexo de este informe de auditoría se incluye una descripción más detallada de nuestras responsabilidades en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas. Esta descripción que se encuentra a continuación es parte integrante de nuestro informe de auditoría.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad dominante

La opinión expresada en este informe es coherente con lo manifestado en nuestro informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad dominante de fecha 26 de febrero de 2018.

Periodo de contratación

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 3 de mayo de 2016 nos nombró como auditores por un período de 3 años, contados a partir del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016.

Con anterioridad, fuimos designados por acuerdo de la Junta General de Accionistas para el periodo de 3 años y hemos venido realizando el trabajo de auditoría de cuentas de forma ininterrumpida desde el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013; y por tanto, desde el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, año en que la Sociedad se convirtió en una Entidad de Interés Público.

DELOITTE, S.L. Inscrita en el R.O.A.C. nº S0692

A 19 AAN V2

Francisco Fernández Inscrito en el R.O.A.C. nº 20215

26 de febrero de 2018

deloitte, s.l.

Año 2018 Nº 01/18/00064 SELLO CORPORATIVO: 996,00 EUR

****************************************************************************************************************************************************************************** Informe de auditoría de cuentas sujeto a la normativa de auditoría de cuentas sujeto
a comofornacio a int española o internacional ..........................

Anexo de nuestro informe de auditoría

Adicionalmente a lo incluido en nuestro informe de auditoría, en este Anexo incluimos nuestras responsabilidades respecto a la auditoría de las cuentas anuales consolidadas.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas

Como parte de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

• · Identificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales consolidadas, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas, o la elusión del control interno.
• · Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno del Grupo.
• · Evaluamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores de la Sociedad dominante.
• · Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores de la Sociedad dominante, del principio contable de empresa en funcionamiento y, basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en las cuentas anuales consolidadas o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que el Grupo deje de ser una empresa en funcionamiento.
• · Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales consolidadas, incluida la información revelada, y si las cuentas anuales consolidadas representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel.

• Obtenemos evidencia suficiente y adecuada en relación con la información financiera de las entidades o actividades empresariales dentro del Grupo para expresar una opinión sobre las cuentas anuales consolidadas. Somos responsables de la dirección, supervisión y realización de la auditoría del Grupo. Somos los únicos responsables de nuestra opinión de auditoría.

Nos comunicamos con la comisión de auditoría de la Sociedad dominante en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.

También proporcionamos a la comisión de auditoría de la Sociedad dominante una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia, y nos hemos comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer una amenaza para nuestra independencia y, en su caso, de las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación a la comisión de la Sociedad dominante, determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría.

Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión.

Cuentas anuales consolidadas elaboradas conforme a las Normas Internaciones de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017 e informe de gestión consolidado

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2017 Y 2016

(Expresado en Miles de euros)

	Nota	31.12.2017	31.12.2016
ACTIVOS
Activos no corrientes
Inmovilizado material	6	65 389	63 903
Activos intangibles	7	47 403	53 490
Fondo de comercio	8	112 439	112 439
Inversiones en asociadas	2.3 y 10	10	10
Activos por impuestos diferidos	18	21 040	23 492
Otros activos financieros	10	26 908	26 936
		273 189	280 270
Activos corrientes
Activos no corrientes mantenidos para la venta	6		6 114
Existencias	12	69 056	93 033
Clientes y otras cuentas a cobrar	11	254 248	341 676
Otros activos financieros	10	89	415
Periodificaciones de activo		2 818	2 492
Efectivo y equivalentes al efectivo	13	243 195	38 808
		569 406	482 538
TOTAL ACTIVOS		842 595	762 808

Las notas a a 33 son parte integrante de este estado de situación financiera consolidado.

1

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2017 Y 2016

(Expresado en Miles de euros)

PATRIMONIO NETO	Nota	31.12.2017	31.12.2016
Capital y reservas atribuibles a los propietarios de la dominante
Capital social	ন ব	41 105	41 187
Prima de emisión	ব	6784	68 451
Instrumentos de patrimonio propio	ন যাঁ	( 121)
Otras reservas	15	1 684	4 897
Ganancias acumuladas	15	264 083	179 248
Total patrimonio neto		313 535	293 783
PAG MOS
Pasivos no corrientes
Recursos ajenos	17	272 263	227 264
Pasívos por impuestos diferidos	18	8 131	5 205
Provisiones para otros pasivos y gastos	19	28 023	28 125
Subvenciones oficiales		3 222	4 504
Pasivos corrientes		309 659	265 098
Proveedores y otras cuentas a pagar	16	188 819	173 848
Pasivos por impuesto corriente		53	131
Recursos ajenos	17	25 400	25 402
Provisiones para otros pasivos y gastos	19	5 129	4 546
		219 401	203 927
Total pasivos		529 060	469 025
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVOS		842 595	762 808

Las notas 1 a 33 son parte integrante de este estado de situación financiera consolidado.

2

ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2017 y 2016

(Expresado en Miles de euros)

	Nota	31.12.2017	31.12.2016
Importe neto de la cifra de negocios	5	384 332	578 770
Otros ingresos		2 103	2 658
Varíación de las existencias de productos terminados y en curso		( 56)	{ 1731)
Trabajos realizados por la entidad y capitalizados		3 259	4 271
Coste de aprovisionamientos	22	( 147 381)	( 328 207)
Gastos por retribución de los empleados	20	( 104 074)	( 96 944)
Otros gastos de explotación	22	( 57 053)	( 52 873)
Gastos por amortización	6. 7	( 22 129)	( 19 725)
Resultado de enajenaciones del inmovilizado			( 1)
Otros resultados	23	293	413
Beneficio de explotación		59350	87 689
Ingresos financieros	24	9	821
Costes financieros	24	( 9 377)	( 7 721 )
Costes financieros netos	74	( 9 368)	6 900) -
Beneficio antes de impuestos		49 982	80 7691
Gasto por impuesto sobre las ganancias	25	( 15 680)	( 18.877)
Beneficio del ejercicio de operaciones continuadas		34 302	61 854
Beneficio del ejercicio		34 302	61 854
Atribuible a:
Accionistas de la dominante	26	34 302	61 854
Ganancias básicas por acción atribuible a los accionistas de la Sociedad
Actividades continuadas Total	26	0,25 0,25	0,45 0,45
Ganancias diluidas por acción atribuible a los accionistas de la
Sociedad Actividades continuadas Total	26	0,25 0,25	0,45 0,45

Las notas | a 33 son parte integrante de este estado del resultado global consolidado.

ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2017 y 2016

(Expresado en Miles de euros)

	31.12.2017	31 2 2016
Beneficio del ejercicio	34 302	61 854
Otro resultado global:
Coberturas de flujos de efectivo:
Imputación directa al patrimonio:
Cobertura de flujos de efectivo
Efecto fiscal de la imputación al patrimonio
Transferencia al resultado:
Cobertura de flujos de efectivo
Efecto fiscal de la cobertura de flujos
Diferencias de conversión de moneda extranjera	3 213) ﮨ	952
Total Otro resultado global	( 3 213)	al-92
Resultado global total de! año	31 039	673 303
Atribuibles a:
-Accionistas de la dominante	31 089	62 806
-Participaciones no dominantes
Resultado global total del año	31 089	672806

Las notas 1 a 33 son parte integrante de este estado del resultado global consolidado.

4

ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2017 y 2016 (Expresado en Miles de euros) Atribuible a los accionistas de la sociedad

	Capital social	Prima de	patrimonlo propio Instrumentos de	Otras reservas	acumuladas Ganancias	Otros Instrumentos de patrimonio	Total patrimonio
Saldo al 31 de diciembre de 2015	(Nota 14)	emlsión		(Nota 15)			noto
Resultado Global	41 187	63 451		3 945	83 690	33 724	230 997
Otro Resultado Global Beneficio o pérdida		ﻴﺔ		11	61 854		61 854
Diferencia de conversión en moneda extranjera		1		952		=	952
Total resultado Global		16		9592	61 854		62 806
Otros movimlentos					33 704	( 33 724)	20)
Saldo al 31 de diciembre de 2016	41 187	68 451		4 897	179 248	. .	293 783
Saldo al 31 de diciembre de 2016 Resultado Global	ਹੈ। 41	68 451		4 897	179 248		293 783
Otro Resultado Global Beneficio o pérdida					34 302		34 302
Diferencia de conversión en moneda extranjera				3 213)	.	11	3 213)
Total resultado Global				3 213)	34 302		31 089
Reclasificacion entre partidas de patrimonio neto		( 61 687)	14		61 667
Adquisición de instrumentos de patrimonio (Plan Recompra de acciones)			10 000)				10 000)
Aumento de capital	476				476)	4
Reducción de capital	558)		ഉള്ള		=
Amortización instrumentos de patrimonio propio			9 442		9 442)
Distribución de dividendo			121)		1 192)		1 313)
Total transacclones con socios y propietarios	82		121)	4	11 110)		11 313)
Otros movimientos					24)		24)
Saldo al 31 de diciembre de 2017	41 105	784 ם	121	634	264 083		313 535

Las notas 1 a 33 son parte integrante de este estado consolidado de cambios en el patrimonio neto.

ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2017 y 2016

(Expresado en Miles de euros)

	2017	2016
Flujos de efectivo de actividades de explotación (nota 27)	201 995	( 42 393)
Efectivo utilizado en las operaciones	( 17 128)	( 15 401)
Intereses pagados	( 9 733)	6 111)
Intereses cobrados	9	8
Impuestos pagados	(7 404)	9 298)
Efectivo neto generado por actividades de explotación	184 867	( 57 794)
Flujos de efectivo de actividades de inversión
Adquisiciones de inmovilizado material (nota 6)	(2 323)	( 1965)
Adquisiciones de activos intangibles (nota 7) Otros activos (nota 10)	( 9 220)	( 7 071)
Efectivo neto utilizado en actividades de inversión	( 11 543)	9 036
Flujos de efectivo de actividades de financiación
Desembolsos por cancelación de préstamos (nota 17)	{ 21 847}	( 23 091)
Ingresos por recursos ajenos recibidos (nota 17)	64 256	106 793
Adquisición de instrumentos de patrimonio	( 10 000)
Subvenciones recibidas		124
Dividendos	( 1 346)
Efectivo neto utilizado/(generado) en actividades de financiación	31 063	BB 826
(Disminución)/aumento neto de efectivo, equivalentes al efectivo y descubiertos bancarios	204 387	16 996
Efectivo, equivalentes al efectivo y descubiertos bancarios al inicio del ejercicio (nota 13)	38 808	21 812
Efectivo, equivalentes al efectivo y descubiertos bancarios al final del ejercicio (nota 13)	243 195	38 808

Las notas 1 a 33 son parte integrante de este estado consolidado de flujos de efectivo.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2017

(Expresado en Miles de euros)

ব Información general

Talgo, S.A. (en adelante la "Sociedad dominante"), se constituyó como sociedad limitada el 30 de septiembre de 2005 en España. La Sociedad tiene su domicillo social y fiscal actual en Las Rozas, Madrid (España) y se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid. Con fecha 28 de marzo de 2015 se aprobó el cambio de denominación de Pegaso Rail International S.A. a Talgo S.A., quedando el mismo inscrito en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 9 de abril de 2015.

Con fecha 28 de marzo de 2015 la Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante aprobó la solicitud de admisión a cotización de las acciones de la Sociedad en las bolsas de valores españolas, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español.

El 23 de abril de 2015 la Comisión Nacional del Mercado de Valores aprobó el folleto informativo e inscribió en los registros oficiales contemplados en el art 92 de la Ley 24/1988 de 28 de julio del Mercado de Valores los documentos acreditativos, cuentas anuales y el folleto informativo correspondientes a la operación Oferta de Venta de acciones destinada a inversores cualificados para su posterior admisión a negociación de Talgo S.A. en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao.

Con fecha 7 de mayo de 2015 se materializó la Oferta Pública de Venta del 45% de las acciones de la Sociedad y la admisión a cotización en los mercados anteriormente mencionados.

La Sociedad dominante y sus sociedades dependientes (el Grupo) tienen como actividad principal el diseño, la fabricación y el mantenimiento de material rodante ferroviario, así como maquinaria auxiliar para el mantenimiento de sistemas ferroviarios. Talgo, S.A. tiene, conforme al artículo 2 de sus estatutos sociales, el siguiente objeto social:

· La fabricación, reparación, conservación, mantenimiento, compra-venta, importación, exportación, representación, distribución y comercialización de material, sistemas y equipos de transporte, en especial de carácter ferroviario.

· Fabricación, montaje, reparación, conservación, mantenimiento, compra-venta, importación, exportación, representación, distribución y comercialización de motores, maquinaria, piezas y componentes de los mismos, destinadas a las industrias electromecánica, siderometalúrgica y del transporte.

· La investigación y desarrollo de productos y técnicas relacionados con los dos apartados anteriores, así como la adquisición, explotación, cesión y enajenación de patentes y marcas relacionadas con el objeto social.

· La suscripción, adquisición, enajenación, tenencia y administración de acciones, participaciones o cuotas, con pleno respeto a los límites impuestos por la legislación del mercado de valores, sociedades de inversión colectiva y demás normativa vigente que

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(Expresado en Miles de euros)

sea de aplicación.

La compra, rehabilitación, remodelación, construcción, arrendamiento, promoción, explotación y venta de todo tipo de bienes inmuebles.

Dichas actividades podrán ser desarrolladas por la Sociedad dominante total o parcialmente, bien en forma directa, o bien en cualesquiera otras formas admitidas en derecho, como su participación en otras entidades de objeto idéntico o análogo.

La Sociedad dominante y sus sociedades dependientes (el Grupo) tienen como actividad principal el diseño, la fabricación y el mantenimiento de material rodante ferroviario, así como maquinaria auxiliar para el mantenimiento de sistemas ferroviarios.

La Sociedad dominante (Talgo, S.A.) tiene participación directa o indirecta en las siguientes sociedades:

Patentes Talgo, S.L.U.

Patentes Talgo, S.L.U. se constituyó como sociedad anónima en España el 12 de diciembre de 2005, por un periodo de tiempo indefinido. Tiene su domicilio social y fiscal en Las Rozas, de Madrid y se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid. Con fecha 13 de marzo de 2006, la Sociedad se transformó de sociedad anónima a sociedad limitada. Esta participada al 100% por la sociedad dominante del Grupo.

Patentes Talgo, S.L.U. tiene como actividad principal el diseño, la fabricación y el mantenimiento de material rodante ferroviario, así como maquinaria auxiliar para el mantenimiento de sistemas ferroviarios.

Talgo Deutschland, GmbH

La sociedad Talgo Deutschland, GmbH, participada al 100% por Patentes Talgo, S.L.U., fue constituida el 1 de junio de 1993. Tiene por objeto social la comercialización. conservación y reparación de trenes y de sus componentes. Su domicilio social se encuentra en Berlín, Alemania.

Talgo Rus

La sociedad Talgo Rus se constituyó durante el ejercicio 2001. Patentes Talgo, S.L.U. participa en un 51% en esta sociedad por lo que la Sociedad dominante del Grupo, participa de manera indirecta, en un 51% de su capital social. El otro accionista de la sociedad es RZD (Federación de ferrocarriles rusos) que ostenta un 49% de la misma.

Tiene por objeto social la comercialización, conservación y reparación de trenes y de sus componentes.

Su domicilio social se encuentra en San Petersburgo, Rusia.

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(Expresado en Miles de euros)

Esta Sociedad carecía de actividad a cierre de los ejercicios 2017 y 2016.

Talgo Inc.

Patentes Talgo, S.L.U. participa en un 100% en la sociedad Talgo Inc. por lo que la participación de la Sociedad dominante del Grupo de manera indirecta en esta sociedad es del 100% de su capital social.

Se constituyó a comienzos de 2000 como compañía constructora y mantenedora de los trenes Talgo que circulan por el territorio americano.

Su domicilio social se localiza en Seattle, en el estado de Washington (Estados Unidos). Asimismo, desarrolla actividades de fabricación de trenes en Milwaukee (Wisconsin).

Talgo Kazajstán, S.L.

Patentes Talgo, S.L.U. participa en un 100% en esta sociedad, por lo que la Sociedad dominante participa de manera indirecta en esta sociedad en un 100%.

Su domicilio social se localiza en Las Rozas. Madrid.

Con fecha 6 de agosto del 2012, la sociedad Talgo Kazajstán, S.L. firmó una adenda al contrato de fundación de Tulpar-Talgo, LLP., por la cual la participación de esta sociedad en la anterior queda reducida a un 0,00074%.

Dado el porcentaje de participación, así como que Talgo Kazajstán, S.L. no mantiene poder de decisión ni derechos de voto, esta sociedad no se considera parte del Grupo Talgo a cierre de los ejercicios 2017 y 2016.

Durante el ejercicio 2015 esta sociedad realizó un pago por 23.000 miles de euros para la potencial adquisición del 51% de la sociedad Tulpar Talgo, LLP, estando la misma supeditada a distintas aprobaciones de terceros. La Dirección estima que durante el ejercicio 2018 las partes llegarán a un acuerdo al respecto.

Patentes Talgo Tashkent LLC

Patentes Talgo, S.L.U. constituyó esta sociedad el 24 de diciembre de 2011 y participa en un 100% en esta sociedad, por lo que la Sociedad dominante participa de manera indirecta en esta sociedad en un 100%.

Su domicilio social se localiza en Taskent, Uzbekistán.

Talgo Demiryolu Aracli Üretim VE BA. A.S.

Patentes Talgo, S.L.U. participa en un 100% en esta sociedad, por lo que la Sociedad dominante participa de manera indirecta en esta sociedad en un 100%.

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(Expresado en Miles de euros)

Se constituyó en febrero de 2014 y tiene por objeto social fundamentalmente la construcción y el mantenimiento de material rodante ferroviario.

Su domicilio social se localiza en Estambul, Turquía.

Esta Sociedad carecía de actividad a cierre de los ejercicios 2017 y 2016.

Consorcio Español Alta Velocidad Meca-Medina, S.A.

El mencionado consorcio fue constituido el 2 de noviembre de 2011. Patentes Talgo, S.L.U. mantiene un total de 10.074 acciones de valor nominal 1 euro por acción, estando totalmente desembolsado el 100% del valor nominal de las mismas. Dichas acciones representan un porcentaje de participación del 16,79% de la citada sociedad. Por tanto, la Sociedad dominante participa de manera indirecta en un 16,79%.

El objeto social de esta sociedad es la realización por cuenta propia de las actividades de diseño, construcción, operación, mantenimiento y contratación en el ámbito del tren de alta velocidad de doble línea para el transporte de pasajeros entre las ciudades de La Meca, Jeddah, Medina y cualesquiera otras ciudades en el Reino de Arabia Saudí y el desempeño de cualquier otra actividad en relación con el proyecto firmado en el ejercicio 2012. Los miembros que componen el mencionado consorcio responden solidariamente de las obligaciones del mismo. El Grupo no ha recibido hasta la fecha reclamaciones ni penalizaciones relacionadas con este proyecto.

La operativa de esta sociedad es fundamentalmente la intermediación, a través de la cual los distintos miembros del consorcio reciben los cobros asociados a cada uno de sus compromisos en el contrato.

Dicha inversión se califica como inversión en asociadas.

000 Talgo

La Sociedad dominante participa en un 100% en esta sociedad a través de sus filiales Patentes Talgo, S.L.U. (87,5%) y Talgo Kazajstán, S.L. (12,5%).

Tiene por objeto social fundamentalmente la construcción, mantenimiento, certificación y homologación de material rodante ferroviario.

Su domicilio social se localiza en Moscú, Rusia.

Motion Rail, S.A.

La Sociedad dominante participa de manera indirecta en un 100% en esta sociedad.

La sociedad fue constituída en diciembre del ejercicio 2016, habiendo quedado finalmente inscrita con fecha 2 de febrero de 2017. Tiene por objeto social

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(Expresado en Miles de euros)

fundamentalmente la explotación y operación de todo tipo de actividades del transporte ferroviario.

Su domicilio social se localiza en Las Rozas, Madrid, España.

Esta sociedad carecía de actividad a cierre de los ejercicios 2017 y 2016.

Talgo India Private Limited

La Sociedad dominante participa de manera indirecta en un 100% en esta sociedad.

La sociedad ha sido constituida en el ejercicio 2017. Tiene por objeto social fundamentalmente la fabricación y mantenimiento de material ferroviario y equipos auxiliares, así como actividades comerciales .

Su domicilio social se localiza en Delhi, India.

2. Resumen de las principales políticas contables

A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017. Estas políticas se han aplicado de manera uniforme para todos los años presentados, salvo que se indique lo contrario.

2.1 Bases de presentación

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondiente al ejercicio 2017, que se han obtenido a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad dominante y por las restantes entidades integradas en el mismo, han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad dominante en reunión de su Conseio de Administración celebrada el 22 de febrero de 2018.

Estas cuentas anuales consolidadas han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad dominante de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea, teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y los criterios de valoración de aplicación obligatoria de las NIIF-UE, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera consolidada del Grupo al 31 de diciembre de 2017 y de los resultados globales de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo en el ejercicio terminado en esa fecha.

No obstante, y dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2017 pueden diferir de los utilizados por algunas de las entidades integradas en el mismo, en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios

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(Expresado en Miles de euros)

para homogeneizar entre sí tales principios y criterios y para adecuarlos a las Normas Internacionales de Información Financiera.

Con el objeto de presentar de una forma homogénea las distintas partidas que componen las cuentas anuales consolidadas, se han aplicado a todas las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación los principios y normas de valoración seguidos por la Sociedad dominante.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2016 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante celebrada el día 9 de mayo de 2017. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo y las cuentas anuales de las entidades integradas en el mismo correspondientes al ejercicio 2017, se encuentran pendientes de aprobación por sus respectivas Juntas Generales de Accionistas o Socios. No obstante, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante entiende que dichas cuentas anuales serán aprobadas sin ninguna modificación.

2.1.1 Cambios de criterios contables

Durante el ejercicio 2017 no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2016.

2.1.2. Moneda funcional

Las presentes cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros, al ser ei euro la moneda del entorno económico principal en el que opera el Grupo. Las operaciones en el extranjero se registran de conformidad con las políticas descritas en la Nota 2.5.

2.2. Adopción de las normas internacionales de información financiera

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017 han sido elaboradas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), conforme a lo establecido en el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y en el Consejo del 19 de julio de 2002. En España, la obligación de presentar cuentas anuales consolidadas bajo NIIF aprobadas en Europa fue, asimismo, regulada en la disposición final undécima de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre de 2003, de medidas fiscales, administrativas y de orden social.

Durante el ejercicio 2017 han entrado en vigor las siguientes normas e interpretaciones de aplicación obligatoria, ya adoptadas por la Unión Europea que, en caso de resultar de aplicación, han sido utilizadas por el Grupo en la elaboración de las presentas cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2017:

2.2.1 Normas, interpretaciones y modificaciones obligatorias para todos los ejercicios comenzados el 1 de enero de 2017:

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Aprobadas para su uso en la Unión Europea		Aplicación obligatoria ejercicios iniciados a partir de:
Modificación a la NIC 7 Iniciativa de desgloses (publicada en enero de 2016)	Introduce requisitos de desglose adicionales con el fin de mejorar la información proporcionada a los usuarios	1 de enero de 2017
Modificación a la NIC 12 reconocimiento de activos por impuestos diferidos por pérdidas no realizadas (publicada en enero de 2016)	Clarificación de los principios establecidos respecto aí reconocimiento de activos por impuestos diferidos por pérdidas no realizadas	1 de enero de 2017
No aprobadas todavía para su uso en la Unión Europea (1)		Aplicación obligatoria ejercicios iniciados a partir de:
Mejoras a las NIIF Ciclo 2014-2016: Clarificación en relación con NIJF 12	La clarificación en relación con el alcance de NIIF 12 y su interacción con NIIF 5 entra en vigor en este período.	1 de enero de 2017

(1) El estado de aprobación de las normas por la Unión Europea puede consultarse en la página web del EFRAG

Las normas anteriores no han tenido un impacto significativo en las cuentas consolidadas del Grupo.

2.2.2. Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones de aplicación obligatoria en ejercicios posteriores al ejercicio natural que comenzó el 1 de enero de 2017 (aplicables de 2018 en adelante):

13

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Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones:		Aplicación obligatoria ejercicios iniclados a partir de:
Aprobadas para su uso en la Unión Europea
NIF 15 Ingresos procedentes ae contratos con clientes (publicada en mayo de 2014)	Nueva norma de reconocimiento de Ingresos (Sustituye a la NIC11, NIC 18, CNINIIF 13, CINIIF 15, CINIIF 18 y SIC 31)	1 de enero de 2018
NIIF 9 Instrumentos Financieros (última fase publicada en Julio de 2014)	Sustituye a los requisitos de clasificación, valoración, reconocimiento y baja en cuentas de activos y pasivos financieros, la contabilidad de coberturas y deterioro de NIC 39	1 de enero de 2018
Clarificaciones a la NIIF 15 (publicada en abril de 2016)	Giran en torno a la identificación de las obligaciones de desempeño, de principal versus agente, de la concesión de licencias y su devengo en un punto del tiempo ó a lo largo del tiempo, así como algunas aclaraciones a las reglas de trancisión	1 de enero de 2018
NIIF 16 Arrendamientos (publicada en l enero de 2016)	Sustituye a la NIC 17 y las interpretaciones asociadas. La novedad central radica en un modelo contable único para los arrendatarios, que incluirán en el balance todos los arrendamientos (con algunas excepciones limitadas) con un Impacto similar al de los actuales arrendamientos financieros (habrá amortización del activo por el derecho de uso y un gasto financiero por el coste amortizado del pasivo)	1 de enero de 2019
	No aprobadas todavia para su uso en la Unión Europea en la fecha de publicación de este documento
NIIF 17 Contrato de seguros (publicada en mayo de 2017)	Reemplaza a la NIIF 4 recoge los principios de registro, valoración, presentación y desglose de los contratos de seguros con el objetivo de que la entidad proporcione información relevante y fiable que permita a los usuarios de la información determinar el efecto que los contratos tienen en los estados financieros
Modificaciones ó Interpretaciones
Modificación a la NIIF 4 Contratos de seguros (publicada en septiembre de 2016)	Permite a las entidades bajo el alcance de la NIIF 4, la opción de aplicar la NIIF 9 ("overlay approach") o su extensión temporal	1 de enero de 2018
Modificación a la NIIF 2 Clasificación y valoración de pagos basados en acciones (publicado en Junio de 2016)	Son modificaciones limitadas que aciaran cuestiones concretas como los efectos de las condiciones de devengo en pagos basados en acciones a liquidar en efectivo, la clasificación de pagos basados en acciones cuando tiene cláusulas de liquidación por el neto y algunos aspectos de las modificaciones del tipo de pago basado en acciones	1 de enero de 2018
Modificación a la NIC 40 Reclasificación de Inversiones inmobiliarias (publicada en diciembre de 2016)	La modificación clarifica que una reclasificación de una inversión desde o hacia inversión inmobiliaria sólo está permitida cuando existe evidencia de un cambio de uso.	1 de enero de 2018
(publicada en diciembre de 2016)	Mejoras a las NIIF Ciclo 2014-2016: Modificaciones menores de una serie de normas (distintas fechas efectivas, una de ellas 1 de enero de 2017)	1 de enero de 2018
CINIIF 22 Transacciones y anticipos en moneda extranjera (publicada en diciembre de 2016)	Establece que la fecha de transacción a efectos de detminar el tipo de cambio aplicable en transacciones con anticipos en moneda extranjera	1 de enero de 2018
Modificación de la NIC 19 Modificación, reducción o llquldación de un plan	De acuerdo con las modificaciones propuestas, cuando se produce un cambio en un plan de prestación definida (por una modificación, reducción o liquidación), la entidad utilizará hipótesis actualizadas en la determinación del coste de los servicios y los intereses netos pare el periodo después del cambio del plan.
CINIIF 23 Incertidumbre sobre tratamientos fiscales (publicada en junio de 2017)	Clarifica cómo aplicar los criterios de registro y valoración de la NIC 12 cuando existe incertidumbre acerca de la aceptabilidad por parte de la autoridad fiscal de un determinado tratamiento fiscal utilizado por la entidad	1 de enero de 2019
de cancelación anticipada compensación negativa (publicada en octubre de 2017)	Modificación a la NIF 9 Características Se permite la valoración a coste amortizado de algunos Instrumentos con financieros con características de pago anticipado permitiendo el pago de una cantidad menor que las cantidades no pagadas de capital e Intereses	1 de enero de 2019

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(Expresado en Miles de euros)

Modificación a la NIC 28 de Interés a largo plazo en asociadas y negocios conjuntos (publlcada en octubre de 2017)	Clarifica que se debe aplicar la NIIF 9 a los intereses a largo plazo en una asociada o negocio conjuntosi no se aplica el método de puesta en equivalencia	1 de enero de 2019
Mejoras a las NIIF Ciclo 2015-2017 (publicada en diciembre de 2017)	Modificaciones menores de una serie de normas	1 de enero de 2019
Modificación a la NIIF 10 y NIC 28 Venta o aportación de activos entre un inversor y su asociada/negocio conjunto (publciada en septiembre de 2014)	Clarificación en relación al resultado de estas operaciones si se trata de negocios o de activos.	Sin fecha definida

Para aquellas normas que se estima puedan tener un eventual impacto más significativo (NIF 15 y NIIF 9), la Dirección ha evaluado los potenciales impactos de la aplicación futura de estas normas. A este respecto, los resultados de la evaluación realizada son los siguientes:

NIIF 15 Ingresos procedentes de contratos con clientes

La NIIF 15 es la nueva norma comprensiva de reconocimiento de ingresos con clientes que, en los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2018, va a sustituir a las siguientes normas e interpretaciones actualmente en vigor: NIC 18 Ingresos de actividades ordinarias, NIC 11 Contratos de construcción, CINIIF 13 Programas de fidelización de clientes, CINIF 15 Acuerdos para la construcción de inmuebles, CINI/F 18 Transferencias de activos procedentes de clientes y SIC- 31 Ingresos-Permutas de servicios de publicidad.

De acuerdo a los nuevos requisitos establecidos en la NIIF 15, los ingresos deben reconocerse de forma que la transferencia de los bienes o servicios a los clientes se muestre por un importe que refleje la contraprestación a la que la entidad espera tener derecho a cambio de dichos bienes o servicios. En concreto, establece un enfoque de reconocimiento de ingresos basado en cinco pasos:

1: Identificar el contrato o los contratos con un cliente.

• 2: Identificar las obligaciones del contrato.
• 3: Determinar el precio de la transacción.

4: Distribuir el precio de la transacción entre las obligaciones del contrato.

5: Reconocer los ingresos cuando (o a medida que) la entidad cumple cada una de las obligaciones.

En virtud de la NIIF 15, los ingresos deben reconocerse a medida que se satisfacen las obligaciones, es decir, cuando el "control" de los bienes o servicios subyacentes a la obligación en cuestión se transfiere al cliente. Asimismo, se incorporan directrices de carácter mucho más prescriptivo para escenarios específicos, y exige un amplio desglose de información.

En relación con la citada norma, no se han identificado importes a ajustar en los estados financieros del ejercicio que comienza el 1 de enero de 2018. Finalmente, señalar que la Dirección no ha aplicado la norma de forma anticipada en este ejercicio 2017 y, por otro lado, en relación con los métodos de transición, la intención del Grupo es aplicar la NIIF

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(Expresado en Miles de euros)

15 de forma retroactiva sin reexpresión de la información comparativa.

NIIF 9 Instrumentos financieros

La NIIF 9 sustituye a partir del ejercicio anual iniciado el 1 de enero de 2018 a la NIC 39 y afecta tanto a instrumentos financieros de activo como de pasivo, cubriendo tres grandes bloques: (i) Clasificación y valoración, (ii) deterioro de valor y (iii) contabilidad de coberturas. El Grupo ha realizado un análisis sobre los impactos que la NIIF 9 tendría en las cuentas anuales consolidadas correspondientes al cierre anual terminado el 31 de diciembre de 2017.

Existen diferencias muy relevantes con la norma actual de reconocimiento y valoración de los instrumentos financieros, siendo las más significativas las siguientes:

• Las inversiones en deuda que se mantengan dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo sea la obtención de los flujos de caja contractuales que consistan exclusivamente en pagos de principal e intereses, en general, se valorarán al coste amortizado. Cuando dichos instrumentos de deuda se mantengan dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo se logre mediante la obtención de fluios de caja contractuales de principal e intereses y la venta de activos financieros, en general, se medirán a su valor razonable con cambios en otro resultado integral. Todas las demás inversiones en deuda y patrimonio se medirán a su valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias. Sin embargo, las entidades pueden optar irrevocablemente por presentar en el "Otro resultado integral" los cambios posteriores en el valor razonable de determinadas inversiones en instrumentos de patrimonio y, en general, en este caso sólo los dividendos se reconocerán posteriormente en el resultado.
• • Las modificaciones contractuales de los pasivos financieros que no determinen su baja del balance deben contabilizarse como un cambio de estimación de los flujos contractuales del pasivo, manteniendo la tasa de interés efectiva original y ajustando su valor en libros en la fecha de la modificación, registrando la diferencia en la cuenta de resultados.
• En relación con el deterioro de valor de los activos financieros, la nueva NIIF 9 requiere la aplicación de un modelo basado en la pérdida esperada, frente al modelo de la actual NIC 39 estructurado sobre la pérdida incurrida. Bajo dicho modelo el Grupo contabilizará la pérdida esperada, así como los cambios en ésta a cada fecha de presentación, para reflejar los cambios en el riesgo de crédito desde la fecha de reconocimiento inicial. En otras palabras, ya no es necesario que se produzca un evento de deterioro antes de reconocer una pérdida crediticia.

La nueva NIIF 9 ha aportado un mayor grado de flexibilidad en cuanto a las clases de operaciones aptas para la aplicación de la contabilidad de coberturas, concretamente ampliando las clases de instrumentos que cumplen con los criterios para su consideración como instrumentos de cobertura, y en cuanto a las clases de componentes de riesgo de las partidas no financieras que son aptas para la contabilización de

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(Expresado en Miles de euros)

coberturas. Asimismo, se ha revisado el test de eficacia, que ha sido sustituido por el principio de "relación económica". La evaluación retroactiva de la eficacia de la cobertura ha dejado de ser necesaria.

La intención del Grupo es aplicar la NIIF 9 retroactivamente, sin reexpresión de la información comparativa. A partir de un análisis de los activos y pasivos financieros del Grupo al 31 de diciembre de 2017, efectuado sobre la base de los hechos y circunstancias existentes a dicha fecha, la Dirección del Grupo ha llevado a cabo una evaluación del efecto de la NIIF 9 sobre las cuentas anuales consolidadas, estimando el impacto en patrimonio a 1 de enero de 2018 por la valoración de las cuentas de activos financieros en 442 miles de euros de menor activo contra el epígrafe de reservas. derivado este del nuevo modelo de reconocimiento de pérdida esperada sobre los activos financieros.

Los activos financieros valorados al coste amortizado, los importes pendientes de cobro a clientes y los contratos de garantía financiera estarán sujetos a lo dispuesto en la nueva NIIF 9 en materia de deterioro de valor.

• 2.3 Principios de consolidación
  • a) Dependientes

Dependientes son todas las entidades (incluidas las entidades con cometido especial) sobre las que el Grupo tiene poder para dirigir las políticas financieras v operativas, ejerce el poder sobre las actividades relevantes, manteniendo la exposición o el derecho a los resultados variables de la inversión y la capacidad de utilizar dicho poder de modo que pueda influir en el importe de esos retornos, ello generalmente viene acompañado de una participación superior a la mitad de los derechos de voto. A la hora de evaluar si el Grupo controla otra entidad, se considera la existencia y el efecto de los derechos potenciales de voto que sean actualmente ejercitables o convertibles. Las dependientes se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control al Grupo, y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo.

Para contabilizar la adquisición de dependientes por el Grupo se utiliza el método de adquisición. La contraprestación transferida por la adquisición de una dependiente se corresponde con el valor razonable de los activos transferidos, los pasivos incurridos y las participaciones en el patrimonio emitidas por el Grupo. La contraprestación transferida también incluye el valor razonable de cualquier activo o pasivo que proceda de un acuerdo de contraprestación contingente. Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gastos en los ejercicios en los que se incurra en los mismos. Los activos identificables adquiridos y los pasivos y pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente a su valor razonable en la fecha de adquisición. Para cada combinación de negocios, el Grupo puede optar por reconocer cualquier participación no dominante en la adquirida por el valor razonable o por la parte

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(Expresado en Miles de euros)

proporcional de la participación no dominante de los activos netos identificables de la adquirida.

El fondo de comercio se valora como el exceso de la suma de la contraprestación transferida, el importe de cualquier participación no dominante en la adquirida y el valor razonable en la fecha de adquisición de la participación en el patrimonio neto de la adquirida anteriormente mantenido por la adquirente sobre el importe neto en la fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos. Si este importe fuera inferior al valor razonable de los activos netos de la dependiente adquirida, en caso de tratarse de una compra en condiciones ventajosas, la diferencia se reconoce como ganancia directamente en la cuenta de resultados.

Las cuentas anuales de las entidades dependientes se consolidan con las de la sociedad dominante por el método de integración global, se eliminan las transacciones inter-compañía, los saldos y las ganancias no realizadas por transacciones entre entidades del Grupo. También se eliminan las pérdidas no realizadas. Las políticas contables de las dependientes se han modificado en los casos en que ha sido necesario para asegurar la uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo. Todas las dependientes del Grupo tienen fecha de cierre contable el 31 de diciembre.

b) Sociedades asociadas

Asociadas son todas las entidades sobre las que la sociedad dominante tiene capacidad de ejercer una influencia significativa (sín control ni control conjunto). Se entiende que existe influencia significativa cuando el Grupo tiene participación en la sociedad y poder para intervenir en las decisiones de política financiera y de explotación de ésta, sin llegar a tener control. Habitualmente, esta capacidad se manifiesta en una participación (directa o indirecta) igual o superior al 20% de los derechos de voto de la entidad participada. Estas operaciones se integran por el método de la participación.

Bajo este grupo se encuentra el Consorcio Español Alta Velocidad Meca-Medina, S.A. al 31 de diciembre de 2017 y 2016. Se considera que existe una influencia significativa sin control ni control conjunto en este consorcio por los miembros del Consejo de administración nombrados por el Grupo, ya que la toma de decisiones se acuerda en base a los derechos participativos de los miembros del consorcio y como norma general se exige una mayoría del 75%.

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(Expresado en Miles de euros)

La información financiera más relevante respecto a la mencionada sociedad asociada se presenta a continuación en miles de euros:

	2017	2016
Activos corrientes	2019 052	166 961
Activos no corrientes	94	04
Total Activos	209 148	167 055
Pasivos cornentes	211 919	166 age
Pasivos no corrientes
Total pasivos	211 919	166 995
Patrimonio Neto	(2771)	60
Ingresos de explotación	1	8 798
Gastos de explotación	( 1 366)	( 7 540)
Resultado neto	185	1 075

El auditor de dicha sociedad es KPMG Auditores, S.L. y las cifras correspondientes al ejercicio 2017 se encuentran en proceso de auditoría.

Las sociedades asociadas se incluyen en las cuentas consolidadas aplicando el método de la participación es decir, por la fracción de su neto patrimonial que representa la participación del Grupo en su capital, una vez considerados los dividendos percibidos de las mismas y otras eliminaciones patrimoniales. En el caso de transacciones con una asociada, las pérdidas o ganancias correspondientes se eliminan en el porcentaje de participación del Grupo en su capital.

Cuando se aplica por primera vez el método de la participación, la participación en la sociedad se valora por el importe que el porcentaje de inversión de las sociedades del Grupo represente sobre el patrimonio neto de aquella, una vez ajustados sus activos netos a su valor razonable a la fecha de adquisición de la influencia significativa.

La diferencia entre el valor neto contable de la participación en las cuentas individuales y el importe mencionado en el párrafo anterior constituye un fondo de comercio que se recoge en la partida "Inversiones en asociadas". En el caso excepcional de que la diferencia entre el importe al que la inversión esté contabilizada en las cuentas individuales y la parte proporcional del valor razonable de los activos netos de la sociedad fuese negativa, dicha diferencia se registra en el estado de resultados global tras haber evaluado de nuevo la asignación de los valores razonables a los activos y pasivos de la sociedad asociada.

En general, salvo en el caso de que surja una diferencia negativa en la adquisición de influencia significativa, la inversión se valora inicialmente por su coste.

Los resultados generados por la sociedad por el método de la participación se

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(Expresado en Miles de euros)

reconocen desde la fecha en que se adquiere la influencia significativa.

El valor contable de la participación se modifica (aumenta o disminuye) en la proporción que corresponda a las sociedades del Grupo, por las variaciones experimentadas en el patrimonio neto de la sociedad participada desde la valoración inicial, una vez eliminada la proporción de resultados no realizados generados en transacciones entre dicha sociedad y las sociedades del Grupo.

El mayor valor atribuido a la participación como consecuencia de la aplicación del método de adquisición se reduce en ejercicios posteriores, con cargo a los resultados consolidados o a la partida del patrimonio neto que corresponda y a medida que se deprecien, causen baja o se enajenen a terceros los correspondientes elementos patrimoniales. Del mismo modo, procede el cargo a resultados consolidados cuando se producen pérdidas por deterioro de valor de elementos patrimoniales de la sociedad participada, con el límite de la plusvalía asignada a los mismos en la fecha de primera puesta en equivalencia.

Las variaciones en el valor de la participación correspondientes a resultados del ejercicio de la participada forman parte de los resultados consolidados, figurando en la partida "Participación en beneficios (pérdidas) de sociedades puestas en equivalencia". No obstante, si la sociedad asociada incurre en pérdidas, la reducción de la cuenta representativa de la inversión tendrá como límite el propio valor contable de la participación. Si la participación hubiera quedado reducida a cero, las pérdidas adicionales, y el correspondiente pasivo se reconocerán en la medida en que se haya incurrido en obligaciones legales, contractuales, implícitas o tácitas, o bien si el Grupo hubiera efectuado pagos en nombre de la sociedad participada.

Las variaciones en el valor de la participación correspondientes a otras variaciones en el patrimonio neto se muestran en los correspondientes epígrafes del patrimonio neto conforme a su naturaleza.

La homogeneización valorativa y temporal se aplica a las inversiones asociadas en la misma forma que para las sociedades dependientes.

Negocio conjunto C)

Control conjunto es el reparto del control contractualmente decidido, que existe solo cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control. Cuando una sociedad del Grupo lleva a cabo sus actividades en el marco de operaciones conjuntas, el Grupo como operador conjunto reconocerá en relación con su participación en una operación conjunta:

• sus activos y pasivos, incluyendo su participación en los activos y pasivos mantenidos conjuntamente;

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(Expresado en Miles de euros)

• su participación en los ingresos y gastos que realiza la operación conjunta.

Al cierre de los ejercicios 2017 y 2016 el Grupo no tenía negocios conjuntos.

2.4 Variaciones en el perímetro de consolidación

Durante el ejercicio 2017 no ha habido cambios en el perímetro de consolidación excepto por la constitución de Talgo India Private Limited explicada en la nota 1.

• 2.5 Transacciones en moneda extranjera
  • a)

Las partidas incluidas en los estados financieros de cada una de las entidades del Grupo se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en el que opera la entidad (moneda funcional). Las cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros, salvo que se indique lo contrario, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad dominante.

b) Transacciones y saldos

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de resultados, excepto si se difieren en otro resultado global como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y las coberturas de inversiones netas cualificadas. Las pérdidas y ganancias por diferencias de cambio relativas a recursos ajenos y a efectivo y equivalentes al efectivo se presentan en la cuenta de resultados en la línea de "ingresos financieros" o "costes financieros",

C) Entidades del Grupo

Los resultados y la situación financiera de todas las entidades del Grupo (ninguna de las cuales tiene la moneda de una economía hiperinflacionaria) que tienen una moneda funcional diferente de la moneda de presentación se convierten a la moneda de presentación como sigue:

• · Los activos y pasivos de cada estado de situación financiera presentado, se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha del estado de situación financiera y los fondos propios al coste histórico;
• · Los ingresos y gastos de cada cuenta de resultados se convierten a los tipos de cambio medios del ejercicio a menos que esta media no sea una aproximación razonable del efecto acumulativo de los tipos existentes en las fechas de transacción, en cuyo caso los ingresos y gastos se convierten en la

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(Expresado en Miles de euros)

fecha de las transacciones; y

• Todas las diferencias de cambio resultantes se reconocen en otro resultado qlobal.
• 2.6 Inmovilizado material

Los elementos del inmovilizado material se reconocen por su precio de adquisición menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro reconocidas. El coste del inmovilizado material incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición de los elementos.

Los trabajos realizados para el inmovilizado material se reflejan al coste acumulado que resulta de añadir a los costes externos los costes internos, determinados en función de los consumos propios de materiales de almacén y los costes de producción, aplicados sobre la base de tasas horarias iguales a las usadas para la valoración de los proyectos de fabricación.

Los costes posteriores de ampliación, modernización, mejora o de reparación y mantenimiento se incluyen en el importe en libros del activo o se reconocen como un activo separado, según corresponda, sólo cuando es probable que los beneficios económicos futuros asociados con los elementos vayan a fluir al Grupo y el coste del elemento pueda determinarse de forma fiable. El importe en libros de la parte sustituida se da de baja contablemente. El resto de reparaciones y mantenimiento se cargan en la cuenta de resultados durante el ejercicio financiero en que se incurre en ellos.

Los terrenos no se amortizan. La amortización de otros activos se calcula sistemáticamente usando el método lineal para asignar sus costes hasta el importe de sus valores residuales, durante sus vidas útiles estimadas. Cada parte de un elemento de inmovilizado material que tenga un coste significativo con relación al coste total del elemento se amortiza de forma independiente. Las vidas útiles estimadas son:

	Años	10
Construcciones	50 - 33	2 - 3
Maquinaria	80	12,5
Otras instalaciones, Utillaje y Mobiliario	3 = 14	33,3 - 7,14
Otro inmovilizado material	4 = 12	25 - 8.3

El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en la fecha de cada estado de situación financiera.

Cuando el importe en libros de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su importe en libros se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable.

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos con el importe en libros y se reconocen en la cuenta de resultados dentro del epígrafe Resultado de enajenaciones del inmovilizado.

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2.7 Activos intangibles

Los activos intangibles se reconocen por su coste de adquisición o de producción, cuando se desarrollan internamente, menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro.

Aplicaciones informáticas a)

Las licencias para programas informáticos adquiridas a terceros se capitalizan en función de los costes incurridos para su adquisición y para poner en condiciones de uso el programa específico y se valoran a su coste de adquisición. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas de cuatro años.

b) Gastos de desarrollo

Los gastos de desarrollo directamente atribuibles al diseño y realización de proyecto relacionados con tecnologías aplicadas al ámbito ferroviario que sean identificables y únicos y susceptibles de ser controlados por el Grupo se reconocen como activos intangibles, cuando se cumplen las siguientes condiciones:

• i) Técnicamente, es posible completar la producción del activo intangible de forma que pueda estar disponible para su utilización o su venta;
• ii) La dirección tiene intención de completar el activo intanqible, para usarlo o venderlo:
• iii) La entidad tiene capacidad para utilizar o vender el activo intangible;
• iv) Se puede demostrar la forma en que el activo intangible vaya a generar probables beneficios económicos en el futuro:
• v) Existe disponibilidad de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo y para utilizar o vender el activo intangible; y
• vi) El desembolso atribuible al activo intangible durante su desarrollo puede valorarse de forma fiable.

Los gastos de desarrollo reconocidos como un activo intangible se reflejan al coste de adquisición acumulado que resulta de añadir a los costes externos los costes internos, determinados en función de los consumos propios de materiales de almacén y los costes de producción, aplicados sobre la base de tasas horarias iguales a las usadas para la valoración de los proyectos de fabricación.

Los costes que no cumplan estos criterios se reconocerán como un gasto en el momento en el que se incurran. Los desembolsos sobre un activo intangible

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reconocidos inicialmente como gastos del ejercicio no se reconocerán posteriormente como activos intangibles.

Los costes de desarrollo reconocidos como activos se amortizan durante sus vidas útiles estimadas que no superan los cinco años.

La amortización de los costes de desarrollo reconocidos como activos comienza cuando el Grupo empieza a aplicar la tecnología desarrollada en los proyectos firmados en cartera o bien cuando finaliza definitivamente el desarrollo reconocido como activo, lo que ocurra antes.

C) Propiedad industrial

La propiedad industrial se valora a coste menos amortización acumulada y correcciones por deterioro del valor reconocidas. La amortización se calcula por el método lineal durante su vida útil estimada.

d)

Los activos intangibles adquiridos en una combinación de negocios y que se reconocen separadamente del fondo de comercio se registran inicialmente a valor razonable en la fecha de adquisición y se amortizan en base a su vida útil.

Posteriormente, se valora a coste menos amortización acumulada y correcciones por deterioro de valor reconocidas, de la misma forma que se realiza en el resto de activos intangibles.

28 Fondo de comercio

El fondo de comercio representa el exceso del coste de adquisición sobre el valor razonable de la participación del Grupo en los activos netos identificables de la dependiente adquirida en la fecha de adquisición.

El fondo de comercio se somete anualmente a una prueba para pérdidas por deterioro de su valor y se valora por su coste menos las pérdidas por deterioro del valor acumuladas. Las pérdidas por deterioro del fondo de comercio no se revierten. Las pérdidas y ganancias por la venta de una entidad incluyen el importe en libros del fondo de comercio relacionado con la entidad vendida.

El fondo de comercio se asigna a las unidades generadoras de efectivo a efectos de llevar a cabo las pruebas para pérdidas por deterioro. La asignación se hace a aquellas unidades generadoras de efectivo o grupos de unidades generadoras de efectivo que se espera se beneficien de la combinación de negocios en las que surge el fondo de comercio identificadas de acuerdo con los segmentos operativos.

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2.9 Pérdidas por deterioro del valor de los activos no financieros

Los activos que tienen una vida útil indefinida, por ejemplo el fondo de comercio, no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas para pérdidas por deterioro del valor, así como los activos intangibles que aún no están disponibles para su uso. Los activos sujetos a amortización se someten a revisiones para pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el importe en libros puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro cuando el importe en libros del activo excede su importe recuperable. El importe recuperable es el valor razonable de un activo menos los costes para la venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros distintos al fondo de comercio que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de estado de situación financiera, por si se hubieran producido reversiones de la pérdida.

2.10 Activos no corrientes mantenidos para la venta

El Grupo clasifica un activo no corriente como mantenido para la venta, si su importe en libros se va a recuperar a través de una operación de venta en vez de a través de su uso continuado. Esta condición se considera cumplida únicamente cuando la venta es altamente probable, el activo está disponible para su venta inmediata en sus condiciones actuales y previsiblemente se completará en el plazo de un año desde la fecha de clasificación, a no ser que se produzca un retraso causado por hechos o circunstancias fuera del control del Grupo y éste siga comprometido con su intención de venta del activo. Los activos no corrientes clasificados como mantenidos para la venta se valoran al menor valor entre su importe en libros y su valor razonable menos los costes de venta.

2.11 Activos financieros: clasificación, reconocimiento y valoración

El Grupo clasifica sus activos financieros fundamentalmente en la categoría de préstamos y cuentas a cobrar. La clasificación depende del propósito con el que se adquirieron los activos financieros. La dirección determina la clasificación de sus activos financieros en el momento de reconocimiento inicial.

Préstamos y cuentas a cobrar a)

Los préstamos y cuentas a cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del estado de situación financiera que se clasifican como activos no corrientes. Estos activos financieros se reconocen inicialmente por el valor razonable más los costes de la transacción. Los préstamos y cuentas a cobrar se registran posteriormente por su coste amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. entendido como el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no

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superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo.

Es política del Grupo eliminar del balance los saldos deudores cedidos como consecuencia de contratos de factoring sin recurso, al entender que se han traspasado sustancialmente todos los riesgos y beneficios de los mencionados derechos de cobro.

2.12 Compensación de instrumentos financieros

Los activos financieros y los pasivos financieros se compensan, y presentan por un neto en el estado de situación financiera, cuando existe un derecho, exigible legalmente, de compensar los importes reconocidos, y el Grupo tiene la intención de liquidar por el neto, o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.

2.13 Pérdidas por deterioro del valor de los activos financieros

El Grupo evalúa en la fecha de cada estado de situación financiera si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de activos financieros puedan haber sufrido pérdidas por deterioro. Un activo financiero o un grupo de activos financieros está deteriorado, y se incurre en una pérdida por deterioro del valor, si, y solo si, existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo (un «evento que causa la pérdida»), y ese evento o eventos causantes de la pérdida tengan un impacto sobre los flujos de éfectivo futuros estimados del activo financiero o del grupo de activos financieros, que pueda ser estimado con fiabilidad.

Los criterios que el grupo utiliza para determinar si existe una evidencia objetiva de una pérdida por deterioro incluyen:

• · Dificultades financieras significativas del emisor o del obligado;
• · Incumplimientos de las cláusulas contractuales, tales como impagos o retrasos en el pago de los intereses o el principal;
• · El Grupo, por razones económicas o legales relacionadas con dificultades financieras del prestatario, otorga al prestatario concesiones o ventajas que en otro caso no hubiera otorgado;
• · Sea cada vez más probable que el prestatario entre en una situación concursal o en cualquier otra situación de reorganización financiera;
• La desaparición de un mercado activo para el activo financiero en cuestión, debido a dificultades financieras; o
• Los datos observables indican que existe una disminución susceptible de valoración en los flujos de efectivo estimados futuros en un grupo de activos financieros desde el reconocimiento inicial de aquellos, aunque la disminución no pueda identificarse todavía con activos financieros individuales del Grupo, incluyendo cambios

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adversos en las condiciones de pago de los prestatarios del grupo y/o condiciones económicas locales o nacionales que se correlacionen con impagos en los activos del grupo.

El Grupo valora, en primer lugar, si existe evidencia objetiva de deterioro.

La pérdida se calcula como la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados (incluyendo las pérdidas crediticias futuras en las que no se haya incurrido) descontadas a la tasa de interés efectiva original del activo financiero. Se reduce el importe en libros del activo mediante una provisión y el importe de la pérdida se reconoce en la cuenta de resultados en el epígrafe de Otros gastos de explotación. Si un préstamo tiene un tipo de interés variable, la tasa de descuento para calcular la pérdida por deterioro es el tipo de interés efectivo actual determinado de acuerdo con el contrato.

Si en un periodo posterior, el importe de la pérdida por deterioro del valor disminuye, y el descenso se puede atribuir objetivamente a un evento ocurrido después de que el deterioro se haya reconocido (como una mejora en la calidad crediticia del deudor), la reversión del deterioro reconocido previamente se reconocerá en la cuenta de resultados consolidada

2.14 Existencias

Las materias primas y auxiliares se valoran a coste o a su valor neto realizable, el menor de los dos. El coste se determina en función del coste medio ponderado. El coste de los productos terminados y de los productos en curso incluye los materiales, la mano de obra y los costes directos e indirectos de fabricación acumulados en la realización de los distintos proyectos por el importe efectivamente incurrido. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes variables de venta aplicables así como en el caso de las materias primas y de los productos en curso, los costes estimados necesarios para completar su producción.

Cuando el valor neto realizable de las existencias sea inferior a su coste, se efectuarán las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en el estado de resultados global en el epígrafe de Coste de Aprovisionamientos.

Si las circunstancias que causan la corrección de valor dejaran de existir, el importe de la corrección es objeto de reversión y se reconoce como ingreso en el estado de resultados global.

2.15 Efectivo y equivalentes al efectivo

El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito y otras inversiones a corto plazo con vencimiento original de tres meses o menos, y aquellos depósitos que, por sus condiciones contractuales y características específicas, se consideran depósitos a la vista y que devengan un tipo de interés referenciado a un periodo inferior a tres meses.

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2.16 Instrumentos de patrimonio

Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos, de los ingresos obtenidos.

Cuando cualquier entidad del Grupo adquiere acciones de la Sociedad (acciones propias), la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible (neto de impuesto sobre las ganancias) se deduce del patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad hasta su cancelación, nueva emisión o enajenación. Cuando estas acciones se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible y los correspondientes efectos del impuesto sobre las ganancias, se incluye en el patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio del Grupo.

2.17 Cuentas comerciales a pagar

Las cuentas comerciales a pagar son obligaciones de pago por bienes o servicios que se han adquirido de los proveedores en el curso ordinario de la actividad. Las cuentas a pagar se clasifican como pasivo corriente si los pagos tienen vencimiento a un año o menos. En caso contrario, se presentan como pasivos no corrientes.

Las cuentas comerciales a pagar se reconocen inicialmente a valor razonable y posteriormente se valoran por su coste amortizado usando el método de tipo de interés efectivo.

2.18 Recursos ajenos

Los recursos ajenos se reconocen, inicialmente, por su valor razonable, netos de los costes en que se haya incurrido en la transacción. Posteriormente, los recursos ajenos se valoran por su coste amortizado; cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reembolso se reconoce en la cuenta de resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.

Los recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes a menos que el Grupo tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del estado de situación financiera.

Los recursos ajenos se dan de baja cuando han expirado o se han pagado o cancelado las obligaciones contractuales a ellos asociadas.

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2.19 Impuestos corrientes y diferidos

El gasto por impuesto del periodo comprende los impuestos corrientes y diferidos. Los impuestos se reconocen en el resultado, excepto en la medida en que estos se refieran a partidas reconocidas en el otro resultado global o directamente en el patrimonio neto.

El gasto por impuesto corriente se calcula en base a las leyes aprobadas o a punto de aprobarse a la fecha del estado de situación financiera en los países en los que opera el Grupo y en los que generan bases imponibles. La dirección evalúa periódicamente las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos respecto a las situaciones en las que la regulación fiscal aplicable está sujeta a interpretación y, en caso necesario, establece provisiones en función de las cantidades que se espera pagar a las autoridades fiscales.

Los impuestos diferidos se reconocen, de acuerdo con el método de pasivo, por las diferencias temporarias que surgen entre las bases físcales de los activos y pasivos y sus importes en libros en las cuentas anuales consolidadas. Sin embargo, los impuestos diferidos no se contabilizan si surgen del reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción, distinta de una combinación de negocios que, en el momento de la transacción, no afecta ni al resultado contable ni a la ganancia o pérdida fiscal. El impuesto diferido se determina usando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del estado de situación financiera y que se espera serán de aplicación cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

Los activos por impuestos diferidos se reconccen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensar las diferencias temporarias.

Se reconocen impuestos diferidos sobre las diferencias temporarias que surgen en inversiones en dependientes, asociadas y negocios conjuntos, excepto en aquellos casos en que el Grupo pueda controlar la fecha en que revertirán las diferencias temporarias y sea probable que éstas no vayan a revertir en un futuro previsible.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan si, y solo si, existe un derecho legalmente reconocido de compensar los activos por impuesto corriente con los pasivos por impuesto corriente y cuando los activos y los pasivos por impuestos diferídos se derivan del impuesto sobre las ganancias correspondientes a la misma autoridad fiscal, que recaen sobre la misma entidad o sujeto fiscal, o diferentes entidades o sujetos fiscales, que pretenden liquidar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto.

La Sociedad dominante tiene concedido por las autoridades fiscales el régimen de tributación consolidada del Impuesto sobre Sociedades, formando parte de este grupo las sociedades dependientes Patentes Talgo, S.L.U. y Talgo Kazajstán, S.L.

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2.20 Prestaciones a los empleados

a) Plan de pensiones de aportación definida

Patentes Talgo, S.L.U. mantiene acordado con sus trabajadores activos un plan de pensiones de aportación definida por el cual la mencionada sociedad dependiente realiza una aportación mensual del 4% del salario bruto más la antigüedad por cada empleado, estando el fondo asignado específicamente a cada trabajador. Una vez que se han pagado las aportaciones, la sociedad dependiente no tiene obligación de realizar pagos adicionales.

El acuerdo firmado con los trabajadores respecto a todos los derechos devengados estableció una única aportación a una entidad financiera que gestiona el fondo de pensiones más las aportaciones futuras que la sociedad ha ido realizando. La sociedad tiene externalizado el plan de pensiones desde marzo de 2000.

ﻣ Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir su contrato de trabajo. El Grupo reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del estado de situación financiera, se descuentan a su valor actual.

c) Planes de participación en beneficios y bonus

El Grupo, cuando se reúnen las condiciones para ello, reconoce un pasivo y un gasto para pago de objetivos en base a los acuerdos individuales con cada uno de los trabajadores.

El Grupo tiene aprobado un plan de retribución a su equipo directivo vinculado al cumplimiento de objetivos estratégicos y a la evolución de la cotización de la acción. Este plan puede ser abonado en efectivo o en acciones, a elección del Grupo.

Durante el ejercicio 2017 no se ha devengado importe alguno por este concepto.

2.21 Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe puede estimarse de forma fiable.

Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje

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las evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando.

Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales consolidadas, sino que se informa sobre los mismos, conforme a los requerimientos de la NIC 37.

2.22 Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades del Grupo, menos devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido.

El Grupo reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos puede ser valorado con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir al Grupo y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades. Los ingresos ordinarios del contrato se valoran según el valor razonable de la contraprestación recibida o por recibir. La valoración de los ingresos ordinarios estará afectada por diversas incertidumbres, que dependen del desenlace de hechos futuros. Las estimaciones necesitan a menudo ser revisadas a medida que tales hechos ocurren o se resuelven las incertidumbres.

Una modificación puede llevar a aumentar o disminuir los ingresos ordinarios del contrato, las modificaciones se incluyen en los ingresos ordinarios cuando:

• Es probable que el cliente apruebe el plan modificado y la cuantía que surge de la modificación y
• La cuantía de la modificación puede ser valorada con suficiente fiabilidad.

Una reclamación es una cantidad que el contratista espera cobrar del cliente o un tercero como reembolso de costes no incurridos en el precio del contrato. La valoración de los ingresos asociados a una reclamación está sujeta a un alto nivel de incertidumbre y depende del resultado de las pertinentes negociaciones, por lo que se incluirán en los ingresos ordinarios cuando:

• Las negociaciones hayan alcanzado un avanzado estado de maduración de manera que es probable que el cliente acepte la reclamación y
• El importe que es probable que acepte el cliente puede ser valorado con suficiente fiabilidad.

Los ingresos por contratos de fabricación de material rodante y máquinas auxiliares específicamente negociados en base a unas características técnicas definidas por el cliente final, que implican la fabricación de un activo o conjunto de activos que estén íntimamente relacionados entre ellos en términos de su diseño, tecnología y función, o

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bien en relación con su último destino o utilización, y que mantengan características técnicas y estructurales distintas de otros activos, se reconocen durante el periodo del contrato cuando el resultado del mismo puede estimarse de forma fiable y es probable que el contrato vaya a ser rentable. El criterio de reconocimiento de ingresos en contratos de fabricación de trenes y máquinas auxiliares varía en función de la estimación del resultado del contrato e incluye todos los costes relacionados, potenciales retrasos, reclamaciones y penalizaciones. Cuando sea probable que los costes del contrato vayan a exceder el total de los ingresos del mismo, la pérdida esperada se reconoce inmediatamente como un gasto.

El Grupo utiliza el método del porcentaje de realización para determinar el importe adecuado a reconocer en un periodo determinado. El grado de realización se determina por referencia a los costes del contrato incurridos en la fecha del estado de situación financiera como un porcentaje de los costes estimados totales para cada contrato.

El Grupo presenta como una cuenta a cobrar ("construcción ejecutada pendiente de facturar") incluida en el epigrafe Clientes y otras cuentas a cobrar, el importe de los contratos ejecutados, para los cuales los costes incurridos más los beneficios reconocidos (menos las pérdidas reconocidas) superan la facturación parcial.

El Grupo presenta como un pasivo ("anticipos recibidos por trabajo de contratos"), incluido en el epígrafe de Proveedores, el importe de todos los contratos en curso para los cuales la facturación parcial / los anticipos recibidos superan los costes incurridos más los beneficios reconocidos (menos las pérdidas reconocidas).

El Grupo periódicamente revisa sus presupuestos, manteniendo así actualizado el cálculo del grado de avance.

Los ingresos procedentes de contratos cuyo objeto sea la fabricación de productos estándar sobre los que se realizan, para cada tipología de cliente que lo requiera, pequeñas modificaciones que no varían de manera significativa las especificaciones técnicas del producto, se reconocen cuando se entrega el bien y se traspasan los riesgos asociados a la propiedad del mismo.

Las ventas de repuestos se reconocen cuando se entregan los bienes y se traspasan los riesgos asociados a la propiedad de los mismos.

Los ingresos por servicios de mantenimiento, establecidos sobre la base de cánones negociados anualmente, se reconocen a medida que se va prestando el servicio de acuerdo con planes anuales de mantenimiento acordados con el cliente final que están referenciados a los kilómetros recorridos por los trenes o bien cánones fijos acordados con los clientes.

Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, el Grupo reduce el valor contable a su importe recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del instrumento, clasificando dicho descuento

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como menores ingresos por intereses.

2.23 Subvenciones oficiales

Las subvenciones recibidas de organismos públicos se reconocen por su valor razonable cuando hay una seguridad razonable de que la subvención se cobrará y el Grupo cumplirá con todas las condiciones establecidas.

Las subvenciones oficiales relacionadas con costes se difieren y se reconocen en la cuenta de resultados, en el epígrafe de Otros ingresos durante el período necesario para correlacionarlas con los costes que pretenden compensar.

Las subvenciones oficiales relacionadas con la adquisición de inmovilizado material e intangible se incluyen en pasivos no corrientes como subvenciones oficiales diferidas y se abonan a la cuenta de resultados en el epígrafe de Otros ingresos según el método lineal durante las vidas esperadas de los correspondientes activos.

Los préstamos subvencionados sin interés, otorgados principalmente para proyectos de investigación y desarrollo se registran en el pasivo por su valor razonable. En el caso de subvenciones de proyectos de desarrollo, la diferencia entre el valor razonable y el valor de reembolso se reconoce como subvención, en el epígrafe de Subvenciones oficiales imputándose al resultado a medida que se amortizan los activos relacionados con dichos proyectos. En el caso en que la subvención se aplique a gastos de investigación, la diferencia entre el valor razonabie y el valor de reembolso, se reconoce en resultados cuando se han incurrido los gastos.

Dentro de este epigrafe se incluyen, básicamente, los anticipos reembolsables a tipo cero que han sido considerados subvenciones de capital concedidos dentro del Plan de competitividad, puesto en marcha por el Ministerio de Industria, así como otros concedidos por el Centro de Desarrollo Tecnológico Industrial (CDTI),

2.24 Arrendamientos operativos

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte significativa de los riesgos y ventajas derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de resultados sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

2.25 Arrendamiento financiero

El Grupo arrienda determinado inmovilizado material. Los arrendamientos de inmovilizado material en los que el Grupo tiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de la propiedad se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del arrendamiento al valor razonable de la propiedad arrendada o al valor actual de los pagos mínimos acordados por el arrendamiento, el menor de los dos. Para el cálculo del valor actual se utiliza el tipo de

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(Expresado en Miles de euros)

interés implícito del contrato y si éste no se puede determinar, el tipo de interés del Grupo para operaciones similares.

Cada pago por arrendamiento se distribuye entre el pasivo y las cargas financieras. La carga financiera total se distribuye a lo largo del plazo de arrendamiento y se imputa al estado de resultados global del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas contingentes son gasto del ejercicio en que se incurre en ellas. Las correspondientes obligaciones por arrendamiento, netas de cargas financieras. se incluyen en "Acreedores por arrendamiento financiero". El inmovilizado adquirido en régimen de arrendamiento financiero se deprecia durante su vida útil o la duración del contrato, el menor de los dos.

2.26 Distribución de dividendos

La distribución de dividendos a los socios se reconoce como un pasivo en las cuentas anuales consolidadas del Grupo en el ejercicio en que se aprueban los mismos.

Medio ambiente 2.27

Los costes de las actuaciones empresariales emprendidas por el Grupo con incidencia en el medio ambiente que se detallan en la nota 31 se registran como gasto del ejercicio o como mayor valor del activo correspondiente, siempre y cuando se cumplan las condiciones detalladas en la nota 2.6 sobre la valoración del inmovilizado material.

• 2.28 Información financiera por segmentos
  • a) Criterios de segmentación

Los segmentos operativos se presentan de forma coherente con la información interna que se presenta a la máxima instancia de toma de decisiones. La máxima instancia de toma de decisiones es responsable de asignar recursos a los segmentos operativos y evaluar el rendimiento de tales segmentos. Se ha identificado como máxima instancia de toma de decisiones al Conseio de Administración de Talgo, S.A. que toma las decisiones estratégicas.

Los criterios aplicados a la hora de presentar la información segmentada del Grupo incluida en las cuentas anuales consolidadas han sido los siguientes:

• · Se ha realizado la segmentación atendiendo a las unidades de negocio, separando las actividades operativas de "Material Rodante" y "Máquinas auxiliares y otros".
• El segmento de servicios generales corporativos ha quedado clasificado como "General".
• b) Bases y metodología de la información por segmentos

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Los ingresos y gastos asignados a cada uno de los segmentos se corresponden a los directamente atribuibles al segmento. Aunque la medida de resultados utilizada por la máxima instancia de toma de decisiones para evaluar el rendimiento de los segmentos es el Beneficio de explotación, el Grupo reporta junto a la misma, magnitudes de resultados por segmento hasta el Beneficio antes de impuestos.

Los activos y pasivos de los segmentos son los directamente relacionados con la explotación del mismo o con la participación en sociedades dedicadas a dicha actividad.

Se identifica mediante la segmentación aquellos componentes identificables del Grupo Talgo caracterizados por estar sometidos a riesgos y rendimientos de naturaleza diferente a los que corresponden a otros componentes operativos que desarrollen su actividad en entornos diferentes.

De esta manera y de acuerdo con la experiencia histórica y la evolución de futuro del Grupo, se han determinado los siguientes segmentos que cumplen los requisitos de homogeneidad interna y que se diferencian del resto de segmentos por idénticas razones.

Dentro del segmento de "material rodante" se incluye tanto la actividad de construcción como la de mantenimiento de trenes construidos con tecnología Talgo, actividades que están estrechamente relacionadas entre sí. Igualmente el segmento "máquinas auxiliares y otros", incluye fundamentalmente las actividades de fabricación de tornos y otros equipos, reparaciones, modificaciones y venta de repuestos.

El segmento general incluye los gastos generales corporativos no asignables directamente a los otros segmentos (nota 5).

2.29 Combinación de negocios

La adquisición por parte de la Sociedad dominante del control de una sociedad dependiente constituye una combinación de negocios a la que se aplicará el método de adquisición. Las combinaciones de negocios se contabilizan aplicando el método de adquisición para lo cual se determina la fecha de adquisición y se calcula el coste de la combinación, registrándose los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos a su valor razonable referido a dicha fecha, salvo que:

• los activos y pasivos por impuesto diferido o los activos y pasivos relacionados con acuerdos de beneficios al personal se valoren a través de la IAS 12 e IAS 19, respectivamente.
• los pasivos o los instrumentos de patrimonio relacionados con un plan de retribución en acciones a los empleados se valoren de acuerdo con IFRS 2 a la fecha de adquisición.

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activos que son clasificados como mantenidos para la venta se valoren de acuerdo con IFRS 5.

El fondo de comercio o la diferencia negativa de la combinación se determina por diferencia entre los valores razonables de los activos adquiridos y pasivos asumidos registrados y el coste de la combinación, todo ello referido a la fecha de adquisición.

El coste de la combinación se determina por la agregación de:

• Los valores razonables en la fecha de adquisición de los activos cedidos, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos.
• El valor razonable de cualquier contraprestación contingente que depende de eventos futuros o del cumplimiento de condiciones predeterminadas.

No forman parte del coste de la combinación los gastos relacionados con la emisión de los instrumentos de patrimonio o de los pasivos financieros entregados a cambio de los elementos adquiridos.

Asimismo, tampoco forman parte del coste de la combinación los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales que hayan intervenido en la combinación ni por supuesto los gastos generados internamente por estos conceptos. Dichos importes se imputan directamente en la cuenta de resultados.

Si la combinación de negocios se realiza por etapas, de modo que con anterioridad a la fecha de adquisición (fecha de toma de control), existía una inversión previa, el fondo de comercio o diferencia negativa se obtiene por la diferencia entre:

• El coste de la combinación de negocios, más el valor razonable en la fecha de adquisición de cualquier participación previa de la empresa adquirente en la adquirida, y,
• El valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos, determinado de acuerdo a lo indicado anteriormente.

Cualquier beneficio o pérdida que surja como consecuencia de la valoración a valor razonable en la fecha en que se obtiene el control de la participación previa existente en la adquirida, se reconocerá en el estado de resultados global. Si con anterioridad la inversión en esta participada se hubiera valorado por su valor razonable, los ajustes por valoración pendientes de ser imputados al resultado del ejercicio se transferirán al estado de resultados global. De otra parte, se presume que el coste de la combinación de negocios es el mejor referente para estimar el valor razonable en la fecha de adquisición de cualquier participación previa.

Los fondos de comercio no se amortizan y se valoran posteriormente por su coste menos las pérdidas por deterioro de valor. Las correcciones valorativas por deterioro reconocidas en el Fondo de Comercio no son objeto de reversión en ejercicios posteriores.

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Si en la fecha de cierre del ejercicio en que se produce la combinación no pueden concluirse los procesos de valoración necesarios para aplicar el método de adquisición descrito anteriormente, esta contabilización se considera provisional, pudiéndose ajustar dichos valores provisionales en el período necesario para obtener la información requerida que en ningún caso será superior a un año. Los efectos de los ajustes realizados en este período se contabilizan retroactivamente modificando la información comparativa si fuera necesario.

Los cambios posteriores en el valor razonable de la contraprestación contingente se ajustan contra resultados, salvo que dicha contraprestación haya sido clasificada como patrimonio en cuyo caso los cambios posteriores en su valor razonable no se reconocen.

3. Gestión del riesgo financiero

3.1 Factores de riesgo financiero

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo tipo de interés, del tipo de cambio y riesgo de precio), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en minimizar los efectos derivados de la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo.

La gestión del riesgo está controlada a través de distintos niveles de supervisión con arreglo a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración, el cual ejerce la responsabilidad del mantenimiento del sistema de control interno que incluye el seguimiento y control de los riesgos relevantes del Grupo.

El Consejo de Administración, a partir de la evaluación de los riesgos operativos, lleva a cabo el control y gestión de los mismos, aprobando en su caso las acciones encaminadas a mejorar los procedimientos existentes.

• a) Riesgo de mercado
  • (i) Riesgo de tipo de cambio

El riesgo de tipo de cambio es reducido, ya que la mayor parte de las transacciones se realizan en la moneda funcional. Adicionalmente, las ventas a otros países fuera del referido entorno se realizan a Estados Unidos, si bien, no suponen un peso significativo sobre la cifra de negocios total del Grupo.

(ii) Riesgo de precio

El Grupo, con objeto de mitigar los riesgos del precio de venta, mantiene una estructura de costes muy competitiva, a través de las cláusulas establecidas y cerradas en los distintos contratos que formaliza con sus clientes y proveedores.

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(iii) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo

El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos ajenos a largo plazo. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo, para ello la dirección del grupo pone en funcionamiento políticas para la gestión del riesgo de tipo de interés, como ha sido la negociación de tipos de interés fijos para mitigar la exposición a este riesgo. La mayor parte de la financiación del Grupo es deuda negociada a tipo fijo, por lo que la exposición a variaciones de tipo de interés es baja.

Riesgo de crédito b)

Los principales activos financieros del Grupo son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar y otros activos financieros, que representan la exposición máxima del Grupo al riesgo de crédito en relación con los activos financieros.

El riesgo de crédito del Grupo es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el estado de situación financiera de situación consolidado netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Dirección del Grupo en función de la política descrita en las notas 2.11 y 2.13 para Activos financieros.

El Grupo opera con una cartera de clientes que en su mayoría pertenecen al sector público ferroviario, por la que el indicio de riesgo de crédito derivado de la solvencia o del retraso en los pagos de dichos clientes es muy bajo. No obstante, desde la dirección financiera del Grupo este riesgo se considera un aspecto clave en la gestión diaría del negocio, centrando los esfuerzos en una adecuada supervisión y control de la evolución de las cuentas a cobrar y la morosidad. Durante el ejercicio se ha realizado un esfuerzo importante en el seguimiento y la recuperación de las cuentas a cobrar vencidas, así como un análisis detallado por cliente del riesgo de mora y morosidad, mensualmente se realizan análisis de la antigüedad de la deuda para cubrir los posibles riesgos de insolvencia. El Grupo tiene establecida una política de aceptación de clientes en base a la evaluación periódica de los riesgos de liquidez y solvencia, aspectos que son muy relevantes al evaluar las distintas licitaciones a las que se presenta.

El Grupo únicamente trabaja con entidades financieras de reconocido prestigio y calificadas con ratings que no presentan riesgos de insolvencia.

Riesgo de liquidez C)

Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para

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liquidar posiciones de mercado. La Dirección del Grupo realiza un seguimiento periódico de las previsiones de liquidez del Grupo en función de los flujos de efectivo esperados tanto a corto como a largo plazo. El Grupo mantiene suficiente efectivo para hacer frente a sus necesidades de liquidez.

La tabla que se muestra a continuación presenta un análisis de los pasivos financieros del Grupo agrupados por vencimientos de acuerdo con los plazos pendientes a la fecha del estado de situación financiera hasta la fecha de vencimiento estipulada en el contrato:

Al 31 de diciembre de 2017	Menos de l año	Entre 1 y 2 años	Entre 2 y 5 años	Más de 5 años
Deudas con entidades de crédito (nota 17 a)	21 365	19 694	168 259	61 360
Proveedores y otras cuentas a pagar (nota 16) (")	107 012
Acreedores por arrendamiento financiero (nota 17 b)	605	605	1 332
Deudas por anticipos reembolsables (nota 17 c)	3 291	3 020	9 101	6 807
	132 276	23 319	178 692	63 167
Al 31 de diciembre de 2016
Deudas con entidades de crédito (nota 17 a)	22 370	19 616	185 832	2 000
Proveedores y otras cuentas a pagar (nota 16) (*)	162 341
Deudas por anticipos reembolsables (nota 17 b)	2 968	2 831	6 425	9 794
	187 678	22 447	192 257	11 794

(*) Las cifras en este capítulo contienen el saldo por cuenta a pagar mostrado en la Nota 16 minorado por los anticipos recibidos.

3.2 Gestión del riesgo de capital

Hasta la fecha el objetivo del Grupo en relación con el capital es asegurar que se mantenga la capacidad para continuar como un negocio en marcha y conseguir la mayor rentabilidad y eficiencia del mismo.

El Grupo ha definido la deuda financiera neta como la agregación de las deudas con entidades de crédito y los acreedores por arrendamiento financiero menos el efectivo y equivalentes a efectivo.

	Miles de euros
	de 2017	31 de diciembre 31 de diciembre de 2016
Deudas con entidades de crédito (nota 17) Acreedores por arrendamiento financiero (nota 17)	270 678 2 542	229 818
Efectivo y equivalentes al efectivo (nota 13)	243 195)	38 808)
Total Deuda financiera Neta	30 025	191 010

El Grupo hace seguimiento periódico de la Deuda financiera Neta y su incidencia sobre el capital total calculado como el patrimonio neto atribuible a los propietarios de la Sociedad dominante, tal como se muestra en el estado de situación financiera consolidado más la deuda neta financiera:

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		Miles de euros 31 de diciembre 31 de diciembre
	de 2017	de 2016
Total Deuda Financiera Neta	30 025	191 010
Patrimonio neto atribuible a los propietarios de la dominante Capital total	313 535 343 560	293 783 484 793
Endeudamiento	8,74%	39,40%

33 Estimación del valor razonable

El importe en libros menos la provisión por deterioro de valor de las cuentas a cobrar y a pagar corrientes se aproxima a su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de la información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer el Grupo para instrumentos financieros similares.

Las valoraciones de los activos y pasivos registrados por su valor razonable se desglosan por niveles según la jerarquía siguiente determinada por la NIIF 7:

• Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos (nivel 1).
• Datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que sean observables para el activo o el pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios) (nivel 2).
• Datos para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables de mercado (esto es, datos no observables) (nivel 3).

Durante el ejercicio 2017 el Grupo no ha mantenido activos o pasivos dentro de esta categoría (nivel 3).

4. Estimaciones y juicios contables importantes

Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables en circunstancias normales.

4.1 Estimaciones e hipótesis significativas

El Grupo hace estimaciones e hipótesis en relación con el futuro. Las estimaciones contables resultantes, por definición, no coincidirán exactamente con los correspondientes resultados reales. A continuación se explican las estimaciones y juicios más significativos realizados por la Dirección del Grupo.

a) Pérdida estimada por deterioro del fondo de comercio

El Grupo comprueba anualmente si el fondo de comercio ha sufrido alguna pérdida por deterioro del valor, de acuerdo con la política contable de la nota 2.8. Los importes

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recuperables de las unidades generadoras de efectivo (UGE) se han determinado en base a cálculos del valor en uso. Estos cálculos requieren el uso de estimaciones. Sobre la base de los cálculos del valor en uso, de acuerdo con los supuestos y las hipótesis descritas en la nota 8 para los años 2016 y 2017, el importe recuperable de las UGEs a las que el fondo de comercio se ha asignado ha sido superior a su valor en libros incluso después de realizar ciertos análisis de sensibilidad sobre las tasas de descuento o las tasas de crecimiento. Dicha sensibilidad ha sido analizada con variaciones de 100 puntos básicos en las tasas de descuento y variación de 50 puntos básicos en las tasas de crecimiento utilizadas.

b) Impuesto sobre las ganancias y activos de naturaleza fiscal

El Grupo está sujeto al impuesto sobre las ganancias en varias jurisdicciones. Se requiere un grado importante de juicio para determinar la provisión para el impuesto sobre las ganancias a nivel global. El Grupo reconoce los pasivos por eventuales reclamaciones fiscales en función de la estimación de si serán necesarios impuestos adicionales. Cuando el resultado fiscal final de estos asuntos sea diferente de los importes que se reconocieron inicialmente, tales diferencias tendrán efecto sobre el impuesto sobre las ganancias y las provisiones por impuestos diferidos en el ejercicio en que se realice tal determinación.

Asimismo, el Grupo evalúa, a cada fecha del estado de situación financiera, la recuperabilidad de los activos de naturaleza fiscal, principalmente activos por impuestos diferidos y deducciones, en base a una serie de criterios que son:

• La existencia de resultados futuros imponibles contra los que sea posible realizar dichos activos.
• · La existencia de adecuados soportes documentales, especialmente en relación con cierto tipo de deducciones, que por un lado acrediten de manera fiable el importe de activos fiscales a reconocer y por el otro sirvan a la Dirección de base para realizar sus estimaciones en cuanto a la fiabilidad y a la cuantía de los importes a activar por deducciones. En caso que la Dirección no dispusiera, a una determinada fecha de las cuentas anuales, de toda la adecuada documentación para que, en su juicio, los activos fiscales no se pudieran medir de manera fiable y por tanto fuera poco probable su recuperación, dichos activos fiscales no se activarían hasta el momento en que se cumplieran las dos condiciones anteriormente mencionadas de acuerdo con toda la documentación soporte relacionada con los activos fiscales.
• · La evaluación por parte de la Dirección de todas las evidencias disponibles para justificar o no el reconocimiento de los activos fiscales. En esta evaluación la Dirección tiene en cuenta tanto evidencias favorables como desfavorables, tanto presentes como históricas, su objetiva comprobación y/o demostración, y el peso asignado a cada evidencia.

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MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2017

(Expresado en Miles de euros)

c) Reconocimiento de ingresos

El Grupo utiliza el método del porcentaje de realización, en base al grado de avance, para contabilizar los ingresos derivados de los contratos de fabricación de trenes y máquinas auxiliares. El grado de avance se calcula como porcentaje de los costes incurridos del contrato sobre el total de los costes estimados para la realización del contrato. Dicho método de reconocimiento de ingresos solamente se aplica cuando el resultado del contrato puede estimarse de forma fiable y es probable que el contrato genere beneficios. Si el resultado del contrato no puede estimarse de forma fiable, los ingresos se reconocen en la medida de recuperación de los costes. Cuando es probable que los costes del contrato excedan los ingresos del contrato, la pérdida se reconoce de forma inmediata como un gasto. El uso de este método exige que el Grupo realice estimaciones significativas en relación con los costes totales necesarios para la realización del contrato. Dichas estimaciones se revisan de manera periódica con el objetivo de verificar si se ha generado una pérdida y si es posible seguir aplicando el método del porcentaje de realización o para reestimar el margen esperado del contrato. Durante el desarrollo del contrato, el Grupo estima también las contingencias probables relacionadas con el incremento del coste total estimado y varía el reconocimiento de los ingresos de forma consecuente.

d) Vidas útiles de los elementos del Inmovilizado Material y Activos Intangibles

La Dirección del Grupo determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por amortización para su Inmovilizado Material y Activos Intangibles. Esta estimación se basa en el período en el que los elementos de Inmovilizado Material v Activos Intangibles vayan a generar beneficios económicos. El Grupo revisa en cada cierre las vidas útiles de los elementos del Inmovilizado Material y Activos Intangibles y si las estimaciones difieren de las previamente realizadas el efecto del cambio se contabiliza de forma prospectiva en la cuenta de resultados del ejercicio a partir del cual se realiza el cambio.

e) Provisiones de garantía

El Grupo generalmente ofrece garantías de dos o tres años para las construcciones de trenes, maquinaria auxiliar y trabajos de reparaciones realizados. La dirección estima la provisión correspondiente para trabajos futuros por garantía en base a información histórica sobre costes en el periodo de garantía, así como tendencias recientes que podrían sugerir que la información pasada sobre el coste puede diferir de los trabajos futuros. Las estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible y circunstancias al 31 de diciembre de 2017 y 2016, no esperándose cambios relevantes en las citadas estimaciones.

Provisión por remuneraciones f)

El Grupo, cuando se reúnen las condiciones para ello, reconoce un pasivo y un gasto para pago de objetivos en base a los acuerdos individuales con cada uno de los trabajadores.

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(Expresado en Miles de euros)

El Grupo tiene aprobado un plan de retribución a su equipo directivo vinculado al cumplimiento de objetivos estratégicos y a la evolución de la cotización de la acción. Este plan puede ser abonado en efectivo o en acciones, a elección del Grupo.

Durante el ejercicio 2017 no se ha devengado importe alguno por este concepto.

5. Información financiera por segmentos

La Dirección ha determinado los segmentos operativos basándose en los informes que revisa el Consejo de Administración, y que se utilizan para la toma de decisiones estratégicas, la evolución de los resultados de los segmentos y la asignación de recursos a los mismos.

El Consejo de Administración monitoriza el negocio desde un punto de vista de actividad, considerando el rendimiento de los segmentos operativos de Material rodante y Máquinas auxiliares y Otros, que coinciden con los segmentos reportables. La medida de resultados que el Consejo de Administración utiliza para evaluar el rendimiento de los segmentos es el Resultado de explotación.

Dentro del segmento de "Material rodante" se incluye tanto la actividad de construcción como la de mantenimiento de trenes construidos con tecnología Talgo, actividades que están estrechamente relacionadas entre sí.

lgualmente la actividad "Máquinas auxiliares y Otros", incluye fundamentalmente las actividades de construcción y mantenimiento de tornos y otros equipos, reparaciones, modificaciones, venta de repuestos.

El segmento general incluye los gastos generales corporativos no asignables directamente a los otros segmentos.

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(Expresado en Miles de euros)

La información por segmentos que se suministra al Consejo de administración de Talgo, S.A. para la toma de decisiones respecto a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2017, se obtiene de los sistemas de información de gestión del Grupo y no difiere significativamente de la información NIIF, es la siguiente:

				31.12.2017
				Miles de euros
	Material	Máquinas
	Rodante	auxiliares y otros	General	Total
Ingresos totales del segmento Ingresos inter-segmentos	347 314	37 068	1	384 382
Ingresos ordinarios de clientes externos	347 314	37 063		384 382
Amortizaciones	19 8672	227	2 04.0	22 129
Resultado de explotación	77 69 1	12 085	(30 346)	50 350
Ingresos Financieros	8	1		9
Gastos Financieros	(7 096)	(654)	(1 627)	(9 377)
Resultados antes de Impuestos	70.5%	11 4492	(31 973)	49 9872
Total Activos	748 730	65 267	33 - 9:3	842 595
Total Pasivos	423 426	18 081	87 573	529 060
Inversiones de activos fijos	6 64.1	62	4 840	11 543
				31 - 22016
				Miles de euros
	Material	Máquinas
	Rodante	auxiliares y otros	General	Total
Ingresos totales del segmento Ingresos inter-segmentos	553 880	25 890	-	579 770
Ingresos ordinarios de clientes externos	553 880	25 890		79 770
Amortizaciones	18 332	51	1 336	19 725
Resultado de explotación	99 0872	12 223	( 23 674)	87 631
Ingresos Financieros	820	1		:321
Gastos Financieros	6 053) ﮯ	308) {	( 1 360)	( 7721)
Resultados antes de impuestos	8829	11 916	( 25 034)	80 731
Total Activos	699 604	31 109	37095	762 808
Total Pasivos	358 733	77950	92292	469 025
Inversiones de activos fijos	7 671	481	3:34	9 036

Los ingresos ordinarios procedentes de clientes externos, los activos totales y los pasivos totales de los que se informa al Consejo de Administración se valoran de acuerdo con criterios uniformes a los aplicados en las cuentas anuales.

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(Expresado en Miles de euros)

El total del importe neto de la cifra de negocios procedente de clientes externos en 2017 y 2016 se distribuye geográficamente como sigue:

	Miles de euros
	2017	2016
España	149 065	106 147
Resto de Europa	16 784	18 640
América	15.528	9 439
Oriente Medio y Norte de Africa	134 448	345 274
Comunidad de Estados Independientes	68 060	100 249
APAC	502	21
	384 337	579 770

El total de activos no corrientes distintos de instrumentos financieros y activos por impuesto diferido al 31 de diciembre 2017 y 2016 se distribuye geográficamente como sigue:

		Miles de euros
	2017	2016
España	217 047	220 660
Extranjero	8 184	9 172
	225 231	229 832

La cifra de ventas del Grupo afectas al Establecimiento Permanente en Kazajstán ha sido de 50.118 miles de euros en el ejercicio 2017 (2016: 51.793 miles de euros).

La cifra de ventas del Grupo afectas al Establecimiento Permanente en Uzbekistán ha sido de 3.475 miles de euros en el ejercicio 2017 (2016: 1.988 miles de euros).

La cifra de ventas del Grupo afectas al Establecimiento Permanente de Rusia ha sido de 4.235 miles de euros en el ejercicio 2017 (4.235 miles de euros en 2016).

La cifra de ingresos asociada al Establecimiento Permanente de Arabia Saudí ha sido de 5.380 miles de euros en el ejercicio 2017 (5.909 miles de euros en 2016).

વર્સ

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(Expresado en Miles de euros)

6. Inmovilizado material

Los movimientos en las cuentas de Inmovilizado material durante los ejercicios 2016 y 2017 han sido los siguientes:

						Miles de euros
	Saldo al 31.12.15	Diferencias de conversión	Adiciones	Retiros	Traspasos	Saldo al 31.12.16
Coste
Terrenos	9 894			11.		ਰ 894
Construcciones	48 043	32		1	2	48 077
Instalaciones técnicas y maquinaria	29 602	65	575	( 491)	1 035	30 786
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	52 332	32	221	( 348)	1015	53 252
Anticipos e Inmovilizado en curso	1 508		1 124		( 2 209)	423
Otro inmovilizado	774	2	45	3)	157	7 975
	149 153	131	1 965	( 842)		150 407
Amortización
Construcciones	21 834)	31)	( 1 718)			23 583)
Instalaciones técnicas y maquinaria	17 832)	61)	( 2 117)	491	-	19 519)
Otras Instalaciones, utillaje y mobiliario	35 027) ﭗ	32) ﺏ	( 2 625)	347	-	37 337)
Otro inmovilizado	5 788)	2) ﭖ	ﭧ 277)	2		( 6 065)
	80 481) ﮯ	( 126)	( 6 737)	840		( 86 504)
Valor neto contable	63 6772	5	( 4 72)	( 2)	1	63 903

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2017

(Expresado en Miles de euros)

						Miles de euros
	Saldo al 31.12.16	Diferencias de conversión	Adiciones	Retiros	Traspasos	Saldo al 31.12.17
Coste
Terrenos	8 894					9 894
Construcciones	48 077	( 119)			7 517	55 475
Instalaciones técnicas y maquinaria	30 786	( 250)	339	2) (	52	30 925
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	53 252	( 125)	294	( 126)	363	53 658
Anticipos e inmovilizado en curso	423		1 649		{ 1 051)	ರಿರಿ (
Otro inmovilizado	7 975	7) ←	71	ー 34)	636	8 641
	150 407	( 501)	2 323	( 162)	7 517	159 584
Amortización
Construcciones	( 23 583)	120	( 2 305)		( 1 403)	( 27 171)
Instalaciones técnicas y maquinaria	( 19519)	228	( 1 789)	2		21 078) (
Otras Instalaciones, utillaje y mobillario	( 37 337)	122	( 2 381)	33		39 563)
Otro inmovilizado	( 6 065)	5	357)	ਤੇਖ		6 383)
	86 504)	475	( 6 832)	69	( 1 403)	94 195) ﮨﮯ
Valor neto contable	63 903	( 25)	( 4 509)	( 93)	6 114	65 389

Las principales adiciones del inmovilizado material en el ejercicio 2016 se referían a proyectos de inversión de las factorías de Rivabellosa y Las Matas II de la sociedad Patentes Talgo, S.L.U., así como en los establecimientos permanentes de esta filial en el extranjero. En el ejercicio 2017 las principales adiciones del inmovilizado material se refieren a inversiones en el establecimiento permanente de Kazajstán , en la factoría de las Matas así como, a inversiones en equipos de proceso de información llevadas a cabo por la sociedad Patentes Talgo, S.L.U.

Los retiros se corresponden en su mayoría con elementos dados de baja por no estar en condiciones de uso y encontrarse totalmente amortizados.

Los traspasos se corresponden con la reclasificación del inmueble propiedad del Grupo que ha pasado a estar afecto a la explotación, explicada en la letra g de esta nota.

Terrenos y Construcciones incluye las tres propiedades del Grupo situadas en Rivabellosa y Las Rozas (Madrid).

Actualizaciones a)

El importe de las actualizaciones netas acumuladas a 31 de diciembre de 2017 realizadas al amparo del RDL 7/1996 del 7 de junio, asciende a 219 miles de euros, (2016: 232 miles de euros) siendo la amortización del ejercicio 2017 correspondiente a estas actualizaciones de 13 miles de euros (2016: 13 miles de euros).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2017

(Expresado en Miles de euros)

El efecto previsto sobre la dotación a la amortización del próximo ejercicio por la actualización de balances realizada al amparo del Real Decreto Ley 7/1996, de 7 de Junio, es de 13 miles de euros, coincidiendo con el importe registrado en el ejercicio anterior.

b) Bienes totalmente amortizados

Al 31 de diciembre de 2017 existe inmovilizado material con un coste original de 50.203 miles de euros que está totalmente amortizado y que todavía está en uso de los cuales 3.246 miles de euros corresponden a Construcciones. (2016: 51.228 miles de euros de los cuales 5.969 miles de euros correspondían a Construcciones).

C) Seguros

El Grupo tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

d) Pérdidas por deterioro

Durante los ejercicios 2017 y 2016 no se han reconocido ni revertido correcciones valorativas por deterioro para ningún inmovilizado material individual.

e) Inmovilizado material afecto a garantías

En 2017 y 2016 no hay inmovilizado material afecto a garantías.

f) Bienes bajo arrendamiento operativo

En el estado de resultados global consolidado del ejercicio 2017 se han incluido gastos por arrendamiento operativo correspondientes al alquiler de equipos informáticos por importe de 896 miles de euros (2016: 889 miles de euros), de elementos de transporte por importe de 655 miles de euros (2016: 731 miles de euros), de edificios por importe de 479 miles de euros (2016: 304 miles de euros) y otros arrendamientos por importe de 1.104 miles de euros (2016: 652 miles de euros). El volumen de arrendamientos para los próximos ejercicios estará en línea con los registrados al cierre del ejercicio 2017.

A cierre de los ejercicios 2017 y 2016 el Grupo tenía comprometidos con los arrendadores las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente:

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2017

(Expresado en Miles de euros)

Arrendamientos Operativos	Valor Nominal en Miles de Euros
Cuotas Mínimas	2017	2016
Menos de un año Entre uno y cinco años	1 ਦੇਵਿਓ 6738	1932 4 936
	8 294	6 BeB

g)

Al 31 de diciembre de 2016 el inmovilizado que no se encontraba afecto directamente a la explotación se encontraba clasificado como "Activo no corriente mantenido para la venta".

El valor neto contable de dicho activo a 31 de diciembre de 2016 era de 6.114 miles de euros.

El Grupo reclasificó durante el primer semestre del ejercicio 2017 el inmueble que tenía clasificado a cierre del ejercicio 2016 como "Activo no corriente mantenido para la venta" al epígrafe de Construcciones ya que el mismo ha pasado a estar afecto a la explotación de la filial Patentes Talgo, S.L.U. Adicionalmente, se ha procedido a ajustar el gasto por amortización del periodo en el que había permanecido clasificado en el apartado "Activo no corriente mantenido para la venta" por importe de 547 miles de euros.

h)

A 31 de diciembre de 2017 y 2016 el Grupo tiene situadas en el extranjero las inversiones en inmovilizado material cuyo valor neto contable se detalla a continuación:

	Miles de euros
Inmovilizado	2017	2016
Terrenos y construcciones	16 498	16 618
Instalaciones técnicas y maquinaria	8 : 359	9710
Otras instalaciones, utillaje y mobiliano	3 664	3 880
Otro inmovilizado material	111	87
Amortización acumulada	21 180)	21 100)
Valor neto contable	7 9592	9 195

i) Compromisos de compra

A 31 de diciembre de 2017 los compromisos de compra de Inmovilizado ascienden a 6.327 miles de euros (8.864 miles de euros en 2016).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2017

(Expresado en Miles de euros)

7. Activos intangibles

Los movimientos en las cuentas de Activos Intangibles durante los ejercicios 2016 y 2017 han sido los siguientes:

	Saldo al	Diferencias de				Saldo al
	31.12.15	conversion	Adiciones	Retiros	Traspasos	31.12.16
Coste
Desarrollo	94 235
Propiedad Industrial	1 749				9 018	103 253
Aplicaciones informáticas	11 394	31				1 749
Contratos de mantenimiento	25 069		દર્ડ	89) ﮯ	312	11 711
Anticipos e inmovilizado en curso	9 875		7 008			25 069
					( 8 330)	7 553
	142 322	31	7 071
Amortización y Pérdidas por deterloro				89)		149 335
Desarrollo	67 442)	1	( 10 263)			( 77 705)
Propiedad Industrial	22)					22)
Aplicaciones informaticas	9 866)	( 31)	797)	જુવ	1	10 605)
Contratos de mantenimiento	3 856)		1 928)			5 784)
Pérdidas por deterioro	1 729)					1 729)
	82 915)	( 31)	( 12 988)	ਉਰੇ		95 845)
Valor neto contable	59 407		( 5917			53 490
	Saldo al 31.746	Diferencias de conversión	Adicionas	Retiros	Traspasos	Saldo al 31.727
Coste
Desarrollo	103 253				:851
Propiedad Industrial	1 749					104 104 1 749
Aplicaciones informáticas	11 711	( 127)	9		4 315	15 908
Contratos de mantenimiento	25 069					25 069
Anticipos e inmovilizado en curso	7 553		9 211		5 166)	11 598
	149 335	( 127)	9 220			158 428
Amortización y Pérdidas por deterioro
Desarrollo	( 77 705)		( 12 361)			90 068)
Propiedad Industrial	22)					22)
Aplicaciones Informaticas	( 10 605)	117	1 008)			11 496)
Contratos de mantenimiento	5 784)		( 1 928)			7 712)
Pérdidas por deterioro	1 729)					1 729)
	95 845)	117	( 15 297)			( 111 025)
Valor neto contable	58 490	10)	( 6 077)			47 403

Los gastos de desarrollo al 31 de diciembre de 2017 y 2016 incluyen principalmente los costes incurridos por Patentes Talgo, S.L.U. en el desarrollo de los proyectos de alta velocidad y equipos auxiliares para el mantenimiento.

En el ejercicio 2017 las principales adiciones del inmovilizado inmaterial se refieren a proyectos de optimización de procesos en el área de IT y las principales adiciones de inmovilizado en curso se refieren a los costes incurridos en el desarrollo del proyecto EMU (Electric Multiple Unit).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2017

(Expresado en Miles de euros)

El importe de provisiones por deterioro se refiere a una patente propiedad del grupo que ha sido deteriorada al 100%, ya que su capacidad de generación de ingresos no estaba asegurada.

El activo, recogido bajo el epígrafe "Contratos de mantenimiento" surgió como consecuencia de la combinación de negocios realizada por la sociedad dependiente Patentes Talgo, S.L.U. en el ejercicio 2013, como diferencia entre el coste de dicha combinación y el valor razonable de los activos netos adquiridos de la sociedad absorbida que fue asignado por completo a los contratos de mantenimiento con clientes formalizados por la sociedad absorbida Tarvia Mantenimiento Ferroviario, S.A. Este activo está siendo depreciado durante la vida restante de los contratos a los que está asociado, esto es 13 años a 31 de diciembre de 2013, habiendo comenzado su depreciación en el ejercicio 2014.

a) Bienes totalmente amortizados

Al 31 de diciembre de 2017 existe inmovilizado intangible con un coste original de 61,176 miles de euros que está totalmente amortizado y que todavía está en uso (2016: 60,042 miles de euros).

b) Seguros

El Grupo tiene contratadas varias pólizas de seguros para cubrir los riesgos a los que están sujetos los bienes del inmovilizado intangible. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

Subvenciones y ayudas recibidas C)

Al 31 de diciembre de 2017, dentro de las adquisiciones del inmovilizado, 3.416 miles de euros han sido financiados parcialmente por subvenciones o préstamos recibidos de organismos oficiales (2016: 5.962 miles de euros).

d) Pérdidas por deterioro

Durante los ejercicios 2017 y 2016 no se han reconocido ni revertido correcciones valorativas por deterioro para ningún inmovilizado intangible individual. De las pruebas de deterioro realizadas sobre los activos intangibles que no estaban todavía en uso al 31 de diciembre de 2017 y 2016 no se ha identificado ningún deterioro de valor de los mismos.

Anualmente el Grupo realiza el test de deterioro de los contratos de mantenimiento asociados al intangible creado con la adquisición del 49% de la sociedad Tanvia Mantenimiento Ferroviario, S.A. Como resultado del mismo no se ha puesto de manifiesto signos de deterioro del activo "Contratos de mantenimiento".

Dicho test de deterioro ha sido realizado mediante un descuento de flujos de caja de los proyectos de fabricación, utilizando una tasa de descuento del 9% y una tasa de crecimiento del 0,5%.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2017

(Expresado en Miles de euros)

e) Bienes bajo arrendamiento financiero

Durante el ejercicio 2017 la filial Patentes Talgo S.L.U. ha firmado con distintos proveedores tecnológicos el derecho de uso por cinco años de plataformas de IT relacionadas con recursos humanos, gestión de proveedores etc (nota 17).

f)

A 31 de diciembre de 2016 el Grupo tenía situadas en el extranjero las siguientes inversiones en inmovilizado intangible:

				Miles de euros
Inmovilizado	Coste	Amortización acumulada	Pérdidas deterloro	Valor contable
Aplicaciones informáticas	1 843	( 1 623)		220
	1 843	1 623)		220

A 31 de diciembre de 2017 el Grupo tiene situadas en el extranjero las siguientes inversiones en inmovilizado intangible:

				Miles de euros
Inmovilizado	Coste	Amortización acumulada	Pérdidas deterioro	Valor contable
Aplicaciones informáticas	1 750	( 1 629)		121
	1 750	( 1 629)		121

8. Fondo de comercio

El movimiento del fondo de comercio es el siguiente:

	Miles de euros
Saldo al 31.12.15	112 439
Adiciones
Bajas
Saldo al 31.12.16	112 439
Adiciones
Bajas	I
Saldo al 31.12.17	112 439

Pruebas de pérdida por deterioro del fondo de comercio

El fondo de comercio se ha asignado a las unidades generadores de efectivo (UGE) del Grupo identificadas según los segmentos operativos.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2017

(Expresado en Miles de euros)

A continuación se presenta un resumen a nivel de segmentos de la asignación del fondo de comercio:

	31 - 12, 2017	31 12 2016
Material Rodante	101 886	101 886
Maquinas Auxiliares y otros	10 553	10 553
Total Fondo de comercio	112 439	112 439

El importe recuperable de una UGE se determina en base a cálculos del valor en uso. Estos cálculos usan proyecciones de flujos de efectivo basadas en presupuestos financieros aprobados por la dirección que cubren un período de cinco años. Los flujos de efectivo más allá del período de cinco años se extrapolan usando las tasas de crecimiento estimadas.

La Dirección determinó el margen bruto presupuestado en base al rendimiento pasado y sus expectativas de desarrollo del mercado, manteniendo los mismos en línea con los márgenes de los últimos ejercicios. Las tasas de crecimiento medio ponderado son coherentes con las previsiones incluidas en los informes del sector. Los tipos de descuento usados son antes de impuestos y reflejan riesgos específicos relacionados con los segmentos.

Las hipótesis clave usadas en los cálculos del valor en uso en 2017 y 2016 se indican a continuación:

• a) Tasa de crecimiento a perpetuidad: A perpetuidad se ha considerado que los flujos de caja crecen a una tasa media equivalente no superior al crecimiento medio a largo plazo para el sector en el que opera el grupo.
• b) Tasa de descuento: Para el cálculo de las mismas se ha utilizado el coste medio ponderado de capital (WACC). El Grupo ha utilizado la media ponderada entre el coste de su deuda y el coste de sus recursos propios o capital. A su vez, para obtener la Beta empleada en el cálculo del coste de su capital, el Grupo ha empleado como mejor estimación las Betas históricas de compañías del sector en el que opera.
• c) Proyecciones de flujos de caja a 5 años: La Dirección del Grupo prepara y actualiza su plan de negocio por proyectos correspondientes a los distintos segmentos definidos. Los principales componentes de dicho plan son proyecciones de márgenes, capital circulante y otros costes de estructura. El plan de negocio y en consecuencia las proyecciones han sido preparadas sobre la base de la experiencia y las mejores estimaciones disponibles.
• d) Inversiones, Impuesto de sociedades y otros: En las proyecciones se han considerado las inversiones necesarias para el mantenimiento de los activos actuales y aquellas necesarias para la ejecución del plan de negocio. Se ha considerado el pago del impuesto de sociedades en base al tipo medio impositivo esperado.

રે રે

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2017

(Expresado en Miles de euros)

Hipótesis clave:

Se ha considerado los flujos de caja generados por los proyectos como la principal hipótesis clave y principal magnitud utilizada por los administradores del Grupo para monitorizar el seguimiento del negocio.

Las hipótesis clave utilizadas en los cálculos del valor en uso han sido una tasa de descuento del 9 % y una tasa de crecimiento del 0,5% para los años 2017 y 2016.

Análisis de sensibilidad:

Se ha procedido a hacer un análisis de sensibilidad combinando variaciones de los flujos de caja netos de los proyectos en un más menos 30%.

Adicionalmente, se ha contemplado una sensibilidad en la variación de la tasa de crecimiento a perpetuidad en una franja de más menos 50 puntos básicos, así como una franja de variación en la tasa de descuento de más menos 300 puntos básicos.

lgualmente se han sometido a análisis de sensibilidad la combinación de las variables anteriores. En ninguno de los casos analizados se han evidenciado signos de deterioro en el importe recuperable calculado en función del valor en uso.

Estas hipótesis se han utilizado para el análisis de la UGE dentro del segmento operativo.

Durante los ejercicios 2017 y 2016 no se ha puesto de manifiesto deterioro en ninguna de las UGE evaluadas.

9. Instrumentos financieros por categoría

a) El desglose de los instrumentos financieros por categoría es el siguiente:

	Préstamos y partidas a cobrar	Derivados de cobertura	Total
31 de diciembre de 2016
Activos en el estado de sítuación financiera
Clientes y otras cuentas a cobrar (nota 11)*	321 606		321 606
Otros activos financieros (nota 10)	27 361		27 361
Efectivo y equivalentes al efectivo (nota 13)	38 808		38 808
	387 775		387 775
31 de diciembre de 2017
Activos en el estado de situación financiera
Clientes y otras cuentas a cobrar (nota 11)*	244 575		244 575
Otros activos financieros (nota 10)	27 007	11	27 007
Efectivo y equivalentes al efectivo (nota 13)	243 195		243 195
	514 777		514 777

ªLos saldos correspondientes al epígrafe administraciones públicas, con excepción de las subvenciones concedidas, han sido excluidos del estado de situación financiera de Clientes y otras cuentas a cobrar por no ser instrumentos financieros.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2017

(Expresado en Miles de euros)

			Miles de euros
	Pasivos financieros a coste amortizado	Derivados de cobertura	Tota.
31 de diciembre de 2016
Pasivos en el estado de situación financiera
Recursos ajenos (nota 17)	252 666		252 666
Proveedores y otras cuentas a pagar (nota 16)*	156 496		156 496
	409 162		409 1672
31 de diciembre de 2017
Pasivos en el estado de situación financiera
Recursos ajenos (nota 17)	297 663		297 663
Proveedores y otras cuentas a pagar (nota 16)*	2: 646		98 646
	396 309		396 309

*Los saldos correspondientes a anticipos recibidos y a seguridad social y otros impuestos han sido excluidos del estado de situación financiera de Proveedores y otras cuentas a pagar por no ser instrumentos financieros.

b) Calidad crediticia de los activos financieros

La calidad crediticia de los activos financieros que todavía no han vencido y que tampoco han sufrido pérdidas por deterioro se puede evaluar en función de la clasificación crediticia ("rating") otorgada por organismos externos al Grupo.

En relación con los saldos de Clientes y Otros activos financieros, que no mantienen una clasificación crediticia específica, el Grupo considera que no presentan riesgos de deterioro significativos ya que corresponden a Entidades Públicas o de naturaleza similar. que generalmente presentan menores riesgos de deterioro.

Los activos financieros que sí presentan una clasificación crediticia determinada son efectivo y equivalentes de efectivo en entidades de crédito de reconocido prestigio que no presentan riesgos de deterioro con rating A un 90,08% (21,53% en el ejercicio 2016) y con BBB o superior en un 9,92% de los casos (78,47% en el eiercicio 2016).

El 88,60% de la cifra de negocios del Grupo en 2017 proviene de cinco clientes (2016: 90,94% procedente de 5 clientes) y pertenecen mayoritariamente al segmento de Material Rodante.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2017

(Expresado en Miles de euros)

10. Otros activos financieros e inversiones en asociadas

El epígrafe se desglosa como sigue:

	Miles de euros
	31.12.17	31.12.16
Otros activos financieros no corrientes e inversiones en asociadas
Créditos a terceros y otros créditos (nota 10 a)	922	1 201
Créditos a asociadas (nota 10 c)	1799	1 719
Depósitos y fianzas (nota 10 b)	1 267	1 016
Inversiones en asociadas	10	10
Otros activos financieros (nota 10 d)	23 000	23 000
	26 918	26 946
Otros activos financieros corrientes
Créditos a terceros	51	51
Depósitos y fianzas	38	384
	39	415
Total Otros activos financieros	27 007	27 361

a) Créditos a terceros y otros créditos

El epígrafe Créditos a terceros y otros créditos incluye saldo con partes vinculadas por importe de 666 miles de euros (nota 20) y un saldo a cobrar con entidades financieras relativo a la monetización de préstamos relacionados con el CDTI por importe de 256 miles de euros.

b) Depósitos y fianzas

Dentro del epígrafe de Depósitos y fianzas del activo no corriente al 31 de diciembre de 2017 y 2016 se recoge fundamentalmente un depósito realizado por la filial americana Talgo Inc. relativo al contrato de mantenimiento que presta esta filial.

c) Créditos a asociadas

Recoge un préstamo participativo concedido a la sociedad Consorcio de Alta Velocidad Meca Medina, S.A. por importe de 1.719 miles de euros durante los ejercicios 2017 y 2016 que devenga un tipo de interés variable vinculado por un lado al beneficio neto de la prestataria y por otro lado al Euribor más un diferencial de mercado.

d) Otros activos financieros a largo plazo

Bajo este epígrafe se recoge el anticipo por importe de 23.000 miles de euros satisfecho para la potencial adquisición del 51% de la sociedad Tulpar Talgo LLP, estando dicha adquisición supeditada a distintas aprobaciones. La Dirección estima que durante el ejercicio 2018 las partes llegarán a un acuerdo al respecto.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2017

(Expresado en Miles de euros)

11. Clientes y otras cuentas a cobrar

Los principales clientes del Grupo, son las administraciones de ferrocarriles de los países donde el Grupo tiene actividad y otros clientes relacionados.

El Grupo ha continuado ejecutando durante 2017 los contratos de construcción que tenía en cartera entre los que destacan los 603 coches para los Ferrocarriles de la República de Kazajstán, los 36 trenes de Alta Velocidad del trayecto Meca-Medina para la compañía estatal de ferrocarriles de Arabia Saudí SRO y los 2 trenes para los Ferrocarriles Uzbekos los cuales han sido ya recepcionados por el cliente, y puestos en circulación. Asimismo, ha comenzado el desarrollo técnico de los 15 trenes de Alta Velocidad contratados por RENFE que fueron adjudicados a finales del ejercicio 2016 y cuyo contrato finalmente se firmó en 2017.

En el ejercicio 2017 el Grupo ha continuado con la actividad de mantenimiento para RENFE Operadora del parque de trenes de material remolcado, Intercity y trenes de alta velocidad. Asimismo, ha seguido realizando el mantenimiento de trenes a través de los establecimientos permanentes en Kazajstán, Uzbekistán y Rusia para las compañías nacionales de ferrocarriles Temir Zholy y Temir Yollari y FPK respectivamente.

Como hechos relevantes acontecidos durante el ejercicio, cabe destacar que con fecha 21 y 27 de junio de 2017 respectivamente, RENFE Viajeros adjudicó a Patentes Talgo, S.L.U., sendos contratos para el suministro de 15 trenes de alta velocidad adicionales v mantenimiento integral de dichos trenes durante 30 años. El protocolo adicional que recoge el suministro de estos 15 nuevos trenes se firmó con fecha 28 de julio de 2017. Estas adjudicaciones provienen de la opción de compra para 15 trenes adicionales y su mantenimiento de la adjudicación realizada a finales de 2016, y que se indica en el segundo párrafo de este apartado.

Asimismo, Los Angeles County Metropolitan Transportation Authority (LACMTA) adjudicó en 2016 a Talgo Inc. (filial de Patentes Talgo, S.L.U. en Estados Unidos) el programa de remodelación de 38 vehículos ferroviarios. En el ejercicio 2017 se han adjudicado las 36 unidades opcionales adicionales, siendo un total de 74 vehículos a cierre de este año, lo cual supone la consolidación del Grupo Talgo en un nuevo mercado dentro del sector de material rodante, en línea con la estrategia de crecimiento de la Compañía.

Los saldos recogidos bajo este epígrafe corresponden a operaciones de tráfico y no devengan tipo de interés alguno.

El valor en libros de los saldos de Clientes y Otras Cuentas a cobrar se aproxima a su valor razonable.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2017

(Expresado en Miles de euros)

La composición de este epígrafe es la siguiente:

Miles de euros
31.12.17	31.12.16
44 925	85 553
200 575	233 499
524	2 911
( 4 838)	2777
241 186	319 186
11 054	20 444
	1619
395	427
254 248	341 676
	1 6 3

Bajo el epígrafe de Clientes empresas asociadas, al 31 de diciembre de 2017, al igual que en el ejercicio anterior, se registra un saldo comercial con el Consorcio Español de Alta Velocidad Meca Medina, S.A.

Al 31 de diciembre de 2017 los compromisos de venta del Grupo ascienden a 2.783 millones de euros (2016: 2.605 millones de euros).

El detalle de antigüedad de la deuda con clientes neta de provisión es el siguiente:

		Miles de euros
	31.12.17	31.12.16
Saldos no vencidos	230 661	291 845
Entre 0 y 1 mes	3 420	12 886
Entre 1 y 3 meses	2 768	9 724
Entre 3 y 6 meses	1 284	1 226
Entre 6 y 12 meses	1 127	1 820
Más de 12 meses	1 926	1 685
	241 186	319 186

Al 31 de diciembre de 2017, el importe de las cuentas a cobrar de clientes que han sufrido deterioro del valor y que se han provisionado asciende a 4.838 miles de euros (2016: 2.777 miles de euros). El análisis de antigüedad de estas cuentas es el siguiente:

		Miles de euros
	31.12.17	31.12.16
Entre 0 y 3 meses	+	25
Entre 3 y 6 meses		532
Más de 6 meses	4 838	2 220
	4 338	2777

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2017

(Expresado en Miles de euros)

El Grupo por lo general provisiona todos aquellos sobre los que tiene dudas razonables acerca de su recuperabilidad. Los saldos vencidos que no han sido provisionados se deben a retrasos en cobros de clientes que en ningún caso cuestionan dudas acerca de su recuperabilidad.

El importe en libros de las cuentas comerciales a cobrar de empresas asociadas y otras cuentas a cobrar está denominado en las siguientes monedas:

	Miles de euros
	31.12.17	31.12.16
Euro	236 270	314 464
Dólar Americano	1 777	2 250
Rublos	587	491
Riyal Saudí	492	1
Libras	1
Francos suizos		415
Tengue	1 974	1 442
Dólar canadiense	85	124
	241 186	319 186

Los movimientos de la provisión por deterioro del valor de las cuentas a cobrar de clientes y otras cuentas a cobrar del Grupo ha sido el siguiente:

	Miles de euros
	2017	20116
Al 1 de enero	(2777)	(2 237)
Dotación a la provisión	(2 236)	( 595)
Bajas	175	55
Al 31 de diciembre	(4 838)	27770

La dotación y aplicación de la provisión de las cuentas a cobrar deterioradas se ha incluido en la línea de Otros gastos de explotación de la cuenta de resultados (nota 22).

Los importes que se cargan a la cuenta de provisión se dan de baja contablemente cuando no hay ninguna expectativa de recibir efectivo adicional.

El resto de las cuentas incluidas en las cuentas a cobrar de clientes y otras cuentas a cobrar no contienen activos que hayan sufrido un deterioro del valor.

La máxima exposición al riesgo de crédito a la fecha del estado de situación financiera es el importe en libros de cada clase de cuenta a cobrar mencionado anteriormente.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2017

(Expresado en Miles de euros)

El desglose del epígrafe "Administraciones Públicas" es el siguiente:

		Miles de euros
	31.7217	31.12.16
Hacienda pública deudora por IVA	2 285	12 313
Administraciones públicas deudoras por subvenciones	1 381	374
Administraciones públicas deudoras por otros impuestos	360	કિલિક
Administraciones Públicas deudoras por Impuesto de Sociedades	7 023	7 091
	11 054	20 444

En el epígrafe de Administraciones Públicas deudoras por subvenciones se recoge fundamentalmente a cierre del ejercicio 2017 el importe a cobrar con el Centro para el Desarrollo Tecnológico industrial por el proyecto Rodemav.

El epígrafe Administraciones Públicas deudoras por Impuesto de Sociedades recoge la devolución del impuesto de sociedades del Grupo consolidado fiscal correspondiente a los ejercicios 2017 y 2016.

Existencias 12.

La composición de este epígrafe es la siguiente:

		Miles de euros
	31.12.17	31.12.16
Materias Primas	58 512	80 002
Productos en curso	16 679	18 709
Anticipos	1 842	3 048
Provisión depreciación materias primas	7 977)	8 726)
	69058	93 033

A 31 de diciembre de 2017 los compromisos de compra de materias primas y otros servicios del Grupo ascienden a 29.362 miles de euros (2016: 68.356 miles de euros).

La variación del epígrafe "Provisión depreciación materias primas" es la siguiente:

	Saldo al 31.12.16	Diferencias de conversion	Dotación	Aplicación	Saldo al 31.12.17
Provisión depreciación materias primas	( 8 726)	759	(313)	303	(7 977)
	8 726)	759	(313)	303	(7 977)

El Grupo tiene contratadas varias pólizas de seguros para cubrir los riesgos a que están sujetas las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2017

(Expresado en Miles de euros)

13. Efectivo y equivalentes al efectivo

El epígrafe se desglosa como sigue:

		Miles de euros
	31.12.17	31.12.16
Tesorería Otros activos líquidos equivalentes	235 539 7 656	38 808
Total	243 195	38 808

El saldo incluido en el epígrafe de Otros activos líquidos equivalentes, se corresponde con una imposición realizada por la filial Talgo Inc cuyo vencimiento es diario y que devenga un tipo de interés anual de mercado. Este epigrafe del balance es en su totalidad de libre disposición.

14. Capital social y Prima de emisión

Las variaciones durante los ejercicios 2016 y 2017 del número de acciones y las cuentas de Capital social de la Sociedad dominante han sido las siguientes:

	Miles de euros
	Número de acciones	Capital Social
Al 31 de diciembre de 2015	136 832 900	41 187
Aumentos de capital
Reducciones de capital
Al 31 de diciembre de 2016	1361332900	41 187
Aumentos de capital	1 582 092	476
Reducciones de capital	( 1 852 394)	(558)
Al 31 de diciembre de 2017	136 562 598	41 105

La cifra de capital social a 31 de diciembre de 2016 era de 41.186.702,90 euros correspondiente a 136.832.900 acciones de valor nominal 0,301 euros.

Con fecha 9 de mayo de 2017 la Junta General de accionistas de la Sociedad dominante aprobó un aumento de capital social por importe determinable, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de valor nominal 0,301 euros, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas, ofreciendo a los accionistas la posibilidad de vender los derechos de asignación gratuita de acciones a la propia Sociedad dominante a un precio garantizado o en el mercado. Con fecha 12 de julio de 2017 se llevó a cabo la mencionada ampliación mediante la emisión de 1.582.092 acciones por un importe total de 476 miles de euros, habiendo sido inscrita en el registro Mercantil de Madrid con fecha 17 de julio de 2017. Las nuevas acciones puestas en circulación comenzaron a cotizar en el mercado a finales de julio de 2017.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2017

(Expresado en Miles de euros)

Con fecha 9 de mayo de 2017 la Junta General de accionistas de la Sociedad dominante aprobó una reducción de capital social mediante la amortización de un máximo de 2.500.000 acciones propias representativas del 1,83% del capital social actual de la Sociedad y la amortización de las acciones en autocartera. Con fecha 19 de julio de 2017 el Consejo de administración de la Sociedad acordó reducir el capital social mediante la amortización de 1.852.394 acciones de valor nominal 0,301 euros, por un impote de 558 miles de euros. La mencionada reducción de capital fue inscrita en el registro mercantil de Madrid con fecha 4 de agosto de 2017.

El capital social a 31 de diciembre de 2017, tras las operaciones societarias descritas anteriormente ha quedado fijado en 41.105.342 euros representado por 136.562.598 acciones de valor nominal 0,301 euros.

De acuerdo con las comunicaciones sobre el número de acciones societarias realizadas ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de la Sociedad dominante, tanto directo como indirecto, superior al 3% del capital social a 31 de diciembre de 2017, son las siguientes:

Sociedad	% de participación
Trilantic Capital Investment GP Limited	35.5%
MCH Inversiones Industriales S.A.R.L.	4.7%
MCH Iberian Capital Fund III, FCR	4.3%
Santa Lucia S.A. Cia de Seguros	3,1%
	47.6%

De acuerdo con las comunicaciones sobre el número de acciones societarias realizadas ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de la Sociedad dominante, tanto directo como indirecto, superior al 3% del capital social a 31 de diciembre de 2016, eran los siguientes:

Sociedad	% de participación
Trilantic Capital Investment GP Limited	34.9%
MCH Inversiones Industriales S.A.R.L.	4,7%
MCH Iberian Capital Fund III, FCR	4.2%
Universities Superannuation Scheme	3.0%
AVIVA PLC	3.0%
	49,8%

a) Limitaciones para la distribución de dividendos

Las ganancias acumuladas de libre distribución así como los resultados del ejercicio, determinados en base a los principios contables locales, están sujetas a las limitaciones para su distribución que se exponen a continuación:

• No deben distribuirse dividendos que reduzcan el saldo de las reservas a un importe inferior a la suma total de los saldos pendientes de amortización de los

62

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2017

(Expresado en Miles de euros)

gastos de desarrollo activados.

• Las sociedades domiciliadas en España están obligadas a destinar el 10% de los beneficios de cada ejercicio a la constitución de la Reserva Legal hasta que ésta alcance el 20% del capital social. No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros. La Reserva Legal de la Sociedad dominante a 31 de diciembre de 2017 y 2016 asciende a 8.237 miles de euros y está totalmente dotada.
• Hasta el 31 de diciembre de 2015, la sociedad Patentes Talgo, S.L.U. debía dotar de manera anual el 5% del importe del fondo de comercio. Durante el ejercicio 2016 y 2017 y atendiendo a la Disposición Final 13º de la Ley 22 /2015 de 20 de julio de Auditoría de Cuentas, el Grupo ha dejado de dotar la mencionada reserva. A cierre del ejercicio 2017 esta reserva es indisponible por importe de 54.531 miles de euros
• b) Resultado del ejercicio

La distribución del resultado de la Sociedad dominante, en base a los principios contables locales, para el ejercicio 2016, aprobada por la Junta General de Accionistas de 9 de mayo de 2017, así como la propuesta de aplicación del resultado para el ejercicio 2017 , es la siguiente:

	Miles de euros
	2017	2016
Base de reparto Pérdidas y Ganancias	( 1 541)	10 200
Total	(1 541)	10 200
Aplicación A resultados de ejercicios anteriores A Reservas A Dividendo	( 1 541) 1	200 10 000
Total	(1 541)	10-200

A

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2017

(Expresado en Miles de euros)

C) Dividendo por acción

Durante el ejercicio 2016 no se repartió dividendo, en el ejercicio 2017 se ha producido la operación de scrip dividend que se describe en la letra d) siguiente.

d) Instrumentos de Patrimonio Propio

Con fecha 23 de febrero de 2017 el Consejo de Administración de la Sociedad dominante acordó llevar a cabo un programa de recompra de acciones propias (el "Programa de Recompra") de conformidad con la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de marzo de 2015 bajo el punto 12 del orden del día y al amparo de lo previsto en el Reglamento 596/2014 y en el Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización.

De acuerdo con lo establecido en dicho acuerdo, el Programa de Recompra persigue el objetivo de reducir el capital social de la Sociedad dominante mediante amortización de acciones, previo acuerdo sometido y aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2017, todo ello en el marco de los acuerdos de aumento de capital con cargo a reservas con el objeto de retribuir a los accionistas ("scrip dividend") propuesto y aprobado en dicha Junta General de Accionistas.

Mediante la ejecución del Programa de Recompra, la Sociedad dominante adquirió en el periodo desde el 6 de abril de 2017 al 19 de junio de 2017, un total de 1.852.394 acciones por un importe total desembolsado de 9.999.656,61 euros, alcanzando así el limite máximo establecido como Inversión Máxima del Programa de Recompra (2.500.000 acciones o 10 millones de euros).

Posteriormente a la finalización del Programa de Recompra, la Sociedad inició el proceso para amortizar la totalidad de las acciones adquiridas.

Con fecha 31 de mayo de 2017 el Consejo de Administración acordó llevar a efecto la ejecución del aumento de capital con cargo a reservas fijando el valor de referencia máximo de tal ejecución en 10 millones de euros. El número máximo de acciones nuevas a emitir en la ejecución del aumento de capital acordado por la Junta General celebrada el 9 de mayo de 2017 (a través del cual se instrumenta un dividendo opcional en acciones o efectivo) quedó fijado en 1.824.438 acciones.

El precio al que la Sociedad dominante se comprometió a comprar a sus accionistas los derechos de asignación gratuita correspondientes a dicha ejecución del aumento de capital ha quedado determinado en un importe bruto fijo de 0,072 euros por cada derecho.

Los accionistas de Talgo que hubieran adquirido acciones hasta el día 13 de junio de 2017 y cuyas operaciones se hubieran liquidado hasta el día 15 de junio de 2017

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2017

(Expresado en Miles de euros)

recibieron un derecho de asignación gratuita por cada acción de Talgo S.A. de la que son titulares. Por lo tanto, tales accionistas tenían derecho a recibir una acción nueva por cada 75 acciones antiguas.

Con fecha 28 de junio de 2017 finalizó el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita correspondientes al aumento de capital liberado acordado con fecha 9 de mayo de 2017. Los titulares del 86,72% de los derechos de asignación gratuita (un total de 118.656.900 derechos) recibieron nuevas acciones de Talgo, S.A. Por tanto, el número definitivo de acciones ordinarias de 0,301 céntimos de euro de valor nominal unitario que se emitieron en el aumento de capital es de 1.582.092 acciones, siendo el importe nominal del aumento 476 miles de euros.

Por otro lado, durante el plazo establecido al efecto, los titulares del 13,28% de los derechos de asignación gratuita aceptaron el compromiso irrevocable de compra de derechos asumido por la Sociedad dominante. En consecuencia, la Sociedad dominante adquirió un total de 18.175.928 derechos por un importe bruto total de 1.313 miles de euros adquiridos en virtud del indicado compromiso de compra, el pago en efectivo a los accionistas que optaron por vender los derechos de asignación gratuita a la Sociedad se realizó el 30 de junio de 2017. A la Sociedad dominante se le asignaron los derechos de asignación gratuita , correspondiéndole 22.431 acciones por importe de 121 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2017 la Sociedad dominante era titular de 22.431 acciones en autocartera, no habiéndose registrado operativa con acciones propias a cierre del ejercicio 2016. El detalle de las mismas es el siguiente:

	Nº de Acciones	Adquisición	Cotización	Valor Bursátil
Acciones en autocartera a 31.12.2017	22.431	5.4	4.2	ರಿಗ	0.02%
Acciones en autocartera a 31.12.2016

15. Otras reservas y ganancias acumuladas

El movimiento de este epígrafe de Otras reservas, ha sido el siguiente:

	Diferencias de conversión	llotal
Saldo al 31 de diclembre de 2015	3,945	3,945
Diferencias de conversión de moneda extranjera - Grupo	9592	952
Saldo al 31 de diclembre de 2016	4 897	4 397
Diferencias de conversión de moneda extraniera - Grupo	(3213)	( 3 213)
Saldo al 31 de diciembre de 2017	1 6:34	1 6:4

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2017

(Expresado en Miles de euros)

Diferencias de conversión a)

La diferencia de conversión registrada dentro del epígrafe de Otras reservas corresponde en su totalidad a la conversión a la moneda funcional realizada de los estados financieros de las filiales con moneda funcional distinta al euro.

b) Ganancias acumuladas

Durante el ejercicio 2017 se han reclasificado 61.667 miles de euros de la cuenta de prima de emisión a la cuenta de resultados negativos de ejercicios anteriores.

La aportación de cada una de las sociedades del Grupo al epígrafe de ganancias acumuladas ha sido la siguiente:

	Miles de euros
	31.12.2017
Talgo, S.A.	( 6 375)
Patentes Talgo, S.L.U.	241 540
Talgo, Inc	17 121
Talgo Deutschland, GmbH	11 716
Talgo Rus	40
Motion Rail S.A.	0)
Talgo India Private Limited	5) (
Patentes Talgo Tashkent, LLC	રે રેણ
000 Talgo	1)
Total Ganancias acumuladas	264 083

16. Proveedores y otras cuentas a pagar

El epígrafe se desglosa como sigue:		Miles de euros
	31.12.17	31.12.16
Proveedores	86 416	146 947
Proveedores empresas asociadas (nota 30)	3 083
Anticipos recibidos por trabajo de contratos	81 807	11 507
Seguridad social y otros impuestos	3 366	5 845
Personal	9 194	ರಿ 549
llota	188 819	78 848

El epígrafe de Anticipos recibidos por trabajo de contratos recoge los anticipos recibidos de los clientes del Grupo, de acuerdo con la política contable descrita en la nota 2.22.

A continuación se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2017

(Expresado en Miles de euros)

enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.

	2017	2016
Periodo medio de pago a proveedores	76	73
Ratio de operaciones pagadas	89	81
Ratio de operaciones pendientes de pago	29	53
Total pagos realizados	300 332	408 546
Total pagos pendientes	84 393	154 357

Conforme a la resolución del ICAC, para el cálculo del período medio de pago a proveedores se han tenido en cuenta las operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios devengadas desde la fecha de entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre.

Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas "proveedores" y "acreedores" del pasivo corriente del balance de situación.

Se entiende por "Periodo medio de pago a proveedores" el plazo que transcurre desde la entrega de los bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación.

Las sociedades españolas del Grupo sujetas a esta regulación tienen estipulados sus pagos los días 10 del mes, situación a partir de la cual, el periodo medio de pago se puede ver incrementado debido al decalaje entre el vencimiento de la factura y el día fijado para el pago.

67

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2017

(Expresado en Miles de euros)

17. Recursos ajenos

El epígrafe se desglosa como sigue:

	Miles de euros
	31.12.17	31.12.16
No corriente
Deudas con entidades de crédito	249 313	207 448
Acreedores por arrendamiento financiero	1 937
Otros pasivos financieros	21 013	19 816
	272 263	227 264
Corriente
Deudas con entidades de crédito	21 365	22 370
Acreedores por arrendamiento financiero	605
Otros pasivos financieros	3 430	3 032
	25 400	25 402
Total recursos ajenos	297 663	252 666

a) Deudas con entidades de crédito

Con fecha 19 de diciembre de 2012 la dependiente Patentes Talgo S.L.U. procedió a la firma de un contrato de financiación con el Banco Europeo de Inversiones por importe de hasta 50.000 miles de euros, siendo el saldo el saldo pendiente de pago a cierre del ejercicio 2017 24.000 miles de euros (34.000 en 2016). El mencionado contrato devenga un tipo de interés fijo de mercado.

Con fecha 21 de diciembre de 2017 se ha firmado un contrato de financiación adicional con el Banco Europeo de Inversiones por un importe máximo de hasta 30.000 miles de euros, que no se han dispuesto a cierre del ejercicio. El mencionado contrato devengará un tipo de interés fijo de mercado cuando se produzca la disposición.

Dichos contratos contienen una serie de obligaciones asociadas y covenants denominados Ratio de Garantía, Ratio de Compromisos y Ratio de Gastos Financieros que el Grupo ha cumplido desde el inicio del contrato.

A cierre del ejercicio 2017 se encuentra clasificado en el largo plazo un importe total de 14.000 miles de euros, por el mencionado préstamo, encontrándose registrado un importe de 10.000 miles de euros en el corto plazo. Adicionalmente, en el corto plazo se encuentra registrados intereses y comisiones devengados por importe de 16 miles de euros.

El Grupo ha cumplido igualmente con las demás obligaciones y restricciones mercantiles fijadas en el mencionado contrato de financiación.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2017

(Expresado en Miles de euros)

Con fecha 16 de abril de 2015 la sociedad dominante y la dependiente Patentes Talgo S.L.U formalizaron un contrato de préstamo por importe inicial de 100.000 miles de euros, que devenga un tipo de interés fijo de mercado. El mencionado contrato contiene una serie de obligaciones asociadas y covenants que el Grupo ha cumplido.

Una vez deducidos los costes asociados a este préstamo, en el largo plazo se encuentra registrado un importe total de 70.000 miles de euros, mientras que en el corto plazo se encuentra registrado un importe de 10.000 miles de euros. Adicionalmente, en el corto plazo se encuentran registrados intereses y comisiones devengados por importe de 495 miles de euros.

Con fecha 29 de julio de 2016 la Sociedad Patentes Talgo, S.L.U. formalizó dos contratos de préstamo por importe de 50.000 miles de euros con dos entidades financieras 25.000 miles de euros con cada una de ellas, que devengan un tipo de interés fijo de mercado. Se encuentra registrado en el largo plazo en su totalidad ya que la amortización se realiza por el total en el vencimiento del mismo. Los mencionados contrato contienen una serie de obligaciones asociadas y covenants que el Grupo ha cumplido durante la vigencia del contrato. Adicionalmente, en el corto plazo se encuentra registrados intereses y comisiones devengados por importe de 348 miles de euros.

Con fecha 19 de diciembre de 2016 la Sociedad Patentes Talgo, S.L.U. formalizó un contrato de préstamo por importe de 55.000 miles de euros, habiendo sido el mismo ampliado durante el ejercicio 2017 en 6.500 miles de euros, devenga un tipo de interés fijo de mercado. Se encuentra registrado en el largo plazo en su totalidad ya que la amortización se realiza por el total en el vencimiento del mismo. El mencionado contrato contiene una serie de obligaciones asociadas y covenants que el Grupo ha cumplido durante la vigencia del contrato.

Durante el primer semestre de 2017 la sociedad Patentes Talgo, S.L.U. formalizó contratos de préstamo por importe de 55.000 miles de euros con tres entidades financieras, uno por importe de 25.000 miles de euros y dos por importe de 15.000 miles de euros cada uno, que devengan un tipo de interés fijo de mercado. Se encuentran registrados en el largo plazo en su totalidad ya que la amortización se realiza por el total en el vencimiento de los mismos. Los mencionados contratos contienen una serie de obligaciones asociadas y covenants que el Grupo ha cumplido durante la vigencia del contrato. Adicionalmente, en el corto plazo se encuentran registrados intereses y comisiones devengados por importe de 167 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2017 el Grupo tiene líneas de crédito por importe de 135.000 miles de euros (175.000 miles de euros en 2016). A 31 de diciembre de 2016 y 2017 no se mantienen saldos dispuestos de las mencionadas líneas de crédito.

Asimismo la sociedad Patentes Talgo, S.L.U., durante el año 2017, firmó con diversas entidades financieras líneas de avales y seguros de caución por un importe total de 236.276 miles de euros, 273.162 miles de euros en el ejercicio 2016.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2017

(Expresado en Miles de euros)

El desglose del epígrafe Deuda con entidades de crédito por año de vencimiento se muestra a continuación:

						Miles de euros
31 de diciembre de 2016	2017	2018	2019	20920	Años posteriores	Totales
Deudas con entidades de crédito	22 370	19 616	19 705	11 1 200	56 627	779 818
31 de diciembre de 2017	2013	2019	2017-0	2074	Años posteriores	Totales
Deudas con entidades de crédito	21 365	19 694	126 533	41 865	61 221	270 678

El valor razonable de las deudas con entidades de crédito se asemeja a su valor contable ya que aunque los préstamos con entidades de crédito devengan un tipo de interés fijo, este es prácticamente coincidente con los tipos de interés de mercado.

b) Acreedores por arrendamiento financiero

Durante el ejercicio 2017 la Patentes Talgo S.L.U. ha firmado con distintos proveedores tecnológicos el derecho de uso por cinco años de plataformas de IT relacionadas con recursos humanos, gestión de proveedores, etc.

Los vencimientos de los compromisos contraídos se resumen a continuación:

	2018	2019			Años 2020 2021 posteriores	Totales
Acreedores por arrendamiento financiero	605	605	549	549	234	2 549

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2017

(Expresado en Miles de euros)

c) Otros pasivos financieros

El epígrafe de Otros pasivos financieros corriente y no corriente se desglosa como sigue:

		Miles de euros
	31.12.17	31.12.16
No corriente
Deudas por anticipos reembolsables	18 929	191050
Otras deudas	2 084	766
	21 013	19 816
Corriente
Deudas por anticipos reembolsables	3 291	2 968
Otras deudas	139	64
	3 430	3 032
Total Otros pasivos financieros	24 443	22 848

c.1) Deudas por anticipos reembolsables

Este epígrafe recoge las deudas a tipo cero, o a un tipo de interior al de mercado, que la filial Patentes Talgo, S.L.U. mantiene con el Centro de Desarrollo Tecnológico Industrial (CDTI) para diversos proyectos de desarrollo tecnológico, así como con el Ministerio de Educación y Ciencia. Estos préstamos están retribuidos a un tipo de interés inferior al de mercado, procediendo el Grupo a registrar la subvención correspondiente por la diferencia con los tipos de interés de mercado.

Los anticipos reembolsables son concedidos a Patentes Talgo, S.L.U. y a su socio tecnológico, siendo su concepto principal el desarrollo de sistemas de cambio de ancho y de alta velocidad.

El valor nominal antes de la actualización financiera de los anticipos reembolsables a 31 de diciembre de 2017 asciende a 23.918 miles de euros (2016: 23.901 miles de euros).

Los vencimientos de las deudas por anticipos reembolsables son los siguientes:

					Miles de euros
31 de diciembre de 2016	2017	2018	2019		Años 2020 posteriores	Totales
Deudas por anticipos reembolsables	2 963	2 831	3 211	3 214	07/94	22018
31 de diciembre de 2017	20918	2019	2020	2074	Años posteriores	Totales
Deudas por anticipos reembolsables	3 291	3 020	3 476	2 979	9 454	29-2220

71

1

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2017

(Expresado en Miles de euros)

c.2) Otras deudas

En este epígrafe al 31 de diciembre de 2017 se incluyen deudas transformables en subvenciones no corrientes por importe de 2.044 miles de euros (2016: 727 miles de euros). Se incluyen fundamentalmente los los fondos recibidos por la Comisión Europea para el proyecto de investigación "Roll2Rail", para el "Shift2Rail" y para el proyecto "RODEMAV".

El valor razonable de Otras deudas se aproxima a su valor contable.

18. Impuestos diferidos

El análisis de los impuestos diferidos atendiendo al momento de su recuperación es el siguiente:

		Milles de euros
	31.12.17	31.12.16
Activos por impuestos diferidos:
	21 040	23 492
	21 040	73 492
Pasivos por impuestos diferidos:	6 151	5 205
	6 151	5 205
Activos por Impuesto diferido (neto)	14 889	18 287

El movimiento de los impuestos diferidos de activo durante los ejercicios 2017 y 2016 ha sido el siguiente:

	saido al 31.12.15	Diferencias de conversion	Altas	Bajas	Otros Movimientos	Saldo al 31.12.16
Garantlas Deducciones	1752		2 556 1 515	1 565) 3 060)	198) - 1 545	2 545
Créditos fiscales	2 018	385	5 912		8 611	16 926
Otros conceptos	4 428		577	1 003)	19	4 0721
	8 198	3:5	10 580	5 623) -	9 9777	28,497
	Saldo al 31.12.16	Diferencias de			Otros	Saldo al
		conversión	Altas	Bajas	Movimientos	39 1724 7
Garantías	2 545		3 111	( 2 518)	( 38)	3 100
Deducciones			1 101	( 1 101)
Créditos fiscales Otros conceptos	16 926 4 021	( 1 007)	531	(1721) 810)		14 198 3 742

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2017

(Expresado en Miles de euros)

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el estado de situación financiera por considerar los Administradores de la Sociedad dominante que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros del Grupo, es probable que dichos activos sean recuperados.

				Miles de euros
	Créditos fiscales	Deducciones	Otros Conceptos	llota
Saldo al 31 de diciembre de 2015	2018		6 180	8 198
Abono/(Cargo) en la cuenta de resultados Otros movimientos y traspasos	5 912 8 996	1 515 1 515)	565 179)	7 992 7 302
Saido al 31 de diciembre de 2016	16.926		6 - Fa	78 4092
Abono/(Cargo) en la cuenta de resultados Otros movimientos y traspasos	( 2 728)	1 101 ( 1 101)	314 ( 38)	1 415 ( 3 867)
Saldo al 31 de diciembre de 2017	14 198		6 842	21 040

El importe de "Otros movimientos y traspasos" de deducciones corresponden en su práctica totalidad a las deducciones utilizadas en el cálculo del Impuesto sobre sociedades del ejercicio 2017.

Durante el ejercicio 2017 el Grupo tiene un saldo en el activo por impuesto diferido por importe de 6.010 miles de euros asociado a las bases imponibles negativas generadas por la filial Talgo Inc, siendo éste el importe que el Grupo considera recuperable de las mismas a través de la generación de bases imponibles positivas en el futuro en base a las estimaciones realizadas en el plan de negocio de la mencionada filial. Durante el ejercicio 2017 la filial americana Talgo Inc ha procedido a ajustar los créditos fiscales derivados de las bases imponibles negativas que tenía activadas con motivo del cambio de tipo impositivo aprobado que ha pasado del 34% al 21% por importe de 2.795 milles de euros,asimismo ha procedido a la activación de nuevas bases imponibles negativas por importe de 2.795 miles de euros

73

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2017

(Expresado en Miles de euros)

A 31 de diciembre de 2017, las bases imponibles negativas pendientes de compensar en Estados Unidos, correspondientes a la filial Talgo Inc. son de 39.073 miles de euros (45.147 miles de euros en 2016) cuyos vencimientos se detallan a continuación:

Año	Miles de euros	Ultimo año
2001	1 021	2021
2002	2 917	2022
2003	4 930	2023
2004	12 305	2024
2005	7 754	20925
2006	6 596	2026
2012	3 550	2082
	39 078

A 31 de diciembre de 2017, las bases imponibles negativas pendientes de compensar en el Grupo fiscal 65/06 son las siguientes:

Año	Miles de euros
2015	32 768
	372768

a) Deducciones

Al 31 de diciembre de 2017 no existen deducciones pendientes de aplicación.

ﻘ Otros Conceptos

El epígrafe de Otros conceptos se origina fundamentalmente por las diferencias temporarias derivadas de las dotaciones efectuadas durante el ejercicio a las provisiones por insolvencias, penalizaciones y otros conceptos análogos y por amortización del inmovilizado material.

74

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2017

(Expresado en Miles de euros)

Pasivos por impuesto diferido

El movimiento de los impuestos diferidos de pasivo durante los ejercicios ha sido el siguiente:

	Cobertura de flujos de efectivo	otros conceptos	Miles de euros Tota
Saldo al 31 de diciembre de 2015		4 092	4 092
(Abono)/Cargo en la cuenta de resultados Impuesto (abonado)/cargado a patrimonio Otros movimientos	1	1 113	1113
Saldo al 31 de diciembre de 2016		5 205	5 205
(Abono)/Cargo en la cuenta de resultados Impuesto (abonado)/cargado a patrimonio Otros movimientos		046	946
Saldo al 31 de diciembre de 2017		6 151	6 151

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan si se tiene legalmente reconocido el derecho a compensar los activos y pasivos por impuestos corrientes y los impuestos diferidos se refieren a la misma autoridad fiscal.

19. Provisiones para otros pasivos y gastos

						Miles de euros
	No corriente			Corriente
	Otras	Provision provisiones por garantia	Subtotal	Otras	Provisión provisiones por garantia	Subtotal
Saldo al 31/12/2016	18 161	9 964	28 125	797	3 749	4 546
Dotaciones	2 800	281	3 081	490	2 686	3 176
Aplicaciones	(3 526)		3 526)	(36)	( 2 214)	( 2 250)
Traspasos		343	343		343)	343)
Saldo al 31/12/2017	17 435	10 588	28 073	1 251	3 878	5 129

El Grupo a cierre del ejercicio 2017 ha dotado las provisiones necesarias para hacer frente a servicios de garantías, que abarcan normalmente un periodo entre 2-3 años, y otras obligaciones, incluidas en los contratos que tiene firmados.

El epígrafe de Otras provisiones recoge fundamente las estimaciones razonables realizadas por el Grupo relacionadas con obligaciones contractuales relativas a los contratos de mantenimiento firmados con clientes fundamentalmente relacionados con costes por grandes trabajos de mantenimiento.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2017

(Expresado en Miles de euros)

20. Gastos por retribución a los empleados

a) El epígrafe se desglosa como sigue:

		Miles de euros
	2017	2016
Sueldos, salarios y asimilados Aportaciones y dotaciones para pensiones de aportación	78 281	72 164
definida y otras obligaciones	1 977	1 812
Otras cargas sociales	23 816	22 968
	104 074	06 944

El epígrafe de Sueldos y salarios y asimilados incluye costes de indemnizaciones que a 31 de diciembre de 2017 ascienden a 274 miles de euros (2016: 1.052 miles de euros).

b) Compensaciones de la Alta Dirección y Administradores del Grupo:

Las retribuciones de la alta dirección, entendida esta como los miembros que forman parte del comité de dirección, ascienden a 2.206 miles de euros en concepto de retribución fija y variable (2.191 miles de euros, en concepto de retribución fija y variable a corto plazo a 31 de diciembre de 2016). La retribución de los administradores del Grupo en concepto de retribución fija y variable a corto plazo asciende a 1.569 miles de euros a 31 de diciembre de 2017 (1.484 miles de euros en concepto de retribución fija y variable a corto plazo a 31 de diciembre de 2016).

El Grupo tiene contratado para todos sus empleados, incluyendo el personal directivo un seguro de vida, ascendiendo su coste para este personal de la Alta Dirección durante el ejercicio 2017 a 40 miles de euros (42 miles de euros a 31 de diciembre de 2016) incluido dentro de la retribución fija y variable. El importe correspondiente al plan de pensiones de este colectivo asciende a 78 miles de euros para el ejercicio 2017 y 75 miles de euros en 2016. Adicionalmente para algunos miembros de la Alta Dirección y para los Administradores existen pólizas de seguro de responsabilidad civil, cuya prima pagada en 2017 asciende a 26 miles de euros. Su cobertura se considera suficiente.

Durante el ejercicio 2015 la dependiente Patentes Talgo, S.L.U. otorgó préstamos a miembros de la dirección para la compra de acciones de la sociedad dominante última por importe de 666 miles de euros, los mencionados préstamos están referenciados al Euribor más un diferencial de mercado (nota 10).

c) Operaciones realizadas con consejeros de la Sociedad dominante y directivos clave del Grupo

Durante el ejercicio 2017 las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de administración de la Sociedad dominante por el desempeño de ese cargo ascendieron a 660 miles de euros (640 miles de euros en el 2016).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCIČIO 2017

(Expresado en Miles de euros)

21. Número medio de empleados

La distribución de la plantilla media de los ejercicios 2017 y 2016 por categoría y sexo es la siguiente:

		2017		2016
	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Consejeros y Alta Dirección	11	07	11	ನ
Dirección	32	2	32	ತಿ
Mandos Intermedios	203	22	204	24
Técnicos	1 600	221	1 513	217
	1 846	248	1760	248

Asimismo, la distribución de la plantilla al cierre por categoría y sexo de los ejercicios 2017 y 2016 es la siguiente:

		2017		2016
	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Consejeros y Alta Dirección	11	ਉ	11	2
Dirección	ਤੇ ਪੈ	3	32	ಳು
Mandos Intermedios	213	23	195	22
Técnicos	1 641	226	1 549	216
	1 899	255	1787	243

El Grupo mantiene a cierre del ejercicio 2017 en plantilla a 19 personas con discapacidad (15 en 2016) de las cuales 5 son mujeres (5 en 2016) y 14 son hombres (10 en 2016).

22. Coste de aprovisionamientos y Otros gastos de explotación

a)

	2017	2016
Compras nacionales	72 892	229 185
Adquisiciones Intracomunitarias	23 544	55 236
Importaciones	5 305	13 418
Variación de existencias	21 490	10 498)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles	123 231	287 341
Otros gastos externos	24 140	40 758
Otros gastos externos	24 140	40 758
Deterioro de materias primas y otros aprovisionamientos (nota 12)	10	108
Deterioro de materias primas y otros aprovisionamientos	10	108

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2017

(Expresado en Miles de euros)

b) El epígrafe de Otros gastos de explotación se desglosa como sigue:

		Miles de euros
	2017	2016
Servicios Exteriores Tributos Pérdidas, deterioro y variación de provisiones Otros gastos de gestión corriente	53 604 319 2 470 660	47 657 320 4 256 640
Total Otros gastos de explotación	57 053	59,878

23. Otros resultados

El detalle de los importes recogidos en el epígrafe de Otros resultados del Grupo es el siguiente:

		Miles de euros
	2017	2016
Otros gastos Otros ingresos	617 318)	13) 426
Total Otros Resultados	249	413

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, dentro de Otros ingresos se incluyen fundamentalmente los ingresos recibidos en concepto de indemnizaciones por siniestros cuyo gasto ha sido incurrido en ejercicios anteriores, así como ventas de chatarra.

24. Costes e ingresos financieros

El epígrafe se desglosa como sigue:

		Miles de euros
	2017	2016
Gasto por intereses:
- Préstamos con entidades del grupo y asociadas
- Préstamos con entidades de crédito y otros conceptos	( 8 637)	7 721) ﮨ
- Diferencias de cambio	(740)
Costes financieros	( 9 377)	7721)
- Ingresos por intereses en depósitos con
entidades de crédito a corto plazo	9	23
- Ingresos de empresas asociadas		213
- Diferencias de cambio		585
Ingresos financieros	9	821
Costes financieros netos	( 9 368)	6 900)

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIÓ 2017

(Expresado en Miles de euros)

25. Impuesto sobre las ganancias

Desde el ejercicio 2006, la Sociedad dominante y su dependiente Patentes Talgo, S.L.U. se integran en el Grupo Consolidado Fiscal 65/06.

En el ejercicio 2010 se incorporó al mencionado grupo fiscal la filial Talgo Kazajstán, S.L.,y en 2017 se incorporó Motion Rail, S.A.

El gasto por impuesto sobre el beneficio del Grupo difiere del importe teórico que se habría obtenido empleando el tipo impositivo medio ponderado aplicable a los beneficios de las sociedades consolidadas como sique:

	2017	2016
Beneficio antes de impuestos	49 9:42	307 31
Impuesto consolidado al 25%	12 496	20 183
Efectos impositivos de:
Diferencias por tipos impositivos de cada país	4 642	3 910
Diferencias permanentes	116	62
Deducciones fiscales	( 1 101)	1 515)
Ajuste cambio tipo impositivo Talgo Inc	2785
Crédito por bases imponibles negativas	(2795)	5 912)
Ajuste de ejercicios anteriores	( 473)	2 149
Gasto por impuesto	15 680	13 3777

Las diferencias permanentes se corresponden fundamentalmente con los ajustes de los establecimientos permanentes de Kazajstán, Uzbekistán y Arabia cuyo resultado antes de impuestos se incluye en el beneficio antes de impuestos del grupo y posteriormente se ajusta la base imponible como diferencia permanente.

La sociedad dominante y la filial Patentes Talgo S.L.U. han recibido con fecha 10 de iulio de 2017 notificación de las autoridades fiscales de comprobación parcial del impuesto de sociedades en los años comprendidos de 2012 a 2015 y del impuesto de la renta de las personas físicas de los años 2013 a 2015. Adicionalmente, el Grupo tiene abierto a inspección los 4 últimos ejercicios de todos los impuestos que le son de aplicación.

Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como resultado de una inspección. En todo caso, los administradores consideran que dichos pasivos, caso de producirse, no afectarían significativamente a las cuentas anuales consolidadas.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2017

(Expresado en Miles de euros)

El desglose del gasto por impuesto sobre sociedades es como sigue:

	2017	2016
Total impuesto corriente	12 282	33 058
Total impuesto diferido	3 398	(14 181)
lmpuesto sobre las ganancias	15 680	18 877

26. Ganancias por acción

Ganancias básicas por acción

Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante (resultado neto atribuible al Grupo, después de impuestos y minoritarios) entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio.

	Miles de Euros
	2017	2016
Beneficio atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante	34 302	61 854
Nº medio ponderado de acciones ordinarias en circulación Ganancias básicas de operaciones continuadas	136 697 749 0,25	136 832 900 0,45
Concession dillidge non secien	0,25	0,45

Ganancias diluidas por acción

Las ganancias diluidas por acción se calculan ajustando el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación para reflejar el efecto dilutivo potencial de las opciones sobre acciones, warrants y deuda convertible en acciones en vigor al cierre de cada ejercicio.

	Miles de euros
	2017	2016
Beneficio atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante Beneficio utilizado para determinar las ganancias diluidas	34 302	61 854
por acción	34 302	61 854
Nº medio ponderado de acciones ordinarias en circulación Nº medio ponderado de acciones ordinarias a efectos de las	136 697 749	136 832 900
ganancias diluidas por acción Ganancias diluidas de operaciones continuadas	136 697 749	136 832 900
	0.25 0,25	0.45 0.45

80

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2017

(Expresado en Miles de euros)

27. Efectivo generado por las operaciones

El desglose del Efectivo generado por las operaciones es el siguiente:

	Miles de euros
	2017	2016
Beneficio del ejercicio antes de impuestos	49 982	80 739
Ajustes por:
- Amortización del inmovilizado material (nota 6)	6 832	6767
- Amortización de los activos intangibles (nota 7)	15 297	12 988
- (Beneficio)/pérdida por venta de inmovilizado material
· Variación neta de provisiones (nota 19 y 11)	2 321	4 246
- Gastos financieros (nota 24)	9 377	7 721
- Ingresos financieros (nota 24)	റ്റി	236)
- Imputación de subvenciones	( 1 372)	1 837)
- Otros ingresos y gastos	( 5 379)	5 916)
Varíaciones en el capital circulante (excluidos los efectos de la adquisición y diferencias de cambio en consolidación):	124 946	146 828)
Existencias (nota 12)	23 914	4 017)
Otros activos financieros (nota 10)	21	210)
Clientes y otras cuentas a cobrar (nota 11)	85 989	85 963)
Proveedores y otras cuentas a pagar (nota 16 y 17)	15 022	56 638)
Efectivo generado por las operaciones:	201 995	42 393)

28. Garantías y Otras contingencias

A 31 de diciembre de 2017, el Grupo tiene un volumen de avales y seguros de caución por importe de 944 millones de euros (2016: 801 millones de euros), de los cuales, 866 millones de euros (2016: 720 millones de euros) corresponden a proyectos de construcción, bien sea por fiel cumplimiento de los contratos o por anticipos recibidos.

El resto del importe se compone de avales presentados ante organismos públicos por la concesión de subvenciones, para licitaciones a concursos y por otros conceptos.

Al 31 de diciembre de 2017, el importe disponible de las líneas de avales asciende a 322 millones de euros (323 millones de euros en el ejercicio 2016).

En virtud del acuerdo firmado por el Consorcio Español Alta Velocidad Meca Medina con el cliente final, todos los miembros del Consorcio responden solidariamente frente al cliente final, pudiendo en todo caso cada miembro del consorcio reclamar vis a vis a las otras partes según la distribución de la ejecución del contrato.

La Dirección del Grupo no conoce pasivos contingentes que pudiera tener en el curso normal del negocio efectos distintos a los provisionados al cierre del ejercicio 2017.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2017

(Expresado en Miles de euros)

29. Compromisos

Compromisos de compra de activo fijo a)

A 31 de diciembre de 2017 los compromisos de compra de Inmovilizado ascienden a 6.327 miles de euros (2016: 8.864 miles de euros).

b) Compromisos por arrendamiento operativo

Los administradores del Grupo consolidado no esperan cambios significativos en el gasto futuro por arrendamiento operativo en relación a los gastos incurridos durante los ejercicios 2017 y 2016 (nota 6.f.).

30. Transacciones y saldos con partes vinculadas y moneda extranjera

Los accionistas de la Sociedad dominante que mantienen un porcentaje de participación en ésta superior al 3% se desglosan en la nota 14. El Grupo realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad dominante consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

Todas las cuentas y transacciones entre sociedades consolidadas han sido eliminadas en el proceso de consolidación, y no se desglosan en la presente nota.

Los detalles de transacciones realizadas entre el Grupo y otras partes vinculadas se detallan a continuación:

a) Operaciones realizadas con accionistas principales de la Sociedad dominante

No se han realizado operaciones con los accionistas de la Sociedad dominante

Los préstamos concedidos a los accionistas están detallados en la nota 10.a.

b)

Las retribuciones satisfechas durante el ejercicio 2017 a los miembros del Consejo de Administración por el desempeño de ese cargo ascienden a 660 miles de euros (640 miles de euros en el ejercicio 2016).

c) Información en relación con situaciones de conflicto de interés por parte de los administradores de la Sociedad dominante

Conforme a lo previsto en el artículo 229 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC) los Administradores de la Sociedad han efectuado a la misma las comunicaciones previstas en el apartado 3 del citado artículo, indicando que ni ellos mismos ni las personas vinculadas a éstos, según se define en el art. 231 del citado texto

82

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2017

(Expresado en Miles de euros)

legal se han encontrado inmersos en situaciones de conflicto de interés, directo o indirecto, previstas en el citado texto legal, motivo por el cual las presentes cuentas anuales no incluyen desglose alguno en este sentido.

d) Transacciones comerciales con partes vinculadas

	2017	2018
Ingresos financieros		213
Consorcio Español Alta Velocidad Meca-Medina, S.A.	I	213
Ingresos		213
	2017	2016
Servicios del exterior	1 283	3 085
Consorcio Español Alta Velocidad Meca-Medina, S.A.	1 288	3 085
Gastos	1 288	3,085

e) Desglose de saldos proveedores/clientes con empresas asociadas

		Miles de euros
	31.12.17	31.12.16
Clientes empresas asociadas (nota 11)	524	2 911
Clientes empresas asocladas	524	2911
		Miles de euros
	31.12.17	31.12.16
Créditos a asociadas (nota 10)	1 719	1 719
Créditos a asociadas	1749	1 719
		Miles de euros

	31.12.17	31.12.16
Proveedores empresas asociadas (nota 16)	3 036
Proveedores empresas asociadas	3 036

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, el epígrafe "Clientes empresas y asociadas",

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2017

(Expresado en Miles de euros)

"Créditos a asociadas"y el saldo del epígrafe "Proveedores empresas y asociadas" se corresponde íntegramente al saldo mantenido con el Consorcio Español Alta Velocidad Meca Medina, S.A.

g) Transacciones efectuadas en moneda extranjera

Los importes de las transacciones efectuadas en moneda extranjera son los siguientes:

	2017	2016
Compras	16 529	17 332
Ventas	30 408	19 440

31. Medio ambiente

El detalle de gastos incurridos durante los ejercicios 2017 y 2016 para la protección y mejora de medio ambiente es el siguiente:

Miles de euros
2017	2016
80	68
73	139
11	ব
ম	ব
12	13
10	29
1
2	4
	2779
	Miles de euros
2017	2016
	12
	194

Total gastos no periódicos

Certificación ISO 14001

Durante el ejercicio 2017 y 2016 no se realizaron inversiones para la protección y mejora del medio ambiente son como se detallan a continuación:

5

18

3

3

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2017

(Expresado en Miles de euros)

32. Honorarios de auditoría y otros servicios

Durante los ejercicios 2017 y 2016, los importes por honorarios cargados relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor del Grupo, Deloitte, S.L., o por una empresa vinculada al auditor por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes:

Dascripción	2017	2016
Servicios de Auditoría	262	258
Otros servicios de Verificación	6	6
Total servicios de Auditoría y Relacionados	288	284
Servicios de Asesoramiento Fiscal	37	63
Total servicios de asesoramiento fiscal	87	63
Otros servicios	95	121
Total otros servicios	95	121
Total Servicios Profesionales	400	448

33. Hechos posteriores a la fecha del estado de situación financiera

No se han producido acontecimientos posteriores que pudieran tener un efecto significativo en estas cuentas anuales consolidadas

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Estructura organizativa

Entre las principales responsabilidades del Consejo de administración del Grupo se encuentra la gestión de la estrategia, la asignación de los recursos, la gestión de riesgos, el control operativo así como los informes financieros elaborados por el Grupo.

El comité de Dirección del Grupo está formado tanto por miembros del conseio de administración, como por los máximos responsables de cada uno de los segmentos y el personal directivo clave, en estas reuniones se analiza el desarrollo del negocio y los aspectos relacionados con la estrategia del Grupo.

Estrategia

La estrategia del Grupo en los últimos años ha permitido que se hayan producido márgenes estables en el segmento clave de Material Rodante, investigando y desarrollando nuevos mercados y aumentando su volumen de negocio progresivamente en el área internacional ganando éste peso respecto al nacional en los últimos años y siendo clara esta tendencia de cara a futuro.

La clave de la estrategia ha sido desarrollar el negocio hacia productos y servicios de mayor valor añadido adaptados a las necesidades que demanda el mercado.

Modelo de Negocio

El modelo de negocio del Grupo es suficientemente flexible para adaptarse a las circunstancias del mercado en el contexto económico global.

Ofrece valor a largo plazo a los grupos de interés existentes en el Grupo, apovado en el modelo financiero del Grupo ha permitido a este incrementar progresivamente la cifra de negocios manteniendo unos márgenes estables y rentabilidad a las partes interesadas en el mismo.

El Grupo en los últimos tres años ha fortalecido su posición estratégica realizando en los últimos años fuertes inversiones destinadas al desarrollo de nuevos productos para atender las necesidades que el mercado demanda, trenes más eficientes de mayor capacidad como es el caso del AVRIL, así como incrementando la capacidad productiva de sus centros de fabricación en España propiedad del Grupo con el objetivo de acometer el crecimiento de la cartera de pedidos recibida fundamentalmente en el mercado internacional.

Evolución del resultado

La cartera de pedidos del Grupo Talgo a cierre del ejercicio 2017 asciende a 2.783 millones de euros, lo que representa un incremento del 7% respecto al ejercicio anterior (2.604 millones de euros), como resultado de nueva contratación principalmente en relación con el proyecto de Muy Alta Velocidad para Renfe en España (fabricación de 15 trenes adicionales a los ya adjudicados en 2016), el contrato de mantenimiento en Uzbequistán para 4 trenes Talgo 250 y la renovación del contrato de mantenimiento de

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los trenes de larga distancia en España. De esta forma, la cartera de pedidos a cierre del ejercicio sigue garantizando el desarrollo normal de la actividad del Grupo.

El Grupo registró una alta generación de caja operativa en el año 2017 debido principalmente a la fase de desarrollo de los proyectos de fabricación y al buen desempeño de los mismos, alcanzando así unos flujos de efectivo por las actividades de explotación de 185 millones de euros (-58 millones de euros en 2016). Como resultado, la Deuda Financiera Neta del Grupo disminuyó significativamente hasta los 30 millones de euros (191 millones de euros a diciembre 2016), registrando un ratio de apalancamiento Deuda Financiera Neta / EBITDA de 0,3x (1,7x a diciembre 2016). Adicionalmente, las Necesidades Operativas de Fondos (NOF) disminuyeron hasta los 132 millones de euros a final del periodo (265 millones de euros en 2016).

El Importe Neto de la Cifra de Negocio en 2017 alcanzó los 384 millones de euros (580 millones de euros en 2016), en línea con lo esperado y con la fase en la que se encuentran los principales proyectos ejecutados durante el periodo.

EI EBITDA (Beneficio antes de intereses, impuestos , amortizaciones y depreciaciones) del grupo al cierre del ejercicio 2017 alcanzó 81 millones de euros (107 millones de euros en 2016). En términos relativos, el margen obtenido en el periodo alcanzó el 22% (20% en 2016), reflejando así los esfuerzos realizados por el Grupo en términos de efíciencia operativa.

El EBIT (Beneficio antes de intereses e impuestos) del grupo a cierre del ejercicio 2017 alcanzó 59 millones de euros (88 millones de euros en 2016).

El Beneficio Neto a cierre del ejercicio 2017 alcanzó 34 millones de euros (62 millones del mismo periodo del ejercicio anterior).

Evolución de la cotización de las acciones de Talgo S.A.

La cotización de Talgo en 2017 alcanzó máximos del año en mayo de 5,75 € y mínimos en noviembre de 3,81 €.

El año 2017 ha sido positivo en las principales bolsas europeas apoyadas principalmente en una favorable evolución económica. En este sentido, el IBEX 35 se revalorizó un 7,4 % en el año mientras el EuroStoxx50 lo hizo un 5,6 %. Aun así, los últimos meses del año borraron parte de las ganancias conseguidas en la primera mitad del año, debido principalmente al impacto causado por a la incertidumbre política en Europa (negociaciones en torno al Brexit o formación de gobierno en Alemania) y concretamente en España (situación política en torno al conflicto catalán). Así, durante el segundo semestre del año el Ibex-35 retrocedió un 3,8% mientras el Eurostoxx 50 avanzó un 1,1% adicional. Por otro lado, los principales índices de EEUU han consolidado en 2017 la senda alcista registrada en los últimos años, batiendo máximos históricos apoyados principalmente en la política monetaria favorable y en el impulso de la reforma fiscal de Donald Trump.

La acción de Talgo por su parte, cerró el año 2017 en 4,26 €, registrando una pérdida del

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5,7% y una evolución variable a lo largo del periodo.

El volumen medio anual de negociación de Talgo registrado en el año aumentó un 9,4% hasta 250.620 acciones, mostrando tanto la elevada volatilidad en el mercado como el creciente interés mostrado por los inversores en la compañía. La capitalización bursátil de la Compañía a cierre del ejercicio alcanzó 581,6 millones de euros, traduciéndose en un ratio precio beneficio o P/E de 10,5x.

El número de acciones a cierre de 2017 se situó en 136.562.598 después del programa Scrip Dividend realizado con el fin de retribuir al accionista sobre los resultados del ejercicio 2016, y la posterior reducción de capital originada por el plan de recompra de acciones ejecutado satisfactoriamente durante la primera mitad del año. De esta forma, el beneficio neto por acción (BPA) en 2017 fue de 0,25€.

Evolución bursátil de Talgo en el periodo enero-diciembre 2017

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Información sobre la cotización de Talgo a 31 de Diciembre de 2017
Número de acciones cotizadas	136.562.598
Número medio de acciones en el año 2017	136.697.749
Cotización (euros)	4.28
Capítalización (millones de euros)	581.6
Beneficio por acción (euros) últimos 12 meses (LTM)	0.25
PER" sobre beneficio neto últimos 12 meses (LTM)	8,5x
(1) calculado sobre el número medio de acciones en 2017

Información sobre la cotización de Talgo durante 2017
Variación del precio de la acción en el año 2017	-5.7%
Número de días de cotización (días)	255
Precio máximo de cotización (euros)	5,75
Precio mínimo de cotización (euros)	3.81
Precio medio ponderado de cotización (euros)	4.80
Volumen medio diario (número de acciones)	250.6

Evolución del negocio

El 7 de abril de 2017 RENFE Viajeros y la filial Patentes Talgo suscribieron el contrato para el suministro de 15 trenes de alta velocidad para ancho UIC tritensión (con velocidad igual o superior a 330 km/h), los cuales, junto con su mantenimiento integral durante 30 años fueron adjudicados con anterioridad en diciembre de 2016. Como complemento a lo anterior, el 21 y 27 de junio de 2017 respectivamente fueron adjudicados a Talgo la opción para el suministro de 15 trenes adicionales de Alta Velocidad con rodadura desplazable y su mantenimiento durante 30 años. El Protocolo Adicional 1, que formaliza esta última adjudicación de suministro, fue suscrito entre ambas compañías el día 28 de Julio de 2017.

Las actividades de equipos de mantenimiento han aportado durante este ejercicio a la cartera de pedidos diversos contratos, destacando los contratos firmados para la venta de tornos de foso y equipos de medida en países tales como China, Uzbekistan, México, Argentina o Túnez, entre otros, para clientes tales como Jebsen and Jessen, O zbekiston temir yo`llari, Aldesa, Eleprint, Colas Rail, etc.

En la actividad de remodelación de material ferroviario, cabe destacar la consecución en España del contrato para adaptación de 15 coches Serie 6 de Renfe para prestar servicios de accesibilidad. Asimismo, la filial norteamericana Talgo Inc ha consequido firmar la opción para 36 vehículos adicionales del contrato de Gran reparación y reemplazamiento de componentes críticos de los vehículos de la línea A650 del Metro de Los Angeles, lo cual consolida la entrada de Talgo en este nuevo nicho de mercado.

A lo largo del año 2017 el Grupo ha continuado con los trabajos de construcción y puesta en servicio de los 2 trenes para los ferrocarriles Uzbekos Ozbekiston temir yollari. En febrero y abril fueron entregadas las 2 composiciones que entraron en servicio en marzo

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y mayo respectivamente, en los trayectos Tashkent-Buhara-Tashkent y Tashkent-Samarcanda-Tashkent, reforzando así la flota actual de trenes TALGO 250 km/h que existen en ese país.

lgualmente durante este periodo, se ha concluido la construcción y entrega de 62 coches de pasajeros (2 composiciones+ 4 coches), adicionales a las 4 entregadas durante el año 2016 del proyecto de un total de 603 coches de caja ancha para los ferrocarriles kazajos KTZ a través de la sociedad situada en Kazajstán Tulpar Talgo, LLP. Los coches de este proyecto realizan actualmente los trayectos que unen las principales ciudades de Kazajstán como Astana, Almaty, Aktobe, Atyrau, Shymkent, etc.

Por otra parte y durante 2017, se ha seguido con el desarrollo y construcción en las factorías de Rivabellosa (Álava) y Las Matas II (Madrid) de los 36 trenes Talgo de Alta velocidad para los ferrocarriles de Arabia Saudí dentro del proyecto Consorcial para la línea de Meca-Medina. De los citados 36 trenes, durante el año, se han continuado las pruebas dinámicas de los 14 trenes que a la fecha de este informe están ya situados en territorio saudí.

En lo que se refiere a la actividad de mantenimiento de trenes, durante el ejercicio 2017 se ha continuado la ejecución de los contratos plurianuales de mantenimiento de trenes en los distintos países donde el Grupo se encuentra establecido como son España (RENFE y ADIF), Kazajstán (KTZ), Uzbekistán (UTY) con la renovación por 4 años adicionales del contrato para el mantenimiento de los trenes Talgo 250 incluidos los dos nuevos trenes en circulación, Estados Unidos (Amtrak y Oregón State), Alemania (Deutsche Bahn y otros operadores ferroviarios) y Rusia (RZD). En algunos de estos países, dado el incremento de la flota en operación, se ha incorporado y formado a nueva plantilla para la realización de las actividades necesarias.

Respecto a la actividad de equipos para mantenimiento, se ha continuado durante el año con la producción de tornos y equipos de medida. Adicionalmente como complemento a esta actividad de producción, la compañía ha continuado con sus labores de mantenimiento y venta de repuestos para los equipos instalados a lo largo del mundo.

Finalmente durante el año 2017 se ha continuado con la realización de la Fase II de la operación de media vida de 15 composiciones de Serie VI para RENFE habiéndose entregado durante este año 10 composiciones adicionales a las 4 entregadas durante 2016 y teniendo previsto finalizar el proyecto durante el primer trimestre de 2018. De igual forma se ha llevado a cabo la adaptación de 11 coches de Serie VI para prestar servicio de accesibilidad de los 15 contratados en 2017. Está previsto que este proyecto se concluya en el segundo trimestre de 2018.

Como consecuencia de crecimiento de las flotas y el establecimiento de nuevos centros de mantenimiento de trenes en Kazajstán, Rusia y Arabia, se está procediendo a la ejecución de inversiones excepcionales de equipamiento en estos países, teniendo en cuenta que las mismas se realizan en todos los casos en instalaciones propiedad de los operadores nacionales.

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Hechos más relevantes posteriores al cierre del ejercicio

Los acontecimientos posteriores que pudieran tener un efecto significativo en las presentes cuentas anuales han sido detallados en la nota 33.

Actividades en materia de investigación y desarrollo

La constante tarea de investigación y desarrollo de nuevos productos, le ha valido a Talgo el reconocimiento internacional, permitiéndole competir con otras empresas fabricantes de material ferroviario en los diferentes concursos a nivel mundial. Hoy en día podemos ver circular diariamente composiciones Talgo en España, Rusia, Kazajstán, Uzbekistán, Arabia Saudí o Estados Unidos.

Desde el mismo inicio de su actividad y, si cabe, con más énfasis en los últimos años, Talgo apuesta porque la innovación sea el pilar fundamental sobre el que se sustente el presente y, sobre todo, el futuro de la compañía. Además, este principio es entendido desde un punto de vista corporativo, no estando centrado únicamente en producto, sino en generar y mejorar iniciativas que involucren a todo el ecosistema de innovación que engloba a Talgo, aprovechando así todo el potencial creativo colectivo y generando una cultura innovadora aún más potente. De este modo, la innovación ayuda a la compañía a tejer un sistema que permita anteponerse a futuros retos, promueva actividades de vigilancia y previsión tecnológica, y genere un ambiente todavía más óptimo para el pensamiento tanto evolutivo como disruptivo.

Con este objetivo, se trabaja con un Modelo de Innovación corporativa que promueve un enfoque de mejora continua, potenciando año tras año nuevas iniciativas a nivel global. Un ejemplo de ello sería el asentamiento del Sistema de Gestión de Conocimiento de Talgo, el cual, trata de fortalecer y hacer crecer el principal activo de la organización, el conocimiento de sus empleados, a través de soluciones tanto generales como específicas para actividades concretas. Su finalidad es compartir mejor el conocimiento existente y generar con mayor rapidez conocimiento nuevo, requisitos básicos para conseguir mejoras en los proyectos y procesos de todo tipo, incluyendo por supuesto a los de innovación.

Otra iniciativa puesta en marcha y fuertemente asentada en Talgo es el "Radar Tecnológico". Esta herramienta identifica, selecciona, captura y vigila toda la información externa que puede convertirse en conocimiento y que puede aportar valor al desarrollo tecnológico de la empresa, permitiendo la minimización de riesgos durante la toma de decisiones, así como la anticipación estratégica frente a los posibles cambios tecnológicos que sufre el sector.

Además, son también reseñables las herramientas de "Innovación abierta" que se emplean , las cuales están permitiendo una evolución hacia un concepto todavía más amplio de innovación colaborativa, en la que diferentes enfoques permiten obtener una solución a un problema de manera mucho más optimizada.

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Talgo ha continuado con su política de inversión en actividades de investigación y desarrollo que buscan la continua mejora de sus productos y de sus servicios de mantenimiento. Destacan, entre otros, las colaboraciones con distintos socios a nivel europeo, entre los que se encuentran universidades y centros tecnológicos de gran prestigio, así como algunas de las principales industrias ferroviarias. Algunas de las principales colaboraciones de este tipo se enmarcan dentro del programa Shift2Rail, el cual se engloba a su vez en la iniciativa "Horizon 2020" de la Comisión Europea, donde Talgo tiene un papel muy relevante en algunos de los proyectos clave de tracción. aligeramiento de estructura primaria, sistemas de rodadura, eficiencia energética v mejora del ruido y vibraciones.

Gracias a todo ello, Talgo ha pasado de ser una empresa marcadamente nacional, cuyos procesos innovadores se focalizaban en la satisfacción de un único cliente interno, a ser una empresa cuya actividad innovadora se enfoca al mercado internacional, y que por tanto compite con el estado del arte de la tecnología a nivel mundial.

No obstante, desde sus inicios Taigo apostó y sigue apostando por el diseño y fabricación de productos a medida, con el objetivo satisfacer las necesidades específicas de los clientes, ofreciendo soluciones personalizadas, lo que se ve favorecido por el tamaño, estructura y valores de la compañía. Esta filosofía de trabajo y de atención permanente al cliente marca la diferencia frente a sus competidores, siendo un aspecto muy valorado en los concursos comerciales.

En definitiva, Talgo sigue mirando al futuro convencida de afrontar y superar nuevos retos. Sólo el continuo perfeccionamiento de un sistema ferroviario, visto desde su perspectiva más global, permitirá que todo este sueño, ya septuagenario, siga adelante, lo cual liga definitivamente a la compañía a un espíritu innovador que, de facto, ha sido desde el inicio su seña de identidad.

Información sobre el aplazamiento de pago a proveedores

Las sociedades del Grupo españolas están haciendo un esfuerzo por ajustar progresivamente sus plazos de pago para adaptarse a lo establecido en la Ley 15/2010.

El plazo máximo legal de pago aplicable a las sociedades españolas es de 60 días.

Informe Anual de Gobierno Corporativo

El Informe Anual de Gobierno Corporativo forma parte de este informe de gestión y se publicará en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, www.cnmv.es en fecha 27 de febrero de 2018.

Calidad y Medio ambiente

La calidad, el medioambiente y la prevención de riesgos son elementos fundamentales en

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las actividades y cultura del Grupo.

En la realización de nuestras actividades, se da prioridad a la mejora de la eficacia de nuestros sistemas de gestión de manera sostenible, segura y con la calidad que permita alcanzar la máxima satisfacción de nuestros clientes, empleados y proveedores.

Para ello, existe el compromiso de entregar productos y servicios libres de defectos e impactos medioambientales, cumplir la legislación y normativa existente, establecer acciones para erradicar la causa raíz y repeticiones futuras de los problemas identificados y promover la continua formación y capacitación profesional del personal.

Este compromiso se promueve en todos los niveles de la organización y en todos los países en que el Grupo está presente. Prueba de ello es el proceso de implantación de los Sistemas de Gestión que Patentes Talgo está realizando en sus filiales en el extranjero, ajustando los procesos existentes a los nuevos requerimientos y velando para que sean implementados de forma estandarizada.

Adicionalmente, la implantación y certificación de Patentes Talgo según los requerimientos de la norma de calidad IRIS, propia del sector ferroviario, supone una potente herramienta de mejora de todos los procesos basada en una profunda reflexión que permite identificar claramente los puntos de la organización, lo que permite una mayor eficacia y competitividad que redunda en la internacionalización de la compañía.

Así mismo, la integración de los Sistemas de Gestión de Calidad e Innovación constituye una herramienta trasversal a todos los procesos de Compañía, que permite ordenar la actividad y encaminarla día a día hacia la mejora continua y la excelencia profesional e industrial, lo que constituye una de nuestras más importantes estrategias comerciales.

El detalle de gastos incurridos para la protección y mejora del medio ambiente del Grupo se recogen en la nota 31, los gastos relacionados con prevención de riesgos forman parte del coste de los proyectos.

Los principios por los que se rigen estas actividades quedan recogidos a través de nuestras políticas de calidad, prevención y medioambiente, que están alineadas con las normas ISO 9001, ISO 14001 e IRIS.

Acciones propias

La Sociedad dominante mantiene a cierre del ejercicio 2017, 22.431 acciones propias (nota 14.d).

Uso de instrumentos financieros

El Grupo no opera con instrumentos financieros que pudieran condicionar la correcta valoración de los activos o pasivos registrados en el balance.

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Estado de información no financiera

1. Política de riesgos

El Grupo está expuesto a distintos riesgos inherentes en los distintos países en los que opera que pueden impedir lograr sus objetivos. Por ello, Talgo tiene implantado un modelo de gestión de riesgos, aprobado y monitorizado por la Comisión de Auditoría, de aplicación a todas las filiales y establecimientos permanentes en todos los países donde desarrolla su actividad que se ocupa de que los principales riesgos estén, identificados, valorados y priorizados y, por otro lado, de establecer los mecanismos y principios básicos para lograr un nivel de riesgo que permita: (i) un crecimiento sostenible del negocio, (ii) proteger la reputación del Grupo y fomentar las buenas prácticas de Gobierno Corporativo y (iii) entregar un producto y prestar un servicio de calidad en todas aquellas geografías en las que operan los trenes y maquinas auxiliares Talgo.

Los Administradores consideran que los riesgos principales del Grupo son los habituales de las actividades en las que opera, inherentes a la propia industria y del entorno macroeconómico actual. El Grupo gestiona activamente los principales riesgos y considera que los controles diseñados e implementados en este sentido son eficaces para mitigar su impacto, en caso de que se materialicen.

El objetivo principal de la gestión del riesgo financiero del Grupo es asegurar la disponibilidad de fondos para el cumplimiento de los compromisos con terceros. Esta gestión se basa en la identificación de riesgos, análisis de la tolerancia y cobertura de los mismos para mitigarlos (nota 3).

El modelo de gestión de riesgos de Talgo pretende asegurar la consecución de los principales objetivos del Grupo, siendo los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los mismos y las correspondientes medidas de control los siguientes:

Tipo de Riesgo	Riesgos principales	Medidas de control
Riesgo del entorno y regulatorio	Riesgo País. Cambios regulatorios y sociopolíticos. Entrada de nuevos competidores Riesgos catastróficos	Política de internacionalización y crecimiento selectivo. Comités de estrategia y desarrollo de negocio. Coordinación para asegurar el adecuado cumplimento de la legislación local vigente y la anticipación a las novedades normativas. Coberturas de seguros
Riesgos financieros	Riesgo de liquidez. Riesgo de tipo de cambio.	Acceso a divesas fuentes de financiación.

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	Riesgo de tipo de interés de flujos de efectivo.	Coberturas de tipos de interés y divisa.
Riesgo de información financiera, fraude y cumplimiento	Integridad y seguridad de la información financiera y de las operaciones.	Sistema de Control Interno sobre la información financiera (SCIIF).
	Riesgo de seguridad de la información, corrupción y apropiación indebida.	Modelo de Compliance implantado en el Grupo.
	Riesgo Fiscal.	Asesoramiento externo fiscal y financiero por entidades de primer nivel.
	Cumplimiento de la normativa legal interna y contractual con la administración Pública.
Riesgos Industriales	Seguridad de clientes y empleados.	Políticas, procedimientos, planes y sistemas de control específicos para cada ámbito. Seguimiento y control de los Proyectos (Comités de proyecto y de programa). Programas de formación y retención de personal clave.
	Riesgos de adaptación y rápida respuesta a los cambios tecnológicos.
	Riesgos de control de los proyectos.
	Riesgos de formación y retención del talento.
		Diversificación de
	Dependencia de proveedores.	proveedores. Sistemas de gestión ambiental. Cobertura de seguros.
	Riesgos medioambientales.

2. Política General de Talgo en cuestiones medioambientales

2.1. Objetivos y políticas

La política general de la compañía en materia de Medio Ambiente está definida de manera formal y tiene como objetivo mantener el respeto por el medio ambiente en el desarrollo de los proyectos actuales y futuro, potenciando la mejora continua y la mitigación de riesgos.

La Compañía cuenta con gestores autorizados que llevan a cabo la gestión de los residuos peligrosos y no peligrosos que se generan, laboratorios acreditados que ejecutan el control de las emisiones atmosféricas y aguas residuales, además de colaboradores asesores técnicos y legales que sirven de guía a la hora de velar por el medioambiente.

Además de cumplir con la legislación y la normativa que le aplica, Talgo ha establecido

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un conjunto de indicadores medioambientales que monitoriza de forma regular. El detalle de dichos indicadores se adjunta en el punto 2.4 siguiente.

Adicionalmente la compañía dispone del Certificado Medioambiental bajo la norma UNE EN ISO 14001 de las actividades de Diseño, Fabricación y Mantenimiento de material ferroviario.

2.2. Normativa aplicable en la gestión de Medio ambiente

Talgo cumple con las principales normativas de aplicación en materia de gestión medioambiental en el ámbito de sus actividades.

En la gráfica a continuación se muestra el grado de cumplimiento normativo en base a la evaluación de 538 obligaciones medioambientales.

2.3. Principales actuaciones promovidas para mejorar la calidad ambiental

Durante 2017 se han realizado las actuaciones necesarias en base a los objetivos marcados para el cumplimiento de los requisitos legales medicambientales y otros acordados con los clientes. En este sentido, las principales líneas de trabajo en Sistemas de Gestión de Medio Ambiente han sido:

• · Cumplimiento de los requisitos el Sistema de Gestión Ambiental certificado, así como la adaptación de la documentación a la nueva versión de la norma ISO 14001:2015.
• Formación medioambiental a todos los trabajadores que pasan a formar parte de la organización y el refuerzo de los conocimientos específicos en algunos departamentos para aumentar la sensibilización ambiental.
• · Sustitución de limpiadores en base disolvente por otros en base a agua; sustitución de detergentes para trabajar con alternativas libres de sales de boro. Sustitución del gas refrigerante de las neveras de las composiciones en circulación por un gas con un Potencial de Calentamiento Atmosférico menor.
• · En relación con el campo de eficiencia energética, adaptación de procesos para

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mejorar el consumo que suponen reduciendo temperaturas y tiempos de trabajo.

· Mejora del acceso a la información y los canales de comunicación mediante la disposición de los puestos de información de los trabajadores en los centros de fabricación, y la intranet para todos los trabajadores.

2.4. Principales indicadores medioambientales

Los principales indicadores medioambientales definidos y medidos en Talgo son los siguientes:

Nombre	Objeto de medición	Medición
Energía eléctrica consumida	Medir la mejora continua del Sistema de Gestión Ambiental mediante el control de energía eléctrica consumida.
Agua consumida	Medir la mejora continua del Sistema de Gestión ambiental mediante el control del consumo de agua.
Medir la mejora continua del Sistema de Gasoil de calefacción Gestión Ambiental mediante el control del consumido consumo de gasoil		6%7 %7 litros
Gas Natural consumido	Medir la mejora continua del Sistema de Gestión Ambiental mediante el control del consumo de gas natural.	3.730 mil kwh
Indice de accidentes ambientales	Controlar el número de accidentes ocurridos en el año con intervención de los servicios de emergencia.	0
Acciones correctivas y preventivas implantadas	Determinar el porcentaje de las acciones correctivas y preventivas implantadas.	800
Costes derivados de la gestión de productos caducados	Cuantificar el gasto en el que se incurre por la gestión de productos caducados.	64.825 €
Desvíaciones en auditorías internas y externas cerradas fuera de plazo	Cuantificar la mejora continua del sistema mediante este control.	0
Residuos Peligrosos	Medir la cantidad de Residuos Peligrosos generados en el año.	262 tm
Residuos No Peligrosos	Medir la cantidad de Residuos No Peligrosos generados en el año.	1.662 tm
Consumo de Disolventes y Pinturas	Medir la cantidad de COVs consumidos en el año.	14.832 kg

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Calidad de aguas residuales	Medir la mejora de la calidad de las aguas residuales generadas respecto a los límites del permiso de vertido.	n.a.
Calidad de emisiones atmosféricas	Medir la mejora de la calidad de las emisiones atmosféricas generadas respecto a los límites de la autorización otorgada.	n.a.

3. Política general de Talgo en cuestiones sociales, de personal y derechos humanos

3.1. Principios y modelo de gestión

"Los recursos humanos son el principal activo con el que cuenta nuestro Grupo"

Este principio constituye la base del modelo de gestión y guía para todas las políticas, prácticas y decisiones tomadas en el ámbito de los recursos humanos en la empresa. En este sentido, Talgo a través de su departamento de Recursos Humanos:

• · Fomenta y favorece la fidelización del personal.
• · Vela y asegura que en todas las acciones que se lleven a cabo en la organización se garanticen los principios de igualdad de oportunidades y de no discriminación.
• · Garantiza el cumplimiento de estos principios ya desde los procesos de selección. En este sentido, el criterio de selección se basa no solo en la cualificación y grado de adecuación al perfil vacante sino tambien en el grado de afinidad con la cultura y valores de la organización.
• · Cuenta con planes de formación para todos los perfiles de puesto.
• · Identifica el talento con el que cuenta la empresa, proporcionándole oportunidades de desarrollo profesional.

3.2. Objetivos y políticas

3.2.1. Política de selección y contratación

Talgo participa activamente en foros y ferias de empleo. Además, cuenta con un programa de becas para estudiantes en los últimos años de universidad y alumnos de centros de formación profesionaldando la posibilidad de poder integrarse en la plantilla de la compañía tras la finalización de las mismas.

La Compañía colabora también con otros organismos culturales y fundacionales para el desarrollo profesional del sector.

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Teniendo un papel fundamental en este campo la "Fundación Talgo".

Talgo se preocupa y cumple la legislación vigente en materia laboral. El Departamento de Recursos Humanos es el encargado de velar por el cumplimiento de la misma.

Ningún trabajador se verá discriminado, directa y/o indirectamente, por razones de edad, sexo, estado civil, origen racial o étnico, condición social, religioso, convicciones, ideas políticas, orientación sexual, afiliación o no a un sindicato, así como por razón de lengua.

3.2.2. Política de formación y desarrollo

En Talgo contamos con un Plan Anual de Formación que responde a necesidades globales de desarrollo del empleado, incluyendo cursos destinados a la mejora de las aptitudes técnicas necesarias para el puesto de trabajo pero también a la adquisición de habilidades, competencias y conocimientos que favorecen la resolución de problemas y la toma de decisiones.

Talgo cuenta también con planes de desarrollo individuales para desarrollar todas las capacidades y habilidades de los profesionales dentro de la organización.

3.2.3. Política de promoción

La política de promociones tiene como objetivo mantener la equidad interna de los empleados así como asegurar la competitividad externa de los mismos. Los principales factores de ponderación para clasificar a los empleados incluyen conocimientos y experiencia, responsabilidad sobre personas, autonomía, solución de problemas y servicio al cliente.

La empresa destina anualmente un porcentaje de la masa salarial para promociones en función del desarrollo profesional de las personas y de las vacantes existentes.

3.2.4. Política de objetivos

El programa de objetivos en la empresa está ligado al logro de los objetivos definidos anualmente. El sistema de retribución variable tiene los siguientes objetivos: El desarrollo profesional de los empleados, flexibilidad para adaptación a cambios del entorno. el reconocimiento a la aportación individual, orientar los esfuerzos de la organización al logro de los objetivos estratégicos de la misma, promover y desarrollar la comunicación a través de la empresa y la mejora permanente de resultados de la Compañía.

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3.2.5. Formación y educación

Durante 2017 Talgo ha impartido más de 67.000 horas de formación. Esta formación incluye contenidos generales comunes a todos los puestos de trabajo así como de carácter específico y técnico relacionados con los distintos puestos de trabajo.

Además, Talgo ofrece a sus empleados la oportunidad de cursar estudios de postgrado a través de las becas que ofrece Fundación Talgo ampliando su preparación y conocimientos en distintas especialidades.

Durante el año 2017, Talgo ha implantado en España "Talgo Flex", su plan de retribución flexible permitiendo a los empleados adaptar su salario eligiendo qué parte de la retribución quieren percibir como salario monetario y qué parte en forma de productos o servicios. Esta última parte no puede superar el 25% de sus remuneraciones salariales fijas con antigüedad.

3.2.6. Política en el ámbito de Salud y Seguridad

Talgo cuenta con una política de prevención de riesgos laborales que pretende garantizar el bienestar físico de los empleados, trabajando por la integración de la Prevención de Riesgos Laborales en todas las actividades que se desarrollan.

Dentro de su actividad, una de las prioridades es asegurar la realización de los trabajos conforme a las indicaciones de seguridad. Para cumplir con este objetivo, Talgo cuenta con un servicio de prevención propio que asume las cuatro especialidades: Seguridad, Higiene Industrial, Ergonomía y Psicosociología y Vigilancia de la Salud.

Dentro de las actividades llevadas a cabo por el Servicio de Prevención Propio cabe destacar la "Elaboración de planificación preventiva" que permite identificar el estado en que se encuentran las medidas propuestas, el origen de la detección del riesgo, los factores de riesgo que genera el problema detectado y la medida propuesta para eliminar y/o reducir el riesgo.

De cara a controlar la evolución y validez de las medidas preventivas se tienen implantados los sistemas siguientes:

• · Inspecciones semanales y trimestrales.
• · Auditoría de Seguridad en Puesto.
• Utilización de EPI´s. o
• · Información a los trabajadores de los distintos aspectos preventivos.

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3.2.7. Política en el ámbito de clima laboral, satisfacción y motivación

Talgo realiza anualmente una encuesta a sus empleados con el fin de analizar factores organizacionales, personales y datos de proyecto.

La plantilla de Talgo en España cuenta con una serie de servicios con el fin de favorecer el equilibrio entre la vida profesional y personal, entre los que se pueden destacar:

• · Examen médico periódico.
• · Reducción de jornada por estudios.
• . Comedor de empresa.
• Servicio de autobuses.
• Parking gratuito. .

Adicionalmente, en 2017 Talgo ha desarrollado una intranet como herrmienta para favorecer una comunicación interna más transparente.

3.2.8. Política de Diversidad y Accesibilidad

La empresa asume la obligación de cumplir con lo establecido en la Ley 51/2003, de 2 de diciembre, de igualdad de Oportunidades, no discriminación y accesibilidad universal de las personas con discapacidad (LIOUNDAU), en la que se establece que se debe contratar al menos un 2% de personal con discapacidad mayor o igual al 33%. Talgo cuenta al cierre del ejercicio 2017 con 19 empleados que cumplen este nivel de discapacidad y que ocupan distintos puestos desde dirección hasta técnicos.

Al no llegar a cubrir las cifras de empleados con capacidades especiales, Talgo solicita un certificado de excepcionalidad al Ministerio de Empleo y Seguridad Social que permita a la empresa implantar "Medidas Alternativas" que contribuyan al desarrollo de actividades de inserción y reinserción laboral para colectivos de personas con discapacidad.

En este sentido, en 2007 Talgo firmó con Fundación Adecco un acuerdo de colaboración para la implantación de dichas medidas alternativas. En el marco del acuerdo de colaboración que ambas tienen establecido, Talgo apuesta por el desarrollo de proyectos de orientación y reinserción laboral dirigidos a los colectivos de personas más desfavorecidas, y en especial a las personas con capacidades especiales.

Adicionalmente, desde 2007 Talgo cuenta con el Plan Familia, un programa para el asesoramiento, orientación y desarrollo de habilidades y capacidades de familiares de empleados de hasta 65 años que tengan una discapacidad.

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3.2.9. Política de Igualdad

Talgo fomenta un entorno de trabajo basado en la igualdad de oportunidades, la no discriminación y el respeto a la diversidad de todos sus empleados. Por ello, Talgo dispone de un Plan de igualdad y un protocolo de acoso a través de la cual se compromete a:

• · Asegurar la no discriminación entre todos sus profesionales en todos los procesos que requieren a personas.
• · Desarrollar, promover y mantener una cultura de igualdad.
• · Establecer procedimientos para comunicar cualquier comportamiento susceptible de ser considerado abuso, discriminación y/o acoso.
• · Promover la continua formación del personal para favorecer una cultura de igualdad y de no discriminación.
• · Establecer un ambiente laboral de respeto e igualdad.
• · Fomentar el uso de una comunicación transparente.

Para velar por el cumplimiento del Plan de Igualdad, cuenta con la Comisión de Igualdad que realiza el seguimiento de las acciones implantadas de manera períódica.

En España, Talgo cuenta también con un Comité de Ética que garantiza el derecho a la dignidad de la persona, el libre desarrollo de la personalidad y la protección de la integridad física y moral, sin que puedan admitirse situaciones de discriminación por razón de sexo, estado civil, estado familiar, nacimiento, origen étnico, edad, creencias religiosas, orientación sexual, opinión, incapacidad, adhesión a sindicatos o cualquier otra condición o circunstancia personal o social.

Así mismo dispone de un Canal ético, donde de manera confidencial se pueden denunciar acciones que contravengan los principios expuestos anteriormente. Durante el ejercicio 2017 no se han registrado denuncias a este respecto.

3.2.10. Política en el diálogo social y derechos sindicales

La representación de los empleados en el seno de la empresa se instrumenta a través de los Comités de Empresa (centros de trabajo), del Comité Intercentros y, en su caso, de los Delegados Sindicales designados por las organizaciones sindicales, en las condiciones establecidas en la legislación vigente.

La Empresa respeta el derecho de todos los empleados a sindicarse libremente, admite que los empleados afiliados a un sindicato puedan celebrar reuniones, recaudar cuotas y

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distribuir información sindical fuera de trabajo y sin perturbar la actividad de la empresa.

3.2.11. Política en el ámbito de los derechos humanos

Talgo cuenta con un Código Ético que establece las normas de comportamiento responsable y está diseñado para que el Grupo en su conjunto responda a unos principios morales y éticos en la sociedad.

A través del Código Ético, Talgo manifiesta su compromiso y vinculación con los Derechos Humanos y Laborales reconocidos en la legislación nacional e internacional y con los principios en los que se basan la Declaración Universal de Derechos Humanos, la Organización Internacional del Trabajo (OIT) y el Pacto Mundial de Naciones Unidas.

3.3. Principales actuaciones e indicadores

A continuación detallamos los diferentes indicadores y principales magnitudes en relación con la gestión de personas en Talgo.

3.3.1. Actuaciones e indicadores sobre empleados

La plantilla del Grupo Talgo a cierre del ejercicio en comparación con el ejercicio anterior se incrementó un 6,1% en 2017, alcanzando así los 2.154 empleados (nota 21).

El incremento en España durante el año 2017 se debe fundamentalmente a las distintas necesidades de los proyectos que se están acometiendo.

3.3.2. Actuaciones e indicadores en el ámbito de clima laboral, satisfacción y motivación

Durante el año 2017 se han analizado y compartido internamente los resultados obtenidos de la encuesta sobre las capacidades de Talgo en cuanto a la creatividad e innovación.

En el marco de las políticas activas de empleo, Talgo apuesta claramente por la estabilidad en el empleo como medio para la mejora de la productividad de los empleados y como mecanismo para incrementar su motivación y satisfacción. En este sentido en 2017:

• · La tasa de contratación indefinida respecto al total ha sido del 92,9%.
• · La tasa de rotación voluntaria en España se sitúa en 3,63%.

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3.3.3. Actuaciones e indicadores en salud y seguridad en el trabajo

Con las políticas implementadas, en el año 2017 el índice de frecuencia de accidentalidad fue de 8,03, con un índice de gravedad de 0,31.

Nombre	Dato
Horas trabajadas	2.491.355 horas
Nº accidentes en puesto de trabajo	20 accidentes
Indice de frecuencia	8.03
Indice de gravedad	0.31

3.3.4. Actuaciones e indicadores en el ámbito de diversidad y accesibilidad

Adicionalmente a los proyectos comentados en el apartado de "Políticas de Accesibilidad y Diversidad", Talgo ha colaborado y participado en 2017 en diversos proyectos dirigidos a personas con discapacidad.

entre ellos, destacar la colaboración de Talgo con Fundación Adecco en el programa #EmpleoParaTodos que ha generado 6.050 empleos en España. De ellos, 3.241 empleos han sido para personas con discapacidad, 515 personas eran víctimas de violencia de género y/o con responsabilidades familiares no compartidas, 1.433 de estos empleos fueron para personas mayores de 45 años y en situación de desempleo de larga duración y por último, 861 personas en riesgo de exclusión social.

En el año 2017, el Grupo Talgo contó con profesionales de 36 nacionalidades. incrementándose notablemente respecto al dato del año anterior en el que se contó con 28 nacionalidades, dando respuesta así a las necesidades individuales de sus empleados en función de la diversidad de género, raza y ámbito cultural.

Nombre	Posible propósito	Dato
Tasa de retención de directivos	Mide el grado de retención y atracción de personal directivo.	100%
Tasa de rotación de plantilla	Mide la tasa de rotación de plantilla, con independencia del rol del empleado.	12,27%
Indice de integración	Porcentaje de la plantilla con discapacidad.	19 personas discapacitadas
Nuevo empleados	Crecimiento neto de la plantilla	Plantilla 31 dic 2017: 2.154 personas Plantilla 31 dic 2016: 2.030 personas Crecimiento neto: 124 personas

3.3.5. Otras actuaciones e indicadores

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Complemento de ayuda social	Importe de la ayuda social (para gastos médicos y educación para hijos)	Talgo cuenta con una serie de beneficios sociales entre los que se encuentra Seguro de vida, Seguro Médico Privado y Plan de Pensiones.
Horas de formación por empleado	Actualización de conocímiento de la plantilla y capacidad de adaptación al cambio.	Horas formación 2017 Grupo: 67.019 h Plantilla media 2017: 2.094 personas Horas formación por empleado: 32
Indice de absentismo de enfermedad	Porcentaje de jornadas de trabajo perdidas por enfermedad para el trabajo	2.95%
Indice de absentismo por accidente labora	Porcentaje de jornadas de trabajo perdidas por accidente de trabajo	0.18%

4. Política general de Talgo en materia de compras y relación con proveedores

4.1. Principios y modelo de gestión

Talgo dispone de un Plan Estratégico global de Compras con un horizontal trianual, que abarca todas las actividades de compras propiamente dichas así como todas aquellas que afecten a la relación del grupo con sus proveedores.

Este plan está vertebrado en 4 pilares fundamentales, de los cuales uno de ellos es el posicionamiento de Talgo frente al mercado y sus proveedores, mediante el cual se desarrollan las siguientes actividades como elementos vehiculares de la función de compras:

• · Desarrollo de alianzas estratégicas duraderas con proveedores considerados principales, bajo un enfoque de integración vertical.
• · Diversificación e internacionalización de proveedores y suministros, garantizando el mejor rendimiento global de la cadena de suministro.
• · Integración de proveedores en el proceso de desarrollo de productos y gestión de proyectos.
• · Impulsar la mejora continua medible en los proveedores.
• · Sustentar todo lo anterior en las mejores prácticas en términos de Responsabilidad Social y de un desarrollo sostenible tanto del medio ambiente como de las comunidades locales y sociedad.

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4.1.1. Descripción de la cadena de suministro

La cadena de suministro busca optimizar la disponibilidad de materiales, costes y niveles de servicio óptimos para cada proyecto y producto.

Talgo dispone de procedimientos exhaustivos y de evaluación contínua para la homologación y evaluación de proveedores que son públicos y conocidos por sus suministradores actuales y potenciales. Así mismo, Talgo se acerca al mercado con unos procesos de adjudicación definidos y transparentes.

Todos los proveedores de ambas operaciones de fabricación y mantenimiento son sometidos a dichos procedimientos, en el que se programan auditorías y planes de acción conjunta en caso de no alcanzarse los niveles requeridos.

Talgo también apuesta por la digitalización en la gestión de su cadena de suministro, implementando plataformas digitales para la gestión de sus relaciones con proveedores, en lo referente a la licitación de nuevos trabajos y en el intercambio de documentos comerciales.

4.1.2. Descripción del proceso de homologación de proveedores: etapas y criterios adoptados

El proceso de homologación de proveedores se articula con mayor o menor profundidad en función del nivel de exigencia de los productos a suministrar por el proveedor, de manera que los requisitos para la homologación según clasificación correspondiente serían:

• · Nivel de exigencia bajo o cero para proveedores considerados no críticos
• · Nivel de exigencia medio o uno para proveedores considerados de criticidad media:
• · Nivel de exigencia alto o dos para proveedores considerados como críticos:

Como consecuencia de los requerimientos y solicitudes de información explicitados, todos los proveedores serán asignados a uno de los siguientes estados de evaluación: aprobado, no aprobado, aprobación extinguida o provisional.

4.2. Objetivos y políticas

Los objetivos del área de compras, pasan por garantizar el cumplimiento de plazos y presupuestos así como otros compromisos adquiridos por parte de Talgo ante sus clientes, garantizando los mejores estándares de calidad y eficiencia en sus productos.

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Así mismo, es objetivo esencial del área sustentar la innovación y desarrollo tecnológico de Talgo mediante el acceso a los mercados y proveedores más avanzados.

Las estrategias y políticas de compras se despliegan en el departamento y los proveedores de Talgo, a través de la definición de una política de compras, registros definidos en los sistemas de gestión, el código ético, procedimientos y procesos.

4.2.1. Política de compras

Compras contiene las directrices a seguir definidas para contribuir a la consecución de los objetivos de negocio del grupo.

El sistema de gestión de Talgo se dispone de listados y registros definidos sobre los que se apoyan procedimientos establecidos. Cualquier proveedor que desee ofrecer sus productos o servicios a Talgo, puede encontrar en el área de proveedores del grupo "www.talgo.com\suppliers" la siguiente información:

• · Condiciones generales de compras.
• · Condiciones generales para la prestación de servicios.
• · Acuerdo de confidencialidad y no divulgación.
• Manual del proveedor.

4.2.2. Código Ético Grupo Talgo

Talgo dispone de un Código Ético que contiene las normas de comportamiento responsable que todos los profesionales y colaboradores del Grupo Talgo deben cumplir.

4.3. Actuaciones e indicadores

Talgo mide los indicadores de gestión que permiten trazar la evolución de su actividad, focalizándose fundamentalmente en:

• · Plazos de suministro y de disponibilidad de materiales.
• · Ratios de calidad de entregas y de acuerdos de calidad concertada.
• · Cartera de proveedores con certificaciones ISO e IRIS.

4.3.1. Criterios ambientales en la selección de proveedores

Desde el año 2011, todos los proveedores nuevos que se aprueban para criticidad 1 y 2 se evalúan de criterios medioambientales.

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En 2017, se estableció actividad comercial con 170 proveedores nuevos. De todos ellos, 49 de Criticidad 1 y 2, que suponen el 28,8 %.

4.3.2. Criterio de selección de proveedores locales

Talgo mantiene actualmente centros de fabricación de material rodante en España y Kazajistán, así como centros de mantenimiento en Rusia, Uzbekistán y Estados Unidos.

Talgo desarrolla la cadena de suministro local en aquellos productos susceptibles de ser adquiridos a proveedores cercanos a los centros de fabricación o mantenimiento.

En este sentido, el 86% del volumen total de compras para la actividad desarrollada en España se realizó a proveedores españoles. Sobre el restante, el 27% del volumen fue suministrado por proveedores en Estados Unidos, y un 24% por proveedores del entorno ClS.

A nivel Grupo, el 77% de las compras se realizó a proveedores españoles, el 6% en Estados Unidos, 12% en Europa, 4% en entorno CIS y 1% en Arabia Saudí.

5. Política general de Talgo en materia de sistemas de gestión de calidad

5.1. Principios y modelo de gestión

La estrategia general en materia de Calidad de Talgo viene marcada por la Política de Calidad la cual tiene como objetivos finales alcanzar la plena satisfacción de los clientes y conseguir la mejora continua de nuestros productos y servicios. Para conseguirlo Talgo:

• · Potencia el talento de los empleados, permitiendo su desarrollo profesional para contribuir a la consecución de los objetivos de la compañía.
• · Proporciona los recursos necesarios y promueve el uso de la experiencia de Talgo en el diseño, fabricación y mantenimiento, potenciando la innovación como herramienta competitiva y de mejora.
• · Promueve el enfoque a procesos dentro de la compañía, potenciando su estandarización en todos los centros de trabajo.
• · Promueve la comunicación y colaboración con clientes, proveedores, administraciones, entidades ferroviarias y otras partes interesadas, para mejorar continuamente los productos y servicios realizados.

5.2. Objetivos y políticas en materia de Calidad

5.2.1. Objetivos de Calidad

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A partir de los objetivos estratégicos de la Compañía, la dirección de organización de Talgo define los objetivos de la calidad para el año en curso.

Listado de objetivos de calidad de Talgo en 2017:

• · Reducción coste de retrabajos.
• · Mejorar índice de entregas en plazo proveedores.
• · Mejorar ratio de incidencias producidas por fallos de retrasos de trenes, faltas de disponibilidad y confort en los mismos (Compromiso Calidad).
• · Mejorar índice de fiabilidad de los proyectos de mantenimiento (y garantía).
• · Certificación como Entidad Encargada de Mantenimiento.
• · Obtención de la Licencia y el Certificado de seguridad como empresa ferroviaria.
• · Reducir ratio de No Conformidades de Proveedores A+B en fabricación.
• · Aumentar el número de proveedores con acuerdo de calidad concertada.

5.2.2. Política de comunicación

La comunicación con los clientes se lleva a cabo desde tres ámbitos:

• · Fase de oferta: se realiza un análisis de requisitos impuestos por el cliente, o que puedan tener efecto en la consecución de los objetivos del proyecto o satisfacción del cliente.
• · Fase de proyecto: se desarrolla un Plan de Calidad del proyecto, el cual será aprobado por el cliente, que define la metodología de implementación del sistema de Gestión de Calidad de Talgo para cumplir con los objetivos del proyecto.
• · Fase posterior a la entrega del producto: Una vez entregado el producto se da respuesta a cualquier problema que el cliente haya podido observar, y definiendo e implementando acciones para evitar la repetición de estos problemas.

5.2.3. Política de homologación de productos y concesión de patentes.

Los procesos de homologación de los trenes implican mantener certificados una serie de componentes característicos que vienen marcados por las propias normas. Talgo gestiona tanto la certificación de los componentes cuyo alcance (diseño y fabricación) realiza directamente la Compañía.

Los procesos de certificación son supervisados por entidades de certificación acreditadas contratadas por Talgo en función del alcance del proyecto.

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(Expresado en Miles de euros)

Certificaciones realizadas por Talgo durante los últimos 2 años:

• · Proyecto AVRIL. Certificación bajo ETI 2008 realizada por Bureau Veritas.
• · Proyecto Tren-hotel Moscú-Berlín. Certificación bajo ETI 2008, realizada por Railcert y certificación bajo TR TS 001/2011, supervisada por el Registro estatal de certificación ruso RS-FGT.
• · Proyecto Tren-hotel de Caja Ancha para Kazajstán. Certificación bajo TR TS 001/2011, supervisada por el Registro estatal de certificación ruso RS-FGT.

5.3. Actuaciones e indicadores

5.3.1. Medidas orientadas a mejorar la calidad

La estrategia general en materia de Calidad se materializa a través del Sistema de Gestión de Calidad, cuyas principales líneas de actuación durante 2017 han sido:

• · Mejora de procesos relacionados con la fase de Desarrollo de Producto (fase de Ingeniería, Verificación y Validación, Gestión de Configuración, Reglas de Estandarización, etc.).
• · Certificación del Sistema de Gestión de Mantenimiento de Talgo como Entidad Encargada del Mantenimiento, según el Reglamento (UE) 445/2011.
• · Obtención de Licencia como operador ferroviario.
• · Adaptación del Sistema de Gestión de Calidad a los nuevos requisitos de las Normas de referencia: IRIS e ISO9001:2015.
• · Implantación del Sistema de Gestión de Calidad de Talgo en las nuevas filiales

Adicionalmente, se han realizado las siguientes medidas orientadas a mejorar la calidad de los productos y servicios realizados:

• · Mayor participación durante la fase de desarrollo de equipo de personas que identifican de forma temprana las necesidades de Calidad, Mantenimiento, Fábrica, etc.
• · Incorporación formal de la figura de V&V, con el fin de mejorar el desarrollo del producto, gestionar la trazabilidad de requisitos y asegurar el cumplimiento en las pruebas de validación.
• · Realización de planes de Calidad del software (sw) de cada proyecto, supervisando también la forma en la que los proveedores hacen sus propios desarrollos de sw.
• · Identificación de proveedores con el más alto grado de calidad, llegando a acuerdos con ellos para firma conjunta de acuerdos de calidad concertada.

INFORME DE GESTION CONSOLIDADO 2017

(Expresado en Miles de euros)

• · Identificación temprana de acciones correctivas conjuntamente con los proveedores, para evitar la repetición de problemas que puedan afectar a la calidad del producto.
• · Utilización de herramientas informáticas más completas para controlar mejor las actividades del proceso de fabricación
• · Estandarización de tipos de embalajes en función del tipo de producto estableciendo criterios de reaprovechamiento de los mismos.

5.3.2. Certificaciones de Calidad

Talgo dispone de las siguientes certificaciones relacionadas con el Sistema de Gestión de la Calidad y actividades realizadas por parte de Talgo:

• · Sistema de Gestión de Calidad de acuerdo a IRIS rev2 (International Railway Industry Standard).
• · Sistema de Gestión de Calidad de acuerdo a ISO9001.2008.
• · Certificación otorgada por la AESF (Agencia Estatal de Seguridad Ferroviaria) como Entidad Encargada del Mantenimiento.
• · Sistema de Gestión Ambiental ISO14001.
• · Procesos de adhesivado de acuerdo a DIN 6701-2.
• · Procesos de soldadura de acuerdo a DIN EN 15085-2.
• · Sistema de Gestión de Compras de acuerdo a ISO 15896.

Actualmente se está realizando la auditoría externa de certificación de acuerdo con la norma ISO 9001.2015, así como IRIS rev. 3 (formalmente, ISO TS 22163). Ambos certificados se espera recibirlos en marzo del 2018 para todos los centros de fabricación y mantenimiento ubicados en España.

5.3.3. Encuestas de satisfacción al cliente

Talgo tiene definida e implantada un sistema para obtener, monitorizar y revisar la información obtenida relativa a la percepción del cliente en cuanto al grado de cumplimiento de sus necesidades y expectativas.

Resultados de encuestas: los últimos datos de las encuestas a cliente, en cada uno de los canales de entrada establecidos son:

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• · Comercial Producto: 3,5 / 5
• · Comercial Servicios: 3,7 / 5
• · Comercial Máquinas auxiliares: 4,1 / 5

5.3.4. Indicadores

TALGO dispone, como parte de su Sistema de Gestión de la Calidad, de indicadores de desempeño para medir la eficacia/eficiencia de cada uno de sus procesos de Gestión.

Los indicadores principales son consolidados en una tabla de seguimiento, en la que se monitoriza, de forma mensual o trimestral, el resultado de los mismos.

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ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

31/12/2017 FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA

C.I.F.

A84453075

DENOMINACIÓN SOCIAL

TALGO, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

PASEO DEL TREN TALGO, 2 (LAS MATAS) MADRID

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A | ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
04/08/2017	411.105.342,00	136.562.598	136.562.598

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

sí No 77

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
TRILANTIC CAPITAL MANAGEMENT GP LIMITED	48.467.544	0	35,49%
MCH INVERSIONES INDUSTRIALES S.A.R.L.	6.460.496	0	4.73%
MCH IBERIAN CAPITAL FUND JII FCR	5.870.837	0	4,30%
SANTA LUCIA S.A. COMPAÑIA DE SEGUROS Y REASEGUROS	4.231.945	0	3,10%

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
AVIVA PLC	05/04/2017	Se ha descendido el 3% del capital Social
UNIVERSITIES SUPERANNUATION SCHEME	19/10/2017	Se ha descendido el 3% del capital Social
SANTA LUCIA S.A. COMPAÑIA DE SEGUROS Y REASEGUROS	02/10/2017	Se ha superado el 3% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

o total de derechos de voto en poder del conseio de administración	.0 70

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad

Nombre o denominación social del Conseiero	Número de derechos de voto directos	Númera de derechos de voto indirectos	Número de acciones equivalentes	% sobre el total de derechos de vota
DON JOSÉ MARÍA DE ORIOL FABRA	1.434.821	0	0	1.05%
DON CARLOS DE PALACIÓ Y ORIOL	1.181.487	0	0	0.87%
PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA	48.467.544	0	o	35,49%

Nombre o denominación social del Consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	Número de acclones equivalentes	% sobre el total de derechos de voto
DON JOSÉ MARÍA MUÑOZ DOMÍNGUEZ	52.000	O	O	0.04%
DON FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO	182.400	0	0	0.13%
DON JUAN JOSÉ NÁRDIZ AMURRIO	25.333	C	0	0.02%

• A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
• A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
• A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

SI X No
Intervinientes del pacto parasocial
DON JOSE MARÍA DE PALACIO Y ORIOL
MCH IBERIAN CAPITAL FUND III FCR
MCH INVERSIONES INDUSTRIALES S.A.R.L.
PROYECTOS DUNBAR S.L.
DR.L.I. RECASENS S.L.
SAN IGNACIO S.L.
CASA CUNA S.L.
PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA
E.D.T., S.A.
INMAJOR S.A.
PATRIMONIAL ORLESA S.A.
DOÑA LEONOR MARÍA DE PALACIO DELATTRE
DONA ISABEL MARIA DE PALACIÓ DELATTRE
DON LUIS FELIPE DE PALACIO DELATTRE
DON LUIS MARÍA DE PALACIO GUERRERO
DOÑA MARÍA SACRAMENTO DE PALACIO GUERRERO
DON MARIO DE ORIOL PASTEGA
DON JAIME DEL RÌO Y ORIOL
DOÑA LUISA FERNANDA DEL RÍO Y ORIOL
DON CARLOS DEL RIO Y ORIOL
DOÑA BLANCA DEL RIO Y ORIOL
DON NICOLAS DOMECQ ORIOL
DON GONZALO DEL RIO Y ORIOL
DOÑA MARÍA DE LAS NIEVES DE ORIOL PASTEGA
DÓNA MARÍA DEL DULCE NOMBRE DEL RÍO Y ORIOL
DON EDUARDO SERRA ARIAS
DOÑA ALEJANDRA PAULA DE ORIOL PASTEGA
DONA MARIA MAGDALENA DE ORIOL MUÑOZ
Dón Santiago María de Oriol Muñoz
DON ALFONSO CARLOS DE ORIOL MUÑOZ

Intervinientes del pacto parasocial
DOÑA MARÍA BEGOÑA DE ORIOL E YBARRA
DOÑA MARÍA DEL PATROCINIO DE ORIOL MUÑOZ
DOÑA MARÍA DE PALACIO Y ORIOL
DON IGNACIO MARÍA DE ORIOL MUÑOZ
DON LUCAS MARÍA DE ORIOL LOPEZ-MONTENEGRO
DON MIGUEL DE ORIOL YBARRA
DOÑA CATALINA CASTILLEJO ORIOL
DOÑA MARÍA DEL DULCE NOMBRE CASTILLEJO ORIOL
DON JUAN CASTILLEJO ORIOL
DON CAMILO PEDRO DE ORIOL FABRA
DON JUAN PEDRO DE ORIOL MUÑOZ
DOÑA CASILDA CASTILLEJO ORIOL
DOÑA MARÍA DOLORES CASTILLEJO ORIOL

Porcentaje de capital social afectado: 56,00%

Breve descripción del pacto:

Regula determinados aspectos en cuanto a los órganos de gestión de la compañía y la transmisión y venta de acciones.

La vigencia de este pacto parasocial, sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo siguiente,finalizará bien transcurrido el segundo aniversario desde la fecha de admisión a cotización de la Sociedad, bien en la fecha en que PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL, S.C.A.deje de ostentar una participación significativa en la Sociedad (conforme a la legislación vigente: 3%), lo que antes ocurra.

No obstante lo anterior, en el supuesto de que la terminación de la vigencia del pacto sea consecuencia del transcurso del periodo de dos años indicado, el derecho de arrastre otorgado por los accionistas firmantes del pacto a favor de PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL, S.C.A. continuará en vigor mientras esta última compañía ostente una participación significativa en el capital social de la Sociedad

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

sı No (X)

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No aplica

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

ਫ਼ੀ	No	X
Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
22.431		0.02%

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Explique las varlaciones significativas

No aplica

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

La Junta General de Accionistas de la Sociedad, en su reunión celebrada el día 28 de marzo de 2015, acordó autorizar expresamente al Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, para llevar a cabo la adquisición derivativa de acciones de TALGO, S.A. en los siguientes términos:

(A) Autorizar al Consejo de Administración para que, de conformidad con lo establecido en el artículo 146 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, pueda proceder a la adquisición de acciones propias de la Sociedad por cualquier medio, directamente o a través de las sociedades por ella dominadas, con sujeción a los siguientes límites y requisitos:

• Las acciones podrán adquirirse por título de compraventa o por cualquier otro acto inter vivos a título oneroso.

• El número máximo de actiones a adquirir, sumadas a aquellas de las que sean titulares la Sociedad o cualquiera de sus sociedades dominadas, no excederá de diez por ciento (10%) del capital de la Sociedad.

• Las acciones a adquirir estarán libres de toda carga o gravamen, totalmente desembolsadas y no afectadas al cumplimiento de cualquier obligación.

• El precio mínimo de adquisición de las acciones no será inferior a su valor nominal, y el precio máximo no será superior al precio por acción que se fije con motivo de la Oferta de venta de acciones previa a la admisión a las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores, si la adquisición se realiza durante el periodo de las acciones, ni superior al ciento veinto por ciento (120%) del valor de cotización de las acciones en la fecha que corresponda, si la adquisición se realiza posteriormente.

• Duración de la autorización: cinco (5) años a contar desde la fecha del presente acuerdo.

(B) Autorizar al Consejo de Administración para que pueda designar, total o parcialmente, las acciones propies adquiridas a la ejecución de programas reiributivos, actualmente establezcan en el futuro, que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones, o estén basados en cualquier forma en la evolución de la colon, conforme a lo establecido en el artículo 146.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital.

La presente autorización para la adquisición de las acciones propias será efectiva a partir de la fecha de admisión a cotización de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

A.9.bis Capital flotante estimado:

Canital Flotante estimado and the state of the state of the state of the state of the states of the states of the states of the states of	53,37

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

	કા X	No
Descripción de las restricciones 11-11 A == 4- 1- 8 - 1- 1- 1- 1- 1- 1- 1- 1- 1- 1- 1-

Ver Apartado A.6 anterior

A. | 1 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

Sí

No ×

X

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

B | JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

ടി -

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

ટા

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

En lo relativo a la modificación de estatutos y a la tutela de los socios en la modificación estatutaria, la Sociedad se rige por lo dispuesto en los artículos 285 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

			Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia	% voto a distancia % en
general	fisica	representación	Voto electrónico	Otros	Total
03/05/2016	3.02%	61,32%	0.01%	0.03%	64 38%
09/05/2017	3,63%	61,89%	0,01%	0.83%	66.38%

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

કા No

B.6 Apartado derogado.

B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

www.talgo.com > inversores > gobierno corporativo

En esta misma dirección se puede acceder a la información relativa a las pasadas juntas generales de la Sociedad:

www.talgo.com > inversores > junta general de accionistas

C | ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros	5
Número mínimo de consejeros

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del conselero	Representante	Categoría del conseiero	Cargo en el conseio	Fecha Primer nomb.	Fecha Ültimo nomb.	Procedimiento de elección
DON JOSÉ MARIA DE ORIOL FABRA		Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	28/03/2015	28/03/2015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DONA BELEN VILLALONGA MORENÉS		Independiente	CONSEJERO	28/03/2015	28/03/2015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CARLOS DE PALACIO Y ORIOL		Ejecutivo	PRESIDENTE	29/03/2006	28/03/2015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSE MARIA MUÑOZ DOMÍNGUEZ		Dominical	CONSEJERO	28/03/2015	28/03/2015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTIAS
DON RAMON HERMOSILLA GIMENO		Otro Externo	CONSEJERO	28/03/2015	28/03/2015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JUAN JOSE NARDIZ AMURRIO		Independiente	CONSEJERO	29/09/2015	03/05/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON EMILIO NOVELA BERLIN		Independiente	CONSEJERO	28/03/20115	28/03/2015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVINO		Dominical	CONSEJERO	28/03/2015	28/03/2015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
NUEVA COMPAÑÍA DE INVERSIONES S.A.		Dominical	CONSEJERO	28/03/2015	28/03/2015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA		Dominical	CONSEJERO	28/03/2015	28/03/2015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MICHEL MOREAU		Independiente	CONSEJERO	28/03/2015	28/03/2015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOHN CHARLES POPE		Independiente	CONSEJERO	28/03/2015	28/03/2015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ALBERTUS MEERSTADT		Independiente	CONSEJERO	28/03/2015	28/03/2015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

13

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del conseiero	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON JOSE MARÍA DE ORIOL FABRA	CONSEJERO DELEGADO
DON CARLOS DE PALACIO Y ORIOL	PRESIDENTE

Número total de consejeros ejecutivos
% sobre el total del consejo	15.38%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON JOSÉ MARÍA MUÑOZ DOMÍNGUEZ	MCH IBERIAN CAPITAL FUND III FCR
DON FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO	PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA
NUEVA COMPAÑÍA DE INVERSIONES S.A.	PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA
PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA	PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA

Número total de conseieros dominicales
% sobre el total del consejo	30.77%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero:

DOÑA BELÉN VILLALONGA MORENÉS

Perfil:

La Sra. Villalonga es Consejera independiente y Presidenta del Comité de Auditoría desde 2013 de Grifols, S.A. líder mundial en la industria de hemoderivados (plasma) y Consejera independiente de Acciona S.A. Anteriormente la Sra. Villalonga ha mantenido diferentes cargos en compañías como IBM.

La Sra. Villalonga también ha trabajado como profesora en diferentes universidades, entre ellas la Universidad de Nueva York (NYU) y en Harvard Business School.

La Sra. Villalonga es licencias Económicas y Empresariales por el Colegio Universitario de Estudios Financieros (CUNEF). También posee un Máster en Economía de la Universidad de California, es Doctora en Administración de Empresas y Máster en Economía por la Universidad de California (Los Ángeles), es también Doctora en Economía de la Empresa por la Universidad Complutense de Madrid.

Nombre o denominación del consejero:

DON JUAN JOSE NARDIZ AMURRIO

Perfil:

Actualmente el Sr. Nárdiz es el Presidente de Martinrea Honsel, habiendo sido anteriormente Director Vicepresidente de operaciones en esta misma empresa. Ha tenido cargos de Presidencia en empresas como European Die Casting Association y Tafime S.A., teniendo en ésta última cargos de Ingeniero, Encargado de ventas, Director de expansión y Consejero Delegado.

El Sr Nárdiz acumula 28 años de experiencia en operaciones, marketing y desarrollo comercial (planificación estratégica y M&A), ventas e ingeniería experimental en el sector de la industria de la fundición y de la automoción. Cuenta con una amplia experiencia y conocimiento de los mercados norteamericano, sudamericano, chino e indio.

El Sr. Nárdiz es Ingeniero Industrial, por la Escuela Técnica Superior de Ingeniería ICAI, ha cursado un Máster en Administración de Empresas por el Instituto de Empresa Business School, un postgrado en Ingeniería en la universidad UCLA, Estados Unidos, y título en Administración de ventas del Ecole des Etudies Economiques de Montpellier.

Nombre o denominación del consejero:

DON EMILIO NOVELA BERLÍN

Perfil:

Actualmente el Sr. Novela representa al Banco Santander en el Consejo de la Asociación Española de la Banca Privada y también es miembro del Consejo de Openbank, S.A. Además, el Sr. Novela desempeña importantes cargos, entre otros, en la Confederación de Empresarios de Madrid (CEIM), Reyal Urbis, S.A. y en Dixi Media Digital, S.A.

El Sr. Novela tiene una amplia experiencia manteniendo posiciones en los consejos de otras instituciones financieras españolas como el Banco Banif Banca Privada (grupo Santander), Banco de Jerez, Banco Urquijo, Blackrock Global Funds, Hispano Generali, Banesto, Banco Mercantil, Citileasing y Saudesbank. El Sr. Novela también ha participado en el Consejo de Cortefiel, Larios (Pernod Ricard), Campsa, Spanair, Unión Fenosa, Vallehermoso, Testa, YMCA España, la Fundación Hispano-Americana, la Fundación Euro-Americana, Viajes Internacional Expreso, Gesinar (3) y Cap Gemini Emst & Young donde prestó servicio como Consejero Asesor.

Asimismo, ha sido Director Financiero de Repsol, compañía española líder en combustible, y Vicepresidente de Vallermoso.

Nombre o denominación del consejero:

DON MICHEL MORFALI

Perfil:

El Sr. Moreau empezó su carrera en IBM Francia. En 1974, se unió al Grupo Alstom en la Compagnie Générale de Productive y 18 años después, fue nombrado Subdirector Gerente de la Companie Européenne d'Accumulateurs (CEAC), una subsidiaria de Alcatel Alstom y líder mundial en baterías de ácido de plomo, encargado de la actividad de baterías industriales.

El Sr. Moreau ha sido Director General del French Main Lines Group, encargado de las actividades principales de material rodante: trenes de alta velocidad, locomotoras eléctricas y diésel, unidades múltiples eléctricas v diésel.

Posteriormente fue nombrado Presidente, puesto que desempeñó hasta 2003, Actualmente no pertenece al grupo.

Además, ocupó la presidencia de UNIFE (Union de l'Industrie ferroviaire Européenne),

El Sr. Moreau está graduado en el Ecole Centrale de París.

Nombre o denominación del consejero:

DON JOHN CHARLES POPE

Perfil:

Actualmente el Sr. Pope es el Presidente del Grupo PFI, LLC y Presidente del Consejo de Administración de R.R.Donnelley & Sons, Inc. Anteriormente, fue el presidente del Consejo de Waste Management, Inc. v del Consejo de MotivePower Industries. Inc.

Antes de unirse a MotivePower, el Sr. Pope fue Presidente, Director de Operaciones y miembro del Consejo de United Airlines y UAL Corporation hasta que ésta fue adquirida por sus empleados en julio de 1994. Con anterioridad desempeñó el cargo de Director Financiero y Tesorero para American Airlines y su matriz, AMR Corporation.

Actualmente el Sr. Pope es consejero de The Kraft Heinz Company, R.R.Donnelley & Sons, Inc. (RRD) y Waste Management, Inc. (WMI).

El Sr. Pope obtuvo la licenciatura en Ingeniería y Ciencia Aplicada en la Universidad de Yale y posee un Máster en Administración de Empresas de la Harvard Graduate School.

Nombre o denominación del conseiero:

DON ALBERTUS MEERSTADT

Perfil:

El Sr. Meerstadt es Socio Director de la agencia CMR. Previamente, fue Vicepresidente del Consejo Supervisor de Lucas Bols y miembro del Consejo Supervisor de ABN AMRO. Fue Consejero Delehado del Consejo Ejecutivo NV Nederlandse Spoorwegen (Ferrocarriles de los Países Bajos), compañía líder operadora de trenes y estaciones en los Países Bajos. Se unió a esta compañía en 2001 como Director Comercial.

Previamente, trabajó durante 8 años en el sector del marketing y la publicidad en compañías como Young & Rubican y Marketing and Consult Brand Strategies.

El Sr. Meerstadt comenzó su carrera profesional en McKinsey & Company.

El Sr. Meerstadt cuenta con la Certificación del Programa de Dirección Internacional y Máster en Administración de Empresas MBA por INSEAD European Business School y un Máster en Ingeniería Arquitectónica en la Universidad Tecnológica de Delft.

Número total de consejeros independientes
% total del consejo	46,15%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

Ninguno

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos o sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero:

DON RAMÓN HERMOSILLA GIMENO

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo:

PATENTES TALGO S.L.

Motivos:

La firma RAMON HERMOSILLA ABOGADOS, de la que el Consejero es socio fundador, presta servicios de asesoramiento legal al Grupo al que pertenece la Sociedad

Número total de otros consejeros externos
% total del conselo

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

	Número de consejeras					% sobre el total de consejeros de cada tipologia
	Elerciclo 2017	Ejercicio 20118	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejerciclo 2015	Ejerciclo 2014
Ejecutiva	0		0	N.A.	0.00%	0.00%	0.00%	N.A.
Dominical	0	0	0	N.A.	0.00%	0.00%	0.00%	N.A.
Independiente				N.A.	7.69%	7.69%	7.69%	N.A.
Otras Externas	0	0	0	N.A.	0.00%	0.00%	0.00%	N.A.
Total:				N.A.	7,69%	7.69%	7,69%	N.A.

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

El Consejo de Administración de TALGO S.A., aprobó en su reunión del 22 de febrero de 2018 una Política de Diversidad (adjunta a este documento) para la composición del Consejo de Administración de candidatos a conseiero. de forma que se asegure que las propuestas de nombramiento de consejeros en la Sociedad se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración y garantiza que en el Consejo de Administración exista diversidad de capacidades conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género. En base a la aprobación de dicha Política de Diversidad, el Consejo de Administración asume el compromiso de promover la diversidad en su composición y valorando para la selección de candidatos a consejero, perfiles cuyo nombramiento favorezza que los consejeros tengan distintas capacidades, conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género. La Comisión de Retribuciones y Nombramientos de la Sociedad está trabajando en la búsqueda de los concretos mecanismos que permitan la efectiva implementación de la Política de Diversidad aprobada por el Consejo de Administración. Considera conveniente incrementar el número de mujeres que forme parte del Consejo de Administración y cree

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales

que el perfil idóneo es el de una mujer con formación técnica y experiencia en el área de negocio al que se dedica la

compañía ,fabricación y/o mantenimiento de material ferroviario.

candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

La Junta General de Accionistas, en su reunión celebrada el día 28 de marzo de 2015, acordó designar una Consejera externa independiente por el plazo de cuatro (4) años.

Durante el ejercicio 2017 no se ha producido ninguna vacante en el seno del Consejo de Administración. Cuando se produzca, tanto el Cornité de Retribuciones y Nombramientos al hacer su propuesta de candidato para cubrir dicha vacante, como el Consejo de Administración al designar al nuevo consideración y pondrán en práctica las medidas aprobadas en la Política de Diversidad.

La Política de Diversidad tiene como objeto asegurar que las propuestas de nombramiento y reelección de Conseieros se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración de la Compañía y favorezcan la diversidad de conccimientos, de formación y experiencia profesional, de edad, y de género en el mismo, sin adolecer de sesgos implicitos que puedan implicar discriminación alguna, en particular, por razón de discapacidad, o de cualquier otra condición personal. De la misma manera, se establece un procedimiento de selección para asegurar dicha finalidad.

La Política de Diversidad aprobada por el Consejo de Administración el día 22 de febrero de 2018 se adjunta al presente documento

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiguen:

Explicación de los motivos

La comisión de Nombramientos y Retribuciones continúa y se encuentra en proceso de selección de consejeras que cubran las próximas vacantes

C.1.6 bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

	Explicación de las conclusiones
Ver puntos C.1.5. y C.1.6.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

D. Javier Bañón Treviño fue nombrado Consejero a propuesta de PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL, S.C.A. el día 28 de marzo de 2015. D. José Mª Muñoz Domínguez fue nombrado Consejero a propuesta de MCH IBERIAN CAPITAL FUND III, F.C.R., y MCH INVERSIONES INDUSTRIALES, S.A.R.L. el día 28 de marzo de 2015.

NUEVA COMPAÑÍA DE INVERSIONES, S.A., propietaria del 9,6% del capital social de PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL, S.C.A. fue nombrada consejera a propuesta de esta última el día 28 de marzo de 2015 Asimismo, PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL, S.C.A. fue nombrada consejera el día 28 de marzo de 2015.

• C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Sí No ×

• C. 1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:
• C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero:

DON JOSE MARÍA DE ORIOL FABRA

Breve descripción:

Tienen delegadas a su favor todas las facultades legal y estatutariamente delegables; (i) Solidariamente para operaciones que no superen los 3 millones de euros.

(ii) De forma mancomunada para operaciones de importe superior a 3 millones de euros e inferior a 18 millones de euros.

Nombre o denominación social del consejero:

DON CARLOS DE PALACIO Y ORIOL

Breve descripción:

Tienen delegadas a su favor todas las facultades legal y estatutariamente delegables:

(i) Solidariamente para operaciones que no superen los 3 millones de euros.

(ii) De forma mancomunada para operaciones de importe superior a 3 millones de euros e inferior a 18 millones de euros.

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	J Tiene funciones ejecutivas?
DON JOSÉ MARÍA DE ORIOL FABRA	PATENTES TALGO S.L.	CONSEJERO DELEGADO	હા
DON JOSÉ MARÍA DE ORIOL FABRA	TALGO DEUTSCHLAND GMBH	CONSEJERO DELEGADO	SI
DON JOSÉ MARÍA DE ORIOI FABRA	TALGO INC.	PRESIDENTF	NO
DON JOSÉ MARÍA DE ORIOL FABRA	MOTION RAIL S.A.	CONSEJERO DELEGADO	ടി
DON CARLOS DE PALACIO Y ORIOL	PATENTES TALGO S.L.	PRESIDENTE	SI
DON CARLOS DE PALACIO Y ORIOL	MOTION RAIL S.A.	PRESIDENTE	કા
DON RAMON HERMOSII I A GIMENO	PATENTES TAI GO S.I.	SECRETARIO CONSEJERO	NO
PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA	MOTION RAIL S.A.	VOCAL	NO
DON ALBERTUS MEERSTADT	MOTION RAIL S.A.	VOCAL	NO

• C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:
• C. 1. 13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

SI	X	No
	Explicación de las reglas
		De acuerdo con lo establecido en el artículo 31(xii) del Reglamento del Corsejo de Administración, no podrán, salvo autorización expresa del Consejo de administración, previo informe del Comité de nombramientos y retribuciones, formar parte de más de cinco (5) consejos de administración , excluyendo: (i) consejos de administración de sociedades que formen parte del mismo grupo que la sociedad(ii)los consejos de administración de sociedades familiares o patrimonios de los

Consejeros o familiares y(iii)los consejos de los que formen parte por su relación profesional.

C.1.14 Apartado derogado.

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)	1 (269)
lmporte de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
lmporte de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (milles de euros)

• C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
• C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

C. 1. 18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

No X

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

1. NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS

Corresponde a la Junta General de Accionistas la competencia para nombrar, elegir y separar a los Consejeros.

El Consejo podrá no obstante cubrir las vacantes que se produzcan por el procedimiento de cooptación de manera temporal hasta la primera Junta General de Accionistas que se celebre.

No podrán ser nombrados Consejeros ni, en su caso, representantes persona fisica de un Consejero persona jurídica: (i) Las Sociedades, nacionales o extranjeras, o aquellas cuyo accionista significativo, directo o indirecto, tenga de manera directa o indirecta una participación de una sociedad del sector ferroviario o de otros sectores, competidores de a Socieda, así como sus administradores o altos directivos y las personas que en su caso, fueran propuestas por las mismas en condición de accionistas.

(ii) Las personas que, en los dos (2) años anteriores a su posible nombramiento, hubieran ocupado altos cargos en las administraciones públicas incompatibles con el desempeño de sus funciones como Consejero en una sociedad cotizada de conformidad con la legislación autonómica o estatal o puestos de responsabilidad en algún sector en los que la sociedad desarrolle su actividad.

(ii) Las personas físicas o jurídicas que estén incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibición regulado en las normas de carácter general, inclusive las cue bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o alguna sociedad del Grupo.

(iv) El Consejo de Administración -y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones dentro del ámbito de sus competencias procurarán que las propuestas de candidatos que eleven a la Junta General de Accionistas para su nombramiento o reelección como Consejeros, y los nombramientos que realice directamente para cubrir vacantes en ejercicio de sus facultades de cooptación, recaigan sobre personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función. Procurará que en la selección de candidatos se consiga un adecuado equilibrio del Consejo de Administración en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.

(v) En el caso de Consejero persona jurídica, la persona física que le represente en el ejercicio de las funciones propias del cargo de Consejero estará sujeta a los mismos requisitos señalados en el apartado anterior. Le serán igualmente aplicables a tifulo personal, las incompatibilidades y exigibles los deberes establecidos para el Consejero en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento.

1. REELECCIÓN DE CONSEJEROS

Las propuestas de reelección de Consejoros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General de Accionistas habrán de sujetarse a un proceso de elaboración del que necesariamente formará parte una propuesta (en el caso de los Consejeros independientes) o un informe (en el caso de los restantes Consejeros) emitidos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en los que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros

propuestos durante el mandato precedente así coma expresa, la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad y compromiso con su función.

En todo caso, la ratificación y reelección de los Consejeros deberá ajustarse a lo previsto en la ley y en las Normas del Sistema de Gobierno Corporativo de la sociedad.

1. EVALUACIÓN DE CONSEJEROS

El artículo 21.8 del Reglamento de Administración establece con carácter anual un plan de actuaciones incluyendo la evaluación por parte del Consejo de Administración de su propio funcionamiento y la calidad y eficiencia de sus trabajos, así como de las distintas Comisiones y, propondrá, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas, consignando el resultado de dicha evaluación en el acta de la sesión o incorporándolo a ésta como anejo; así como, partiendo del previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la revisión y evaluación, también con carácter anual, de la labor del Presidente del Consejo de Administración en su condición de tal y, en su caso. de primer ejecutivo y Consejero Delegado de la Sociedad y de la labor de las distintas comisiones. Durante la discusión por parte del Consejo de Administración, de la labor del Presidente en su condición de tal y, en su caso, de primer ejecutivo y Consejero Delegado de la Sociedad, no podrá hallarse éste presente, debiendo asumir la dirección de los debates, de acuerdo con lo previsto en este Regiamento, el Vicepresidente del Consejo de

Administración y, en su defecto, el Consejero que sea designado a tal efecto por el Consejo de Administración. 4. REMOCIÓN DE CONSEJEROS

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando decida la Junta General de Accionistas.

La duración del cargo será de cuatro (4) años a contar desde su aceptación.

El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún Consejero Independiente antes de la duración de su nombramiento, salvo que concurra justa causa apreciada por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones informará al Consejo de Administración sobre las propuestas de separación por incumplimiento de los deberes inherentes al cargo de Consejero o por haber incurrido de forma sobrevenida en alguna causa de dimisión o cese obligatorio,

Las normas de Política de Diversidad aprobadas por el Consejo de Administración en su reunión del día 22 de febrero de 2018 serán observadas tanto por el Comité de Retribuciones y Nombramientos como por el propio Consejo de Administración en todo proceso de nombramiento, reelección, evaluación y remoción.

C.1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

El Consejo de Administración tiene implementado un sistema de evaluación y seguimiento de las labores de cada Consejero de manera individual y del consejo de forma colectiva que permitirá mejorar su actividad y su evaluación. Durante el ejercio 2017 no se han detectado deficiencias que hayan dado lugar a aspectos de mejora, habiendo sido la evaluación de los mismos satisfactoria.

C.1.20.bis Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad en su composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, del desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y del desempeño y la aportación de cada consejero.

C.1.20.ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión, en los siguientes casos:

(i) Cuando por circunstancias se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en disposiciones de carácter general, en los Estatutos Sociales o en el presente Reglamento.

(ii) Cuando por hechos o conductas imputables al Consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal de la Sociedad.

(li) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneida, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser Consejero de la Sociedad.

(iv) Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de las personas vinculadas con él (de acuerdo con la definición de este término que se contiene en el presente Reglamento), el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social.

(v) Cuendo desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los Consejeros Dominicales, cuando el accionista a quien representen venda total o parcialmente su participación accionarial con la consecuencia de perder ésta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento. El número de Consejeros Dominicales propuestos por un accionista deberán minorarse en proporción a la reducción de su participación en el capital social de la Sociedad.

(vi) Cuando un Consejero Independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas previstas en el artículo 8.5 de este Reglamento.

(vii) Cuando el Consejero cumpla la edad de 73 años.

En cualquiera de los supuestos indicados en los apartados anteriores, el Consejo de Administración requerirá al Consejero para que dimita de su cargo, y, en su caso, propondrá su separación a la Junta General de Accionistas. Por excepción, no será de aplicación lo anteriormente indicado en los supuestos de dimisión previstos en los apartados (v) y (vi) anteriores cuando el Consejo de Administración estime que concurren causas que justfican la permanencia del Consejero, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin perjuicio de la incidencia que las nuevas circunstancias sobrevenidas puedan tener sobre la calificación del Consejero.

En el caso de que una persona física representante de una persona jurídica Consejero incurriera en alguno de los supuestos provistos anteriormente, aquélla quedará inhabilitada para ejercer dicha representación.

• C.1.22 Apartado derogado.
• C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

SI				No	X
----	--	--	--	----	---

En su caso, describa las diferencias.

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

ടി	No	区
----	----	---

C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

SI X

C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

sı

No (

Edad límite presidente: 73

Edad límite consejero delegado: 73

Edad límite consejero: 73

C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

Si No (X

C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejero Delegado será nombrado por el Consejo de Administración y requerirá para su nombramiento el voto favorable de los miembros del Consejo de Administración. lgualmente establece que los acuerdos en su seno se adoptarán por mayoría absoluta de volos presentados,

excepto cuando se referan a la delegación permanente de facultades y designación de los Consejeros que hayan de ejercertas, incluyendo el Presidente, en caso de que sea un Consejero Ejecutivo, en cuyo caso requerirán el voto favorable de al menos las dos terceras partes de los Consejeros

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del conselo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Si el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejero coordinador

Número de reuniones

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Com sión	Nº de Reuniones
COMISION DE AUDITORIA
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIÓNES
COMISIÓN DE ESTRATEGIA

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

í Número de reuniones con las asistencias de todos los consejeros
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	96, 15%

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

Si

No X

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

o

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

La Comisión de Auditoría mantiene reuniones periódicas con el auditor externo en las que entre otros puntos se revisan las conclusiones del trabajo de los mismo, de conformidad con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración en relación con las competencias de la Comisión de Auditoría: (a)Dirigir a una unidad o departamento de la Sociedad que asuma la función de auditoría interna y que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno (dicho departamento funcionalmente dependerá del presidente de la comisión de auditoría). (b) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. (c) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. (d) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. (e) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa. (1) Velar poque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

si | -

No X

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con ciaridad a los accionistas

Nombre o denominación social del secretario	Representante
i doña María José Zueco Peña

• C.1.34 Apartado derogado.
• C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

De conformidad con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración en relación con las competencias de la Comisión de Auditoría:

Elevar al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución de auditores de cuentas externos, así como las condiciones de su contratación. (a) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

• Asegurarse de que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional de los Mercados de Valores el cambio de auditor externo y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, sí hubieran existido, de su contenido.

• Asegurarse de que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del auditor externo y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores.

• En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

(c) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión de Auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedados vínculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados

⁽b) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

^- Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

y los correspondientes honorarios percibidos de estas sociedades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a éste de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. Asegurar que el audifor externo mantenga anualmente, al menos, una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informane sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

(d) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerado y en su conjunto, distinto de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

(e) En su caso, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integran.

C. 1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

SI

网

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

X

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

SI × No
	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)		120	120
lmporte trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	0.00%	31.00%	31,00%

C. 1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

si

C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejerciclos que la sociedad ha sido auditada (en %)	55.55%	55.55%

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

SI X	No
Detalle el procedimiento

De conformidad con lo establecido en el artículo 27 del Reglamento de Administración con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros Externos pueden solicitar la contratación con cargo a la Sociedad de asesores y expertos. Los encargos deberán versar sobre problemas concretos de cierto relieve o complejidad. La decisión de contratar dichos servicios ha de ser comunicada al Presidente y se instrumentalizará a través del Secretario del Consejo de Administración, salvo que el Consejo de Administración considere que la contratación no es precisa o conveniente. La Sociedad establecerá un programa de orientación que proporcione a los nuevos Consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad, así como de sus reglas de gobierno corporativo. También ofrecerá a los Consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Además el articulo 25.6(iv)2 del mismo Reglamento establece que la Comisión de Auditoría podrá contratar para el desempeño de sus funciones cuando lo estime conveniente los servicios de asesores externos con cargo a la Sociedad y en el mismo sentido el artículo 26(iv) 2.en relación con el Comité de Nombramientos y Retribuciones establece que la misma podrá contralar para el desempeño de sus funciones, cuando lo estime conveniente, los servicios de asesores externors con cargo a la Sociedad.

C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

SI X	No
	Detalle el procedimiento
necesarios para ser Consejero de la Sociedad.	De conformidad con lo dispuesto en el artículo 14.3 del Reglamento del Consejo de Administración los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión, en los siguientes casos; Cuando por hechos o conducias imputables al Consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal de la Sociedad. Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, disponibilidad o el compromiso con su función

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Si X	No
	Explique las reglas
	De conformidad con lo dispuesto en el artículo 14.3 del Reglamento de Administración los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión, en los siguientes casos; Cuando por hechos o conductas imputables al Consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesponsabilidad penal de la Sociedad. Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser Consejero de la

C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

ડા No (X

Sociedad.

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

Existen préstamos y otros acuerdos formalizados por Talgo, S.A. con entidades financieras susceptibles de vencimiento anticipado o de requerir garantías adicionales en el caso de cambio de control que, en su conjunto, representan aproximadamente 139 millones de euros.

C. 1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o sí la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios: 2

Tipo de beneficiario:

Consejeros ejecutivos

Descripción del Acuerdo:

Los consejeros ejecutivos tienen derecho a una indemnización equivalente a doce (12) mensualidades en caso de despido improcedente.

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	' Consejo de administración ¡	Junta general
Organo que autoriza las cláusulas	SI	21

	1	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISION DE AUDITORIA

Nombre	Cargo	Categoría
Don Emilio novela Berlín	PRESIDENTE	Independiente
DON MICHEL MOREAU	VOCAL	Independiente
DON JOSÉ MARÍA MUÑOZ DOMÍNGUEZ	VOCAL	Dominical

% de consejeros dominicales	33,33%
% de consejeros independientes	66,67%
% de otros externos	0.00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

A) En relación con los sistemas de información y control interno, corresponderá a la Comisión de Auditoría:

⁽a) Dirigir a una unidad o departamento de la Sociedad que asuma la función de auditoría interna y que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control intemo.

(b) Supervisar el proceso de elaboración, presentación y la información financiera preceptiva relativa a la Sociedad v. en su caso, al grupo.

(c) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos.

(d) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales.

(e) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que o dvirtan or el seno de la empresa.

(f) Velar porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría

B} En relación con el auditor externo:

(a) Elevar al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas las propuestas de selección nombramiento, reelección y sustitución de auditores de cuentas externos, así como las condiciones de su contratación

(b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

(c) Asegurar la independencia del auditor externo

(d) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión de Auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.

(e) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría.

(f) En su caso, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las empresas que lo integran. C) Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondirotes decisiones reservadas al Consejo de Administración sobre los siguientes asuntos:

(a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. La Comisión de Auditoría deberá asegurarse de que las cuentas internedias se formulan con los mismos criterios contables. Le las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

(b) Los folletos de emisión y demás documentación relativa a emisiones o admisiones de acciones.

(c) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

(d) Las operaciones vinculadas, salvo que, en virtud del presente Reglamento o decisiones posteriores del Consejo de Administración, corresponda a otra comisión.

D) En relación con la auditoría interna:

(a) La Sociedad dispondrá de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión de Auditoría, velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

(b) El responsable de la función de auditoría interna presentará a la Comisión de Auditoría su plan anual de trabajo;

(c) La Comisión de Auditoría velará por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna;

E) En relación con la política de control y gestión de riesgos, la Comisión de Auditoría deberá identificar:

(a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, etc.) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. (b) La fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.

(c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. (d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance,

2 .- PROCEDIMIENTOS, REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO

El Consejo de Administración con carácter permanente una Comisión de Auditoría compuesta por entre e tres (3) a cinco (5) miembros, que deberán ser Consejeros Externos.

Formarán parte de la Comisión de Auditoría como mínimo dos (2) Consejeros Independientes, al menos uno de los cuales será designado teniendo en cuenta sus concimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambos. El Presidente de la Comisión de Auditoría será designado de entre los Consejeros Independientes que formen parte de ella. La Comisión de Auditoría se reunirá, al menos una vez al trimestre y todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria de su Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos (2) de sus miembros, del Presidente el Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva o, en su caso, del Consejero Delegado de algún directivo de la Sociedad e incluso disponer que comparezca sin presencia de ningún directivo. La Comisión de Auditoria realizará con carácter anual una memorla conteniendo las actividades realizadas por el mismo.

Identifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.

Nombre del consejero con experiencia	Don Emilio Novela Berlín
/ Nº de años del presidente en el cargo

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Categoría
DON JOHN CHARLES POPE	VOCAL	Independiente
DON ALBERTUS MEERSTADT	PRESIDENTE	Independiente

Nombre	Cargo	Categoría
DON FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO	VOCAL	Dominical

1 % de consejeros dominicales	33.33%
% de consejeros independientes	66,67%
% de otros externos	0.00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

1 .- FUNCIONES:

Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar adecuadamente su cometido.

(a) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración, elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo e informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género. (b) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros Independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.

(c) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su somelimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

(d) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. (e) Examinar y organizar la sucesión del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzoa de forma ordenada y planificada.

(f) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta directa directa del Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva o del Consejero Delegado, así como la retribución individual y las demás contractuales de los Consejeros Ejecutivos, velando por su observancia.

(g) Consultar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los Consejeros ejecutivos y altos directivos.

(h) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.

(i) Informar de los planes de incentivos.

(j) Realizar un examen anual sobre la política retributiva de los Consejeros y altos directivos.

(k) Elaborar el informe anual de gobierno corporativo y el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros.

(1) Proponer las oportunas modificaciones del presente Reglamento al Consejo de Administración.

(m) Examinar el cumplimiento de los reglamentos internos y de las reglas de gobierno corporativo y hacer las propuestas necesarias para su mejora,

(n) En relación con las transacciones con partes vinculadas o que implicar conflictos de interés, informar y tomar decisiones tendentes a su aprobación, así como solicitar los informes de expertos independientes que, en su caso, pudieran corresponder para la valoración de las mismas.

(o) Con motivo del nombramiento, ratificación o la reelección de Consejeros, elaborará un informe que describa el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración que se publicará al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada Consejero.

(p) Velar porque los Consejeros no ejecutivos tengan suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

2 - PROCEDIMIENTOS, REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO

El Consejo de Administración con carácter permanente una Comisión de Nombramientos y Retribuciones compuesta por entre tres (3) a cinco (5) miembros, que deberán ser Consejeros Externos. Formarán parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como mínimo dos (2) Consejeros Independientes.

Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será designado de entre los Consejeros Independientes que formen parte de ella.

La designación de miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como el nombramiento de su

Presidente y su Secretario, se efectuará por el Consejo de Administración por mayoría absoluta. Su renovación se hará en el tiempo, forma y número que decida el Consejo de Administración de la Sociedad.

El Secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá ser uno de sus miembros o bien el Secretario o Vicesecretario del Consejo de Administración. En este último caso el Secretario podrá no tener el carácter de miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cuantas veces sean necesarias, a juício de su Presidente, para el ejercicio de sus competencias.

También se reunirá cuando lo soliciten, como minimo, dos (2) de sus miembros. El Presidente del Consejo de Administración y el Consejero Delegado podrán solicitar reuniones informativas de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con carácter excepcional.

No obstante lo anterior, la Comisión de Nombramiento y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo de Administración solicite la emisión de un informe o la aprobación de propuestas en el ámbito de sus competencias y siempre que, a jucio del Presidente de esta comisión, resulte conveniente para el buen desarrollo de sus fines La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituída cuando concurran a la reunión, presentados, la mayoría de sus miembros.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes (presentes o representados) a la sesión,siendo dirimente el voto del Presidente en caso de empate en la votación.

Asímismo, cualquier Consejero de la Sociedad podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por su idoneidad, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero.

COMISIÓN DE ESTRATEGIA

Nombre	Cargo	Categoría
Doña Belén Villalonga Morenés	PRESIDENTE	Independiente
DON JOSÉ MARÍA DE ORIOL FABRA	VOCAL	Ejecutivo
DON MICHEL MOREAU	VOCAL	Independiente
PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA	VOCAL	Dominical
DON JUAN JOSÉ NÁRDIZ AMURRIO	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	20,00%
% de consejeros dominicales	20,00%
% de consejeros independientes	60,00%
% de otros externos	0.00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

Esta comisión se creó en el mes de mayo de 2016 en virtud de lo dispuesto en el artículo 23.3 del Reglamento del Consejo de Administración y se rige de acuerdo al mismo en lo relativo a la designación de sus miembros y al nombramiento de su Presidente y Secretario, a su funcionamiento -y, en particular, en lo referente a la convocatoria de las reuniones, delegación de la representación a favor de otro miembro del comité, constitución, sesiones no convocadas, celebración y régimen de adopción de acuerdos, votaciones por escrito y sin sesión y aprobación de las actas de las reuniones, que están a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración.

Las funciones de este Comité son consultivas y actúa con la debida coordinación en defensa del interés social, contribuyendo al buen gobierno corporativo de la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.

El Comité de Estrategia constituye un comité interno de Talgo y desarrolla su actividad bajo la dirección inmediata del presidente del Consejo de Administración y del Consejero Delegado de la compañía que, además, forma parte del mismo. Este Comité:

(i) Da soporte al Consejo de Administración en relación con la organización estratégica del Talgo mediante la difusión, implementación y seguimiento de la estrategia general.

(ii) Da soporte de información y de gestión, tanto respecto de las funciones de supervisión y seguimiento como de planificación de la estrategia de los negocios, que corresponde definir al Consejo de Administración de la Sociedad y ejecutar e impulsar a su presidente y consejero delegado y el resto del equipo directivo, permitiéndose así el desarrollo de la Estrategia de negocio de Talgo.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Elercicio 2017		Ejercicio 2016		Ejercicio 2015		Ejerciclo 2014
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISION DE AUDITORIA	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	0	0,00%
COMISIÓN DE ESTRATEGIA		20,00%	0	20,00%	0	0,00%	0	0.00%

C.2.3 Apartado derogado

C.2.4 Apartado derogado.

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La Comisión de Auditoría , la de Nombramientos y Retribuciones y la de Estrategia disponen de una regulación específica incluída dentro del Reglamento del Consejo de Administración que se encuentra a disposición de los interesados en la página web de la Sociedad: www.talgo.com

C.2.6 Apartado derogado.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Procedimiento para Informar la aprobación de operaciones vinculadas

El artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que:

El Consejo de Administración concerá de las operaciones que la Sociedad realice, directa o indirectamente, con Consejeros, con accionistas significativos o representados en el consejo o con personas a ellos vinculadas. La realización de dichas operaciones o transacciones requerrá la autorización del Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que deberá ser aprobada con el volo favorable de, al menos, el ochenta por ciento (80%) de los Consejeros, presentes o representados, en la referida reunión.

Los Consejeros a los que afecten las mencionadas operaciones, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, deberán ausentarse de la sala de reuniones mientras el Consejo de Administración delibera y vota sobre ella.

La autorización prevista en el apartado anterior no será precisa, sin embargo, cuando se reflera a operaciones que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

(i) Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén básicamente estandarizadas y se apliquen habitualmente a los clientes que contraten el tipo de producto o servicio de que se trate.

(ii) Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter como suministrador del bien o servicio del que se trate o, cuando las operaciones se refieran a bienes o servicios en los que no existen tarifas establecidas, en condiciones habituales de mercado, semejantes a las aplicadas en relaciones comerciales mantenidas con clientes de similares características. (ii) Que su cuantía no supere el uno por ciento (1%) de los ingresos anuales de la Sociedad. Si se cumplen estas condiciones, los Consejeros afectados no estarán obligados a informar de dichas operaciones ni a recabar preventivamente al consejo su autorización. Las indicadas operaciones se valorarán desde el punto de vista de la igualdad de trato y de las condiciones de mercado, y se recogerán en el informe anual de gobierno corporativo y en la información pública periódica en los términos previstos en la normativa aplicable. Excepcionalmente, cuando razones de urgencia así lo aconsejen, las operaciones vinculadas podrán autorizarse, en su caso, por la Comisión Ejecutiva, con posterior ratificación del Consejo de Administración.

• D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
• D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
• D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

0 (en miles de Euros).

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 31 establece que los Consejeros deberán desempefiar el cargo con la leallad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés social de la Sociedad. A tal efecto, los Consejeros deberán cumplir las obligaciones impuestas por la Ley y, en particular, tendrán, entre otras, las siguientes obligaciones y prohibiciones: (i) Los Consejeros no podrán realizar, en beneficio propio o de personas a ellos vinculadas, inversiones ligadas a los bienes de la Sociedad de las que hayan tenido con ocasión del cargo, cuando dichas operaciones hubieran sido ofrecidas a la Sociedad, o hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados, ni podrán aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.

(ii) Ningún Consejero, ni persona vinculada a éste, podrá desarrollar actividades por cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de citúe en un conficto permanente con los intereses de la Sociedad.

Asimismo, el Consejero no podrá desempeñar cargos ni prestar servicios en entidades competidoras de la Sociedad o de sus participadas o que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, salvo autorización expresa de la Sociedad, mediante acuerdo de la Junta General.

(ii) Los Consejeros deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conficto de intereses, directo o indirecto, salvo aquellos acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador, tales como su designación para cargos en el Consejo de Administración u otros de análogo significado. (iv) Los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicio, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la sociedad. En caso de conflicto, el Consejero afectado se abstendrá de intervenir en la operación a que el conflicto se refiere.

El Consejo de Administración de la Sociedad aprobó el Código de Conducta en los Mercados de Valores en el que se creó una Unidad de Cumplimiento y se fijan las reglas, entre otras cosas, para la detección y tratamiento de los conflictos de interés.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

SI No

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedad filial cotizada

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

ldentifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

E |SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de materia fiscal.

De conformidad con lo establecido en el artículo 5.4. del Reglamento del Consejo de Administración y sin perjuicio de las facultades legales atribuidas a este órgano, de manera específica se establece en su apartado (xii) que el Consejo de Administración de Talgo, S A., tiene reservada la competencia para "la determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluídos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control".

El Grupo Talgo viene desarrollando actuaciones encaminadas a la mejora del entorno de la gestión de riesgos, existiendo sistemas y metodologías que permiten identificar, evaluar, gestionar, controlar y mitigar los riesgos que a los que se enfrent (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales).

La gestión de los riesgos es un proceso continuo que se realiza en todos los niveles de la crganización y en todas las sociedades del Grupo a través de diferentes procedimientos, siendo el principal de niveles de supervisión configurados en las políticas aprobadas por el Consejo de Administración. Por tanto, siendo el Consejo de Administración el que tiene atribuida la

responsabilidad del mantenimiento del sistema de control interno del Grupo Talgo, materializa esto en un seguimiento y control de los riesgos relevantes del Grupo Talgo y en la aprobación de las acciones encaminadas a mejorar las políticas y procedimientos existentes. Por su parte, la Comisión de Auditoría realiza una revisión períodica de los sistemas de control interno y gestión de riesgos, asegurándose de que éstos funcionen adecuadamente.

El control interno forma parte del Sistema de Gestión de Riesgos Corporativos del Grupo Talgo, siendo los componentes básicos del sistema los siguientes:

a) Entomo de control

El Grupo Talgo considera prioritario el mantenimiento de control en su organización, constituyendo la base de todos los demás elementos de control interno, aportando disciblina y estructura.

La filosofía y estilo de Dirección potencia constantemente una cultura de control interno dentro de la organización.

La Alta Dirección se encarga del diseño y revisión de la estructura organizativa, la definición de líneas de resocrisabilidad y autoridad con una adecuada distribución y segregación de tareas y funciones, así como de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión v entendimiento.

b) Evaluación periódica de los principales riesgos

Durante el ejercicio 2017 los riesgos evaluados con cobertura adecuada han sido los detallados en el apartado E3. c) Actividades de control

El Grupo Talgo (por medio de los órganos responsables del sistema de control interno) diseña e implanta las actividades de control para reducir los riesgos detectados, estas actividades, son comunicadas de forma que son comprendidas por los empleados y desarrolladas de forma adecuada.

Todos los controles se diseñan con el objetivo de preventir, detectar, mitigar, compensar y corregir el impacto potencial de los riesgos con la antelación necesaria, para ello se diseñan controles preventivos, detectivos así como manuales y automáticos,

La función de control y gestión de riesgos está articulada en torno a dos líneas básicas de defensa, que presentan roles y

responsabilidades diferenciadas. Estas líneas son las siguientes:

• Las unidades organizativas que asumen riesgos en el desarrollo ordinario de sus actividades. Son los propietarios de los riesgos y los responsables de su identificación, detección y mitigación.

• La Comisión de Auditoría y la Dirección de Auditoría Interna, encargada, principalmente, de asegurar el buen funcionamiento del sistema de control y gestión de riesgos, definir el matodológico y realizar el seguimiento períódico y control global de los riesgos del Grupo y supervisar la eficiencia de los controles de riesgos establecidos.

d) Información v comunicación

Los sistemas de información están diseñados para facilitar los datos requeridos internos que puedan tener impacto en la organización. Estos sistemas recogen, procesan y distribuyen la información necesaria a los usuarios para realizar correctamente sus funciones.

e) Supervisión, organización y responsabilidades en su gestión.

El Grupo Talgo considera fundamental mantener un sistema de supervisión con el nivel de funcionamiento del sistema de control interno y mantener actualizado el mapa de riesgos.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.

Tal y como se ha descrito en el apartado anterior, el Consejo de Administración tiene reservada la competencia para "la determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control", tal y como se establece en el Reglamento del Consejo de Administración de Talgo, S.A.

Por su parte, La Comisión de Auditoría, a través de las funciones que le corresponden en relación con los sistemas de información y contro interno, es encargada de supervisar la elaboración y control de la información financiera en general y de todos los procedimientos implantados con ese fin en particular, así como de supervisar la función de auditoría interna y las relaciones con el auditor externo con el fin de velar por su independencia y procurar una opinión limpia de auditoría, entre otras funciones. Igualmente, es una competencia espectifica de esta Comisión la de revisar períódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente,

lgualmente, dentro de sus principales están el velar por la independencia y eficacia de los sistemas de control interno (proponiendo la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría internación períódica sobre sus actividades y verficar que la Alta Dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. Asimismo, la Auditoría Interna del Grupo Talgo cuenta entre sus objetivos el aseguramiento y control de los riesgos a los que se enfrenta el Grupo y a tal efecto participa en el examen y evaluación de los sistemas y procedimientos de control y miligación de los riesgos. El Grupo Talgo desarrolla las labores de auditoría interna con personal propio y cuando se requiere con asesoramiento externo, que, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, vela por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno. Por último, cabe destacar la involucración directa y permanente de los diferentes de las sociedades del Grupo, así comp sus direcciones y, en último término, el Cornité de Dirección, en el funcionamiento y herramientos y herramientes de análisis y gestión de los riesgos específicos asociados a las actividades del Grupo Talgo, tanto en la ejecución de cada proyecto, como en las fases previas al mismo.

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

El Grupo está expuesto a distintos riesgos inherentes en los que opera que pueden impedir lograr sus objetivos. Por ello, Talgo tiene implantado un modelo de riesgos, aprobado y monitorizado por la Comisión de Auditoría , de aplicación a todas las filiales y establecimientos permanentes en todos los países donde desarrolla su actividad que se ocupa de que los principales riesgos estén, identificados, valorados y por otro lado, de establecer los mecanismos y principios básicos para lograr un nivel de riesgo que permita: (i) un crecimiento sostenible del negocio, (il) proteger la reputación del Grupo y fomentar las buenas prácticas de Gobierno Corporativo y (iii) entregar un producto y prestar un servicio de calidad en todas aquellas geografías en las que operan los trenes y maquinas auxiliares Talgo.

Los riesgos a los que se enfrenta el Grupo Talgo en el desarrollo de su actividad pueden calificarse en:

*Riesgos estratégicos, del entorno y regulatorios

Son riesgos inherentes al sector en el que opera el Grupo Talgo y están ligados a pércidas de factores externos, ciclos económicos, cambios en los patrones de demanda y estructuras del mercado.

Las actividades que desarrolla el Grupo Talgo están afectadas principalmente por los siguientes riesgos:

• Riesgo país
• Retrasos en el desarrollo de proyectos de infraestructuras
• Variaciones en el marco regulatorio y socio político
• Evolución de la demanda

*Riesgos financieros y fiscales

El Grupo Talgo está sometido a los riesgos derivados de la volatilidad de los tipos de cambio, precio, crédito, así como de los movimientos de otras variables financieras que pueden afectar negativamente a la liquidez del Grupo.

Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. La Dirección del Grupo realiza un seguimiento periódico de las previsiones de iquidez del Grupo en función de los flujos de efectivo esperados tanto a corto como a largo plazo. El Grupo mantiene suficiente efectivo para hacer frente a sus necesidades de liquidez.

El Grupo opera con una cartera de cilentes que en su mayoría pertenecen al sector público ferroviario, por la que el indicio de riesgo de crédito derivado de la solvencia o del retraso en los pagos de dichos clientes es bajo. No obstante, desde la Dirección del Grupo Talgo este riesgo se considera un aspecto clave en la gestión diaria del negocio, centrando los esfuerzos en una adecuada supervisión y control de la evolución de las cuentas a cobrar y la morosidad. El riesgo de crédito comprende las posibles pervidas del incumplimiento de pago de las obligaciones dinerarias o cuantificables de una contraparte a la que el Grupo Talgo ha otorgado credito neto y está pendiente de liquidación o cobro. El riesgo de contrapartida recoge el posible incumplimiento de las obligaciones adquiridas por una contraparte en los contratos comerciales, generalmente establecidos a largo plazo.

Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen a! Grupo Talgo a riesgo de interés de los flujos de efectivo, para ello la dirección del grupo pone en funcionamiento políticas para la gestión del riesgo de tipo de interés, negociando contratos de financiación a tipo de interés fiio.

Asimismo, está expuesto a posibles modificaciones de los marcos regulatorios fiscales y a incertidumbres por posibles diferencias interpretativas de la legislación tributaria vigente. Para mitigar el mismo cuenta internamente con personal cualificado así como con el asesoramiento externo de despachos de primer nivel en todos los países en los que está establecido.

*Riesgo de Seguridad de la información

El Grupo Talgo está expuesto a la ocurrencia de actos criminales y fraudulentos cibemética que dingidos o no contra la Sociedad puedan afectar a sus activos.

* Riesgos de Cumplimiento

El Grupo Talgo está expuesto al riesgo de cumplimiento, que comprende el coste asociado a las posibles sanciones por incumplimiento de leyes y legislaciones, o aquellas sanciones de la materialización de eventos operacionales (daños medioarnbientales, dafios a terceras personas, filtración de información confidencial, salud, higiene y seguridad en el trabajo, etc.) ó el incumplimiento de las políticas y procedimientos intemos de la compañía. La Unidad de Cumplimiento del Grupo vela de forma proactiva por el funcionamiento eficaz del sistema de cumplimiento del Grupo.

*Riesgos de Responsabilidad Penal

Las reformas del artículo 31 bis del Código Penal, que tuvieron lugar en 2010 y 2015, establecen la responsabilidad penal de las personas jurídicas. En este contexto, el Grupo Talgo podría ser responsable en España por los determinados delitos que pudieran cometer sus administradores, ejecutivos o empleados en el ejercicio de sus funciones y en interés de la compañía. Para prevenir la materialización de este riesgo, el Grupo Talgo ha implantando un Modelo de Prevención de Delitos, así como una Política anticorrupción y antifraude introduciendo las mecesarias para evitar la comisión de delitos en su ámbito empresarial y para eximir de la responsabilidad a las distintas compañías que conforman el Grupo.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

Como premisa general, el Grupo Talgo tiene un nivel de tolerancia al riesgo bajo y un perfil prudente en la toma de decisiones que puedan implicar una exposición al riesgo, buscando siempre un crecimiento sostenible en el tiempo. Para ello se establecen una serie de premisas básicas fundamentales que caracterizan el comportarniento objetivo del Grupo Talgo y son transversales en la organización. Estas premisas están relacionadas con la solvencia, la liquidez y la solidez de los resultados.

El Grupo mantiene un sistema de gestión de riesgos para abordar las dificultades en la gestión de los distintos proyectos que acomete, que comienza en la selección de proyectos y posterior elaboración de la oferta y que permite la identificación y la gestión de los diferentes nesgos a los que se enfrenta en el curso normal de sus operaciones. Los resultación de riesgos son los que se presentan al Comité ejecutivo para la toma de decisiones sobre presentación del proceso. El equipo de proyecto coordinado por el gerente de proyecto se ocupará de definir las acciones en relación con los riespos y controlará los mismos hasta la finalización del provecto.

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

No se han registrado durante el ejercicio 2017 riesgos adicionales materiales ni extraordinarios, incluidos los fiscales, más allá de los que son enumerados en la Memoria de Cuentas anuales, y en todo caso sin comprometer los resultados, los objetivos estratégios ni el patrimonio. Estos riesgos materializados son los riesgos propios de las compañías del sector y no se han generado incidencias significativas durante el último ejercicio, ya que los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio son gestionados de manera activa y eficaz por la organización y los sistemas de mitigación y control existentes areas han funcionado.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales.

1. Riesgos de carácter financiero

La gestión que en este aspecto se lleva a cabo en el seno del Grupo Talgo, se centra en manejar la incertiduntore de los mercados financieros, y trata de minimizar sus efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo.

La Dirección Económico- Financiera del Grupo identifica evalúa y cubre los riesgos financieros políticas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas, como riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados y no derivados, inversión del excedente de liquidez y desviaciones de los presupuestos de los proyectos. a) Riesgo de mercado

Las diversas sociedades del Grupo Talgo operan en el ámbito internacional y, por tanto, están expuestas a riesgos de tipo de cambio por operaciones con divisas. Para controlar el riesgo de tipo de canbio que surge en transacciones comerciales futuras, y activos y pasivos reconocidos, las sociedades del Grupo suscriben contratos de coberturas de divisa, sí bien la mayoría de las operaciones se realizan en la moneda funcional euro.El objetivo de dichas coberturas es tratar de eludir el impacto de las variaciones en los diferentes contratos firmados, de forma que los resultados del Grupo sean fiel reflejo de su actividad industrial y de servicios. b) Riesgo de crédito

La mayoría de las cuentas a cobrar y de los trabajos en curso , corresponden a varios cituados en distintos países. En la mayoría de los casos, los contratos incluyen pagos a medida que se avanza en el desarrollo del proyecto.

Es práctica habitual que el Grupo asegure cierds riesgos de resolución o impago de exportación, mediante contratación de pólizas de seguro a la exportación, cartas de crédito documentario de acuerdo con las normas del Consenso OCDE para este tipo de instrumentos. La decisión de realizar o no la cobertura, se toma en función del tipo de cliente y del país en que opera. c) Riesgo de liquidez

La Dirección del Grupo realiza un seguiniento períodico de las previsiones de liquidez del Grupo en función de los flujos de efectivo esperados tanto a corto como a largo plazo. El Grupo mantiene suficiente efectivo para hacer frente a sus necesidades de liguidez. Se buscan y seleccionan oportunidades de negocio con el mayor nivel posible de autofinanciación, dentro de las condiciones existentes en los mercados, para cada uno de los contratos. En los proyectos de fabricación, cuyo periodo de ejecución medio es de aproximadamente tres años, los hitos de facturación de los trabajos pueden no estar alineados en el tiempo, lo cual supone un consumo de recursos financieros que se gestiona con las fuentes de financiación oportunas.

d) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable

El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos ajenos a largo plazo. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo, para ello la Dirección del grupo pone en funcionamiento políticas para la gestión del riesgo de tipo de interés como coberturas de interés o swaps, así como la negociación de la financiación a tipos de interés fiios.

e) Riesgo derivado de las desviaciones sobre los presupuestos de los proyectos

Las desviaciones sobre los presupuestos que sírvieron de base para la preparación de las respectivas ofertas, se analizan y controlan a través de la utilización de un sistema de información delallado de cada una de las partidas de coste, que compara permanente el presupuesto de dichas partidas con la realidad de la situación de costes de cada proyecto. De esta manera, durante la vida de los proyectos, se lleva a cabo un seguimiento continuo de estos datos a través de un proceso interno creado al efecto, en el que intervienen cada uno de los departamentos implicados en cada uno de los proyectos.

1. Sistema de gestión de calidad y medioambiente

En la realización de nuestras actividades, se da prioridad a la mejora de nuestros sistemas de gestión de manera sostenible, segura y con la calidad que permita alcanzar la máxima salisfacción de nuestros clientes, empleadores. Los príncipios por los que se rigen estas actividades quedan recogidos a través de nuestras políticas de calidad, prevención y medicambiente, que están alineadas con las normas ISO 9001, ISO 14001 e IRIS.

1. Fiabilidad de la información financiera

En el apartado F se detalla el sistema de control interno de la información financiera (SCIIF).

1. Otros procedimientos de carácter preventivo

Sistema de prevención de riesgos laborales

En todas las actividades se han implantado sistemas de prevención de riesgos laborales a los requisitos de la Ley 31/1995 y su normativa de desarrollo.

Modelo de Prevención y Detección de Delitos

Durante el año 2017 el Grupo Talgo ha consolidado el Modelo de Prevención de Delitos tal y como se establece en el artículo 31 bis del Código Penal reformado tras la aprobación de la Ley Orgánica 5/2010, de 22 de junio.A este respecto, constituye un deber del Grupo Talgo adoptar y ejecutar con la máxima eficacia posible procedimientos de organización y que incluyen medidas de vigilancia y control para prevenir cualquier actuación delictiva en la organización y que garantizan en todo momento, la legalidad de los actos que, en el ejercicio de las actividades profesionales, realicen todos los trabajadores y directivos del Grupo Talgo.

F |SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

De conformidad con lo establecido en los Estatutos sociales y con los Reglamentos que los desarrollan, los órganos responsables son: (i) el Consejo de Administración, (ii) la Dirección del Grupo y (ii) la Comisión de Auditoría con el apoyo del Departamento de Auditoria Interna.

El Consejo de Administración de Talgo es el órgano responsable de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIF. La Comisión de Auditoria, asumiendo las competencias delegadas por el Consejo de Administración, es el órgano responsable de supervisar el proceso de elaboración y presentación financiera regulada y la eficacia del control interno de la sociedad, los servicios de auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos, así como de discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sístema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

El área de Auditoría Interna tiene encomendada por parte de la Comisión de Auditoría, la supervisión eficaz del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF), mediante el ejercicio de una función de gobierno, única e independiente, alineada con las normas y estándares de calidad profesionales, que contribuya al buen gobierno corporativo y a asegurar que la información financiera haya sido elaborada con fiabilidad.

La Dirección del Grupo, y en especial la Dirección Económico- Financiera, es el área responsable del diseño, implantación y mantenimiento en el tiempo de un adecuado y efectivo sistema de control interno sobre la información financiera.

F 1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

De acuerdo con lo establecido en el Regiamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es responsable, entre otras funciones, de analizar el proceso que permita la sucesión ordenada del Presidente y del Consejero Delegado, cuyo nombramiento es responsabilidad del Consejo, e informar sobre el nombramiento o destitución de los directivos con dependencia inmediata del Consejero Delegado.

Por su parte, el Consejero Delegado, con la participación de la Directora de Recursos Humanos en su función de asesoramiento al Consejero Delegado, es el responsable de fijar la estructura organizativa a la primera línea de reporte de la organización (los directivos bajo su dependencia),

A su vez estos son los responsables de cada área, los encargados de fijar los cambios en la estructura organizativa bajo su dependencia inmediata, previa autorización del Consejero Delegado y asesoramiento de la Directora de Recursos Humanos.

El departamento de Compensación, perteneciente a la Dirección de Recursos Humanos evalúa periódicamente la clasificación y descripción de todos los puestos de trabajo del Grupo, con el objetivo de mantener una adecuada segregación de funciones, evitar duplicidades y mejorar la coordinación de los distintos departamentos, lo que redunda en una mejor eficiencia de la operativa del Grupo Talgo. A través de información del Grupo Talgo todos los empleados pueden acceder al organigrama actualizado.

En lo que respecta al ámbito del SCIF, en los procesos determinados como críticos de cara a la generación de información financiera, se encuentran definidas las principales tareas y controles a realizar y sus responsables de ejecución y supervisión, de forma que las líneas de responsabilidad y autoridad quedan claramente definidas, Adicionalmente, para estos procesos se encuentra documentada la segregación de funciones de las tareas consideradas incompatibles.

a Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

El Grupo Talgo posee un Código de Conducta aprobado por el Consejo de Administración, que incorpora (os valores éticos que han de regir todas las actividades que se realicen, el cual incluye aquellos principios y valores que rigen la responsabilidad financiera en cuanto al registro de las operaciones, la elaboración financiera y el cumplimiento de la normativa aplicable.

El control de aplicación del código de conducta corresponde a la unidad de cumplimiento, que velará por el cumplimiento de este código

Este código ha sido difundido por todo el Grupo desarrolando formaciones presenciales y on-line del mismo. Se encuentra disponible en la intranet del Grupo.

Asimismo Talgo cuenta con un Canal de denuncias, ó Canal ético, gestionado por una empresa externa que en coordinación con los miembros de la Unidad de cumplimiento analiza las posibles infracciones que hayan sido comunicadas , proponiendo si fuera oportuno la aplicación del régimen disciplinario aplicable a tal efecto.

Adicionalmente, Talgo, S.A., como entidad dominante de otras sociedades, tiene aprobado un código de conducta para la gestión y control de la información privilegiada, la comunicación transparente de la información relevante, la realización de operaciones de autocartera y la detección y tratamiento de interés, así como imponiendo ciertas obligaciones, limitaciones y prohibiciones a las personas afectadas, los iniciados y los gestores de autocartera.

• Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

El Grupo Talgo cuenta con canales específicos para que los trabajadores puedan comunicar cualquier circunstancia irregular que pueda afectar al desempeño de su trabajo.

Adicionalmente, se ha externalizado a través de una empresa independiente especializada en este área la gestión del "Canal ético" ó " Canal de denuncias", de cara a dotarlo de mayor independencia para la comunicación a la Unidad de Cumplimiento de posibles irregularidades de potencial transcendencia. El remitente de dicha comunicación debe identificarse, si bien el sistema garantiza la confidencialidad y protección de su identidad.

La supervisión de estos canales corresponde a la Comisión de Auditoría, quién a través de la Unidad de cumplimiento, es informada periódicamente tanto de la actividad como de las medidas tomadas. En el ejercicio de esta labor de gestión del canal e investigación de denuncias, la Unidad de cumplimiento reúne a las Direcciones de Recursos Humanos, Auditoría Interna y a la Asesoría Jurídica y Laboral, en la medida que concluye que existen labores a realizar que entran dentro de sus áreas de competencia

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIF, que cubran al menos, normas contables, auditoria, control interno y gestión de riesaos.

El Grupo Talgo dispone de un presupuesto de formación a nivel corporativo y en función de éste se diseña un plan de formación anual. En el marco del mismo, se detectan las necesidades de formación, y se programan las actividades a nivel de cada departamento en base a los requerimientos de cada puesto de trabajo y al calendario formativo de los mismos. Anualmente se realiza una evaluación del desempeño del personal donde se determina un plan de desarrollo y formación individual para cada empleado que se integra en el Plan de Formación.

Esta formación generalmente es presencial y es impartida por profesionales tanto internos como externos, según sea necesaria la presencia de especialistas en cada área, así como utilizando los medios informáticos puestos a disposición de las personas implicadas, con el fin de que se disponga del acceso a los distintos cursos y seminarios.

Adicionalmente, con una periodicidad mínima anual, con el objetivo de mantenerse actualizado ante cambios normativos que puedan afectar a la elaboración de los estados financieros se establecen cursos de actualización con especialistas externos.

Los miembros del departamento Económico- Financiero mantienen reuniones de actualización con los auditores externos, asesores fiscales, auditores internos, para el conocimiento de los principales cambios acaecidos durante el último periodo, abarcando áreas como los principios contables y de información financiera, fundamentos de auditoría y fundamentos de control y gestión de riesgos financieros.

Los indicadores de los programas de formación del departamento Económico-Financiero y otros departamentos del Grupo relacionados con sistemas de control sobre la información financiera del Grupo Talgo que dan soporte a los diferentes negocios en el eiercicio 2017 han sido las siguientes:

· Número de personas del departamento financiero y otros departamentos involucradas en planes de formación sobre información financiera: 211

• · Número de horas de formación: 1,020 horas
• · Principales actividades formativas:
• Cursos relativos a novedades NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera). NIJF 9 y NIIF 15 identificadas como normas con impacto más significativo en el corto plazo.
• Formación específica en relación al Sistema de Control Interno de la Información Financiera.
• Formación específica del Modelo de Prevención y Detección de Delítos.
• Formación en fiscalidad española e internacional.
• Formación en control de gestión.

• Finanzas para no financieros.

• Formación en IT sobre todas las actualizaciones , nuevos módulos de SAP y nuevas herramientas que contribuyen a mejorar el control de la información financiera.

• Novedades fiscales

Los programas de formación se hacen extensivos a los miembros de la organización que se puedan ver afectados por los mismos en el desarrollo de sus tareas.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

• F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
  • · Si el proceso existe y está documentado.

La identificación de riesgos en el ámbito de la información financiera es un proceso continuo y documentado, llevado a cabo por la Dirección Económico-Financiera en colaboración con la Dirección de Auditoría Interna en l'Indicio de Sistema de análisis y gestión de riesgos, que establece frecuencias, metodologías, tipologías de riesgos y otras pautas básicas. Así mismo el Grupo ha contado con asesoramiento externo de auditores y asesores.

El Grupo Talgo ha llevado a cabo un análisis de los riesgos de la información financiera que pueden afectar a la imagen fiel de la información que publica. Para ello, partiendo de los estados financieros a cierre, se han identificado aquellas operaciones y transacciones materiales, determinando los procesos relevantes sobre los que se ha de llevar a quonau seguimiento y supervisión periódico.

A partir de la identificación y el análisis de los nesgos asociados al logro de los objetivos del reflejo de la imagen fiel de la información financiera del Grupo Talgo, se identifican los controles implantados así como se determinan qué controles adicionales a implantar.

La identificación de los riesgos de la información financiera se lleva a cabo a través del entendimiento del tipo de transacciones llevadas a cabo en la organización, determinando su complejidad y la normativa aplicable, el volumen de las mismas, la importancia cuantitativa de las partidas afectadas, la complejidad de los cálculos, la necesidad de utilizar estimaciones y proyecciones, la aplicación de juicios y se detectan las operaciones inusules realizados en el periodo objeto de revisión.

Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza mogonaué frecuencia.

Anualmente se realiza un análisis para identificar qué áreas o procesos y en que sociedades y localizaciones se generan transacciones relevantes. Este análisis incluye la revisión de los procesos nutinerios de generación de la información financiera. Durante el ejercicio se realiza un seguimiento y una actualización de las áreas de riesgo identificadas, teniendo en cuenta nuevos hechos relevantes acaecidos en el periodo.

El proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, llevándose a cabo las siguientes tareas:

1. Identificación de los objetivos de control de la información financiera por parte de los involucrados en el oroceso de generación de información financiera. Estos objetivos cubren la totalidad de os objetivos de la información financiera: • Existencia y Ocurrencia: Operaciones registradas que no son válidas, por no corresponder al ejercicio o por falta de autorización (del cliente, del responsable con poderes etc.).

· Integridad: Operaciones y saldos que debiendo estar registrados no lo están.

· Corte de operaciones: Operaciones registradas en distinto periodo devengado.

· Registro: Operaciones registradas con errores en la imputación de los datos (importes, etc.).

• Valoracion: Operaciones (activos, pastos, ingresos y compromisos) registradas en las que los importes no son correctos porque la valoración no ha sido adecuada.

• Presentación, desglose y comparabilidad: Clasificaciones y desgloses erróneos en las distintas líneas de los estados financieros así como en las notas explicativas adjuntas.

• Derechos y obligaciones: Operaciones que conlleven el registro de las convenientes provisiones derivadas de la propia operación.

1. Adicionalmente, como sistema de control interno, el Sistema de Control Interno del Grupo Talgo se focaliza en los siguientes objetivos, adicionales al objetivo de la obtención de una información financiera fiable:

· Eficiencia en las operaciones: búsqueda de la realización de las operaciones a través de los recursos necesarios, pero con la eficacia adecuada.

• Cumplimiento: evitando incumplimientos de la normativa aplicable y/o de las obligaciones adquiridas con terceros por la operativa habitual y que puedan dar lugar a reclamaciones y por tanto posibles pérdidas para la sociedad.

• Salvaguarda de activos: Se relaciona con activos adquiridos o pasivos incurridos (o cancelados) oue no han sido autorizados en el nivel correspondiente.

1. Evalueción explícita de la probabilidad de un error con impecto material provocado por fraude. Para ello se tendrán en cuenta las siguientes pautas, realizando revisiones de:

· Los acuerdos firmados con terceros (proveedores, clientes etc.)

· Las personas autorizadas para firmar acuerdos, contratos, etc.

· Las personas que ostentan los poderes en la organización

• Las valoraciones que se realizan en base a juicios y/o estimaciones e inciden significativamente en la generación de la información financiera.

· Transacciones y operaciones no recurrentes.

• Revisión de acuerdo al Plan anual de Auditoría Interna establecido en el procedimiento de supervisión, la fiabilidad e integridad de los sistemas informáticos que dan respuesta a la generación de información financiera.

• Revisión continua de las mejores prácticas del sector y de la situación en las asociaciones a las que el Grupo esté asociado por su relación con la evolución del sector, etc.

4 Adicionalemente, en el proceso se considera la posibilidad de riesgos de error en determinados procesos no ligados a clases de transacciones específicas, pero especialmente relevantes habida cuenta de su trascendencia en la meparación de la información reportada, tales como el proceso de revisión de juicio y políticas contables significativas o como el

proceso de cierre y consolidación. En este sentido, y de cara a cubrir los riesgos de esos procesos, el Grupo cuenta con las actividades de control adecuadas.

1. Realización de una revisión periódica de los controles existentes con los responsables de la generación financiera con el objeto de identificar variaciones respecto al periodo anterior.

2. Revisión periódica de las actividades de control existentes en cada uno de los procesos de la organización que dan como resultado la información financiera, estableciendo las recomendaciones detectadas, en su caso, para su implantación, así como estableciendo aquellos controles que se consideren necesarios.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

El Grupo Talgo dispone de un proceso de identificación del perimetro de consolidación que desarrolla el área de consolidación integrada dentro de la Dirección Económico-Financiera en colaboración con la Dirección de Control de Filiales, en cada cierre mensual se identifica y actualiza esta información

a) La entrada de nuevas sociedades al Grupo Talgo tanto por control accionarial como derivadas de otro tipo de control efectivo, para lo cual se establece un procedimiento informativo de todos aquellos acuerdos/contratos firmados por los apoderados existentes, relativos a la toma y baja de control en sociedades.

b) La baja de Sociedades del Grupo Talgo.

c) Cambios o modificaciones en los porcentaies de participación o en los derechos de voto (tanto directa como indirectamente, tanto por control accionarial como derivados de otro tipo de control efectivo), para lo cual se establece un procedimiento informativo de todos aquellos acuerdos y contratos firmados por los apoderados existentes, relativos a la adquisición/venta de acciones y /participaciones en otras sociedades.

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medicambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

El proceso tiene en cuenta todos los riesgos identificables (operativos, tecnológicos, financieros, fiscales y legales, reputacionales, medioambientales etc.) en la medida en que afecten a los estados financieros

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

La Comisión de Auditoria a través del Departamento de Auditoría Interna es el órgano responsable de supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada, que incluye el proceso de identificación de riesaos.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

• F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.
  • El Grupo Talgo dispone de documentación descriptiva de los principales procesos donde se indican los principales flujos de actividades y controles así como los responsables de desarrollo de las mismas.

Los principales procesos de generación de información financiera que afectan de forma material a los estados financiaros se encuentran documentados. Los procesos de generación de información financiera cubiertos son los siguientes: · Consolidación y Reporting

- · Gestión de RRHH

• · Reconocimiento de Ingresos
• · Facturación y Clientes
• · Compras (materiales y servicios) · Inversiones
• · Impuestos
• · Tesorería
• · Seguimiento de costes

Para cada uno de estos procesos se han identificado los riesgos de error que pueden afectar a la fiabilidad información financiera (incluidos los riesgos de error en juicios, estimaciones y proyecciones relevantes) y las actividades de control a realizar para mitigar dichos riesgos. Para cada actividad de control se ha identificado un responsable de ejecución y de supervisión, la frecuencia de su realización así como la evidencia necesaria de la actividad. La actualización de este sistema es continua y se adapta en función de los riesgos identificados

En relación con la revisión de juicios y estimaciones relevantes, el Grupo Talgo informa en sus cuentas anuales en una de las notas de la memoria de aquéllas áreas más relevantes en las que existen estimaciones y juicios contables importantes, así como, de las hipótesis clave contempladas con respecto a las mismas. En este sentido las principales estimpionantes realizadas se refieren a:

• · Pérdida estimada del fondo de comercio
• · Impuesto sobre las ganancias y activos de naturaleza fiscal
• · Reconocimiento de ingresos con el método de porcentaje de realización
• · Vidas útiles de los elementos de Inmovilizado Material y activos intangibles

· Provisiones

Los procedimientos de revisión y autorización de la información financiera del Grupo Talgo que se publica en los mercados se inician con su revisión por parte de la Dirección Económico - Financiero de cada sociedad, centralizándose posteriormente en el Área de Consolidación, habiéndose establecido los correspondientes controles por parte de la Dirección Footonion -Financiero del Grupo Talgo. Este proceso se controla y supervisa por el departamento de Auditoría Infrema del Grupo Talgo como parte de sus funciones.

Las cuentas anuales individuales y consolidadas y los informes financieros trimestrales, son revisados por la Comisión de Auditoria, como paso previo a su formulación por el Consejo de Administración, tal y como se establece en el Regismento de este último. De acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditioria procede a la lectura y repaso de la información, así como su discusión de Auditoría Interna y con los Auditores Externos (en el caso de las cuentas anuales), como pasos previos su remisión al Consejo de Administración. Una vez la Comisión de Auditoría ha revisado dicha información y da su conformidad y observaciones a incorprar, se procede a la firma de las cuentas anuales por parte del Consejo de Administración.

En relación a la información trimestral, la Comisión de Auditoria revisa la información finformación financiera, evolución de resultados, detales sobre los epígrafes principales, variaciones de los flujos de caje etc.) con carácter previo a la remisión de esta información al Consejo de Administración y posteriormente al Mercado.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El Grupo Talgo dispone de un departamento de Sistemas de Información para mantener un adecuado registro y control de sus operaciones y por lo tanto, es dependiente de su correcto funcionamiento.

Como parte del proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera, se identífica, qué sistemas y aplicaciones son relevantes en cada una de las áreas o procesos considerados significativos. Los sistemas y aplicaciones identificados incluyen, tanto aquellos directamente utilizados en la preparación de la información inanciera, como aquellos que son relevantes para la eficacia de los controles que mitigan el riesgo de que se produzcan minindor, conisma. En el diseño e implementación de las aplicaciones está definido un marco metodológico que establece los distintos puntos de control para el aseguramiento de que la solución obtenida cumple los requerimientos solicitados por el usualio y el nivel de calidad cumple los estándares de fiabilidad, eficiencia y mantenibilidad exigidos.

El área de Sistemas de Información tiene establecidas políticas encaminadas a cubrir la seguridad en cuanto a accesos, mediante la matriz de accesos y de segregación de finciones con la definición de roles y recursos, y la continuidad de su funcionamiento, definiendo para ello una matriz de controles generales estructurada en las siguientes áreas:

• Operaciones y salvaguarda de datos existentes, incidir en la custodia de las mismas en ubicaciones ajenas.

• Continuidad del negocio: el Grupo Talgo tiene desarrollados los adecuados sistemas de restricción de acceso, planes de protección, recuperación, etc. con el fin de asegurar las operaciones.

• Seguridad: el Grupo Talgo ha establecido una Política de Seguridad que se revisa y actualiza periódicamente, asegurando la inexistencia de incompatibilidades (matriz de segregación de funciones), definiendo los perfiles de usuario y adaptando los accesos a los mismos.

• Gestión del cambio: se formaliza el proceso de paso a productivo de sistemas (adquisición, desarrollo, modificación y mantenimiento, indicando responsables, aprobaciones, evidencias, etc.),

El Grupo Talgo cuenta con el asesoramiento y soporte prestado por profesionales externos independientes expertos en esta materia para asegurar la idoneidad de los procesos y controles implantados. En concreto, durante el ejercicio se ho procedido a la actualización de la nueva versión de su ERP (Enterprises Resources Process) para con ello, entre ortros, asonuna la salvaguarda de la información, integridad de los datos, así como una mayor eficiencia en la operativa diaria del Grupo Talgo. Asímismo el Grupo se encuentra en proceso de implantación del módulo GRC de su herramienta informática para asegurar su excelencia en materias de Gobierno Corporativo, Gestión de Riesgos y Cumplimiento Regulatorio.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo Talgo revisa qué actividades ejecutadas por terceros son relevantes para el proceso de preparación de la información financiera o podrían indirectamente afectar a su fiabilidad.

Puntualmente se han requerido valoraciones a expertos independientes (valoración de activos). En estos casos, es política de la sociedad acudir a firmas de reconocido prestigio e independencia así como la ejecución de controles y supervisión del cumplimiento respecto del trabajo de estos expertos, destinados a competencia, capacitación, acreditación o independencia, así como la validez de los datos y métodos utilizados y la razonabilidad de las hipótesis utilizadas. Cuando se pretende utilizar el trabajo de un experto independido como tel aquellos terceros que emitan un asesoramiento o juicio en materias especializadas y que cuenten con una adecuada y acreditada formación y experiencia en el campo requerido) que pueda afectar de forma significativa a la información financiera, se evalúan los siguientes aspectos: • Adecuada competencia profesional y homologación por el Organismo profesional correspondiente (cuando así lo requiera una norma legal competente).

· Las relaciones o vínculos del profesional externo con la Organización al efecto de considerar su independencia. Adicionalmente se evalúan los resultados obtenidos por parte del tercero así como los datos utilizados para su evaluación. Durante el ejercicio, puntualmente se han requerido valoracion de activos) e informes a expertos independientes. En estos casos, es política de la sociedad acudir a firmas de reconocido prestigio e independencia así como ejecutar los controles necesarios para supervisar el cumplimiento respecto del trabajo de estos expertos, destinados a comprobar su competencia, capacitación o independencia, así como la validez de los datos y métodos utilizados v la razonabilidad de las hipótesis utilizadas.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Departamento Económico - Financiero del Grupo Talgo es el responsable de la elaboración de los estados financieros consolidados y de la sociedad dominante. Entre sus responsabilidades se incluyen la resto de empresas del Grupo Talgo, con las que se mantiene relación directa y fluida a través de los responsables de control y financieros asignados a cada filial. La Dirección Económico – Financiera es la encargada de identificar, definir y comunicar las políticas contables que afectan al Grupo Talgo, y todo ello queda recogido en el Manual de Procedimientos y Políticas Contables y financieras que es actualizado periódicamente, y se encuentra disponible en la red del Grupo Talgo a la que tienen acceso los departamentos afectados.

Adicionalmente, el Grupo Talgo dispone de un conjunto de documentos que se adaptan a las necesidades, requerimientos y dimensión del Grupo, en los que se determinan y se explican las normas de preparación de la información financiera y cómo deben ser aplicadas dichas normas a las operaciones especificas de la entidad denominado Paquete de Reporting. Estos documentos no sólo hacen referencia explícita a las normas que aplican sobre cada tipo de transacción sino que también desarrollan y explican la interpretación de las mismas para que se ajusten exactamente a cada tipo de transacción. Estos documentos se actualizan de forma periódica y al menos anualmente, e incorporan las normas aplicables para el ejercicio correspondiente. Las modificaciones significativas realizadas se comunican a las sociedades dependientes a las que le sean de aplicación a través de las herramientas tecnológicas disponibles ó bien a partir de la realización de reuniones específicas con los responsables de las mismas.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Anualmente se establece un calendario con las necesidades de información la información financiera del ejercicio siguiente que contiene todos los documentos, responsables de los mismos y fechas de entrega de la documentación. Dicho reporte de información se realiza a través de Información Financiera preparados por la Dirección Económico – Financiera. Dichos paquetes contemplan la información necesaria a reportar desde las filiales a la sociedad matriz de cara a la preparación de los Estados Financieros Consolidados así como de la información a incluir en las notas explicativas adjuntas.

El proceso de consolidación y preparación de la información financiera se lleva a cabo de manera centralizada en la filial Patentes Talgo, existiendo un proceso de Consolidación desglosado en el que se evidencian todos los subprocesos existentes, personal implicado, ubicaciones, documentación soporte utilizado y periodicidad de las actividades y controles que se realizan, entre otros. En este proceso se utilizan los estados financieros reportados por las filiales del Grupo Talgo en los formatos establecidos, así como el resto de información financiera requerida tanto para el proceso de homogeneización contable como para la cobertura de las necesidades de información establecidas.

El Grupo Talgo tiene una serie de controles implementados en los paquetes de información financiera así como bloqueos adecuados que permiten asegurar la fiabilidad y el correcto tratamiento recibida de las distintas filiales. Cabe destacar la realización centralizada de los diversos asientos de consolidación, análisis de variaciones de todas las partidas patrimoniales y resultados obtenidos obtenidos obtenidos anteriores y sobre los presupuestos aprobados, análisis de la evolución de los eventos y variables más relevantes.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

El responsable de Auditoría Interna comunica a la Comisión de Auditoría el Plan de trabajo de Auditoría Interna a realizar para el año siguiente, en el que incluyen las tareas de supervisión a ejecutar entre las que están incluidas aquellas que permiten evaluar adecuadamente el SCIF. El contenido del Plan Anual de Auditoría Interna se revisa y actualiza de forma continuada, para su posterior aprobación por parte de la Comisión de Auditoría.

En base a este plan, el Responsable de Auditoría Interna debe reportar a la Comisión de Auditoría sus valoraciones sobre el SCIF, resumir sus hallazgos más relevantes y planes de acción acometidos para subsanarlas. Este renorto puede realizarlo bien asistiendo a las sesiones de la Comisión de Auditoria para exponerios, o bien mediante informes que envía a la Comisión.

En el ejercicio 2017 el Plan Anual de Trabajo presentado y posteriormente ejecutado por la auditoría interna incluía los siguientes aspectos relacionados con el SCIIF:

• Análisis del plan anual de la compañía e identificación de los principales riesgos sobre la información financiera.

• Revisión de la infornación financiera remitida a la CNMV trimestralmente, junto con la revisión de la correcta realización de las principales actividades de control de los procesos de cierre contable, consolidación e información y de los principales juicios y estimaciones.

· Supervisión del proceso de formalización y documentación de todas las actividades de control existentes en los principales ciclos de negocio del Grupo Talgo. Esta documentación se ajusta a los criterios establecidos en las recomendaciones efectuadas por la CNMV en su guía para la preparación de la descripción del sistema de control interno sobre la información financiera, estando implementado y en funcionamiento el Sisterna de Control Interno para la Información Financiera. • Supervisión del asesoramiento por parte de expertos tecnológicos en relación a las siguientes áreas dentro de la gestión

de los sistemas de información de la Sociedad: gobierno de información, seguridad de la información, operaciones y red y desarrollo de aplicaciones y gestión del cambio, tomando en consideración todas las recomendaciones detectadas e implantando un plan de acción y mejora a corto plazo.

• Auditoría de los procesos de generación financiera y de las principales sociedades filiales, de acuerdo a un plan de rotación.

· Revisión de los procesos críticos del Grupo centrando el trabajo durante el ejercicio en las siguientes áreas: Compras, Inventarios , RRHH, Logística y Ventas.

· Seguimiento de la situación de los planes de acción propuestos ante debilidades detectadas.

· Presentación a la Comisión de Auditoría de los resultados de los trabajos realizados.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Adicionalmente, en el marco de la auditoría externa, se reúne con los auditores externos para que estos le presenten las conclusiones de su trabajo de auditoría realizado (que incluyen aspectos significativos detectados en el ámbito de control interno). La Comisión se ha reunido 4 veces en el ejercicio 2017 con los auditores externos donde ha obtenido información de novedades normativas, del avance y de los resultados de la auditoría externa .

Por su parte el auditor de cuentas del Grupo Talgo tiene acceso directo al más alto nivel del grupo manteniendo reuniones períódicas tanto para obtener información necesaria para el desarrollo de su trabajo como para comunicar las debilidades de control detectadas durante el mismo.

El Grupo Talgo dispone de un Plan de Auditoría de Control Interno Plurianual que, entre otros, establece el procedimiento necesario para la implantación de las medidas correctoras requeridas tras el desarrollo de las distintas labores de supervisión y revisión de los controles establecidos en los principales procesos del Grupo. Asimismo, existe un proceso establecido para la supervisión del SCIF definido por la Comisión de Auditoría, que recoge aspectos relacionados con los criterios generales a aplicar en cuanto a actividades de supervisión específicas del SCIF. Los correspondientes informes en los que se presenta la situación tras el desarrollo de las labores encomendadas, son evaluados por los miembros de la Comisión de Auditória,

Periódicamente la Comisión de Auditoría se reúne con anterioridad a la emisión de la información financiera a los mercados. Durante el ejercicio 2017 se han realizado reuniones de la Comisión de Auditoría en las que el Departamento de Arditoría Interna ha informado de los resultados del trabajo realizado y de los planes de acción existentes para realizar medidas correctoras.

junto con las debilidades identificadas en los mencionados trabajos. Es también la que aprueba el plan de acción propuesto para la subsanación de las mencionadas debilidades de control.

F.6 Otra información relevante

No existe otra información relevante respecto del SCIIF del que no haya sido incluida en el presente informe.

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

El Grupo no ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información sobre el "Sistema de Control Interno para la Información Financiera" del ejercicio 2017.

Este Informe Anual de Gobierno Corporativo ha sido formulado según los contenidos y estructura del modelo establecido en la normativa vigente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Aunque dicha información no se sujete a revisión para la emisión de un informe por parte del auditor, se ha puesto a disposición de los auditores externos para su conceimiento y contraste en el contexto de la auditoría de cuentas. Los responsables del Grupo son concedores de las recomendaciones, Guías y referencias establecidas para la cumpimentación de la presente información habiendolas apicado en su totalidad. La información incorporada al respecto del "Sistema de Control Interno para la Información Financiera" en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, de acuerdo al alcance de los procedimientos y modelos de informe que en su caso establezca el I.C.A.C. y las respectivas Corporaciones representativas de los auditores de cuentas.

G | GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Explique

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple		Cumple parcialmente		Explique	No aplicable X
--------	--	---------------------	--	----------	-----------------	--	--

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente

Cumple X

a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:

• a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
• b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
			mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.			4. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de
de llevarla a cabo.						Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables
	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
			importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.			5. Que el consejo de administración no elevé a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un
						Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
	Cumple		Cumple parcialmente		Explique
			junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:			6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la
		a) Informe sobre la independencia del auditor.
						b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
			c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
			d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.
	Cumple		Cumple parcialmente	X	Explique
La Sociedad no publica los informes
de accionistas.						7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales
		Cumple X		Explique
						8. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sín limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones

o salvedades.

38

Cumple	ਕ

Cumple parcialmente

Explique

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de accciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple X		Cumple parcialmente		Explique l
-----------	--	---------------------	--	------------	--

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de deleganción de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alter-nativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desgiose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple	Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
--------	---------------------	--	----------	--	--------------	--	--

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple	X

Cumple parcialmente

Explique

区

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

× Cumple
-------------	--

Explique

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
  4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple XI		Cumple parcialmente		Explique
------------	--	---------------------	--	----------	--

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple X		Cumple parcialmente	Explique
-----------	--	---------------------	----------

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no existan vínculos entre sí.
  • Cumple X

Explique

17 : Que el número de consejeros independientes represente, al mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple 区

Explique

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
• d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
• e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

X Cumple
-------------

Cumple parcialmente

Explique

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable X
--------	---------------------	----------	------------------

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple X		Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
-----------	--	---------------------	--	----------	--	--------------	--

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple

Explique

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple	ನಿ
--------	----	--

Cumple parcialmente F

Explique | |

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serías reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

	Cumple	X		Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
				del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.					24. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo
	Cumple	X		Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
				disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.					25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
				pueden formar parte sus consejeros.					Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que
		Cumple	X		Cumple parcialmente		Explique
inicialmente no previstos.									26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día
		Cumple	X		Cumple parcialmente		Explique
con instrucciones.									27: Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación
		Cumple	X		Cumple parcialmente		Explique
ellas en el acta.									28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de
	Cumple	X		Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
				circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.					29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las
		Cumple	X		Cumple parcialmente		Explique

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple		Explique		No aplicable
31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
sociedad y su grupo.					32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la
Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
plan de sucesión del presidente.					34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir, hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el
Cumple X	Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.					35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno
	X Cumple			Explique

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:

2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.

3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
						37. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.
Cumple		Cumple parcialmente		Explique	No aplicable	X
		reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.				38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración
Cumple		Cumple parcialmente			No aplicable	X
		y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.				39. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos,
	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
						40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
	Cumple		Cumple parcialmente		Explique
		desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.				41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su
Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique	No aplicable

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno:

2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando ei cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
5. 1. En relación con el auditor externo:
   2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
   3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
   4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
   5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
   6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple X Cumple parcialmente Explique
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1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple	ਕ

Cumple parcialmente

Explique

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple	×
--------	---

Cumple parcialmente [] Explique | | |

No aplicable

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financie™os o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
• c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
• d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple XI Cumple parcialmente	Explique
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• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

	Cumple X Cumple parcialmente Explique
	47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones -o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas- se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.
	Cumple parcialmente Cumple Explique
	48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.
	Cumple No aplicable X
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de ad-ministración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
	Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
	Cumple X Cumple parcialmente Explique
	50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
	a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
	b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
	c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad

• d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
• e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluído el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple × Cumple parcialmente

Explique

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple মি

Cumple parcialmente | |

Explique -

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple |X Cumple parcialmente | | | | | | | | | Explique No aplicable

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
  3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
  8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa -incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple	Cumple parcialmente		Explique
--------	---------------------	--	----------	--

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
  7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple X		Cumple parcialmente		Explique
------------	--	---------------------	--	----------	--

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple

Cumple parcialmente [

Explique X

Al ser una sociedad holding no le aplican, pero sí a su Grupo todo ello lo hace en el informe de gestión de las cuentas anuales consolidadas, así como en documentación separada del Grupo.

• 1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para compro¬meter la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
  2. Cumple |x

Explique |

57, Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple X

Cumple parcialmente | |

Explique

• 1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
  2. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
  3. a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
  4. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
  5. c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

	Cumple X		Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
	rendimiento previamente establecidas.							59. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remu¬neración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de
	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
			salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.					60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
	61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
	Cumple		Cumple parcialmente		Explique		No apiicable	X
62. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.
	Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.
	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
	acreditada con posterioridad.							63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede

Cumple X Cumple parcialmente Explique	No aplicable
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1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable
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H | OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

No aplica

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 22/02/2018.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

รเ No ×

POLÍTICA DE DIVERSIDAD EN RELACIÓN CON EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE TALGO S.A. Y de selección de candidatos a consejero

Contenido

• 1. Introducción
• II.
• 川。 Procedimiento de selección
• IV. Candidatos a consejeros
• V. Diversidad en la composición
• VI. Causas de incompatibilidad previstas en la ley o en Sistema de gobierno corporativo
• VII. Validación externa

Introducción -

El Consejo de Administración de TALGO S.A. (en adelante, la "Sociedad", "TALGO" o la "Compañía") reconoce como elementos clave de su estrategia de gobierno corporativo la transparencia en todas sus actuaciones, incluyendo el proceso de selección de candidatos a consejero y la diversidad en el seno del Consejo de Administración.

El Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores aprobó, el 18 de febrero de 2015, el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.

El referido Código de Buen Gobierno establece, en su Recomendación 14, que "el Consejo de Administración apruebe una política de selección de consejeros que: a) sea concreta y verificable; b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración y; c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencia y género"

Asimismo, el 25 de noviembre de 2017, se publicó en el Boletín Oficial del Estado el Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre, por el que se modifican el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad.

En relación con ello y conforme a la nueva redacción del artículo 540.4.c, subapartado 6º de la Ley de Sociedades de Capital, las sociedades anónimas cotizadas deberán incluir en su Informe Anual de Gobierno Corporativo "una descripción de la política de diversidad aplicada en relación con el Consejo de Administración, incluyendo sus objetivos, las medidas adoptadas, la forma en la que se han aplicado y los resultados en el periodo de presentación de informes, así como las medidas que, en su caso, hubiera acordado en este sentido la Comisión de Nombramientos".

En este contexto, el Consejo de Administración de TALGO S.A., ha aprobado esta Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de candidatos a consejero pública, concreta y verificable, que asegura que las propuestas de nombramiento de consejeros en la Sociedad se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración y garantiza que en el Consejo de Administración exista diversidad de capacidades conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género.

II. Objeto y ámbito de aplicación

La Política de Diversidad en relación con el Consejo de Administración de TALGO S.A. y de Selección de Consejeros tiene por objeto asegurar que las propuestas de nombramiento y reelección de Consejeros se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración de la Compañía y favorecer la diversidad de conocimientos, de formación y experiencia profesional, de edad, y de género en el mismo, sin adolecer de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, en particular, por razón de género, de discapacidad, o de cualquier otra condición personal.

A tal efecto, la presente Política de Diversidad será objeto de aplicación a la elección de candidatos a consejero que sean personas físicas y, en el supuesto de que los candidatos a consejero sean personas jurídicas, a la elección de las personas físicas que actúen en su representación.

Procedimiento de selección

La selección de candidatos a consejero de TALGO seguirá los siguientes principios:

1. Se buscará que el Consejo de Administración tenga una composición equilibrada, con una amplia mayoría de consejeros no Ejecutivos y una adecuada proporción entre Consejeros Dominicales e Independientes.

2. El Consejo de Administración velará para que los procedimientos de selección de consejeros favorezcan la diversidad de conocimientos, de formación, de experiencia profesional, de edad, y de género, y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna. Todo ello, a fin de que el Consejo de Administración tenga una composición diversa y equilibrada que, en su conjunto: (i) enriquezca el análisis y el debate, (ii) aporte puntos de vista y posiciones plurales, (iii) favorezca la toma de decisiones, y (iv) disfrute de la máxima independencia.

lgualmente, se asegurará de que los candidatos a consejero no ejecutivo tengan suficiente cisponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

1. Asimismo, en el proceso de selección de candidatos a consejero se partirá de un análisis previo de las necesidades de la Sociedad y de su Grupo. Dicho análisis será llevado a cabo por el Consejo de Administración de la Sociedad, con el asesoramiento y preceptivo informe justificativo previo del Comité de Retribuciones y Nombramientos y tal y como establece el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.

2. Dicho informe justificativo del Comité de Retribuciones y Nombramientos se publicará al convocar la Junta General de Accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

3. El Comité de Retribuciones y Nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de la Política de Diversidad en relación con el Consejo de Administración de TALGO S.A. y de selección de consejeros y se informará de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en aquellos otros documentos en los que se estime oportuno.

IV. Candidatos a consejeros.

1. El Consejo de Administración -y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones procurarán, dentro del ámbito de sus competencias- que las propuestas

de candidatos que eleven a la Junta General de Accionistas para su nombramiento o reelección como Consejeros, y los nombramientos que realice directamente para la cobertura de vacantes en ejercicio de sus facultades de cooptación, recaigan sobre personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función. Procurará, igualmente, que en la selección de candidatos se consiga un adecuado equilibrio del Consejo de Administración en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.

1. En el caso de consejero persona jurídica, la persona física que le represente en el ejercicio de las funciones propias del cargo de consejero estará sujeta a los mismos requisitos señalados en el apartado anterior. Le serán igualmente aplicables, a título personal, las incompatibilidades y exigibles los deberes establecidos para el consejero en los Estatutos Sociales, en el presente Reglamento del Consejo de administración y en el presente documento.

En relación con ello, los candidatos a consejero serán personas de reconocido prestigio, solvencia, formación y experiencia profesional, especialmente en materia de servicios ferroviarios, económico-financiera, contabilidad, auditoría, legal, gestión de riesgos, y/o administración de empresas, con liderazgo en equipos formados por personas pertenecientes a distintos campos de actividad, y amplios conocimientos en grandes compañías.

V. Diversidad en la composición

Se procurará que con la selección de candidatos se consiga una composición del Consejo de Administración diversa y equilibrada en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.

En este sentido, el Consejo de Administración asume el compromiso de promover la diversidad en su composición y, con este fin, en la selección de candidatos a consejero se valorarán candidatos con perfiles cuyo nombramiento favorezca que los consejeros tengan distintas capacidades, conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género.

Los criterios de diversidad serán escogidos en atención a la naturaleza y complejidad de los negocios desarrollados por la Sociedad y su Grupo, así como al contexto social y ambiental en los que este está presente. Adicionalmente, en función de las necesidades del Consejo de Administración, podrán tomarse en consideración otros criterios.

En el proceso de selección de candidatos se evitará cualquier tipo de sesgo que pueda implicar discriminación alguna, entre otras, por razones de sexo, origen étnico, edad o discapacidad. En especial, se evitará cualquier tipo de sesgo que dificulte el nombramiento de consejeras y que pueda impedir el cumplimiento del objetivo establecido por la Comisión Nacional del Mercado de Valores de que en el año 2020 el número de consejeras represente al menos el treinta por ciento del total de miembros del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración evaluará periódicamente el grado de cumplimiento y la eficacia de Comisión Nacional del Mercado de Valores su Política de Diversidad y, en especial, el porcentaje de consejeras existentes en cada momento. Además, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo se incluirá una descripción detallada de esta Política, así como de los objetivos fijados al respecto y de los resultados obtenidos.

VI. Causas de incompatibilidad previstas en la ley o en el Sistema de gobierno corporativo

No podrán ser considerados como candidatos a consejero quienes se encuentren incursos en una causa legal de incompatibilidad para el desempeño de su cargo, ni quienes no reúnan los requisitos establecidos en el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, incluidos en su Reglamento del Consejo de Administración para ser consejero, en particular, no podrán ser considerados como candidatos a consejero:

a) Las Sociedades, nacionales o extranjeras, o aquéllas cuyo accionista significativo, directo o indirecto, tenga de manera directa o indirecta una participación de una sociedad del sector ferroviario o de otros sectores, competidores de la Sociedad, así como sus administradores o altos directivos y las personas que, en su caso, fueran propuestas por las mismas en condición de accionistas.

b) Las personas que, en los dos (2) años anteriores a su posible nombramiento, hubieran ocupado altos cargos en las administraciones públicas incompatibles con el desempeño de sus funciones como consejero en una sociedad cotizada de conformidad con la legislación autonómica o estatal, o puestos de responsabilidad en algún sector en los que la sociedad desarrolle su actividad. En todo caso el nombramiento, ratificación y reelección de los consejeros deberá ajustarse a lo previsto en la ley y las Normas del Sistema de Gobierno Corporativo de la sociedad.

c) Las personas físicas o jurídicas que estén incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibición regulado en las normas de carácter general, inclusive las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o alguna sociedad del Grupo.

Validación externa VII.

La Sociedad podrá contar con la colaboración de asesores externos para validar que los candidatos a consejero reúnen las condiciones referidas en el apartado IV y que no están incursos en ninguno de los impedimentos recogidos en el apartado VI.

La política de selección de consejeros de la Sociedad se contiene en el Reglamento del Consejo de Administración aprobado por La Junta General de Accionistas celebrada el día 28 de marzo de 2015 y ha sido ampliada y modificada por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 22 de febrero de 2018.

CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2017

Carlos de Palacio y de Oriol Presidente

José María de Oriol Fabra Consejero Delegado

Francisco Javier Bañón Treviño Consejero

José Mª Muñoz Domínguez Consejero

Emilio Novela Berlín Consejero

Belén Villalonga Morenés Consejero

Juan José Nardiz Amurrio Consejero

John C. Pope Consejero

Ramón Hermosilla Gimeno Consejero

Michel Marcel Aime Moreau Consejero

Albertus Meerstadt Consejero

NUEVA COMPAÑÍA DE INVERSIONES, S.A. Representada por Miguel Abelló Gamazo

PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL, S.C.A. Representada por Javier Olascoaga

Fdo: María José Zueco Peña Secretario

La formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas e informe de gestión consolidado ha sido aprobada por el Consejo de Administración en su reunión del 22 de febrero de 2018 y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 del Código de Comercio, con vistas a su aprobación por la Junta General. Las cuentas anuales consolidadas e informe de gestión consolidado están extendidas en hojas, todas ellas firmadas por el Secretario, firmando esta última hoja todos los Consejeros.

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME FINANCIERO ANUAL

Los miembros del Consejo de Administración de la sociedad TALGO, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2017 (1 de enero de 2017 – 31 de diciembre de 2017), las individuales y consolidadas, formuladas por el Consejo de Administración en su sesión de 22 de febrero de 2018 y elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Talgo, S.A. y de las sociedades comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que los informes de gestión, individuales y consolidados, incluyen un análisis fiel de la evolución y de los resultados empresariales y de la posición de Talgo, S.A. y de las sociedades comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

En Madrid, a 22 de febrero de 2018

D. Carlos de Palacio y Oriol	D. José María de Oriol Fabra
Presidente	Consejero Delegado
D. Francisco Javier Bañón Treviño	D. Emilio Novela Berlín
Vocal	Vocal
D. John Charles Pope	D. José Mª Muñoz Domínguez
Vocal	Vocal
D. Michael Moreau	D. Albertus Meerstadt
Vocal	Vocal
PEGASO RAIL INTERNATIONAL, S.C.A.	NUEVA COMPAÑÍA DE INVERSIONES, S.A.
(D. Javier Olascoaga Palacio)	(D. Miguel Abelló Gamazo)
Vocal	Vocal
Dª Belén Villalonga	D. Juan José Nárdiz Amurrio
Vocal	Vocal
D. Ramón Hermosilla Gimeno

Vocal