Talgo S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 7, 2022

333333.. .. .. .. .. TALGO, S.A. Cuentas anuales e informe de gestión del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 TALGO, S.A. BALANCES CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 (Miles de euros) 1 ACTIVO 2021 2020 ACTIVO NO CORRIENTE 151 440 151 440 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (nota 5) 150 317 150 317 Participaciones en empresas del grupo 150 317 150 317 Activos por impuesto diferido (nota 6) 1 123 1 123 ACTIVO CORRIENTE 5 597 3 474 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (nota 7) 3 483 278 Hacienda Pública deudora 3 483 278 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (nota 8) 2 114 3 196 TOTAL ACTIVO 157 037 154 914 PATRIMONIO NETO Y PASIVO 2021 2020 PATRIMONIO NETO 73 029 70 906 Fondos propios (nota 9) 73 029 70 906 Capital 37 156 38 228 Prima de emisión 871 871 Reserva Legal 8 237 8 237 Instrumentos de patrimonio propio ( 3 251) ( 23 051) Otras reservas 27 771 2 862 Resultado del ejercicio 2 245 43 759 PASIVO NO CORRIENTE 82 288 82 739 Provisiones a largo plazo (nota 13) 10 124 10 124 Deudas a largo plazo (nota 10) 72 164 72 615 Deudas con entidades de crédito a largo plazo 32 457 32 425 Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo 39 707 40 190 PASIVO CORRIENTE 1 720 1 269 Deudas a corto plazo (nota 11) 1 580 1 177 Deudas con entidades de crédito a corto plazo 91 91 Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo 1 489 1 086 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 140 92 Otras cuentas a pagar 140 92 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 157 037 154 914 Las notas 1 a 20 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del balance al 31 de diciembre de 2021. TALGO, S.A. CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 (Miles de euros) 2 OPERACIONES CONTINUADAS 2021 2020 Importe neto de la cifra de negocios (notas 5 y 12) 4 000 45 000 Otros gastos de explotación ( 1 284) ( 749) Servicios exteriores (nota 12) ( 262) ( 285) Otros gastos de gestión corriente (nota 12) ( 1 022) ( 464) RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 2 716 44 251 Gastos financieros (nota 12) ( 471) ( 492) RESULTADO FINANCIERO (nota 12) ( 471) ( 492) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 2 245 43 759 Impuestos sobre beneficios (nota 13) - - RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS 2 245 43 759 RESULTADO DEL EJERCICIO 2 245 43 759 Las notas 1 a 20 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante de las cuentas de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021. TALGO, S.A. ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Y 2020 (Miles de euros) 3 ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS Las notas 1 a 20 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021. 2021 2020 Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias 2 245 43 759 Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto Por coberturas de flujos de efectivo - - Subvenciones, donaciones y legados recibidos - - Otros ingresos y gastos ( 1) ( 15) ( 1) ( 15) Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias Por coberturas de flujos de efectivo - - Subvenciones, donaciones y legados recibidos - - - - TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS 2 244 43 744 TALGO, S.A. ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Y 2020 (Miles de euros) 4 ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO Capital Escriturado Prima de emisión Reserva Legal Instrumentos de patrimonio propio Resultados negativos de ejercicios anteriores Otras Reservas Resultado del ejercicio Total Saldo, final año 2019 41 105 6 784 8 237 ( 62 562) - ( 4 518) 53 085 42 131 Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - ( 15) 43 759 43 744 Adquisición de instrumentos de patrimonio (Plan recompra de acciones, nota 9) - - - ( 13 969) - - - ( 13 969) Reducción de capital social (nota 9) ( 2 877) ( 5 913) - 53 480 - (44 690) - - Otras operaciones (plan de retribución, nota 9) - - - - - ( 1 000) - ( 1 000) Aplicación de resultados de 2019 - - - - - 53 085 ( 53 085) - Saldo, final año 2020 38 228 871 8 237 ( 23 051) - 2 862 43 759 70 906 Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - ( 1) 2 245 2 244 Adquisición de instrumentos de patrimonio - - - ( 121) - - - ( 121) Reducción de capital social (nota 9) ( 1 072) - - 19 921 - ( 18 849) - - Aplicación de resultados de 2020 - - - - - 43 759 ( 43 759) - Saldo, final año 2021 37 156 871 8 237 ( 3 251) - 27 771 2 245 73 029 Las notas 1 a 20 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del estado total de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021. TALGO, S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Y 2020 (Miles de euros) 5 2021 2020 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN ( 881) 46 379 Resultado del ejercicio antes de impuestos 2 245 43 759 Ajustes del resultado 471 492 - Gastos financieros 471 492 Cambios en el capital corriente 46 ( 69) - Acreedores y otras cuentas a pagar 46 ( 69) Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación ( 3 643) 2 197 - Pago de intereses ( 438) ( 531) - Pago /Cobros por impuesto de sociedades ( 3 205) 2 728 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN - - FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN ( 201) ( 52 624) Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio ( 121) ( 14 235) - Adquisición de instrumentos de patrimonio ( 121) ( 14 235) Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero ( 80) ( 38 389) - Pagos de deudas con entidades de crédito y otras deudas - ( 32 500) - Cobros de deudas con entidades de crédito y otras deudas - 32 418 - Deudas con empresas del grupo y asociadas ( 80) ( 38 307) AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES ( 1 082) ( 6 245) Efectivo o equivalentes al inicio del ejercicio 3 196 9 441 Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 2 114 3 196 Las notas 1 a 20 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021. TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Miles de euros) 6 1.Información general. Talgo, S.A., en adelante la “Sociedad”, se constituyó el 30 de septiembre de 2005 en España. La Sociedad tiene su domicilio social y fiscal actual en Las Rozas, Madrid (España) y se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid. Con fecha 28 de marzo de 2015, se aprobó el cambio de denominación de Pegaso Rail International, S.A. a Talgo, S.A., quedando el mismo inscrito en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 9 de abril de 2015. Con fecha 28 de marzo de 2015 la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó la solicitud de admisión a cotización de las acciones de la Sociedad en las bolsas de valores españolas, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español. Con fecha 23 de abril de 2015 la Comisión Nacional del Mercado de Valores aprobó el folleto informativo y procedió a inscribir en los registros oficiales contemplados en el art. 92 de la Ley 24/1988 de 28 de julio del Mercado de Valores los documentos acreditativos, cuentas anuales y el folleto informativo correspondientes a la operación de Oferta de Venta de acciones destinada a inversores cualificados para su posterior admisión a negociación en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao. Con fecha 7 de mayo de 2015 se materializó la Oferta Pública de Venta del 45% de las acciones de la Sociedad y la admisión a cotización en los mercados anteriormente mencionados. El objeto social de la Sociedad es el siguiente: a) La construcción, reparación, conservación, mantenimiento, compra, venta importación, exportación, representación, distribución y comercialización de material, sistemas y equipos de trasporte, en especial de carácter ferroviario. b) Construcción, montaje, reparación, conservación, mantenimiento, compra-venta, importación, exportación, representación, distribución y comercialización de motores, maquinaria, y piezas y componentes de los mismos, destinadas a las industrias electromecánica, siderometalúrgica y del trasporte. c) La investigación y desarrollo de productos y técnicas relacionados con los dos apartados anteriores, así como la adquisición, explotación, cesión y enajenación de patentes y marcas relacionadas con el objeto social. d) La suscripción, adquisición, enajenación, tenencia y administración de acciones, participaciones o cuotas, con pleno respeto a los límites impuestos por la legislación del mercado de valores, sociedades de inversión colectiva y demás normativa vigente que sea de aplicación. e) La compra, rehabilitación, remodelación, construcción, arrendamiento, promoción, explotación y venta de todo tipo de bienes inmuebles. TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Miles de euros) 7 Dichas actividades podrán ser desarrolladas por la Sociedad total o parcialmente, bien en forma directa, o bien en cualesquiera otras formas admitidas en derecho, como su participación en otras entidades de objeto idéntico o análogo. 2.Bases de presentación. a)Marco Normativo de Información Financiera aplicable a la Sociedad. Las cuentas anuales del ejercicio 2021 se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación a la Sociedad, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad. El marco normativo es el establecido en: -Código de Comercio y la restante legislación mercantil. -Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, con las modificaciones introducidas al Plan General de Contabilidad mediante los Reales Decretos 1159/2010, 602/2016 y 1/2021, así como sus adaptaciones sectoriales y las circulares de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. -Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias, la Ley del Mercado de Valores y demás normativa emitida por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. -El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación. Las cifras contenidas en los documentos que componen estas cuentas anuales, el balance, las cuentas de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y esta memoria, están expresadas en miles de euros (salvo que se indique lo contrario), siendo el euro la moneda funcional de la Sociedad. b)Imagen fiel. Estas cuentas anuales han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y en particular, los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados y de los flujos de efectivo de la Sociedad habidos durante el correspondiente ejercicio. Con fecha 24 de febrero de 2022, los Administradores han formulado las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2021. El depósito de las mismas se realiza en el Registro Mercantil de Madrid. TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Miles de euros) 8 En las presentes cuentas anuales se ha omitido aquella información o desgloses que, no requiriendo de detalle por su importancia cualitativa, se han considerado no materiales o que no tienen importancia relativa de acuerdo con el concepto de materialidad o importancia relativa definido en el marco conceptual del Plan General Contable. c)Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre. La preparación de las cuentas anuales exige el uso por parte de la Sociedad de ciertas estimaciones y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias actuales y en especial las relativas a la recuperabilidad del valor de las participaciones (nota 3.a) y de los activos por impuesto diferido, así como a los riesgos fiscales (nota 3.d). A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2021, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva. Al determinar la provisión para el impuesto sobre las ganancias, y los correspondientes activos y/o pasivos fiscales, la Sociedad evalúa si existe incertidumbre sobre la aceptabilidad del tratamiento fiscal de alguna transacción o circunstancia concreta. Si la Sociedad considera que es probable que las autoridades tributarias acepten el tratamiento fiscal incierto, determina la ganancia (pérdida) fiscal y los correspondientes activos y/o pasivos fiscales de manera coherente con dicho tratamiento fiscal. Por el contrario, si la Sociedad concluye que no es probable que la autoridad fiscal acepte dicho tratamiento impositivo incierto, reflejará el efecto de la incertidumbre al determinar la ganancia o pérdida fiscal así como los activos y pasivos fiscales correspondientes, reflejando el efecto de la incertidumbre por uno de los siguientes métodos: -El importe más probable, si los posibles resultados de la incertidumbre son duales o se concentran en un valor. -El valor esperado, es decir, la suma de importes ponderados por su probabilidad en un abanico de resultados posibles, en los casos distintos al anterior. Tal y como se describe en la nota 13, la Sociedad y su filial Patentes Talgo, S.L.U. recibieron con fecha 10 de julio de 2017 notificación de las autoridades fiscales de comprobación parcial del Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2012 a 2015 y del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas de los periodos comprendidos entre mayo 2013 y diciembre de 2015. Como resultado del mencionado procedimiento, en el mes de octubre de 2019 se firmaron actas en disconformidad, que se confirmaron mediante acuerdos de liquidación notificados en noviembre de 2019. Al cierre del ejercicio 2019, los administradores evaluaron, tomando en consideración la opinión de sus asesores fiscales, los asuntos en discusión y la Sociedad registró los activos y pasivos fiscales asociados a la inspección considerando el importe más probable que estima se derivará de dichas actas. Durante el ejercicio 2021 las estimaciones realizadas no han sufrido variaciones al no haberse producido nuevos acontecimientos que hagan modificar las mismas. La TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Miles de euros) 9 doctrina sobre los asuntos en discusión es escasa y dispar. d) Impactos e incertidumbres relacionadas con la pandemia COVID-19 La expansión global a un gran número de países del SARS-CoV-2(COVID-19) tras su aparición en enero de 2020, su consideración como pandemia y su desarrollo durante el ejercicio 2021 han tenido impacto en las sociedades forman el Grupo. Teniendo en consideración la complejidad de los mercados a causa de la globalización de los mismos, las consecuencias para las operaciones del Grupo han sido detalladas en la nota 19. Los administradores de la Sociedad no son conscientes de la existencia de incertidumbres importantes adicionales no desglosadas en las cuentas anuales, relativas a eventos o riesgos, que puedan suponer cambios significativos en el valor de los activos y pasivos al cierre del ejercicio 2021. e)Cambios en los criterios contables A partir del 1 de enero del ejercicio 2021 resultan de aplicación los nuevos criterios de registro y valoración de los instrumentos financieros y de ingresos por ventas y prestación de servicios, previstos en el RD 1/2021, que se recogen en las notas 3.a) y 3.e) respectivamente, y suponen una modificación respecto a los aplicados en ejercicios anteriores. Dada la actividad de la Sociedad, la aplicación de dichas nuevas normas de registro y valoración no ha tenido efecto alguno en estas cuentas anuales en comparación con las normas de registro y valoración que se venían aplicando. f)Principios contables no obligatorios aplicados. El Consejo de Administración de la Sociedad ha formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en las mismas. No existe ningún principio contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse. g)Agrupación de partidas. A efectos de facilitar la comprensión del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, estos estados se presentan de forma agrupada, recogiéndose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria. h)Comparación de la información. La información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2020 se presenta, a efectos comparativos, con la información financiera del ejercicio 2021. TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Miles de euros) 10 3.Normas de registro y valoración. Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales para el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021 de acuerdo con el marco de información financiera aplicable descrito en la nota 2.1., han sido las siguientes: a)Activos Financieros. Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías: a.1.) Activos financieros a coste amortizado: incluye los activos financieros, incluso los admitidos a negociación en un mercado organizado, para los que la Sociedad mantiene la inversión con el objeto de percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato, y las condiciones contractuales del activo dan lugar, en las fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente. En esta categoría se incluyen los préstamos y partidas a cobrar, son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a doce meses desde la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y partidas a cobrar se incluyen en el epígrafe “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar” en el balance. Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado reconociendo los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo, entendido como el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo. Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan. El importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo en el momento de reconocimiento inicial. Las correcciones de valor, así como en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias. a.2.) Activos financieros a coste: se incluyen en esta categoría los instrumentos de patrimonio de empresas del Grupo, multigrupo y asociadas. Se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro del valor. TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Miles de euros) 11 En el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo que otorgan control sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisición de la inversión se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias. Si existe evidencia objetiva de que el valor en libros no es recuperable, se efectúan las oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deterioro de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración (en la determinación de ese valor, y siempre que la empresa participada participe a su vez en otra, deberá tenerse en cuenta en el patrimonio neto que se desprende de las cuentas anuales consolidadas). La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce. La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. b) Pasivos financieros. Los pasivos financieros que posee la Sociedad corresponden a pasivos financieros a coste amortizado correspondiendo a débitos y partidas a pagar. Esta categoría incluye débitos por operaciones comerciales y no comerciales. Estos recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que la Sociedad tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance. Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método de tipo de interés efectivo. Dicho tipo de interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la corriente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo. Los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual se valoran, tanto en el momento inicial como posteriormente, por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo. c)Patrimonio neto. El capital social está representado por acciones ordinarias. Los costes de emisión de nuevas acciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas. TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Miles de euros) 12 En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se vendan o se vuelvan a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto. d)Impuestos corrientes y diferidos. La Sociedad se encuentra incluida dentro del grupo fiscal 65/06, siendo la cabecera del mencionado grupo (nota 13). Por tanto, la Sociedad registra en su caso, la deuda del grupo con la administración tributaria y como contrapartida se registran las correspondientes cuentas a cobrar y pagar con las correspondientes sociedades del grupo fiscal, en función de las bases imponibles aportadas por estas sociedades a la base imponible consolidada y de la participación de cada una de ellas en el saldo final de impuestos a cobrar y a pagar. El gasto (ingreso) por impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como por impuesto diferido. Tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto. Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio. Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo al método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros. Sin embargo, si los pasivos por impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto, no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide. La Sociedad reconoce los pasivos por eventuales reclamaciones fiscales en función de la estimación de si serán necesarios impuestos adicionales. Cuando el resultado fiscal final de estos asuntos sea diferente de los importes que se reconocieron inicialmente, tales diferencias tendrán efecto sobre el impuesto sobre las ganancias y las provisiones por impuestos diferidos en el ejercicio en que se realice tal determinación. Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras del grupo fiscal con las que poder compensar las diferencias temporarias. El resultado fiscal negativo no compensado por las sociedades del grupo se reconoce en TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Miles de euros) 13 la sociedad a la que corresponde contabilizando un activo por impuesto diferido si se espera razonablemente que el grupo fiscal en su conjunto vaya a generar en el futuro ganancias fiscales. e) Reconocimiento de ingresos. Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos los descuentos e impuestos. Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se establece el derecho a recibir el cobro. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos proceden de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición no se reconocen como ingresos, sino minorando el valor contable de la inversión. Los ingresos que la Sociedad ha obtenido en 2021 y 2020 de su actividad financiera (dividendos) han sido considerados como actividad ordinaria de acuerdo a lo establecido en la consulta nº 2 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC), publicada en el boletín 79 del año 2009, por lo que se han registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias de los respectivos ejercicios en el epígrafe “Importe neto de la cifra de negocios”. f)Transacciones entre partes vinculadas. Con carácter general, las operaciones entre empresas del Grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme a lo previsto en las correspondientes normas. El Grupo realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro. TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Miles de euros) 14 A efectos de presentación del balance se consideran empresas del Grupo aquellas que tienen la citada consideración con respecto al grupo del que Talgo, S.A es Sociedad dominante, se consideran empresas asociadas aquellas que tienen esa naturaleza respecto a las sociedades dominadas por Talgo, S.A. y, finalmente, se entiende como otras empresas vinculadas aquellas que tienen influencia significativa sobre Talgo, S.A. (nota 9). g)Provisiones y pasivos contingentes. Las provisiones se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación futuras. Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para liquidar la obligación usando un tipo de interés antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual, del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando. Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan. Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea reembolsado por un tercero, el reembolso se reconoce como un activo independiente, siempre que sea prácticamente segura su recepción. Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurran eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable, presentándose detalle de los mismos en la memoria, salvo que sean considerados como remotos. h)Transacciones y saldos en moneda extranjera. Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en la fecha de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto si se difieren en patrimonio neto como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y las coberturas de inversión neta cualificadas. Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio mantenidos a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, se presentan como parte de la ganancia o pérdida en el valor razonable. Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio clasificados como activos financieros disponibles para la venta, se incluyen en TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Miles de euros) 15 el patrimonio neto. Los cambios en el valor razonable de títulos monetarios denominados en moneda extranjera clasificados como disponibles para la venta son analizados entre diferencias de conversión resultantes de cambios en el coste amortizado del título y otros cambios en el valor contable del título. Las diferencias de conversión se reconocen en el resultado del ejercicio y otros cambios en el valor contable se reconocen en el patrimonio neto. i)Partidas corrientes y no corrientes. Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotación que con carácter general se considera de un año, también aquellos otros activos cuyo vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el corto plazo desde la fecha de cierre del ejercicio, los activos financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea superior al año y el efectivo y otros activos líquidos equivalentes. Los activos que no cumplen estos requisitos se califican como no corrientes. Del mismo modo, son pasivos corrientes los vinculados al ciclo normal de explotación, los pasivos financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea superior al año y en general todas las obligaciones cuyo vencimiento o extinción se producirá en el corto plazo. En caso contrario, se clasifican como no corrientes. 4.Información sobre la naturaleza y el nivel de riesgo. Dada la actividad de la Sociedad, esta no se encuentra expuesta a riesgos significativos, adicionales a los mencionados en la nota 2c. La gestión de los riesgos financieros de la Sociedad está centralizada en los administradores de la misma, los cuales tienen establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a las variaciones en los tipos de interés y tipos de cambio, así como a los riesgos de crédito y liquidez. 5.Participaciones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo. El movimiento habido en el ejercicio 2021 en las Participaciones en empresas del Grupo ha sido el siguiente: Saldo al 31.12.20 Altas Bajas Saldo al 31.12.21 Participaciones en empresas del grupo () 150 317 - - 150 317 150 317 - - 150 317 () Activos financieros a coste según la nueva clasificación de activos financieros. TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Miles de euros) 16 El movimiento habido en el ejercicio 2020 en las Participaciones en empresas del Grupo fue el siguiente: Saldo al 31.12.19 Altas Bajas Saldo al 31.12.20 Participaciones en empresas del grupo () 151 317 - (1 000) 150 317 151 317 - (1 000) 150 317 () Activos financieros a coste según la nueva clasificación de activos financieros. La totalidad del saldo registrado en este epígrafe, se refiere a las participaciones que Talgo, S.A. mantiene en la sociedad Patentes Talgo, S.L.U., siendo la participación de esta sociedad en Patentes Talgo, S.L.U. del 100% en los ejercicios 2021 y 2020. Nombre y domicilio Actividad Participación en el capital (% directo) Derechos de voto Patentes Talgo, S.L.U.() Fabricación y mantenimiento de equipos ferroviarios 100% 100% Los importes de capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según aparecen en las cuentas anuales auditadas individuales de la empresa participada al 31 de diciembre de 2021, se detallan a continuación en miles de euros: Sociedad Capital Reservas Resultado 2021 Otras partidas Resultados de explotación Valor neto contable en la matriz Patentes Talgo, S.L.U. () 51 914 238 828 16 314 - 27 389 150 317 () Auditada por Deloitte, S.L. Con fecha 4 de octubre de 2021 la filial Patentes Talgo, S.L.U. aprobó la distribución de parte del epígrafe de “Otras aportaciones de socios” por importe de 4.000 miles de euros, que ha sido registrado en el epígrafe “Importe neto de la cifra de negocios” dado el carácter holding de la Sociedad. Este importe ha sido cobrado íntegramente durante el ejercicio. Los importes de capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según aparecían en las cuentas anuales auditadas individuales de la empresa participada al 31 de diciembre de 2020, se detallan a continuación en miles de euros: TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Miles de euros) 17 Sociedad Capital Reservas Resultado 2020 Otras partidas Resultados de explotación Valor neto contable en la matriz Patentes Talgo, S.L.U. () 51 914 242 058 770 - ( 6 914) 150 317 (*) Auditada por Deloitte, S.L. Con fechas 6 de febrero y 5 de mayo de 2020 la filial Patentes Talgo, S.L.U. aprobó la distribución de dividendos con cargo a reservas por importe de 35.000 y 10.000 miles de euros, respectivamente, fueron registrados en el epígrafe “Importe neto de la cifra de negocios” dado el carácter de la actividad holding de la Sociedad. Dichos dividendos se cobraron en su totalidad al cierre del ejercicio 2020. La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes y, de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas anuales consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021 de Talgo, S.A. han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad en la reunión de su Consejo de Administración celebrada el 24 de febrero de 2022, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea. Dichas cuentas anuales muestran un patrimonio neto de 290.899 miles de euros, un beneficio de 27.532 miles de euros, un total de activos de 1.031.492 miles de euros y un importe neto de cifra de negocios de 555.413 miles de euros. El depósito de las mismas se realizará en el Registro Mercantil de Madrid una vez aprobadas por la Junta General de Accionistas de acuerdo a los plazos establecidos por la legislación vigente. Las cuentas anuales consolidadas del Talgo, S.A. del ejercicio 2020 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Talgo, S.A. celebrada el 13 de mayo de 2021 y depositadas en el Registro Mercantil de Madrid. 6. Activos por impuesto diferido. La composición de esta partida de balance al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es la siguiente: 2021 2020 Activos por impuesto diferido 1 123 1 123 1 123 1 123 Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance por considerar los administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros de la Sociedad y del Grupo fiscal del que es sociedad dominante (nota 13), es probable que dichos activos sean recuperados. TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Miles de euros) 18 Al 31 de diciembre de 2021 la Sociedad ha procedido a analizar la recuperabilidad de dichos activos por impuesto diferido, en el contexto del grupo fiscal al que pertenece, mediante la utilización de proyecciones de resultados basadas en los planes de negocio preparados por la dirección para los próximos años, realizando los ajustes correspondientes sobre las proyecciones anteriores para convertirlas en la base imponible fiscal de cada periodo y considerando las limitaciones a la deducibilidad de gastos financieros y compensación de bases imponibles y deducciones establecidos en la normativa fiscal vigente. En este epígrafe se recoge el impuesto diferido de activo correspondiente a las bases imponibles negativas generadas durante los ejercicios 2018 y 2019 pendientes de compensar al cierre del ejercicio 2021. Durante el ejercicio 2019 la Sociedad dio de baja las bases imponibles negativas pendientes de compensación generadas en el ejercicio 2015 (33.107 miles de euros, 8.277 miles de euros de cuota) derivado de las actas fiscales firmadas en disconformidad explicadas en la nota 13, si bien la Sociedad no renuncia a la posible compensación futura de las mismas en el caso de que las reclamaciones económico-administrativas interpuestas resulten a su favor. 7.Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar. La composición de esta partida de balance al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es la siguiente: 2021 2020 Hacienda Pública Deudora 3 483 278 3 483 278 El epígrafe de Hacienda Pública deudora recoge al cierre del ejercicio el derecho a la devolución del impuesto de sociedades del Grupo Consolidado fiscal correspondiente al ejercicio 2021, como consecuencia de los pagos a cuenta realizados durante el ejercicio. 8.Efectivo y otros activos líquidos equivalentes. La distribución del Efectivo y otros activos líquidos de la Sociedad es la siguiente: 2021 2020 Tesorería 2 114 3 196 2 114 3 196 El saldo incluido en este epígrafe es en su totalidad de libre disposición. TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Miles de euros) 19 9.Fondos propios. a)Capital suscrito. Las variaciones durante los ejercicios 2020 y 2021 del número de acciones y la cuenta de Capital suscrito de la Sociedad han sido las siguientes: Miles de euros Número de acciones Capital Social A 31 de diciembre de 2019 136 562 598 41 105 Aumentos de capital - - Reducciones de capital ( 9 559 382) ( 2 877) A 31 de diciembre de 2020 127 003 216 38 228 Aumentos de capital - - Reducciones de capital (3 560 791 ) (1 072) A 31 de diciembre de 2021 123 442 425 37 156 El capital social a 31 de diciembre de 2020 estaba representado por 127.003.216 acciones de valor nominal 0,301 euros. El 13 de mayo de 2021 el Consejo de Administración de la Sociedad acordó reducir el capital social en 1.072 miles de euros mediante la amortización de 3.560.791 acciones propias de 0,301 euros de valor nominal cada una de ellas, representativas del 2,80% del capital social de la Sociedad previo a la referida reducción de capital, mediante la amortización de acciones propias (nota 9.e) que se encontraban contabilizadas por un importe de 19.921 miles de euros, lo que ha generado un cargo contra reservas por importe de 18.849 miles de euros. De conformidad con lo previsto en el acuerdo adoptado por la Junta General, la reducción de capital se realizó con cargo a reservas de libre disposición mediante la dotación de una reserva por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, esto es, 1.072 miles de euros; de la que sólo se podrá disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción de capital social, en aplicación de lo dispuesto en al artículo 335.c) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. La mencionada operación de reducción de capital ha quedado inscrita en el Registro Mercantil de Madrid el 16 de julio de 2021. El capital social a 31 de diciembre de 2021, tras la operación descrita anteriormente, ha quedado representado por un total de 123.442.425 acciones ordinarias de 0,301 euros de valor nominal. TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Miles de euros) 20 De acuerdo con las comunicaciones sobre el número de acciones societarias realizadas ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de la Sociedad, tanto directo como indirecto, superior al 3% del capital social al 31 de diciembre de 2021, son las siguientes: Sociedad % de participación Trilantic Capital Investment GP Limited 39,3% Santa Lucia S.A. Cia de Seguros 4,9% Norges Bank 3,0% 47,2% El porcentaje de participación de cada uno de los accionistas con participación superior al 3% al cierre del ejercicio 2020 era el siguiente: Sociedad % de participación Trilantic Capital Investment GP Limited 38,2% Santa Lucia S.A. Cia de Seguros 4,9% 43,1% b)Prima de emisión de acciones. El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión de acciones para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo. c)Reserva Legal. La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a esta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social. Mientras no supere el límite indicado, no puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros. La reserva legal está totalmente dotada al cierre del ejercicio 2021. d)Distribución de Resultado. La propuesta de distribución del resultado que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, es la siguiente: 2021 A reservas 2 245 Total 2 245 TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Miles de euros) 21 e)Instrumentos de Patrimonio Propio. Con fecha 15 de noviembre de 2018 el Consejo de Administración de la Sociedad acordó llevar a cabo un programa de recompra de acciones propias (el “Programa de Recompra”) de conformidad con la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 10 de mayo de 2018 bajo el punto séptimo del orden del día y al amparo de lo previsto en el artículo 5 del Reglamento 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, y en el Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización. De acuerdo con lo establecido en dicho acuerdo, el objetivo del Programa de Recompra era reducir el capital social de la Sociedad mediante amortización de acciones, previo acuerdo sometido y aprobado por la Junta General de Accionistas y en los términos que esta decida, de manera que se coadyuve a la política de retribución al accionista de la Sociedad mediante el incremento del beneficio por acción. El Programa de Recompra se configuró con el objetivo de adquirir un máximo de 22.500.000 acciones y un importe monetario máximo de 100.000.000 de euros. De acuerdo con lo estipulado y al amparo Programa de Recompra, se adquirieron un total de 13.120.173 acciones, por un valor de adquisición de 73.516.237 euros (precio medio por acción de 5,6 €). Con fecha 6 de mayo de 2020 se comunicó el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de la Sociedad mediante el que se declaró vencido y totalmente ejecutado el acuerdo de recompra de acciones propias adoptado el 15 de noviembre de 2018 una vez se cumplió su fecha de vencimiento el 19 de mayo de 2020. Durante los ejercicios 2020 y 2021 se redujo el capital en dos fases (nota 9.a), amortizando la totalidad de las acciones adquiridas bajo el marco del Programa de Recompra. Asimismo, se efectuó la compra durante el ejercicio 2021 de 27.555 acciones propias que han sido totalmente desembolsadas. Al 31 de diciembre de 2021 la Sociedad es titular de 549.986 acciones en autocartera, al cierre del ejercicio 2020 la Sociedad era titular de 4.083.222 acciones en autocartera. TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Miles de euros) 22 El detalle de las mismas es el siguiente: Nº de Acciones Valor de adquisición (euros) Cotización a la fecha (euros) Valor Bursátil (miles de euros) % acciones sobre capital Acciones en autocartera a 31.12.2021 549 986 5,7 5,4 2.986 0,45% Acciones en autocartera a 31.12.2020 4 083 222 5,6 4,1 16.884 3,22% f) Otras reservas El epígrafe de “Otras reservas” recoge por una parte los beneficios de ejercicios anteriores no distribuídos, y, en sentido contrario, la dotación registrada en ejercicios anteriores, de la provisión por las actas fiscales firmadas en disconformidad por importe de 17.689 miles de euros explicadas en la nota 13. 10. Deudas a largo plazo. La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es la siguiente: 2021 2020 Deudas con entidades de crédito (nota 11) 32 457 32 425 Deudas con empresas del grupo y asociadas 39 707 40 190 72 164 72 615 a)Deudas con entidades de crédito Con fecha 15 de abril de 2020 la Sociedad formalizó un préstamo por importe de 32.500 miles de euros referenciado a un tipo de interés variable y con una amortización única a vencimiento establecida en el ejercicio 2023. b) Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo. La Sociedad recibió en el ejercicio 2015 un préstamo de su filial Patentes Talgo, S.L.U. por importe inicial de 45.423 miles de euros, habiéndose incrementado el mismo durante los últimos ejercicios. Durante el ejercicio 2020 se procedió a la cancelación de parte de esta deuda por importe de 34.852 miles de euros. A 31 de diciembre de 2021 la deuda con dicha filial, que asciende a 39.707 miles de euros, presenta un vencimiento a largo plazo dependiendo de los flujos de caja que se generen para su devolución vía dividendos. TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Miles de euros) 23 11. Deudas a corto plazo La composición de esta partida de balance al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es la siguiente: 2021 9 2020 Deudas con entidades de crédito 91 91 Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo 1 489 1 086 1 580 1177 a)Deudas con entidades de crédito Durante el ejercicio 2020 la Sociedad procedió a cancelar la totalidad del préstamo que mantenía a corto plazo y con fecha 15 de abril de 2020 formalizó un nuevo préstamo por importe de 32.500 miles de euros (nota 10) cuyos intereses devengados se encuentran registrados en el corto plazo. b)Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo El saldo de deudas con empresas del Grupo recoge, fundamentalmente, a los saldos mantenidos con la filial Patentes Talgo, S.L.U. por la tributación consolidada del impuesto de sociedades. 12.Ingresos y Gastos. a) Importe neto de la cifra de negocios El importe del epígrafe “Importe neto de la cifra de negocios” corresponde íntegramente a los dividendos recibidos de acuerdo con lo descrito en la nota 5. 2021 2020 Importe neto de la cifra de negocios (nota 5) 4 000 45 000 4 000 4500 TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Miles de euros) 24 b) El detalle del epígrafe “Otros gastos de explotación” ha sido el siguiente: c)El detalle del resultado financiero de la Sociedad es el siguiente: 2021 2020 Gastos financieros: Otros gastos financieros ( 471) ( 492) Resultado financiero ( 471) (492) d) Gastos de personal. La Sociedad carece de plantilla durante los ejercicios 2021 y 2020. 13. Impuesto de Sociedades y situación fiscal. La Sociedad presenta anualmente declaración a efectos del Impuesto sobre Sociedades. Los beneficios, determinados conforme a la legislación fiscal, están sujetos a un gravamen del 25% sobre la base imponible. No obstante, en la cuota resultante pueden practicarse determinadas deducciones. Debido al diferente tratamiento que la legislación fiscal permite para determinadas operaciones, el resultado contable puede diferir de la base imponible fiscal. El gasto del ejercicio por Impuesto sobre Sociedades se calcula como el 25% de la base imponible, ajustada por las diferencias permanentes, menos las deducciones correspondientes. La Sociedad (como sociedad cabecera) y sus filiales Patentes Talgo, S.L.U. y Talgo Kazajstán, S.L. se integran en el Grupo Consolidado Fiscal 65/06. 2021 2020 Servicios profesionales ( 262) ( 285) Otros gastos de gestión corriente ( 1 022) ( 464) ( 1 284) ( 749) TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Miles de euros) 25 La conciliación entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre sociedades al 31 de diciembre de 2021 es la siguiente: 31.12.2021 Aumentos Disminuciones Resultado antes de impuestos 2 245 Diferencias permanentes - ( 4 000) ( 4 000) Diferencias temporarias - - - Gastos registrados en Patrimonio Neto - ( 1) ( 1) Base imponible del ejercicio (Resultado fiscal) ( 1 756) Impuesto sobre sociedades - Durante el ejercicio 2021 los Administradores de la Sociedad, siguiendo un criterio conservador, han decidido no activar las bases imponibles negativas generadas durante el ejercicio por las sociedades que componen el Grupo Fiscal, si bien se espera que las mismas puedan ser utilizadas en un futuro próximo. Al 31 de diciembre de 2021, las bases imponibles negativas capitalizadas en el balance pendientes de compensar de la Sociedad son las siguientes: Año Miles de euros 2018 1 855 2019 2 642 4 497 Al 31 de diciembre de 2021, las bases imponibles negativas no capitalizadas en el balance y pendientes de compensar de la Sociedad son las siguientes: Año Miles de euros 2015 33 080 2020 1 261 2021 1 756 36 097 Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. La Sociedad y su filial Patentes Talgo, S.L.U. recibieron con fecha 10 de julio de 2017 notificación de las autoridades fiscales de comprobación parcial del Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2012 a 2015 y de las retenciones e ingresos a cuenta (rendimientos del trabajo y profesionales) del Impuesto sobre la Renta de las Personas TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Miles de euros) 26 Físicas de los períodos comprendidos entre mayo 2013 (la Sociedad) /abril 2013 (su filial) y diciembre de 2015. Como resultado del mencionado procedimiento, en el mes de octubre de 2019 se firmaron actas en disconformidad por parte de ambas sociedades (en el IRPF) y por la Sociedad, como dominante del grupo fiscal (en el Impuesto sobre Sociedades), que se confirmaron mediante acuerdos de liquidación notificados en noviembre de 2019. Durante el mes de diciembre de 2019 la Sociedad interpuso reclamaciones económico administrativas frente a los mencionados acuerdos de liquidación. Además, se solicitó y concedió la suspensión automática de la ejecución de la deuda mediante aportación de aval bancario por importe de 21,2 millones de euros. Durante el ejercicio 2020 ambas sociedades presentaron sendas alegaciones ante el Tribunal Económico Administrativo Central (TEAC) sin que hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales se haya recibido respuesta. De las liquidaciones de IRPF no derivó deuda alguna; mientras que de la del Impuesto sobre Sociedades derivó una deuda de 21,2 millones de euros, de la que 17,9 millones de euros corresponden a la cuota y 3,3 millones de euros a los intereses de demora. La deuda de 21,2 millones de euros de la liquidación se correspondía a ajustes en la base imponible de Patentes Talgo S.L.U. y a ajustes en la base imponible de la Sociedad. La contribución de ambas sociedades a esa deuda es de 13,9 y 7,3 millones de euros, respectivamente. Como en la liquidación del Impuesto sobre Sociedades se eliminó la base imponible negativa generada en 2015 por el grupo fiscal, aprovechada parcialmente por el grupo en 2016 y 2017, si la liquidación es confirmada en los tribunales se producirá un efecto en la cuota de estos ejercicios 2016 y 2017 de 3 millones euros. Además, quedarían eliminadas las bases imponibles negativas pendientes de compensación correspondientes al ejercicio 2015, que ascendían a 33,1 millones euros, a las que corresponde una cuota de 8,3 millones de euros. Los Administradores de la Sociedad y sus asesores fiscales consideran que declararon correctamente los impuestos regularizados, motivo por el que han interpuesto las referidas reclamaciones y alegaciones. No obstante, tal y como se indica en la nota 2.c.), los administradores tras evaluar la incertidumbre asociada a los asuntos en discusión, derivada de la escasa y dispar doctrina existente en relación con las cuestiones discutidas, procedieron en el ejercicio 2019 a dar de baja activos fiscales por 8,3 millones de euros (nota 6) y registraron una provisión de 10,1 millones de euros en el epígrafe de provisiones a largo plazo por los ajustes correspondientes a la Sociedad. De los mencionados importes 0,7 millones de euros correspondían a intereses de demora registrados como gastos financieros y los restantes 17,7 millones de euros se han registrado como un cargo a las ganancias acumuladas al provenir de partidas reconocidas en ejercicios anteriores directamente en el patrimonio neto (NRV 13.4 del PGC). TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Miles de euros) 27 Asimismo, la sociedad filial Patentes Talgo, S.L.U. registró una provisión en sus cuentas anuales por 1,4 millones de euros, en relación con los ajustes relacionados a la base imponible de dicha sociedad. Adicionalmente, la Sociedad tiene abiertos a inspección los 4 últimos ejercicios del resto de impuestos que le son aplicables. Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las presentes cuentas anuales. 14.Otra información. a)Transacciones efectuadas en moneda extranjera: La Sociedad no mantiene partidas en balance ni ha realizado transacciones denominadas en moneda extranjera durante los ejercicios 2021 y 2020. b)Transacciones con partes vinculadas. 2021 2020 Prestación de Servicios Patentes Talgo, S.L.U. 15 15 Gastos 15 15 c)Información sobre periodo medio de pago. A continuación se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales. 2021 2020 Periodo medio de pago a proveedores (días) 5 11 Ratio de operaciones pagadas (días) 4 11 Ratio de operaciones pendientes de pago (días) 14 12 Total pagos realizados 246 219 Total pagos pendientes 18 15 TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Miles de euros) 28 Conforme a la Resolución del ICAC (Instituto de contabilidad y auditoría de cuentas), para el cálculo del período medio de pago a proveedores se han tenido en cuenta las operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios devengadas desde la fecha de entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre. Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas “acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” del pasivo corriente del balance de situación. Se entiende por “Periodo medio de pago a proveedores” el plazo que transcurre desde la entrega de los bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación. 15.Retribución de los Administradores y alta dirección. Al 31 de diciembre de 2021 la retribución a los miembros del Consejo de Administración, por el desempeño de ese cargo, ha sido de 1.022 miles de euros (464 miles de euros en 2020). No existe ningún otro compromiso de la Sociedad con los actuales ni anteriores administradores. La Sociedad carece de plantilla y miembros de alta Dirección al cierre de los ejercicios 2021 y 2020. 16. Medioambiente. Debido a la actividad de la Sociedad no le aplican los asuntos referentes al medioambiente. 17. Información en relación con situaciones de conflicto de intereses por parte de los Administradores. Conforme a lo previsto en el artículo 229 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC) los Administradores de la Sociedad han efectuado a la misma las comunicaciones previstas en el apartado 3 del citado artículo, indicando que ni ellos mismos ni las personas vinculadas a estos, según se define en el art. 231 del citado texto legal se han encontrado inmersos en situaciones de conflicto de interés, directo o indirecto, previstas en el citado texto legal, motivo por el cual las presentes cuentas anuales no incluyen desglose alguno en este sentido. 18. Honorarios de auditores de cuentas. Los honorarios devengados durante el ejercicio 2021 por Deloitte, S.L. por los servicios de auditoría de cuentas anuales individuales y consolidadas ascendieron a 30 miles de euros (25 miles de euros en 2020). Los honorarios por servicios de verificación exigidos por la normativa aplicable han ascendido a 19 miles de euros en los ejercicios 2021 y 2020. TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Miles de euros) 29 19.Impactos COVID 19 Si bien la Sociedad por su carácter de holding no ha tenido impactos directos en sus estados financieros, como sociedad dominante del Grupo Talgo en España se ve afectada por los impactos del conjunto de los negocios en Grupo. Las diferentes oleadas del SARS-CoV-2 (COVID-19) afectaron de manera significativa a la economía global desde el ejercicio 2020 y de manera concreta en la actividad del Grupo, debido a la interrupción o ralentización de las cadenas de suministro, a las medidas restrictivas de movilidad y la reducción de la productividad. Si bien, las fuertes medidas monetarias y fiscales llevadas a cabo por instituciones competentes y bancos centrales, conjuntamente con unos balances fortalecidos en los años previos de las entidades financieras, canalizaron la mayor oferta monetaria aportando capacidad financiera a las empresas y familias. Adicionalmente, la aparición de vacunas contra el COVID-19 y el éxito de los programas de vacunación en los distintos países, colaboró en paliar la pandemia y consecuentemente permitió recuperar de manera progresiva la movilidad y actividad industrial. En línea con lo anterior, durante el año 2021 la actividad de Talgo y la productividad en sus instalaciones se fue recuperando progresivamente y así se fue reflejando en la evolución de los márgenes operativos trimestrales. Esta recuperación de la operación ferroviaria llevó a cerrar el año con unos niveles de actividad de los servicios de mantenimiento cercanos al 100% en los mercados internacionales, y de más del 85% en el caso del mercado español. Adicionalmente, cabe destacar el proceso de fuerte inflación experimentado por las economías occidentales durante el año 2021, consecuencia a su vez de las distorsiones en la oferta generadas por el COVID-19, lo que ha generado un contexto complejo para la gestión de los costes relativos a los proyectos. Este escenario ha tenido cierto impacto negativo en la rentabilidad de los proyectos y por tanto en los márgenes del Grupo. El flujo de efectivo del Grupo durante el ejercicio 2021 se mantuvo estable en el Grupo como resultado del calendario existente de cobros y pagos de los proyectos de fabricación, de una mayor actividad de mantenimiento y de las medidas implementadas para optimizar el uso de la caja. Este buen comportamiento de los flujos se refleja en una mejora de la Deuda Financiera Neta, que se situó en 36 millones de euros, con un ratio resultante de Deuda Financiera Neta / EBITDA de 0.5x. Desde un punto de vista comercial, el COVID-19 generó determinados retrasos en los procesos de licitación y negociación de nuevo material rodante, mantenimiento y remodelaciones en los que el Grupo ha continuado invirtiendo esfuerzos y recursos. Dichos retrasos, sin embargo, no se han visto traducidos en cancelaciones y a pesar de los mismos el Grupo consiguió registrar un nivel considerable de nuevas adjudicaciones en el año por valor conjunto de 519 €m, pudiendo cumplir así con los objetivos establecidos para el año. TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Miles de euros) 30 20. Hechos posteriores. No se han producido acontecimientos posteriores que pudieran tener un efecto significativo en estas cuentas anuales. TALGO, S.A. INFORME DE GESTION 2021 (Expresado en Miles de euros) 1 Estructura organizativa. Entre las principales responsabilidades del Consejo de Administración de la Sociedad se encuentra la gestión de la estrategia, la asignación de los recursos, la gestión de riesgos, el control operativo, así como la contabilidad y los informes financieros elaborados por la Sociedad. Evolución del negocio. La evolución de las principales magnitudes de la cuenta de pérdidas y ganancias ha sido la siguiente en miles de euros: Miles de euros 2021 2020 Resultado de explotación 4 000 44 251 Resultado antes de impuestos 2 245 43 759 Resultado del ejercicio 2 245 43 759 Evolución de la cotización de las acciones de Talgo S.A. El año 2021 continuó marcado por los efectos causados por la pandemia COVID-19. Si bien, la evolución de los datos médicos a lo largo del año, conjuntamente con el progresivo levantamiento de las restricciones relativas a la movilidad, contribuyeron a una progresiva recuperación de la actividad y a una paulatina mitigación de las injerencias en la cadena de suministro. Paralelamente, Talgo continuó implementando medidas, por un lado y de manera prioritaria, con el fin de garantizar la seguridad y salud de los trabajadores, y por otro lado, para maximizar la contención de gastos. Por otro lado, la parada económica global generada por la pandemia ha tenido como efecto colateral una disrupción relevante en las cadenas de producción y suministro, lo cual, junto con un incremento sin precedentes en el coste de la energía y determinadas materias primas, ha generado un escenario inflacionario agresivo. Los bancos centrales por su lado, mantuvieron durante el ejercicio un escenario de tipos de interés bajos. Adicionalmente, la Unión Europea ha seguido trabajando en el programa NextGenerationUE como instrumento temporal concebido para impulsar la recuperación, con el mayor paquete de estímulo jamás financiado a través del presupuesto de la UE. Un total de 1,8 billones de euros ayudará a reconstruir Europa tras el COVID-19 con un enfoque en la ecología, digitalización y resiliencia. En el ámbito de los mercados de capitales, la mejora de los datos médicos a pesar de la aparición de nuevas variantes, el proceso de vacunación, y las medidas implantadas en los distintos mercados fueron generando una mayor visibilidad y por tanto mitigando la incertidumbre causada por la pandemia durante 2020. Como resultado de lo anterior, el Ibex-35 subió un +8,5% en el año, mientras que el Ibex TALGO, S.A. INFORME DE GESTION 2021 (Expresado en Miles de euros) 2 Medium Cap, formado por las compañías españolas de mediana capitalización entre las que se incluye a Talgo, registró subidas del +8,6%. Los mercados de ámbito nacional, sin embargo, registraron peor comportamiento que los principales índices europeos, donde el Euro Stoxx 50 subió un +21,0% en el año. Los mercados norteamericanos por su lado, continuaron la recuperación iniciada en los últimos meses de 2020 y los índices continuaron batiendo máximos históricos. De esta forma, el S&P 500 registró alzas del 26,9% en el año. La cotización de Talgo registró una evolución positiva, con un incremento del 31,3% en el año. La acción alcanzó máximos del ejercicio de 5,43 euros en el mes de diciembre, y mínimos de 3,81 euros al inicio del año, cerrando el ejercicio en 5,43 euros. El volumen medio diario de negociación de Talgo registrado en el año descendió un 34% hasta las 94.097 acciones. El volumen medio de las compañías pertenecientes al Ibex-35 se vio también penalizado, con un descenso del 33%, mientras el Indice de compañías de mediana capitalización Ibex-MedCap disminuyó un 10%. Las incertidumbres económicas y generadas por la pandemia, redujeron el volumen de negociación y desviaron el interés de los inversores hacia otros tipos de activos alternativos. La capitalización bursátil de la Compañía a cierre del ejercicio 2021 alcanzó los 670 millones de euros. El ratio precio-beneficio o P/E en el ejercicio fue 24,7x. Evolución bursátil de Talgo en 2021 TALGO, S.A. INFORME DE GESTION 2021 (Expresado en Miles de euros) 3 Evolución bursátil de Talgo vs. Ibex 35 y Ibex MedCap en 2021 Hechos más relevantes posteriores al cierre del ejercicio. Los acontecimientos posteriores que pudieran tener un efecto significativo en las presentes cuentas anuales han sido detallados en la nota 20. Actividades en materia de investigación y desarrollo. La Sociedad, por su actividad de sociedad holding cuya principal actividad es la tenencia de participaciones en otras entidades, no ha acometido proyectos de I+D en el ejercicio 2021. Política de riesgos. Dada la actividad de la Sociedad, ésta no se encuentra expuesta a riesgos significativos, adicionales a los derivados de las inversiones en empresas del grupo y asociadas que TALGO, S.A. INFORME DE GESTION 2021 (Expresado en Miles de euros) 4 posee, así como a las incertidumbres relacionadas con los pasivos fiscales derivadas de las actas fiscales firmadas en disconformidad (nota 13). La gestión de los riesgos financieros de la Sociedad está centralizada en los administradores de la Sociedad, los cuales tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a las variaciones en los tipos de interés y tipos de cambio, así como a los riesgos de crédito y liquidez. Calidad y Medio ambiente. La Sociedad no realiza inversiones empresariales con incidencia en el medio ambiente, ni se conocen litigios que afecten a la Sociedad por temas medioambientales. Información sobre el aplazamiento de pago a proveedores. La Sociedad ha procedido al desglose de la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales, de acuerdo con lo previsto en la Resolución de 29 de enero de 2016 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (nota 14). El plazo máximo legal de pago aplicable a las sociedades españolas es de 60 días, el periodo medio de pago de la Sociedad durante el ejercicio 2021 ha sido de 5 días. Informe Anual de Gobierno Corporativo. El Informe Anual de Gobierno Corporativo forma parte de este informe de gestión y se publicará en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 24 de febrero de 2022. Informe Anual de retribuciones a los Consejeros. El Informe Anual de retribuciones a los Consejeros forma parte de este informe de gestión y se publicará en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 24 de febrero de 2022. Acciones propias. La Sociedad mantiene al cierre del ejercicio 2021, 549.986 acciones propias (nota 9.e). Uso de instrumentos financieros. La Sociedad no opera con instrumentos financieros que pudieran condicionar la correcta valoración de los activos o pasivos registrados en el balance. 1 . 2 . 3 . 4 . . 5 . 6 . 7 . 8 . 9 . 10 . 11 . 12 . 13 . 14 . 15 . 16 . 17 . 18 . 19 . 20 . 21 .. 22 . 23 . 24 . 25 . 26 . 27 . 28 . 29 . 30 . 31 . 32 . 33 . 34 . 35 . 36 . 37 . 38 . 39 . 40 . 41 . 42 . 43 . 44 . 45 . 46 . 47 . 32 . 48 . 49 . 50 . 51 . 52 . 53 .. 54 .. 55 . 56 . 57 . 58 . 59 . 60 . 61 . 62 . 63 . 64 . 65 . 66 . 67 . 68 . 69 . 70 . 71 . 72 . 73 . 74 . 75 . 76 . 77 . 78 . 79 . 80 . 81 . 82 . 83 . 84 . 85 . 86 . 87 . 88 …. 89 . 90 . 91 . 92 . 93 . 94 . 95 . 96 . 97 . 98 . 99 . 100 . . . 102 . 103 . 104 . 105 . 106 . 107 . 108 . 109 <CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN TALGO, S.A. El Consejo de Administración de la sociedad TALGO, S.A. y, en cumplimiento de la normativa mercantil vigente, ha formulado con fecha 24 de Febrero de 2022 las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión del ejercicio 2021 siguiendo los requerimientos de formato y etiquetado establecidos en el Reglamento Delegado UE 2019/815 de la Comisión Europea. Dichas cuentas anuales y el informe de gestión se encuentran integrados en el/los archivo/s electrónico/s con el código hash: 35B6FF548F64D8E14CB3457DE05478F08DCB1FF6A47C18EEB259DB40FB2BC80E Los miembros que integran el Consejo de Administración de la Sociedad por la presente Diligencia declaran firmadas las citadas Cuentas Anuales y el Informe de Gestión del ejercicio 2021 formuladas por unanimidad, con vistas a su verificación por los auditores y posterior aprobación por la Junta General de Accionistas. Carlos de Palacio y de OriolGonzalo Urquijo Fernandez de Araoz PresidenteConsejero Delegado José María de Oriol FabraFrancisco Javier Bañón Treviño VicepresidenteConsejero Emilio Novela BerlínSegundo Vallejo Abad ConsejeroConsejero Juan José Nardiz AmurrioIgnacio Mataix Entero ConsejeroConsejero John C. PopeRamón Hermosilla Gimeno ConsejeroConsejero Antonio Oporto del OlmoAlbertus Meerstadt ConsejeroConsejero NUEVA COMPAÑÍA DE INVERSIONES, S.A.Marisa Poncela García Representada por Miguel Abelló GamazoConsejero PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL, S.C.A. Representada por Javier Olascoaga La presente Diligencia se firma por todos los miembros del Consejo que integran el Consejo de Administración de la Sociedad en señal de conformidad. Fdo: María José Zueco Peña Secretario . Declaración responsable relativa a las cuentas anuales individuales correspondientes al ejercicio 2021 de Talgo, S.A. En cumplimiento de lo establecido en el artículo 8.1 (b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, los miembros del consejo de administración de Talgo, S.A. (la “Sociedad”) firman la presente declaración de responsabilidad sobre el contenido de las cuentas anuales y el informe de gestión individuales de la Sociedad relativos al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021 que han sido formulados por el Consejo de Administración en su reunión de 24 de febrero de 2022, mediante la que declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la Sociedad, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. Dichas cuentas anuales y el informe de gestión se encuentran integrados en el archivo electrónico con el código hash: 35B6FF548F64D8E14CB3457DE05478F08DCB1FF6A47C18EEB259DB40FB2BC80E En Madrid, a 24 de febrero de 2022 Cargo Nombre Firma Presidente D. Carlos de Palacio y Oriol Vicepresidente D. José María Oriol Fabra Consejero Delegado D. Gonzalo Urquijo Fernandez de Araoz Consejero D. Francisco Javier Bañón Treviño Consejero D. Emilio Novela Berlín Consejero D. John Charles Pope Consejero D. Antonio Oporto del Olmo Consejero D. Ignacio Mataix Entero Consejero D. Albertus Meerstadt Consejero PEGASO RAIL INTERNATIONAL, S.C.A. Consejero NUEVA COMPAÑÍA DE INVERSIONES, S.A. Consejero D. Juan José Nárdiz Amurrio Consejero D. Segundo Vallejo Abad Consejero Dña. Marisa Poncela García Consejero D. Ramón Hermosilla Gimeno