Atomic Jelly Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • Nov 8, 2021

imię i nazwisko /firma adres nr ewidencyjny PESEL / KRS

miejscowość, dnia __ __________ roku

P E Ł N O M O C N I C T W O

[Niniejszym ustanawiam / firma z siedzibą w miejscowość, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy __________, ___ Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS __________ ustanawia] __________ __________, nr ewidencyjny PESEL ___________, [moim] pełnomocnikiem [firma] do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 3 grudnia 2021 roku Atomic Jelly S.A. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Na Miasteczku 12/B220, 61-144 Poznań, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000818077, oraz do wykonywania na tymże Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu prawa głosu z należących do [mnie / firma] ___.___.___ akcji tejże spółki.

[Pełnomocnik jest uprawniony do wykonywania prawa głosu tylko i wyłącznie zgodnie z instrukcją ("formularz") załączoną do niniejszego pełnomocnictwa.]

Pełnomocnik jest zwolniony z obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.

[podpis/podpisy]

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

(formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 4023 §1 pkt 5 i §3 k.s.h. w celu umożliwienia wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Atomic Jelly S.A. (dalej zwanej "Spółką") zwołanym na dzień 3 grudnia 2021 roku.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

II. DANE MOCODAWCY (AKCJONARIUSZA)

Imię i nazwisko/firma:
Adres:
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS:
PESEL:
NIP:

III. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię i nazwisko/firma:
Adres:
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS:
PESEL:
NIP:

IV. INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające wskazanie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał umieszczonych w punkcie V poniżej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

V. PROJEKTY UCHWAŁ ZAMIESZCZONE W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Punkt 2 porządku obrad - Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
	Proponowana treść uchwały:
			§ 1.
		Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią __ _
			§ 2.
	Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□	Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
		□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
	□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 3 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
		poprzez emisję akcji serii B, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz
	zmiany Statutu Spółki.
	Proponowana treść uchwały:
			§ 1.
1.				Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 36.666,70 zł (siedemdziesiąt pięć
	tysięcy sto złotych), tj. z kwoty 258.250 zł (dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) do kwoty nie większej
	niż 294.916,70 zł (dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset szesnaście złotych i siedemdziesiąt groszy). Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 366.667 (trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy
2.		sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
3.		Cena emisyjna akcji serii B wynosi , zł (_ złoty i __ groszy) za każdą poszczególną akcję.
4.		Wszystkie akcje serii B, będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu.
5.		Wszystkie akcje serii B zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji.
6.		Akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
	a.			Akcje Serii B zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni
				rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane
		lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
	b.			Akcje Serii B zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy
				ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn.
	od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
7.				Objęcie wszystkich akcji serii B nastąpi w drodze bezpośredniego zaoferowania nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu)
	osobom w ramach subskrypcji prywatnej.
8.	Zawarcie przez Spółkę umów o objęciu akcji serii B w trybie art. 431 §2 pkt. 1 k.s.h. w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia __ ______ 2021 roku.
			§ 2.
1.				Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii B, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych
		akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii B w całości.

2. Opinia Zarządu, o której mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, uzasadniająca przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii B w całości, wydana zgodnie z art. 433 § 2 zd. 4 Kodeksu spółek handlowych brzmi następująco:

"Wobec zamiaru odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii B z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, Zarząd Spółki uznaje, iż wyłączenie prawa poboru wobec dotychczasowych akcjonariuszy co do akcji serii B i jednocześnie zaoferowanie objęcia akcji serii B w ramach subskrypcji prywatnej leży w interesie Spółki ze względu na konieczność pozyskania środków finansowych niezbędnych dla realizacji planowanych przez Spółkę inwestycji. w przypadku konieczności zaoferowania akcji nowej emisji poprzez ogłoszenie skierowane do akcjonariuszy, którym służy prawo poboru, czas pozyskania środków finansowych na pokrycie tych akcji wydłuża się, podczas gdy cele inwestycyjne Spółki powinny zostać zrealizowane w okresie krótszym niż wymagany przez przepisy kodeksu spółek handlowych dla realizacji prawa poboru. Wyłączenie prawa poboru nie wpłynie negatywnie na uprawnienia akcjonariuszy, poza zmniejszeniem ich procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki. Z powyższych przyczyn wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest w pełni uzasadnione interesem Spółki i nie powoduje w ocenie Zarządu ryzyka pokrzywdzenia praw akcjonariuszy Spółki. Zarząd zaproponował ustalenie ceny emisyjnej nowo wyemitowanych akcji serii B w oparciu o warunki mikro i makroekonomiczne oraz z uwzględnieniem dotychczasowej pozycji ekonomicznej i wyceny majątku Spółki. Mając powyższe na uwadze Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii B."

§ 3.

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:

• 1/ określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty akcji serii B.
• 2/ dokonania wszelkich czynności związanych z zawarciem umów objęcia akcji serii B oraz z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki;
• 3/ złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie Spółki stosownie do treści art. 310 §2 i §4 w zw. z art. 431 §7 k.s.h.

§ 4.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się dotychczasową treść § 8 ust. 1 Statutu Spółki i nadaje się im następujące brzmienie:

• "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 294 916,70 zł (dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset szesnaście złotych i siedemdziesiąt groszy) i dzieli się na:
  • a) 2.582.500 (dwa miliony pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
  • b) nie więcej niż 366.667 (trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.."

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje: