Atomic Jelly Spolka Akcyjna

AGM Information • Nov 8, 2021

Uchwała nr __

z dnia 3 grudnia 2021 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Atomic Jelly S.A. z siedzibą w Poznaniu

wpisana do Rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000818077

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Atomic Jelly S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie przepisu art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

________________ ______________.

Uchwała nr __

z dnia 3 grudnia 2021 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Atomic Jelly S.A. z siedzibą w Poznaniu

wpisana do Rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000818077

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii B, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Atomic Jelly S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie przepisu art. 431 §1 i §2 pkt 1) i §7, art. 432 oraz art. 433 §1 i §2 kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 36.666,70 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy sto złotych), tj. z kwoty 258.250 zł (dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) do kwoty nie większej niż 294.916,70 zł (dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset szesnaście złotych i siedemdziesiąt groszy).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 366.667 (trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 1. Cena emisyjna akcji serii B wynosi __,__ zł (____ złoty i _____ groszy) za każdą poszczególną akcję.
• 1. Wszystkie akcje serii B, będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu.
• 1. Wszystkie akcje serii B zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji.
• 1. Akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a. Akcje Serii B zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b. Akcje Serii B zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Objęcie wszystkich akcji serii B nastąpi w drodze bezpośredniego zaoferowania nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) osobom w ramach subskrypcji prywatnej.
• 1. Zawarcie przez Spółkę umów o objęciu akcji serii B w trybie art. 431 §2 pkt. 1 k.s.h. w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia __ ____________ 2021 roku.

§ 2.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii B, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii B w całości.
• 1. Opinia Zarządu, o której mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, uzasadniająca przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii B w całości, wydana zgodnie z art. 433 § 2 zd. 4 Kodeksu spółek handlowych brzmi następująco:

"Wobec zamiaru odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii B z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, Zarząd Spółki uznaje, iż wyłączenie prawa poboru wobec dotychczasowych akcjonariuszy co do akcji serii B i jednocześnie zaoferowanie objęcia akcji serii B w ramach subskrypcji prywatnej leży w interesie Spółki ze względu na konieczność pozyskania środków finansowych niezbędnych dla realizacji planowanych przez Spółkę inwestycji. w przypadku konieczności zaoferowania akcji nowej emisji poprzez ogłoszenie skierowane do akcjonariuszy, którym służy prawo poboru, czas pozyskania środków finansowych na pokrycie tych akcji wydłuża się, podczas gdy cele inwestycyjne Spółki powinny zostać zrealizowane w okresie krótszym niż wymagany przez przepisy kodeksu spółek handlowych dla realizacji prawa poboru. Wyłączenie prawa poboru nie wpłynie negatywnie na uprawnienia akcjonariuszy, poza zmniejszeniem ich procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki. Z powyższych przyczyn wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest w pełni uzasadnione interesem Spółki i nie powoduje w ocenie Zarządu ryzyka pokrzywdzenia praw akcjonariuszy Spółki. Zarząd zaproponował ustalenie ceny emisyjnej nowo wyemitowanych akcji serii B w oparciu o warunki mikro i makroekonomiczne oraz z uwzględnieniem dotychczasowej pozycji ekonomicznej i wyceny majątku Spółki. Mając powyższe na uwadze Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii B."

§ 3.

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:

• 1/ określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty akcji serii B.
• 2/ dokonania wszelkich czynności związanych z zawarciem umów objęcia akcji serii B oraz z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki;
• 3/ złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie Spółki stosownie do treści art. 310 §2 i §4 w zw. z art. 431 §7 k.s.h.

§ 4.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się dotychczasową treść § 8 ust. 1 Statutu Spółki i nadaje się im następujące brzmienie:

• "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 294 916,70 zł (dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset szesnaście złotych i siedemdziesiąt groszy) i dzieli się na:
  • a) 2.582.500 (dwa miliony pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;

b) nie więcej niż 366.667 (trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.."

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.