APS Energia S.A.

AGM Information • Jan 4, 2023

Uchwała nr 1/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 31 stycznia 2023 r.

W przedmiocie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ..............................

…………. Rady Nadzorczej tej Spółki – ……. stwierdziła/stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………. wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 2/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 31 stycznia 2023 r.

W przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym wybiera do składu komisji skrutacyjnej:

1) ………………………………………..

Przewodniczący stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………. wstrzymujących się ………………

Sprzeciwów nie zgłoszono.

2) ………………………………………..

Przewodniczący stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………. wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

3) ………………………………………..

Przewodniczący stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………… akcji, co stanowi
…… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za …………………….,
przeciw ………………. wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 3/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 31 stycznia 2023 r.

W przedmiocie przyjęcia porządku obrad

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym przyjmuje zaproponowany porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał ujętych w porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie odwołania członka Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania nowego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie wprowadzenia zmian w Statucie Spółki.
  2. I. Dokonuje się zmiany treści § 13 ust. 6 lit. j) Statutu Spółki w ten sposób, że w ten sposób, że " . " (kropkę) zastępuje się " , " (przecinkiem).
  3. II. Dokonuje się zmiany treści § 13 ust. 6 w ten sposób, że po punkcie j) dodaje się punkt k) o następującej treści:

,,k) określenie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego."

III. Dokonuje się zmiany treści § 14 ust. 4 Statutu Spółki. Dotychczasowa treść:

,,Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są nie rzadziej niż trzy razy w roku. Na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu zgłoszony do Przewodniczącego Rady, powinno zostać zwołane posiedzenie Rady Nadzorczej w terminie przypadającym przed upływem 14 dni od daty wpływu wniosku. Przedmiotem posiedzenia będą sprawy zgłoszone przez wnioskodawcę."

zostaje zastąpiona następującą treścią:

,, Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. Na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu zgłoszony do Przewodniczącego Rady, powinno zostać zwołane posiedzenie Rady Nadzorczej w terminie przypadającym przed upływem 14 dni od daty wpływu wniosku. Przedmiotem posiedzenia będą sprawy zgłoszone przez wnioskodawcę."

IV. Dokonuje się zmiany treści § 14 ust. 15 lit. k) Statutu Spółki. Dotychczasowa treść:

,,k) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych," zostaje zastąpiona następującą treścią:

,,k) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych),"

• V. Dokonuje się zmiany treści § 14 ust. 15 lit. n) Statutu Spółki w ten sposób, że " . " (kropkę) zastępuje się " , " (przecinkiem).
• VI. Dokonuje się zmiany treści § 14 ust. 15 w ten sposób, że po punkcie n) dodaje się punkty o) i p) o następującej treści:

,, o) zlecenie doradcy Rady Nadzorczej zbadania określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku, jak również zlecenie przygotowania określonych analiz oraz opinii,

p) podjęcie decyzji o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy Rady Nadzorczej, chyba że mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych Spółki."

VII. Dokonuje się zmiany treści § 15 Statutu Spółki w ten sposób, że po ust. 7 dodaje się ust. 8 o następującej treści:

,,Zarząd będzie wypełniać obowiązki określone w art. 380¹ § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych poprzez składanie na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej ustnych informacji i wyjaśnień na temat sytuacji Spółki, działalności Spółki, istotnych transakcji i/lub okoliczności oraz przedkładania na piśmie uchwał Zarządu podjętych po ostatnim posiedzeniu Rady Nadzorczej; na podstawie art. 380¹ § 5 Kodeksu spółek handlowych, dalej idące obowiązki Zarządu określone w art. 380¹ § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych wyłącza się."

• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.
• 1. Wolne wnioski.

12. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………., wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 4/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 31 stycznia 2023 r.

W przedmiocie odwołania członka Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym odwołuje ……………………….. z funkcji członka Rady Nadzorczej.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za

……………………., przeciw ………………., wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uzasadnienie:

Potrzeba podjęcia przedmiotowej uchwały nastąpiła w związku z koniecznością wprowadzenia zmian w składzie osobowym Rady Nadzorczej. Konieczność wprowadzenia tych zmian spowodowana jest zaś potrzebą zmiany w składzie osobowym komitetu audytu, o czym mowa w uzasadnieniu do projektu uchwały nr 5/2023 poniżej.

Uchwała nr 5/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 31 stycznia 2023 r.

W przedmiocie powołania nowego członka Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym powołuje do składu Rady Nadzorczej ………………………………………………. na okres do końca bieżącej kadencji Rady Nadzorczej.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………., wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uzasadnienie:

Potrzeba podjęcia przedmiotowej uchwały nastąpiła w związku z koniecznością uzupełnienia komitetu audytu, działającego w ramach Rady Nadzorczej, o członka, którego wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, wymagane zgodnie z art. 129 ust. 1 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1302 z późn. zm.) są potwierdzone posiadaniem uprawnień biegłego rewidenta, lub stosownymi certyfikatami potwierdzającymi wiedzę z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, lub posiadaniem doświadczenia zawodowego w pracy na stanowisku związanym bezpośrednio z rachunkowością finansową, rachunkowością zarządczą lub badaniem sprawozdań finansowych, lub posiadanym wykształceniem związanym bezpośrednio z rachunkowością lub badaniem sprawozdań finansowych, lub posiadanymi umiejętnościami w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, zdobytymi w ramach doświadczenia zawodowego.

Uchwała nr 6/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 31 stycznia 2023 r.

W przedmiocie wprowadzenia zmian w Statucie Spółki.

Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym niniejszym postanawia dokonać poniższych zmian w treści Statutu Spółki i uchwala co następuje:

• VIII. Dokonuje się zmiany treści § 13 ust. 6 lit. j) Statutu Spółki w ten sposób, że w ten sposób, że " . " (kropkę) zastępuje się " , " (przecinkiem).
  • IX. Dokonuje się zmiany treści § 13 ust. 6 w ten sposób, że po punkcie j) dodaje się punkt k) o następującej treści:

,,k) określenie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego."

X. Dokonuje się zmiany treści § 14 ust. 4 Statutu Spółki. Dotychczasowa treść:

,,Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są nie rzadziej niż trzy razy w roku. Na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu zgłoszony do Przewodniczącego Rady, powinno zostać zwołane posiedzenie Rady Nadzorczej w terminie przypadającym przed upływem 14 dni od daty wpływu wniosku. Przedmiotem posiedzenia będą sprawy zgłoszone przez wnioskodawcę." zostaje zastąpiona następującą treścią:

,, Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. Na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu zgłoszony do Przewodniczącego Rady, powinno zostać zwołane posiedzenie Rady Nadzorczej w terminie przypadającym przed upływem 14 dni od daty wpływu wniosku. Przedmiotem posiedzenia będą sprawy zgłoszone przez wnioskodawcę."

XI. Dokonuje się zmiany treści § 14 ust. 15 lit. k) Statutu Spółki. Dotychczasowa treść:

,,k) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych,"

zostaje zastąpiona następującą treścią:

,,k) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych),"

• XII. Dokonuje się zmiany treści § 14 ust. 15 lit. n) Statutu Spółki w ten sposób, że " . " (kropkę) zastępuje się " , " (przecinkiem).
• XIII. Dokonuje się zmiany treści § 14 ust. 15 w ten sposób, że po punkcie n) dodaje się punkty o) i p) o następującej treści:

,, o) zlecenie doradcy Rady Nadzorczej zbadania określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku, jak również zlecenie przygotowania określonych analiz oraz opinii,

p) podjęcie decyzji o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy Rady Nadzorczej, chyba że mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych Spółki."

XIV. Dokonuje się zmiany treści § 15 Statutu Spółki w ten sposób, że po ust. 7 dodaje się ust. 8 o następującej treści:

,,Zarząd będzie wypełniać obowiązki określone w art. 380¹ § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych poprzez składanie na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej ustnych informacji i wyjaśnień na temat sytuacji Spółki, działalności Spółki, istotnych transakcji i/lub okoliczności oraz przedkładania na piśmie uchwał Zarządu podjętych po ostatnim posiedzeniu Rady Nadzorczej; na podstawie art. 380¹ § 5 Kodeksu spółek handlowych, dalej idące obowiązki Zarządu określone w art. 380¹ § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych wyłącza się."

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………., wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uzasadnienie:

Konieczność podjęcia uchwały w przedmiocie wprowadzenia zmian w Statucie Spółki jest spowodowana nowelizacją przepisów Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.), w związku z którą do Ustawy wprowadzono szereg zmian uzasadniających zmianę treści Statutu Spółki i jej funkcjonowanie.

Uchwała nr 7/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 31 stycznia 2023 r.

W przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym niniejszym postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki o treści:

STATUT APS ENERGIA S.A. I POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1. Firma

• 1. Spółka będzie działać pod firmą APS Energia Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać w obrocie skrótu APS Energia S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2. Sposób powstania

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą APS Energia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zielonce, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000035569.

§ 3. Siedziba Spółki

Siedzibą Spółki jest Stanisławów Pierwszy.

§ 4. Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 5. Obszar działania

1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

2. 1. Na obszarze swojego działania Spółka może otwierać własne oddziały, zakłady, filie, agencje, przedstawicielstwa, zakłady badawcze i szkoleniowe.
3. 1. Spółka może nabywać udziały i akcje innych spółek oraz tworzyć nowe spółki.

§ 6. Założyciele Spółki

Założycielami Spółki są:

• 1. Antoni Dmowski,
• 1. Piotr Szewczyk,
• 1. Paweł Szumowski.

II PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 7. Przedmiot działalności

1. (26.11.Z) Produkcja elementów elektronicznych,

2. (26.30.Z) Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego,

3. (26.40.Z) Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku,

4. (26.51.Z) Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych,

5. (27.11.Z) Produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów,

6. (27.12.Z) Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej,

7. (27.20.Z) Produkcja baterii i akumulatorów,

8. (27.33.Z) Produkcja sprzętu instalacyjnego,

9. (27.90.Z) Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego,

10. (33.13.Z) Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych,

11. (33.14.Z) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych,

12. (33.19.Z) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia,

13. (33.20.Z) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,

14. (35.11.Z) Wytwarzanie energii elektrycznej,

15. (42.21.Z) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,

16. (42.22.Z) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,

17. (42.99.Z) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,

18. (43.21.Z) Wykonywanie instalacji elektrycznych,

19. (43.22.Z) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,

20. (43.29.Z) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,

21. (43.39.Z) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,

22. (43.99.Z) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,

23. (46.52.Z) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego,

24. (46.63.Z) Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej,

25. (46.69.Z) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,

26. (46.77.Z) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,

27. (49.41.Z) Transport drogowy towarów,

28. (52.10.B) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,

29. (52.21.Z) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,

30. (55.10.Z) Hotele i podobne obiekty zakwaterowania,

31. (55.20.Z) Obiekty noclegowe, turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania,

32. (55.90.Z) Pozostałe zakwaterowanie,

33. (58.29.Z) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,

34. (62.01.Z) Działalność związana z oprogramowaniem,

35. (62.02.Z) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,

36. (62.03.Z) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,

37. (62.09.Z) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,

38. (63.99.Z) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,

39. (64.92.Z) Pozostałe formy udzielania kredytów,

40. (68.10.Z) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

41. (68.20.Z) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

42. (71.12.Z) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,

43. (71.20.B) Pozostałe badania i analizy techniczne,

44. (72.19.Z) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,

45. (74.10.Z) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,

46. (74.90.Z) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,

47. (77.11.Z) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,

48. (77.32.Z) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,

49. (77.39.Z) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana,

50. (77.40.Z) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,

51. (82.30.Z) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,

52. (85.59.B) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,

53. (95.11.Z) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych,

54. (95.12.Z) Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego,

Działalność koncesjonowana będzie wykonywana po otrzymaniu właściwych zezwoleń.

III KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 8. Kapitał zakładowy

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.637.098,80 zł (słownie: pięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych i 80/100) i dzieli się na:
  2. a) 19.608.000 (słownie: dziewiętnaście milionów sześćset osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
  3. b) (słownie: cztery miliony dziewięćset dwa tysiące) akcji na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
  4. c) (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii "D" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
  5. d) 207.280 (słownie: dwieście siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii "C1" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda.
  6. e) 1.730.000 (słownie: jeden milion siedemset trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii "E" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda,
  7. f) 156.107 (słownie: sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sto siedem) akcji na okaziciela serii "C2" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda,
  8. g) 182.107 (słownie: sto osiemdziesiąt dwa tysiące sto siedem) akcji na okaziciela serii "C3" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda.
• 1. Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie od dnia 1 lutego 2022 r. do dnia 31 grudnia 2024 roku o kwotę nie wyższą niż 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) - kapitał docelowy, tj. z kwoty 5.637.098,80 zł

(pięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy) do kwoty nie wyższej niż 6.637.098,80 zł (sześć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 5.000.000 (pięć milionów) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda ("Akcje Serii F").

• 1. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie w ust. 2 poprzez dokonanie więcej niż jednego podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne, wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Nie przewiduje się emitowania przez Spółkę, w zakresie emisji dokonywanej w ramach kapitału docelowego, warrantów subskrypcyjnych.
• 1. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego będzie ustalona przez Zarząd.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd Spółki uprawniony jest do wyłączenia, w interesie Spółki, w całości lub w części, prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom do objęcia akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.

§ 8a.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 300.000 PLN (trzysta tysięcy złotych 00/100) poprzez emisję nie więcej niż 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, będącym Uczestnikami Programu Motywacyjnego ustanowionego w Spółce.
• 1. Program realizowany będzie w ramach pięciu kolejnych Okresów Programu, przy czym:
• a) Pierwszy okres rozliczeniowy trwa od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2023 roku;
• b) Drugi okres rozliczeniowy trwa od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2024 roku;
• c) Trzeci okres rozliczeniowy trwa od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2025 roku;
• d) Czwarty okres rozliczeniowy trwa od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2026 roku;

• e) Piąty okres rozliczeniowy trwa od 1 stycznia 2026 roku do 31 grudnia 2027 roku.

• Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii G będą posiadacze Warrantów Serii B, pod warunkiem spełnienia przez nich wymogów Programu.

§ 9. Akcje

• 1. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
• 1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi i mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela.
• 1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Dopuszczalna jest zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne.

§ 10. Podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały lub uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji imiennych lub na okaziciela lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić przez obniżenie wartości nominalnej akcji lub przez umorzenie części akcji.
• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.
• 1. Poza kapitałem zakładowym Spółka może tworzyć następujące kapitały i fundusze:
  2. a) kapitały rezerwowe,
  3. b) inne kapitały i fundusze, których utworzenie jest zgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

§ 11. Umorzenie akcji

Akcje Spółki mogą być umarzane w drodze nabycia akcji własnych przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) na warunkach określonych w przepisach kodeksu spółek handlowych oraz w uchwale Walnego Zgromadzenia.

IV ORGANY SPÓŁKI

§ 12. Organy Spółki

• 1. Walne Zgromadzenie,
• 1. Rada Nadzorcza,
• 1. Zarząd.

§ 13. Walne Zgromadzenie

• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
• 1. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez podmioty wskazane w Kodeksie spółek handlowych.
• 1. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy w trybie z art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki niezwłocznie po powzięciu wiadomości o tym fakcie obowiązany jest do podjęcia czynności wykonawczych, o których mowa w art. 402¹ § 1 kodeksu spółek handlowych.
• 1. Zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia dokonywane jest na zasadach określonych przez kodeks spółek handlowych z uwzględnieniem regulacji dotyczących spółek publicznych.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
  2. a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  3. b) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określeniu daty, według której ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, wysokości dywidendy i terminie jej wypłaty;
  4. c) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  5. d) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego,
  6. e) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;
  7. f) uchwalanie oraz zmiany regulaminu Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej;
• g) ustalanie zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;
• h) rozpatrywanie lub podejmowanie uchwał w innych sprawach przewidzianych przepisami prawa lub postanowieniami Statutu oraz wnoszonych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5 % kapitału zakładowego, Zarząd lub Radę Nadzorczą,
• i) przyjmowanie w drodze uchwały, Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
• j) powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, lub przeprowadzenie dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 tej ustawy,
• k) określenie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.
• 1. Nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego.
• 1. Jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów (głosów "za" więcej niż głosów "przeciw", a głosów "wstrzymujących się" nie bierze się pod uwagę przy obliczaniu wyników głosowania"), chyba że postanowienia Statutu lub kodeksu spółek handlowych przewidują surowsze warunki dla podejmowania uchwał w danej sprawie.

§ 14. Rada Nadzorcza

• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych w trybie określonym w Statucie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną, trzyletnią kadencję. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać powołany na dalsze kadencje.
• 1. Rada Nadzorcza może powołać, a w przypadkach przewidzianych przez przepisy szczególne zobowiązana jest powołać spośród swoich członków Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 3 członków, z zastrzeżeniem, że przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie

rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinni spełniać kryteria niezależności określone w przepisach odrębnych.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, których mandaty nie wygasły, w terminie 60 dni od chwili uzyskania informacji o tej okoliczności, mogą dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji spośród kandydatów przedstawionych przez członków Rady Nadzorczej. Mandat osoby dokooptowanej wygasa wraz z mandatami pozostałych członków Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. Na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu zgłoszony do Przewodniczącego Rady, powinno zostać zwołane posiedzenie Rady Nadzorczej w terminie przypadającym przed upływem 14 dni od daty wpływu wniosku. Przedmiotem posiedzenia będą sprawy zgłoszone przez wnioskodawcę.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów za przyjęciem oraz przeciwko przyjęciu uchwały, głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej ma znaczenie rozstrzygające.
• 1. Sposób działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej ustalony przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.
• 1. Na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej, jej członkowie dokonują spośród siebie wyboru w głosowaniu tajnym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Do czasu wyboru posiedzenie Rady prowadzi najstarszy wiekiem członek Rady.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na posiedzeniu Przewodniczący Rady, a w okresie jego nieobecności - Wiceprzewodniczący, a w razie nieobecności wyżej wymienionych – najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. Zaproszenia na posiedzenia Rady Nadzorczej wysyłane są co najmniej 7 dni, a w uzasadnionych przypadkach - 3 dni, przed planowaną datą posiedzenia, na adres poczty elektronicznej wskazany przez członka Rady Nadzorczej.
• 1. Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna itp. środki techniczne). Podejmowanie uchwał w trybach określonych w zdaniu poprzedzającym nie dotyczy wyborów Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się bez wysyłania członkom Rady Nadzorczej zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady, w przypadku, gdy na posiedzeniu Rady będą obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z członków Rady nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia, ani spraw, które mają być rozstrzygnięte przez Radę Nadzorczą działającą bez zwoływania posiedzenia.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
  2. a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;
  3. b) powoływanie i odwoływanie członków Komitet Audytu;
  4. c) ocena sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy;
  5. d) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w poprzednim roku obrotowym oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty;
  6. e) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników powyższych ocen;
  7. f) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, chyba że czynności te wykonuje pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia;-
  8. g) uchwalanie Regulaminu Zarządu;
  9. h) uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu;
  10. i) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki;
  11. j) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego;
• k) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych),
• l) wyrażanie zgody na zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej, przy czym na zawarcie takiej umowy powinien wyrazić zgodę co najmniej jeden niezależny członek Rady Nadzorczej,
• m) sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z treścią art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• n) opracowanie procedury okresowej oceny, czy transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki, o której mowa w art. 90j. ust. 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• o) zlecenie doradcy Rady Nadzorczej zbadania określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku, jak również zlecenie przygotowania określonych analiz oraz opinii,
• p) podjęcie decyzji o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy Rady Nadzorczej, chyba że mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych Spółki.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą być gospodarczo ani rodzinnie powiązani z przedsiębiorcami prowadzącymi działalność konkurencyjną wobec Spółki, ich pracownikami i podmiotami powiązanymi z takimi przedsiębiorcami lub ich pracownikami.
• 1. Sposób działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 15. Zarząd

1. W skład Zarządu wchodzi od 1 (jednego) do 5 (pięciu) osób. Liczbę członków Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej.

2. 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, który zostanie powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
3. 1. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji.
4. 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu wspólnie z prokurentem.
5. 1. Za zgodą wszystkich członków Zarządu Spółka może udzielić prokury.
6. 1. W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach między nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
7. 1. Sposób działania Zarządu określa Regulamin Zarządu ustalany przez Radę Nadzorczą.
8. 1. Zarząd będzie wypełniać obowiązki określone w art. 380¹ § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych poprzez składanie na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej ustnych informacji i wyjaśnień na temat sytuacji Spółki, działalności Spółki, istotnych transakcji i/lub okoliczności oraz przedkładania na piśmie uchwał Zarządu podjętych po ostatnim posiedzeniu Rady Nadzorczej; na podstawie art. 380¹ § 5 Kodeksu spółek handlowych, dalej idące obowiązki Zarządu określone w art. 380¹ § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych wyłącza się.

V POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 16. Rachunkowość Spółki

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 17. Postanowienia końcowe

W sprawach nieuregulowanych Statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………., wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uzasadnienie:

W związku z wprowadzeniem, Uchwałą nr 7/2023, zmian w Statucie Spółki, w celu ujednolicenia jego treści, niezbędnym stało się podjęcie uchwały o przyjęciu tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Uchwała nr 8/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 31 stycznia 2023 r.

W przedmiocie określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.

Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym niniejszym postanawia określić maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego na kwotę 20.000,00 zł brutto (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) począwszy od roku obrotowego 2023.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………., wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uzasadnienie:

W związku z wprowadzeniem do Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.) postanowień umożliwiających Radzie Nadzorczej podjęcie uchwały w przedmiocie zbadania na koszt Spółki określonych spraw dotyczących działalności Spółki lub jej majątku przez doradcę Rady Nadzorczej oraz wybrania doradcy także w celu przygotowania analiz i opinii, koniecznym stało się ustalenie maksymalnego kosztu wynagrodzenia doradcy Rady Nadzorczej, jaki Spółka może ponieść w okresie roku obrotowego.