Astro Spolka Akcyjna

AGM Information • May 29, 2023

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO S.A. zwołanego na dzień 26 czerwca 2023 roku

UCHWAŁA Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO Spółki Akcyjnej z dnia 26 czerwca 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASTRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki Ryszarda Krajewskiego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO Spółki Akcyjnej z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASTRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022 i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022 i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ASTRO Spółki Akcyjnej

z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie

zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki ASTRO Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2022.

§ 2

UCHWAŁA Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO Spółki Akcyjnej z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe ASTRO Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2022, obejmujące:

• a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• b) bilans na dzień 31 grudnia 2022 roku,
• c) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku,
• d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku,
• e) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku,
• f) informacje dodatkowe i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO Spółki Akcyjnej z dnia 26 czerwca 2023 roku w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za rok 2022 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z badania tego wniosku, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że strata netto za rok 2022 w wysokości 5.681.181,05 zł zostanie pokryta z kapitału zapasowego Spółki.

§ 2

UCHWAŁA Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO Spółki Akcyjnej z dnia 26 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022

Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Ryszardowi Krajewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO Spółki Akcyjnej z dnia 26 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Krzysztofowi Wasążnik, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO Spółki Akcyjnej z dnia 26 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Janowi Dworakowi, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO Spółki Akcyjnej z dnia 26 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Kamilowi Bileckiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO Spółki Akcyjnej z dnia 26 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Andrzejowi Krajewskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO Spółki Akcyjnej z dnia 26 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Ewelinie Kachniarz, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO Spółki Akcyjnej z dnia 26 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Wojciechowi Szymczakowi, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

UCHWAŁA Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO Spółki Akcyjnej z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 , art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę ___________________ zł (___________

złotych)z kwoty 2.005.529,60 zł (dwa miliony pięć tysięcy pięćset dwadzieścia dziewięć złotych i 60/100) do kwoty ______________ zł (_____________ złotych).

1. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane w drodze emisji ____________

(_____________) akcji serii F o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda.

1. Objęcie wszystkich akcji serii F nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), przy czym oferta zostanie złożona nie więcej niż 5 adresatom.

2. Cena emisyjna każdej akcji serii F zostaje ustalona w wysokości ______ zł (________).

3. Wszystkie akcje nowej emisji serii F będą akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcjom serii F nie będą przyznane szczególne uprawnienia.

4. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii F w stosunku do liczby posiadanych akcji (pozbawienie prawa poboru). Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

5. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do zawarcia umów objęcia akcji w terminie do dnia 25 grudnia 2023 roku.

6. Akcje serii F będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się odpowiednio:

a) w dniu 31 grudnia 2023 roku, gdy akcje serii F zostaną zarejestrowane w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przed dniem 31 grudnia 2023 roku, lub

b) w dniu 31 grudnia 2024 roku, gdy akcje serii F zostaną zarejestrowane w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego po dniu 31 grudnia 2023 roku.

1. Akcje serii F będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Upoważnia się Zarząd Spółki do:

• 1) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem subskrypcji prywatnej akcji serii F,
• 2) złożenia adresatom oferty objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki i zawarcia z nimi umów objęcia akcji,
• 3) określenia zasad odstąpienia od emisji lub jej zawieszenia.

§ 3

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 7 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi ___________ zł (___________) i dzieli się na:

1) 9.900.000 (dziewięć milionów dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja,

2) 12.912.220 (dwanaście milionów dziewięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja,

3) 4.300.000 (cztery miliony trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja,

4) 9.998.372 (dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta siedemdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja,

5) 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja,

6) _________ (___________) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja."

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Postanowienia dotyczące zmiany Statutu Spółki wchodzą w życie z chwilą ich rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru:

Na podstawie art. 433 ust. 2 ksh, w związku ze zwołanym na dzień 26 czerwca 2023 roku Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Astro S.A. (dalej: Spółka), którego porządek obrad przewiduje podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki, Zarząd przedstawia uzasadnienie wyłączenia prawa poboru akcji serii F.

Celem planowanej emisji akcji serii F jest konwersja części zadłużenia Spółki na kapitał zakładowy. Wyemitowane akcje zostaną objęte przez wierzycieli Emitenta, dzięki czemu jego zadłużenie ulegnie redukcji. Będzie to miało pozytywny wpływ na sytuację ekonomiczną Spółki, gdyż nie będzie musiała wykorzystywać środków pieniężnych uzyskiwanych w ramach bieżącej działalności do spłaty wszystkich swoich zaległych zobowiązań. Zmniejszenie zadłużenia pozwoli Zarządowi na przeznaczenie większych funduszy na funkcjonowanie oraz rozwój kanału News24.

UCHWAŁA Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO Spółki Akcyjnej z dnia 26 czerwca 2023 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela upoważnienia Radzie Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki obejmującego zmiany statutu dokonane Uchwałą nr 13 niniejszego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr ________ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO Spółki Akcyjnej z dnia 26 czerwca 2023 roku w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje z dniem dzisiejszym Pana/Panią _______ z Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

UCHWAŁA Nr ________ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO Spółki Akcyjnej z dnia 26 czerwca 2023 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje z dniem dzisiejszym Pana/Panią _______ do Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2