Formularz do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika*

AKCJONARIUSZ
Imię i nazwisko (nazwa, firma)
Numer i seria dowodu osobistego
(nr KRS)
Numer pesel
Adres zamieszkania (siedziby)
PEŁNOMOCNIK
Imię i nazwisko
Numer i seria dowodu osobistego
Numer pesel
Adres zamieszkania

Uchwała nr 1/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 27 czerwca 2023 r.

W przedmiocie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ..............................

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:

………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………

Ilość głosów: ………….

	za	……… (liczba głosów/ liczba akcji)
	przeciw	……… (liczba głosów/liczba akcji)
	zgłaszam sprzeciw	……………………………………………………………
		…………………………………………………………… (treść sprzeciwu)
	wstrzymujących się	……… (liczba głosów/liczba akcji)

AKCJONARIUSZ
Imię i nazwisko (nazwa, firma)
Numer i seria dowodu osobistego
(nr KRS)
Numer pesel
Adres zamieszkania (siedziby)
PEŁNOMOCNIK
Imię i nazwisko
Numer i seria dowodu osobistego
Numer pesel
Adres zamieszkania

Uchwała nr 2/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 27 czerwca 2023 r.

W przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym wybiera do składu komisji skrutacyjnej:

1) ………………………………………..

	za	……… (liczba głosów/ liczba akcji)
	przeciw	……… (liczba głosów/liczba akcji)
	zgłaszam sprzeciw	……………………………………………………………
		…………………………………………………………… (treść sprzeciwu)
	wstrzymujących się	……… (liczba głosów/liczba akcji)
2)	………………………………………
Głosowanie:
	za	……… (liczba głosów/ liczba akcji)
	przeciw	……… (liczba głosów/liczba akcji)
	zgłaszam sprzeciw	……………………………………………………………
		……………………………………………………………

		(treść sprzeciwu)
	wstrzymujących się	……… (liczba głosów/liczba akcji)
3)	………………………………………
	Głosowanie:
	za	……… (liczba głosów/ liczba akcji)
	przeciw	……… (liczba głosów/liczba akcji)
	zgłaszam sprzeciw	……………………………………………………………
		……………………………………………………………
	wstrzymujących się	(treść sprzeciwu) ……… (liczba głosów/liczba akcji)
Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
		………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………
		…………………………………………………………………………………………………
	Ilość głosów: ………….
	Głosowanie:
	za	……… (liczba głosów/ liczba akcji)
	przeciw	……… (liczba głosów/liczba akcji)
	zgłaszam sprzeciw	……………………………………………………………
		…………………………………………………………… (treść sprzeciwu)
	wstrzymujących się	……… (liczba głosów/liczba akcji)

AKCJONARIUSZ
Imię i nazwisko (nazwa, firma)
Numer i seria dowodu osobistego
(nr KRS)
Numer pesel
Adres zamieszkania (siedziby)
PEŁNOMOCNIK
Imię i nazwisko
Numer i seria dowodu osobistego
Numer pesel
Adres zamieszkania

Uchwała nr 3/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 27 czerwca 2023 r.

W przedmiocie przyjęcia porządku obrad

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym przyjmuje zaproponowany porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał ujętych w porządku obrad.
1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia porządku obrad.
1. Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia i jednostki APS Energia S.A. za 2022 r. oraz jednostkowego sprawozdania finansowego APS Energia S.A. za 2022 r. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia za 2022 r.
1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej dla Walnego Zgromadzenia z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia i jednostki APS Energia S.A. za 2022 r., jednostkowego sprawozdania finansowego APS Energia S.A. za rok obrotowy 2022 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia za rok obrotowy 2022.
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia i jednostki APS Energia S.A. za 2022 r.
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r.
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia za 2022 r.
1. Przedstawienie Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2022 r., zawierającego, m.in. oceny i informacje określone w art. 382 § 3¹ Ustawy Kodeks spółek handlowych.
1. Przedstawienie Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach i dyskusja nad tym sprawozdaniem.
1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.
1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie wprowadzenia zmian w Statucie Spółki.
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie wprowadzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej APS Energia S.A.
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej APS Energia S.A.
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia straty Spółki za 2022 r.
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
1. Wolne wnioski.
1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Proponowane zmiany Statutu Spółki zgodnie z pkt 15. porządku obrad

I. Dokonuje się zmiany treści § 14 ust. 1 Statutu Spółki. Dotychczasowa treść:

,,W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych w trybie określonym w Statucie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną, trzyletnią kadencję. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać powołany na dalsze kadencje."

zostaje zastąpiona następującą treścią:

,,W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych w trybie określonym w Statucie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną, trzyletnią kadencję. Kadencję członka Rady Nadzorczej oblicza się w pełnych latach obrotowych. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać powołany na dalsze kadencje."

II. Dokonuje się zmiany treści § 14 ust. 15 lit e) Statutu Spółki. Dotychczasowa treść:

,,e) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników powyższych ocen;"

zostaje zastąpiona następującą treścią:

,,e) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej) zawierającego, m.in., wyniki ocen, o których mowa w lit. c i d niniejszego ustępu;"

III. Dokonuje się zmiany treści § 15 ust. 1 Statutu Spółki. Dotychczasowa treść:

,,W skład Zarządu wchodzi od 1 (jednego) do 5 (pięciu) osób. Liczbę członków Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej."

zostaje zastąpiona następującą treścią:

,,W skład Zarządu wchodzi od 1 (jednej) do 5 (pięciu) osób. Liczbę członków Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej."

IV. Dokonuje się zmiany treści § 15 ust. 3 Statutu Spółki. Dotychczasowa treść:

,,Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji."

zostaje zastąpiona następującą treścią:

,,Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji. Kadencję członka Zarządu oblicza się w pełnych latach obrotowych."

V. Dokonuje się zmiany treści § 15 Statutu Spółki w ten sposób, że po ust. 4 dodaje się ust. 4a o następującej treści:

,,Członek zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki. Członek zarządu nie może ujawniać tajemnic spółki także po wygaśnięciu swojego mandatu."

VI. Dokonuje się zmiany treści § 15 Statutu Spółki w ten sposób, że po ust. 8 dodaje się ust. od 9 do 11 o następującej treści:

,,9. Zarząd może zwoływać posiedzenia w celu podjęcia na nich uchwał. W posiedzeniu Zarządu jego członkowie mogą uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności poprzez telefon, telekonferencję, wideokonferencję, pocztę elektroniczną.

10. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym (tzw. obiegowym) oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość (w tym w szczególności telefon, telekonferencja, wideokonferencja, poczta elektroniczna itp.). Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym (obiegowym) następuje w drodze zamieszczenia podpisów na odrębnych, jednobrzmiących dokumentach, zawierających treść uchwał lub decyzji

11. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu."

Proponowane zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej zgodnie z pkt 17. porządku obrad:

I. Dokonuje się zmiany treści § 4 ust. 1 pkt b) Regulaminu Rady Nadzorczej. Dotychczasowa treść:

,,b) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z czynności określonych w pkt a) wraz ze zwięzłą oceną działalności Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;"

zostaje zastąpiona następującą treścią:

II. Dokonuje się zmiany treści § 4 ust. 1 pkt g) Regulaminu Rady Nadzorczej. Dotychczasowa treść:

,, g) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;"

zostaje zastąpiona następującą treścią:

,,g) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę;"

III. Dokonuje się zmiany treści § 4 ust. 1 pkt k) Regulaminu Rady Nadzorczej. Dotychczasowa treść:

,,k) delegowanie Członków Rady Nadzorczej do doraźnego, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, pełnienia funkcji członka Zarządu, w trybie art. 383 Kodeksu spółek handlowych," zostaje zastąpiona następującą treścią:

,,k) delegowanie Członków Rady Nadzorczej do doraźnego, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, wykonywania czynności członka Zarządu, w trybie art. 383 Kodeksu spółek handlowych,"

IV. Dokonuje się zmiany treści § 4 ust. 1 pkt h) Regulaminu Rady Nadzorczej. Dotychczasowa treść:

,,h) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych;"

zostaje zastąpiona następującą treścią:

,,h) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 20.000.000 (dwadzieścia milionów) złotych;"

V. Dokonuje się zmiany treści § 4 ust. 1 pkt s) Regulaminu Rady Nadzorczej, w ten sposób, że ,,." (kropkę) zastępuje się ,, ," (przecinkiem).

VI. Dokonuje się zmiany treści § 4 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej w ten sposób, że po pkt s) dodaje się pkt t) i u) o następującym brzmieniu:

t) zlecanie doradcy Rady Nadzorczej zbadania określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku, jak również zlecenie przygotowania określonych analiz oraz opinii,

u) podjęcie decyzji o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy Rady Nadzorczej, chyba że mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych Spółki."

VII. Dokonuje się zmiany treści § 4 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej. Dotychczasowa treść: ,,W celu wykonania swoich obowiązków, o których mowa w ust. 1, Rada Nadzorcza uprawniona jest do wglądu we wszelkie dokumenty Spółki, może także żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. Rada Nadzorcza może również powoływać we własnym zakresie ekspertów do wydania opinii w sprawach wymagających szczególnych kwalifikacji. Koszty pracy ekspertów pokryte będą przez Spółkę." zostaje zastąpiona następującą treścią:

,,W celu wykonania swoich obowiązków, o których mowa w ust. 1, Rada Nadzorcza uprawniona jest do wglądu we wszelkie dokumenty Spółki, może także żądać od Zarządu, prokurentów i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki . Rada Nadzorcza może również powoływać we własnym zakresie ekspertów do wydania opinii w sprawach wymagających szczególnych kwalifikacji. Koszty pracy ekspertów pokryte będą przez Spółkę."

VIII. Dokonuje się zmiany treści § 4 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej. Dotychczasowa treść:

,,Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, a przy wykonywaniu swoich obowiązków są obowiązani do dokładania należytej staranności." zostaje zastąpiona następującą treścią:

,,Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, a przy wykonywaniu swoich obowiązków są obowiązani do dokładania należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz obowiązani są dochować lojalności wobec Spółki."

IX. . Dokonuje się zmiany treści § 4 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej. Dotychczasowa treść: ,,Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachować w tajemnicy informacje powzięte w związku z wykonywaniem praw i obowiązków w Radzie Nadzorczej i nie udostępniać ich innym osobom, jeżeli nie będzie to niezbędne do prawidłowego pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to obowiązku ujawniania informacji wynikających z przepisów prawa."

zostaje zastąpiona następującą treścią:

,,Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachować w tajemnicy informacje powzięte w związku z wykonywaniem praw i obowiązków w Radzie Nadzorczej i nie udostępniać ich innym osobom, jeżeli nie będzie to niezbędne do prawidłowego pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Obowiązek zachowania tajemnicy istnieje także po wygaśnięciu mandatu członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to obowiązku ujawniania informacji wynikających z przepisów prawa."

X. Dokonuje się zmian w § 4 Regulaminu Rady Nadzorczej w ten sposób, że po ust. 5 dodaje się ust. 6 o następującym brzmieniu:

,, 6. Sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 4 ust. 1 lit. b niniejszego Regulaminu powinno zawierać poza wynikami ocen sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w poprzednim roku obrotowym, także ocenę wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, a poza tym co najmniej:

a) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego,

b) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych i ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie tego artykułu,

c) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych."

XI. Dokonuje się zmiany treści § 5 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej. Dotychczasowa treść: ,,Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej przygotowanie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy, w którym stały indywidualny nadzór był wykonywany."

zostaje zastąpiona następującą treścią:

,,Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej przygotowanie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy, w którym stały indywidualny nadzór był wykonywany, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego."

XII. Dokonuje się zmiany treści § 7 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej. Dotychczasowa treść: ,,Do zadań Przewodniczącego Rady należy w szczególności:

1) zwoływanie posiedzeń Rady,

2) dokonywanie otwarcia posiedzeń Rady,

3) przewodniczenie posiedzeniom Rady, w tym udzielanie głosu Członkom Rady,

4) zarządzanie głosowań i czuwanie nad prawidłowością ich przebiegu,

5) zapewnienie obsługi biurowej posiedzeń Rady w przypadku, gdy odbywają się one poza siedzibą Spółki."

zostaje zastąpiona następującą treścią:

,,Do zadań Przewodniczącego Rady należy w szczególności:

1)kierowanie pracami Rady Nadzorczej,

2) zwoływanie posiedzeń Rady,

3) dokonywanie otwarcia posiedzeń Rady,

4) przewodniczenie posiedzeniom Rady, w tym udzielanie głosu Członkom Rady,

5) zarządzanie głosowań i czuwanie nad prawidłowością ich przebiegu,

6) zapewnienie obsługi biurowej posiedzeń Rady w przypadku, gdy odbywają się one poza siedzibą Spółki."

XIII. Dokonuje się zmiany § 8 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej. Dotychczasowa treść:

,,Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na posiedzeniu Przewodniczący, a w okresie jego nieobecności – Wiceprzewodniczący, natomiast w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady – najstarszy wiekiem Członek Rady." zostaje zastąpiona następującą treścią:

,,Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na posiedzeniu Przewodniczący, a w okresie jego nieobecności – Wiceprzewodniczący, natomiast w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady – w pierwszej kolejności najstarszy wiekiem Członek Rady, a w razie jego nieobecności – uprawnienie takie posiada każdy z pozostałych Członków Rady."

XIV. Dokonuje się zmiany § 10 ust. 7 Regulaminu Rady Nadzorczej. Dotychczasowa treść:

,,Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (tzw. obiegowym) oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość (w tym w szczególności telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna itp.). Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym (obiegowym) następuje w drodze zamieszczenia podpisów na odrębnych, jednobrzmiących dokumentach, zawierających treść uchwał lub decyzji."

zostaje zastąpiona następującą treścią:

,,Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (tzw. obiegowym) oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość (w tym w szczególności telefon, telekonferencja, wideokonferencja, poczta elektroniczna itp.). Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym (obiegowym) następuje w drodze zamieszczenia podpisów na odrębnych, jednobrzmiących dokumentach, zawierających treść uchwał lub decyzji."

XV. Dokonuje się zmiany § 14 Regulaminu Rady Nadzorczej w ten sposób, że po ust. 8 dodaje się ust. 9 i 10 o następującej treści:

,,9. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę Rady Nadzorczej. Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. Maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego określa Walne Zgromadzenie.

10. W umowie między Spółką a doradcą Rady Nadzorczej Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza."

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:

Ilość głosów: ………….

za	……… (liczba głosów/ liczba akcji)
przeciw	……… (liczba głosów/liczba akcji)
zgłaszam sprzeciw	……………………………………………………………
	…………………………………………………………… (treść sprzeciwu)
wstrzymujących się	……… (liczba głosów/liczba akcji)

AKCJONARIUSZ
Imię i nazwisko (nazwa, firma)
Numer i seria dowodu osobistego
(nr KRS)
Numer pesel
Adres zamieszkania (siedziby)
PEŁNOMOCNIK
Imię i nazwisko
Numer i seria dowodu osobistego
Numer pesel
Adres zamieszkania

Uchwała nr 4/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 27 czerwca 2023 r.

W przedmiocie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia i spółki APS Energia S.A. za 2022 rok.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia i spółki APS Energia S.A. za 2022 rok.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:

Ilość głosów: ………….

za	……… (liczba głosów/ liczba akcji)
przeciw	……… (liczba głosów/liczba akcji)
zgłaszam sprzeciw	……………………………………………………………
	……………………………………………………………
	(treść sprzeciwu)
wstrzymujących się	……… (liczba głosów/liczba akcji)

AKCJONARIUSZ
Imię i nazwisko (nazwa, firma)
Numer i seria dowodu osobistego
(nr KRS)
Numer pesel
Adres zamieszkania (siedziby)
PEŁNOMOCNIK
Imię i nazwisko
Numer i seria dowodu osobistego
Numer pesel
Adres zamieszkania

Uchwała nr 5/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 27 czerwca 2023 r.

W przedmiocie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego APS Energia S.A. za 2022 r.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe APS Energia S.A. za 2022 r. w tym:

1) bilans sporządzony na dzień 31.12.2022 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe w kwocie 73.231.579,10 zł,

2) rachunek zysków i strat wykazujący stratę netto w kwocie 3.982.991,47 zł ,

3) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.752.931,40 zł,

4) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 4.828.556,29 zł, oraz

5) informację dodatkową.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:

Ilość głosów: ………….

Głosowanie:

za ……… (liczba głosów/ liczba akcji)

przeciw	……… (liczba głosów/liczba akcji)
zgłaszam sprzeciw	……………………………………………………………
	……………………………………………………………
	(treść sprzeciwu)
wstrzymujących się	……… (liczba głosów/liczba akcji)

AKCJONARIUSZ
Imię i nazwisko (nazwa, firma)
Numer i seria dowodu osobistego
(nr KRS)
Numer pesel
Adres zamieszkania (siedziby)
PEŁNOMOCNIK
Imię i nazwisko
Numer i seria dowodu osobistego
Numer pesel
Adres zamieszkania

Uchwała nr 6/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 27 czerwca 2023 r.

W przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia za 2022 r.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej APS Energia za 2022 r., w tym:

1) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2022 r. z, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe w kwocie 109.244.902,25 zł,

2) skonsolidowany rachunek zysków i strat wykazujący zysk netto w kwocie 507.399,21 zł,

3) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 5.206.539,95 zł,

4) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 277.423,57 zł, oraz

5) informację dodatkową.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:

Ilość głosów: ………….

za	……… (liczba głosów/ liczba akcji)
przeciw	……… (liczba głosów/liczba akcji)
zgłaszam sprzeciw	……………………………………………………………
	……………………………………………………………
	(treść sprzeciwu)
wstrzymujących się	……… (liczba głosów/liczba akcji)

AKCJONARIUSZ
Imię i nazwisko (nazwa, firma)
Numer i seria dowodu osobistego
(nr KRS)
Numer pesel
Adres zamieszkania (siedziby)
PEŁNOMOCNIK
Imię i nazwisko
Numer i seria dowodu osobistego
Numer pesel
Adres zamieszkania

Uchwała nr 7/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 27 czerwca 2023 r.

W przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym udziela absolutorium p. Piotrowi Szewczykowi – Prezesowi Zarządu Spółki z wykonywania przez niego obowiązków w 2022 r.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:

Ilość głosów: ………….

za	……… (liczba głosów/ liczba akcji)
przeciw	……… (liczba głosów/liczba akcji)
zgłaszam sprzeciw	……………………………………………………………
	…………………………………………………………… (treść sprzeciwu)
wstrzymujących się	……… (liczba głosów/liczba akcji)

AKCJONARIUSZ
Imię i nazwisko (nazwa, firma)
Numer i seria dowodu osobistego
(nr KRS)
Numer pesel
Adres zamieszkania (siedziby)
PEŁNOMOCNIK
Imię i nazwisko
Numer i seria dowodu osobistego
Numer pesel
Adres zamieszkania

Uchwała nr 8/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 27 czerwca 2023 r.

W przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym udziela absolutorium p. Pawłowi Szumowskiemu – Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonywania przez niego obowiązków w 2022 r.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:

Ilość głosów: ………….

za	……… (liczba głosów/ liczba akcji)
przeciw	……… (liczba głosów/liczba akcji)
zgłaszam sprzeciw	……………………………………………………………
	……………………………………………………………
	(treść sprzeciwu)
wstrzymujących się	……… (liczba głosów/liczba akcji)

AKCJONARIUSZ
Imię i nazwisko (nazwa, firma)
Numer i seria dowodu osobistego
(nr KRS)
Numer pesel
Adres zamieszkania (siedziby)
PEŁNOMOCNIK
Imię i nazwisko
Numer i seria dowodu osobistego
Numer pesel
Adres zamieszkania

Uchwała nr 9/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 27 czerwca 2023 r.

W przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym udziela absolutorium p. Hubertowi Stępniewiczowi – Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonywania przez niego obowiązków w 2022 r.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:

Ilość głosów: ………….

za	……… (liczba głosów/ liczba akcji)
przeciw	……… (liczba głosów/liczba akcji)
zgłaszam sprzeciw	……………………………………………………………
	……………………………………………………………
	(treść sprzeciwu)
wstrzymujących się	……… (liczba głosów/liczba akcji)

AKCJONARIUSZ
Imię i nazwisko (nazwa, firma)
Numer i seria dowodu osobistego
(nr KRS)
Numer pesel
Adres zamieszkania (siedziby)
PEŁNOMOCNIK
Imię i nazwisko
Numer i seria dowodu osobistego
Numer pesel
Adres zamieszkania

Uchwała nr 10/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 27 czerwca 2023 r.

W przedmiocie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej p. Dariuszowi Tenderendzie.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym udziela absolutorium p. Dariuszowi Tenderendzie – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonywania przez niego obowiązków w 2022 r.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:

Ilość głosów: ………….

za	……… (liczba głosów/ liczba akcji)
przeciw	……… (liczba głosów/liczba akcji)
zgłaszam sprzeciw	……………………………………………………………
	……………………………………………………………
	(treść sprzeciwu)
wstrzymujących się	……… (liczba głosów/liczba akcji)

AKCJONARIUSZ
Imię i nazwisko (nazwa, firma)
Numer i seria dowodu osobistego
(nr KRS)
Numer pesel
Adres zamieszkania (siedziby)
PEŁNOMOCNIK
Imię i nazwisko
Numer i seria dowodu osobistego
Numer pesel
Adres zamieszkania

Uchwała nr 11/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 27 czerwca 2023 r.

W przedmiocie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej p. Henrykowi Malesie.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym udziela absolutorium p. Henrykowi Malesie Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez niego obowiązków w 2022 r.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:

Ilość głosów: ………….

za	……… (liczba głosów/ liczba akcji)
przeciw	……… (liczba głosów/liczba akcji)
zgłaszam sprzeciw	……………………………………………………………
	……………………………………………………………
	(treść sprzeciwu)
wstrzymujących się	……… (liczba głosów/liczba akcji)

AKCJONARIUSZ
Imię i nazwisko (nazwa, firma)
Numer i seria dowodu osobistego
(nr KRS)
Numer pesel
Adres zamieszkania (siedziby)
PEŁNOMOCNIK
Imię i nazwisko
Numer i seria dowodu osobistego
Numer pesel
Adres zamieszkania

Uchwała nr 12/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 27 czerwca 2023 r.

W przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej p. Krzysztofowi Kaczmarczykowi.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym udziela absolutorium p. Krzysztofowi Kaczmarczykowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez niego obowiązków w okresie od 24 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:

Ilość głosów: ………….

za	……… (liczba głosów/ liczba akcji)
przeciw	……… (liczba głosów/liczba akcji)
zgłaszam sprzeciw	……………………………………………………………
	……………………………………………………………
	(treść sprzeciwu)
wstrzymujących się	……… (liczba głosów/liczba akcji)

AKCJONARIUSZ
Imię i nazwisko (nazwa, firma)
Numer i seria dowodu osobistego
(nr KRS)
Numer pesel
Adres zamieszkania (siedziby)
PEŁNOMOCNIK
Imię i nazwisko
Numer i seria dowodu osobistego
Numer pesel
Adres zamieszkania

Uchwała nr 13/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 27 czerwca 2023 r.

W przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej p. Aleksandrze Janulewicz-Szewczyk.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym udziela absolutorium p. Aleksandrze Janulewicz-Szewczyk – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez niego obowiązków w okresie od 30 maja 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:

Ilość głosów: ………….

za	……… (liczba głosów/ liczba akcji)
przeciw	……… (liczba głosów/liczba akcji)
zgłaszam sprzeciw	……………………………………………………………
	……………………………………………………………
	(treść sprzeciwu)
wstrzymujących się	……… (liczba głosów/liczba akcji)

AKCJONARIUSZ
Imię i nazwisko (nazwa, firma)
Numer i seria dowodu osobistego
(nr KRS)
Numer pesel
Adres zamieszkania (siedziby)
PEŁNOMOCNIK
Imię i nazwisko
Numer i seria dowodu osobistego
Numer pesel
Adres zamieszkania

Uchwała nr 14/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 27 czerwca 2023 r.

W przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej p. Marcinowi Jastrzębskiemu.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym udziela absolutorium p. Marcinowi Jastrzębskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez nią obowiązków w okresie od 30 maja 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:

Ilość głosów: ………….

za	……… (liczba głosów/ liczba akcji)
przeciw	……… (liczba głosów/liczba akcji)
zgłaszam sprzeciw	……………………………………………………………
	……………………………………………………………
	(treść sprzeciwu)
wstrzymujących się	……… (liczba głosów/liczba akcji)

AKCJONARIUSZ
Imię i nazwisko (nazwa, firma)
Numer i seria dowodu osobistego
(nr KRS)
Numer pesel
Adres zamieszkania (siedziby)
PEŁNOMOCNIK
Imię i nazwisko
Numer i seria dowodu osobistego
Numer pesel
Adres zamieszkania

Uchwała nr 15/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 27 czerwca 2023 r.

W przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej p. Agacie Klimek - Cortinovis.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym udziela
absolutorium p. Agacie Klimek – Cortinovis. – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z
wykonywania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 24 stycznia 2022 r.
Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
…………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………

Ilość głosów: ………….

za	……… (liczba głosów/ liczba akcji)
przeciw	……… (liczba głosów/liczba akcji)
zgłaszam sprzeciw	……………………………………………………………
	……………………………………………………………
	(treść sprzeciwu)
wstrzymujących się	……… (liczba głosów/liczba akcji)

AKCJONARIUSZ
Imię i nazwisko (nazwa, firma)
Numer i seria dowodu osobistego
(nr KRS)
Numer pesel
Adres zamieszkania (siedziby)
PEŁNOMOCNIK
Imię i nazwisko
Numer i seria dowodu osobistego
Numer pesel
Adres zamieszkania

Uchwała nr 16/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 27 czerwca 2023 r.

W przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej p. Tomaszowi Szewczykowi.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym udziela
absolutorium p. Tomaszowi Szewczykowi	–	Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z
wykonywania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 30 maja 2022 r.
Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:

Ilość głosów: ………….

za	……… (liczba głosów/ liczba akcji)
przeciw	……… (liczba głosów/liczba akcji)
zgłaszam sprzeciw	……………………………………………………………
	……………………………………………………………
	(treść sprzeciwu)
wstrzymujących się	……… (liczba głosów/liczba akcji)

AKCJONARIUSZ
Imię i nazwisko (nazwa, firma)
Numer i seria dowodu osobistego
(nr KRS)
Numer pesel
Adres zamieszkania (siedziby)
PEŁNOMOCNIK
Imię i nazwisko
Numer i seria dowodu osobistego
Numer pesel
Adres zamieszkania

Uchwała nr 17/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 27 czerwca 2023 r.

W przedmiocie udzielenia absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej p. Arturowi Sieradzkiemu.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym udziela absolutorium p. Arturowi Sieradzkiemu – Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 30 maja 2022 r. Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:

Ilość głosów: ………….

za	……… (liczba głosów/ liczba akcji)
przeciw	……… (liczba głosów/liczba akcji)
zgłaszam sprzeciw	……………………………………………………………
	……………………………………………………………
	(treść sprzeciwu)
wstrzymujących się	……… (liczba głosów/liczba akcji)

AKCJONARIUSZ
Imię i nazwisko (nazwa, firma)
Numer i seria dowodu osobistego
(nr KRS)
Numer pesel
Adres zamieszkania (siedziby)
PEŁNOMOCNIK
Imię i nazwisko
Numer i seria dowodu osobistego
Numer pesel
Adres zamieszkania

Uchwała nr 18/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 27 czerwca 2023 r.

W przedmiocie wprowadzenia zmian w Statucie Spółki.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedziba w Stanisławowie Pierwszym niniejszym postanawia dokonać poniższych zmian w treści Statutu Spółki i uchwala co następuje:

I. Dokonuje się zmiany treści § 14 ust. 1 Statutu Spółki. Dotychczasowa treść:

zostaje zastąpiona następującą treścią:

,,W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych w trybie określonym w Statucie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną, trzyletnią kadencję. Kadencję członka Rady Nadzorczej oblicza się w pełnych latach obrotowych. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać powołany na dalsze kadencje."

II. Dokonuje się zmiany treści § 14 ust. 15 lit e) Statutu Spółki. Dotychczasowa treść:

,,e) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników powyższych ocen;"

zostaje zastąpiona następującą treścią:

III. Dokonuje się zmiany treści § 15 ust. 1 Statutu Spółki. Dotychczasowa treść:

,,W skład Zarządu wchodzi od 1 (jednego) do 5 (pięciu) osób. Liczbę członków Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej."

zostaje zastąpiona następującą treścią:

,,W skład Zarządu wchodzi od 1 (jednej) do 5 (pięciu) osób. Liczbę członków Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej."

IV. Dokonuje się zmiany treści § 15 ust. 3 Statutu Spółki. Dotychczasowa treść:

,,Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji."

zostaje zastąpiona następującą treścią:

,,Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji. Kadencję członka Zarządu oblicza się w pełnych latach obrotowych."

V. Dokonuje się zmiany treści § 15 Statutu Spółki w ten sposób, że po ust. 4 dodaje się ust. 4a o następującej treści:

VI. Dokonuje się zmiany treści § 15 Statutu Spółki w ten sposób, że po ust. 8 dodaje się ust. od 9 do 11 o następującej treści:

,,9. Zarząd może zwoływać posiedzenia w celu podjęcia na nich uchwał. W posiedzeniu Zarządu jego członkowie mogą uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności poprzez telefon, telekonferencję, wideokonferencję, pocztę elektroniczną.

11. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu."

Uzasadnienie:

Konieczność podjęcia uchwały w przedmiocie wprowadzenia zmian w Statucie Spółki jest spowodowana nowelizacją przepisów Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.), w związku z którą do Ustawy wprowadzono szereg zmian uzasadniających zmianę treści Statutu Spółki i jej funkcjonowanie.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:

Ilość głosów: ………….

za	……… (liczba głosów/ liczba akcji)
przeciw	……… (liczba głosów/liczba akcji)
zgłaszam sprzeciw	……………………………………………………………
	……………………………………………………………
	(treść sprzeciwu)
wstrzymujących się	……… (liczba głosów/liczba akcji)

AKCJONARIUSZ
Imię i nazwisko (nazwa, firma)
Numer i seria dowodu osobistego
(nr KRS)
Numer pesel
Adres zamieszkania (siedziby)
PEŁNOMOCNIK
Imię i nazwisko
Numer i seria dowodu osobistego
Numer pesel
Adres zamieszkania

Uchwała nr 19/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 27 czerwca 2023 r.

W przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym niniejszym postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki o treści:

STATUT APS ENERGIA S.A.

I POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1. Firma

1. Spółka będzie działać pod firmą APS Energia Spółka Akcyjna.
1. Spółka może używać w obrocie skrótu APS Energia S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2. Sposób powstania

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą APS Energia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zielonce, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000035569.

§ 3. Siedziba Spółki

Siedzibą Spółki jest Stanisławów Pierwszy.

§ 4. Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 5. Obszar działania

Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
1. Na obszarze swojego działania Spółka może otwierać własne oddziały, zakłady, filie, agencje, przedstawicielstwa, zakłady badawcze i szkoleniowe.
1. Spółka może nabywać udziały i akcje innych spółek oraz tworzyć nowe spółki.

§ 6. Założyciele Spółki

Założycielami Spółki są:

1. Antoni Dmowski,
1. Piotr Szewczyk,
1. Paweł Szumowski.

II PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 7. Przedmiot działalności

1.(26.11.Z) Produkcja elementów elektronicznych,

2.(26.30.Z) Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego,

(26.40.Z) Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku,

4.(26.51.Z) Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych,

5.(27.11.Z) Produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów,

(27.12.Z) Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej,
(27.20.Z) Produkcja baterii i akumulatorów,
(27.33.Z) Produkcja sprzętu instalacyjnego,

9.(27.90.Z) Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego,

10.(33.13.Z) Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych,

11.(33.14.Z) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych,

(33.19.Z) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia,

13.(33.20.Z) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,

14.(35.11.Z) Wytwarzanie energii elektrycznej,

15.(42.21.Z) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,

16.(42.22.Z) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,

(42.99.Z) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,
(43.21.Z) Wykonywanie instalacji elektrycznych,
(43.22.Z) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,

20.(43.29.Z) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,

21.(43.39.Z) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,

22.(43.99.Z) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,

23.(46.52.Z) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego,

24.(46.63.Z) Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej,

25.(46.69.Z) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,

26.(46.77.Z) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,

(49.41.Z) Transport drogowy towarów,

28.(52.10.B) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,

29.(52.21.Z) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,

30.(55.10.Z) Hotele i podobne obiekty zakwaterowania,

31.(55.20.Z) Obiekty noclegowe, turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania,

32.(55.90.Z) Pozostałe zakwaterowanie,

33.(58.29.Z) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,

34.(62.01.Z) Działalność związana z oprogramowaniem,

(62.02.Z) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
(62.03.Z) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,

37.(62.09.Z) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,

38.(63.99.Z) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,

39.(64.92.Z) Pozostałe formy udzielania kredytów,

(68.10.Z) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
(68.20.Z) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

42.(71.12.Z) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,

43.(71.20.B) Pozostałe badania i analizy techniczne,

44.(72.19.Z) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,

45.(74.10.Z) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,

46.(74.90.Z) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,

47.(77.11.Z) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,

48.(77.32.Z) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,

49.(77.39.Z) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana,

50.(77.40.Z) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,

51.(82.30.Z) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,

(85.59.B) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
(95.11.Z) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych,
(95.12.Z) Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego,

Działalność koncesjonowana będzie wykonywana po otrzymaniu właściwych zezwoleń.-

III KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 8. Kapitał zakładowy

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.637.098,80 zł (słownie: pięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych i 80/100) i dzieli się na:
2. a) 19.608.000 (słownie: dziewiętnaście milionów sześćset osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
3. b) 4.902.000 (słownie: cztery miliony dziewięćset dwa tysiące) akcji na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
4. c) 1.400.000 (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii "D" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
5. d) 207.280 (słownie: dwieście siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii "C1" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
6. e) 1.730.000 (słownie: jeden milion siedemset trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii "E" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
7. f) 156.107 (słownie: sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sto siedem) akcji na okaziciela serii "C2" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
8. g) 182.107 (słownie: sto osiemdziesiąt dwa tysiące sto siedem) akcji na okaziciela serii "C3" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda.
1. Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie od dnia 1 lutego 2022 r. do dnia 31 grudnia 2024 roku o kwotę nie wyższą niż 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) - kapitał docelowy, tj. z kwoty 5.637.098,80 zł (pięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy) do kwoty nie wyższej niż 6.637.098,80 zł (sześć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 5.000.000 (pięć

milionów) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda ("Akcje Serii F").

1. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie w ust. 2 poprzez dokonanie więcej niż jednego podwyższenia kapitału zakładowego.
1. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne, wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Nie przewiduje się emitowania przez Spółkę, w zakresie emisji dokonywanej w ramach kapitału docelowego, warrantów subskrypcyjnych.
1. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego będzie ustalona przez Zarząd.
1. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd Spółki uprawniony jest do wyłączenia, w interesie Spółki, w całości lub w części, prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom do objęcia akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.

§ 8a.

1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 300.000 PLN (trzysta tysięcy złotych 00/100) poprzez emisję nie więcej niż 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.
1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, będącym Uczestnikami Programu Motywacyjnego ustanowionego w Spółce.
1. Program realizowany będzie w ramach pięciu kolejnych Okresów Programu, przy czym:
a) Pierwszy okres rozliczeniowy trwa od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2023 roku;
b) Drugi okres rozliczeniowy trwa od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2024 roku;
c) Trzeci okres rozliczeniowy trwa od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2025 roku;
d) Czwarty okres rozliczeniowy trwa od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2026 roku;
e) Piąty okres rozliczeniowy trwa od 1 stycznia 2026 roku do 31 grudnia 2027 roku.
1. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii G będą posiadacze Warrantów Serii B, pod warunkiem spełnienia przez nich wymogów Programu.

§ 9. Akcje

1. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi i mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela.
1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
1. Dopuszczalna jest zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne.

§ 10. Podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego

1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały lub uchwał Walnego Zgromadzenia.
1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji imiennych lub na okaziciela lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
1. Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić przez obniżenie wartości nominalnej akcji lub przez umorzenie części akcji.
1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.
1. Poza kapitałem zakładowym Spółka może tworzyć następujące kapitały i fundusze:
2. a) kapitały rezerwowe,
3. b) inne kapitały i fundusze, których utworzenie jest zgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

§ 11. Umorzenie akcji

Akcje Spółki mogą być umarzane w drodze nabycia akcji własnych przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) na warunkach określonych w przepisach kodeksu spółek handlowych oraz w uchwale Walnego Zgromadzenia.

IV ORGANY SPÓŁKI

§ 12. Organy Spółki

Organami Spółki są:

1. Walne Zgromadzenie,
1. Rada Nadzorcza,
1. Zarząd.

§ 13. Walne Zgromadzenie

1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
1. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez podmioty wskazane w Kodeksie spółek handlowych.
1. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy w trybie z art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki niezwłocznie po powzięciu wiadomości o tym fakcie obowiązany jest do podjęcia czynności wykonawczych, o których mowa w art. 4021 § 1 kodeksu spółek handlowych.
1. Zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia dokonywane jest na zasadach określonych przez kodeks spółek handlowych z uwzględnieniem regulacji dotyczących spółek publicznych.
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
2. a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
3. b) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określeniu daty, według której ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, wysokości dywidendy i terminie jej wypłaty;
4. c) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
5. d) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego,
6. e) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;
7. f) uchwalanie oraz zmiany regulaminu Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej;
8. g) ustalanie zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;
9. h) rozpatrywanie lub podejmowanie uchwał w innych sprawach przewidzianych przepisami prawa lub postanowieniami Statutu oraz wnoszonych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5 % kapitału zakładowego, Zarząd lub Radę Nadzorczą,
10. i) przyjmowanie w drodze uchwały, Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
j) powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, lub przeprowadzenie dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 tej ustawy,
k) określenie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.
1. Nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego.
1. Jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów (głosów "za" więcej niż głosów "przeciw", a głosów "wstrzymujących się" nie bierze się pod uwagę przy obliczaniu wyników głosowania"), chyba że postanowienia Statutu lub kodeksu spółek handlowych przewidują surowsze warunki dla podejmowania uchwał w danej sprawie.

§ 14. Rada Nadzorcza

1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych w trybie określonym w Statucie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną, trzyletnią kadencję. Kadencję członka Rady Nadzorczej oblicza się w pełnych latach obrotowych. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać powołany na dalsze kadencje.
1. Rada Nadzorcza może powołać, a w przypadkach przewidzianych przez przepisy szczególne zobowiązana jest powołać spośród swoich członków Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 3 członków, z zastrzeżeniem, że przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinni spełniać kryteria niezależności określone w przepisach odrębnych.
1. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, których mandaty nie wygasły, w terminie 60 dni od chwili uzyskania informacji o tej okoliczności, mogą dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji

spośród kandydatów przedstawionych przez członków Rady Nadzorczej. Mandat osoby dokooptowanej wygasa wraz z mandatami pozostałych członków Rady Nadzorczej.

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. Na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu zgłoszony do Przewodniczącego Rady, powinno zostać zwołane posiedzenie Rady Nadzorczej w terminie przypadającym przed upływem 14 dni od daty wpływu wniosku. Przedmiotem posiedzenia będą sprawy zgłoszone przez wnioskodawcę.
1. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów za przyjęciem oraz przeciwko przyjęciu uchwały, głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej ma znaczenie rozstrzygające.
1. Sposób działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej ustalony przez Walne Zgromadzenie.
1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.
1. Na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej, jej członkowie dokonują spośród siebie wyboru w głosowaniu tajnym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Do czasu wyboru posiedzenie Rady prowadzi najstarszy wiekiem członek Rady.
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na posiedzeniu Przewodniczący Rady, a w okresie jego nieobecności - Wiceprzewodniczący, a w razie nieobecności wyżej wymienionych – najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. Zaproszenia na posiedzenia Rady Nadzorczej wysyłane są co najmniej 7 dni, a w uzasadnionych przypadkach - 3 dni, przed planowaną datą posiedzenia, na adres poczty elektronicznej wskazany przez członka Rady Nadzorczej.
1. Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady.
1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna itp. środki techniczne). Podejmowanie uchwał w trybach określonych w zdaniu poprzedzającym nie dotyczy wyborów Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
1. Uchwała Rady Nadzorczej podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się bez wysyłania członkom Rady Nadzorczej zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady, w przypadku, gdy na posiedzeniu Rady będą obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z członków Rady nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia, ani spraw, które mają być rozstrzygnięte przez Radę Nadzorczą działającą bez zwoływania posiedzenia.
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
2. a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;
3. b) powoływanie i odwoływanie członków Komitet Audytu;
4. c) ocena sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy;
5. d) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w poprzednim roku obrotowym oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty;
6. e) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej) zawierającego, m.in., wyniki ocen, o których mowa w lit. c i d niniejszego ustępu;
7. f) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, chyba że czynności te wykonuje pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia;
8. g) uchwalanie Regulaminu Zarządu;
9. h) uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu;
10. i) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki;
11. j) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego;
12. k) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych),
13. l) wyrażanie zgody na zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej, przy czym na zawarcie takiej umowy powinien wyrazić zgodę co najmniej jeden niezależny członek Rady Nadzorczej,
m) sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z treścią art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
n) opracowanie procedury okresowej oceny, czy transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki, o której mowa w art. 90j. ust. 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
o) zlecenie doradcy Rady Nadzorczej zbadania określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku, jak również zlecenie przygotowania określonych analiz oraz opinii,
p) podjęcie decyzji o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy Rady Nadzorczej, chyba że mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych Spółki.
1. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą być gospodarczo ani rodzinnie powiązani z przedsiębiorcami prowadzącymi działalność konkurencyjną wobec Spółki, ich pracownikami i podmiotami powiązanymi z takimi przedsiębiorcami lub ich pracownikami.
1. Sposób działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 15. Zarząd

1. W skład Zarządu wchodzi od 1 (jednej) do 5 (pięciu) osób. Liczbę członków Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej.
1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, który zostanie powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
1. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji. Kadencję członka Zarządu oblicza się w pełnych latach obrotowych.
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu wspólnie z prokurentem.

4a. Członek zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki. Członek zarządu nie może ujawniać tajemnic spółki także po wygaśnięciu swojego mandatu.

1. Za zgodą wszystkich członków Zarządu Spółka może udzielić prokury.
1. W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach między nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
1. Sposób działania Zarządu określa Regulamin Zarządu ustalany przez Radę Nadzorczą.
1. Zarząd będzie wypełniać obowiązki określone w art. 380¹ § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych poprzez składanie na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej ustnych informacji i wyjaśnień na temat sytuacji Spółki, działalności Spółki, istotnych transakcji i/lub okoliczności oraz przedkładania na piśmie uchwał Zarządu podjętych po ostatnim posiedzeniu Rady Nadzorczej; na podstawie art. 380¹ § 5 Kodeksu spółek handlowych, dalej idące obowiązki Zarządu określone w art. 380¹ § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych wyłącza się.
1. Zarząd może zwoływać posiedzenia w celu podjęcia na nich uchwał. W posiedzeniu Zarządu jego członkowie mogą uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności poprzez telefon, telekonferencję, wideokonferencję, pocztę elektroniczną.
1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym (tzw. obiegowym) oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość (w tym w szczególności telefon, telekonferencja, wideokonferencja, poczta elektroniczna itp.). Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym (obiegowym) następuje w drodze zamieszczenia podpisów na odrębnych, jednobrzmiących dokumentach, zawierających treść uchwał lub decyzji
1. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

V POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 16. Rachunkowość Spółki

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 17. Postanowienia końcowe

W sprawach nieuregulowanych Statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych.

Uzasadnienie:

W związku z wprowadzeniem, Uchwałą nr 18/2023, zmian w Statucie Spółki, w celu ujednolicenia jego treści, niezbędnym stało się podjęcie uchwały o przyjęciu tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
	…………………………………………………………………………………………………
	…………………………………………………………………………………………………
	…………………………………………………………………………………………………
Ilość głosów: ………….
Głosowanie:
za	……… (liczba głosów/ liczba akcji)
przeciw	……… (liczba głosów/liczba akcji)
zgłaszam sprzeciw	……………………………………………………………
	……………………………………………………………

	(treść sprzeciwu)
wstrzymujących się	……… (liczba głosów/liczba akcji)

AKCJONARIUSZ
Imię i nazwisko (nazwa, firma)
Numer i seria dowodu osobistego
(nr KRS)
Numer pesel
Adres zamieszkania (siedziby)
PEŁNOMOCNIK
Imię i nazwisko
Numer i seria dowodu osobistego
Numer pesel
Adres zamieszkania

Uchwała nr 20/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 27 czerwca 2023 r.

W przedmiocie wprowadzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedziba w Stanisławowie Pierwszym niniejszym postanawia dokonać poniższych zmian w treści Regulaminu Rady Nadzorczej APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym i uchwala co następuje:

I. Dokonuje się zmiany treści § 4 ust. 1 pkt b) Regulaminu Rady Nadzorczej. Dotychczasowa treść:

zostaje zastąpiona następującą treścią:

II. Dokonuje się zmiany treści § 4 ust. 1 pkt g) Regulaminu Rady Nadzorczej. Dotychczasowa treść:

,, g) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;"

zostaje zastąpiona następującą treścią:

,,g) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę;"

III. Dokonuje się zmiany treści § 4 ust. 1 pkt k) Regulaminu Rady Nadzorczej. Dotychczasowa treść:

,,k) delegowanie Członków Rady Nadzorczej do doraźnego, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, wykonywania czynności członka Zarządu, w trybie art. 383 Kodeksu spółek handlowych,"

IV. Dokonuje się zmiany treści § 4 ust. 1 pkt h) Regulaminu Rady Nadzorczej. Dotychczasowa treść:

,,h) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych;"

zostaje zastąpiona następującą treścią:

,,h) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 20.000.000 (dwadzieścia milionów) złotych;"

V. Dokonuje się zmiany treści § 4 ust. 1 pkt s) Regulaminu Rady Nadzorczej, w ten sposób, że ,,." (kropkę) zastępuje się ,, ," (przecinkiem).

VI. Dokonuje się zmiany treści § 4 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej w ten sposób, że po pkt s) dodaje się pkt t) i u) o następującym brzmieniu:

t) zlecanie doradcy Rady Nadzorczej zbadania określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku, jak również zlecenie przygotowania określonych analiz oraz opinii,

VIII. Dokonuje się zmiany treści § 4 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej. Dotychczasowa treść: ,,Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, a przy wykonywaniu swoich obowiązków są obowiązani do dokładania należytej staranności." zostaje zastąpiona następującą treścią:

lojalności wobec Spółki."

X. Dokonuje się zmian w § 4 Regulaminu Rady Nadzorczej w ten sposób, że po ust. 5 dodaje się ust. 6 o następującym brzmieniu:

zostaje zastąpiona następującą treścią:

,,Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z wykonywanych czynności w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej przygotowanie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy, w którym stały indywidualny nadzór był wykonywany, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego."

XII. Dokonuje się zmiany treści § 7 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej. Dotychczasowa treść: ,,Do zadań Przewodniczącego Rady należy w szczególności:

1) zwoływanie posiedzeń Rady,

2) dokonywanie otwarcia posiedzeń Rady,

3) przewodniczenie posiedzeniom Rady, w tym udzielanie głosu Członkom Rady,

4) zarządzanie głosowań i czuwanie nad prawidłowością ich przebiegu,

5) zapewnienie obsługi biurowej posiedzeń Rady w przypadku, gdy odbywają się one poza siedzibą Spółki."

zostaje zastąpiona następującą treścią:

,,Do zadań Przewodniczącego Rady należy w szczególności:

1)kierowanie pracami Rady Nadzorczej,

2) zwoływanie posiedzeń Rady,

3) dokonywanie otwarcia posiedzeń Rady,

4) przewodniczenie posiedzeniom Rady, w tym udzielanie głosu Członkom Rady,

5) zarządzanie głosowań i czuwanie nad prawidłowością ich przebiegu,

6) zapewnienie obsługi biurowej posiedzeń Rady w przypadku, gdy odbywają się one poza siedzibą Spółki."

XIII. Dokonuje się zmiany § 8 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej. Dotychczasowa treść: ,,Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na posiedzeniu Przewodniczący, a w okresie jego nieobecności – Wiceprzewodniczący, natomiast w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady – najstarszy wiekiem Członek Rady." zostaje zastąpiona następującą treścią:

,,Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na posiedzeniu Przewodniczący, a w okresie jego nieobecności – Wiceprzewodniczący, natomiast w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady – w pierwszej kolejności najstarszy wiekiem Członek Rady, a w razie jego nieobecności – uprawnienie takie posiada każdy z pozostałych Członków Rady."

XIV. Dokonuje się zmiany § 10 ust. 7 Regulaminu Rady Nadzorczej. Dotychczasowa treść:

zostaje zastąpiona następującą treścią:

,,Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (tzw. obiegowym) oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość (w tym w szczególności telefon, telekonferencja, wideokonferencja, poczta elektroniczna itp.). Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym (obiegowym) następuje w drodze zamieszczenia podpisów na odrębnych, jednobrzmiących dokumentach, zawierających treść uchwał lub decyzji."

XV. Dokonuje się zmiany § 14 Regulaminu Rady Nadzorczej w ten sposób, że po ust. 8 dodaje się ust. 9 i 10 o następującej treści:

,,9. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę Rady Nadzorczej. Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. Maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego określa Walne Zgromadzenie.

10. W umowie między Spółką a doradcą Rady Nadzorczej Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza."

Uzasadnienie:

Konieczność podjęcia uchwały w przedmiocie wprowadzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym jest spowodowana nowelizacją przepisów Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.), w związku z którą do Ustawy wprowadzono szereg zmian uzasadniających zmianę treści Regulaminu Rady Nadzorczej APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym i jej funkcjonowanie.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:

…………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………

Ilość głosów: ………….

za	……… (liczba głosów/ liczba akcji)
przeciw	……… (liczba głosów/liczba akcji)
zgłaszam sprzeciw	……………………………………………………………
	…………………………………………………………… (treść sprzeciwu)

wstrzymujących się	……… (liczba głosów/liczba akcji)

AKCJONARIUSZ
Imię i nazwisko (nazwa, firma)
Numer i seria dowodu osobistego
(nr KRS)
Numer pesel
Adres zamieszkania (siedziby)
PEŁNOMOCNIK
Imię i nazwisko
Numer i seria dowodu osobistego
Numer pesel
Adres zamieszkania

Uchwała nr 21/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 27 czerwca 2023 r.

W przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym.

Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym niniejszym postanawia przyjąć tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym o treści:

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ APS ENERGIA S.A. Z SIEDZIBĄ W STANISŁAWOWIE PIERWSZYM

§ 1.

Niniejszy Regulamin określa szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej "APS Energia" S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym.

§ 2.

Ilekroć w postanowieniach niniejszego Regulaminu jest mowa o:

1) Spółce należy przez to rozumieć "APS Energia" S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym,
2) Radzie, Radzie Nadzorczej lub Radzie Nadzorczej Spółki należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą "APS Energia" S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym jako kolegialny organ nadzoru nad działalnością Spółki,
3) Przewodniczącym, Przewodniczącym Rady lub Przewodniczącym Rady Nadzorczej należy przez to rozumieć członka Rady Nadzorczej, któremu Rada powierzyła pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
4) Wiceprzewodniczącym, Wiceprzewodniczącym Rady lub Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej – należy przez to rozumieć członka Rady Nadzorczej, któremu Rada powierzyła pełnienie funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
5) Sekretarzu, Sekretarzu Rady lub Sekretarzu Rady Nadzorczej należy przez to rozumieć członka Rady Nadzorczej, któremu Rada powierzyła pełnienie funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej,
6) Członku Rady lub Członku Rady Nadzorczej należy przez to rozumieć osobę powołaną przez Walne Zgromadzenie Spółki lub dokooptowaną do składu Rady Nadzorczej, w tym również Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej,
7) Kryterium Niezależności należy przez to rozumieć kryteria niezależności, niezbędne dla członków Rady Nadzorczej, określone w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW" oraz ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089)";
8) Statucie Spółki należy przez to rozumieć statut spółki "APS Energia" S.A. w aktualnie obowiązującym brzmieniu.

§ 3.

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, opiniuje sprawy dla potrzeb Walnego Zgromadzenia, powołuje i odwołuje Członków Zarządu Spółki oraz rozstrzyga we wszystkich sprawach powierzonych jej mocą przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu Spółki. Szczegółowe uprawnienia Rady Nadzorczej określa § 4 niniejszego Regulaminu.
1. Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
1. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego Rady, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. Szczegółowy tryb wyboru oraz kompetencje Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza określają postanowienia niniejszego Regulaminu.

§ 4.

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności:
2. a) badanie i opiniowanie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem prawnym i faktycznym;
b) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z czynności określonych w pkt a) wraz ze zwięzłą oceną działalności Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki (sprawozdanie Rady Nadzorczej);
c) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków i strat;
d) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki;
e) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie warunków ich wynagrodzenia i zatrudnienia;
f) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;
g) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę;
h) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 20.000.000 (dwadzieścia milionów) złotych;
i) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej, przy czym na zawarcie takiej umowy powinien wyrazić zgodę co najmniej jeden niezależny członek Rady Nadzorczej;
j) zawieszanie w czynnościach wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu Spółki w przypadkach, gdy ich działanie jest sprzeczne z prawem, postanowieniami Statutu Spółki lub interesami Spółki albo z innych ważnych powodów,
k) delegowanie Członków Rady Nadzorczej do doraźnego, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, wykonywania czynności członka Zarządu, w trybie art. 383 Kodeksu spółek handlowych,
l) dokonywanie doraźnych kontroli pracy Zarządu Spółki,
m) uchwalanie Regulaminu Zarządu oraz Regulaminu Komitetu Audytu,
n) reprezentowanie Spółki w czynnościach prawnych oraz w sporach z członkami Zarządu, chyba że czynności te wykonuje pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia; w tym zakresie w imieniu Rady Nadzorczej występuje Przewodniczący Rady lub Członek Rady wyznaczony uchwałą Rady,
o) delegowanie poszczególnych Członków Rady do bieżącej współpracy z Zarządem Spółki lub zlecanie poszczególnym Członkom Rady wykonania określonych czynności należących do kompetencji Rady Nadzorczej,
p) rozpatrywanie innych spraw powierzonych do kompetencji Rady Nadzorczej na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, przepisów prawa lub Statutu, bądź wniesionych przez Zarząd.
q) powoływanie komitetów, w tym powoływanie i odwoływanie członków Komitetu Audytu,
r) sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z treścią art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
s) opracowanie procedury okresowej oceny, czy transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki, o której mowa w art. 90j. ust. 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
t) zlecanie doradcy Rady Nadzorczej zbadania określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku, jak również zlecenie przygotowania określonych analiz oraz opinii,
u) podjęcie decyzji o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy Rady Nadzorczej, chyba że mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych Spółki.
1. W zakresie wszelkich spraw należących do jej kompetencji Rada Nadzorcza działa kolegialnie. Nie dotyczy to przypadków, o których mowa w ust. 1 punkty k), n) i o), indywidualnego działania w imieniu Rady jej Członka.
1. W celu wykonania swoich obowiązków, o których mowa w ust. 1, Rada Nadzorcza uprawniona jest do wglądu we wszelkie dokumenty Spółki, może także żądać od Zarządu, prokurentów i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. Rada Nadzorcza może również powoływać we własnym zakresie ekspertów do wydania opinii w sprawach wymagających szczególnych kwalifikacji. Koszty pracy ekspertów pokryte będą przez Spółkę.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, a przy wykonywaniu swoich obowiązków są obowiązani do dokładania należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz obowiązani są dochować lojalności wobec Spółki.
1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachować w tajemnicy informacje powzięte w związku z wykonywaniem praw i obowiązków w Radzie Nadzorczej i nie udostępniać ich innym osobom, jeżeli nie będzie to niezbędne do prawidłowego pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Obowiązek zachowania tajemnicy istnieje także po wygaśnięciu mandatu członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to obowiązku ujawniania informacji wynikających z przepisów prawa.
1. Sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 4 ust. 1 lit. b niniejszego Regulaminu powinno zawierać poza wynikami ocen sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w poprzednim roku obrotowym, także ocenę wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, a poza tym co najmniej:
2. a) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego,
3. b) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych i ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie tego artykułu,
4. c) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych.

§ 5.

1. Rada Nadzorcza może oddelegować ze swego grona członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
1. Delegowanie do pełnienia określonych czynności nadzorczych Rada Nadzorcza dokonuje w drodze uchwały:
2. a) na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
3. b) na wniosek Zarządu Spółki,
4. c) na wniosek co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej.
1. Uchwała w sprawie delegowania do pełnienia określonych czynności nadzorczych powinna określać:
2. a) członka Rady Nadzorczej delegowanego do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych;
3. b) zakres przedmiotowy oddelegowania,
4. c) określenie terminu oddelegowania.
1. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z wykonywanych czynności w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej przygotowanie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy, w którym stały indywidualny nadzór był wykonywany, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.

§ 6.

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
1. Szczegółowy tryb wyboru Członków Rady Nadzorczej oraz uzupełniania jej składu w drodze kooptacji określa Statut Spółki.
1. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, w trybie określonym w art. 385 § 3 - § 9 Kodeksu spółek handlowych.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są na wspólną trzyletnią kadencję. Każdy z Członków Rady może być ponownie wybrany na dalsze kadencje.
1. Co najmniej dwóch spośród Członków Rady Nadzorczej powinno spełniać Kryteria Niezależności.
1. Wraz z oświadczeniem o wyrażeniu zgody na powołanie na członka Rady Nadzorczej, kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce, pisemne oświadczenie o spełnieniu Kryteriów Niezależności, o których mowa w ust. 5.
1. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien spełniać Kryteria Niezależności, o których mowa w ust. 5, przez cały okres trwania kadencji. Jeżeli w trakcie trwania kadencji członek Rady Nadzorczej przestał spełniać Kryteria Niezależności, zawiadamia o tym na piśmie Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 5 (pięciu) dni roboczych od zajścia zdarzenia powodującego zaprzestanie spełniania tych kryteriów lub powzięcia takiej informacji.
1. Utrata przymiotu niezależności przez członka Rady Nadzorczej a także brak powołania niezależnego członka Rady Nadzorczej nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Utrata przez niezależnego członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności w trakcie pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.
1. Zgody co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej spełniającego Kryteria Niezależności wymagają uchwały w sprawach:
2. 1) istotnego świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę na rzecz członków Zarządu,
3. 2) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej,
4. 3) wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki.

§ 7.

1. Na pierwszym posiedzeniu w kadencji Członkowie Rady w głosowaniu tajnym wybierają ze swojego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. Do czasu wyboru Przewodniczącego posiedzenie Rady prowadzi najstarszy wiekiem Członek Rady. Wyboru dokonuje się zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu.
1. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący oraz Sekretarz mogą być w każdym czasie odwołani z pełnionych funkcji uchwałą Rady Nadzorczej.
1. Do zadań Przewodniczącego Rady należy w szczególności:
2. 1) kierowanie pracami Rady Nadzorczej,
3. 2) zwoływanie posiedzeń Rady,
4. 3) dokonywanie otwarcia posiedzeń Rady,
5. 4) przewodniczenie posiedzeniom Rady, w tym udzielanie głosu Członkom Rady,
6. 5) zarządzanie głosowań i czuwanie nad prawidłowością ich przebiegu,
7. 6) zapewnienie obsługi biurowej posiedzeń Rady w przypadku, gdy odbywają się one poza siedzibą Spółki.

§ 8.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na posiedzeniu Przewodniczący, a w okresie jego nieobecności – Wiceprzewodniczący, natomiast w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady – w pierwszej kolejności najstarszy wiekiem Członek Rady, a w razie jego nieobecności – uprawnienie takie posiada każdy z pozostałych Członków Rady.
1. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej wykonuje uprawnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej przewidziane w Statucie Spółki i niniejszym Regulaminie w przypadku wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego Rady Nadzorczej z jakiejkolwiek przyczyny, do czasu wyboru nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także w okresie jego choroby lub okresowej niezdolności do pełnienia funkcji.
1. Sekretarz Rady Nadzorczej jest odpowiedzialny za techniczne wsparcie prac Rady Nadzorczej. Sekretarz sporządza osobiście lub nadzoruje sporządzanie protokołu oraz dokonuje wszystkich innych czynności związanych z przebiegiem posiedzeń Rady Nadzorczej.
1. W razie nieobecności Sekretarza Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady Nadzorczej, lub w przypadku nieobecności Przewodniczącego – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej wskazuje innego członka Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji Protokolanta.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwoływane zarówno z inicjatywy Przewodniczącego Rady oraz innych Członków Rady, jak i na pisemny wniosek Zarządu Spółki. W przypadku wniosku Członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, posiedzenie Rady powinno być zwołane w terminie przypadającym przed upływem 14 dni od daty wpływu wniosku. Przedmiotem posiedzenia będą sprawy zgłoszone przez wnioskodawcę.
1. Jeżeli Przewodniczący nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 5, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
1. Wnioski członków Rady Nadzorczej oraz wnioski Zarządu są umieszczane w porządku obrad jeżeli wpłynęły do Przewodniczącego co najmniej na 3 (trzy) dni przed rozesłaniem zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej. Przewodniczący może podjąć decyzję o umieszczeniu w porządku obrad wniosku otrzymanego po upływie terminu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym.
1. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym ustalonym miejscu. Odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki wymaga zgody wszystkich Członków Rady Nadzorczej.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w zależności od potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku.
1. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji odbywa się nie później niż w terminie 14 (czternastu) dni od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia na którym Rada Nadzorcza została powołana.
1. Dla ważności podejmowanych przez Radę Nadzorczą uchwał niezbędne jest prawidłowe powiadomienie o planowanym posiedzeniu wszystkich Członków Rady Nadzorczej. Zawiadomienia o posiedzeniu Rady wysyłane są co najmniej na 7 dni, a w uzasadnionych przypadkach co najmniej na 3 dni przed planowanym terminem posiedzenia. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady powinno określać datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz porządek obrad. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbyć bez formalnego zwołania o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia i na proponowany porządek obrad. Zawiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej kierowane są do Członków Rady za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wskazany przez Członka Rady.
1. Termin i miejsce obrad następnego posiedzenia Rady mogą być również ustalone na bieżącym posiedzeniu z mocą obowiązującą wobec Członków Rady obecnych na tym posiedzeniu. W takich sytuacjach zawiadomienia wysyłane są tylko do tych Członków Rady Nadzorczej, którzy byli nieobecni na posiedzeniu.
1. W razie potrzeby, do powiadomienia, o którym mowa w ust. 11, powinny zostać dołączone stosowne materiały robocze dotyczące poszczególnych punktów porządku obrad.
1. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany w trakcie posiedzenia, którego ma dotyczyć, z wyjątkiem przypadków, gdy:
2. 1) wszyscy Członkowie Rady są obecni i wyrażają zgodę na zmianę porządku obrad,
3. 2) podjęcie stosownych działań przez Radę jest niezbędne, by uchronić Spółkę przed szkodą,
4. 3) przedmiotem uchwały jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady a Spółką.

Wnioski o charakterze porządkowym i technicznym mogą być zawsze przedmiotem ważnej uchwały, nawet jeżeli nie zostały zamieszczone w porządku obrad.

Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się bez formalnego zwołania, tj. z pominięciem trybu określonego w ust. 11, jeżeli wszyscy Członkowie Rady będą obecni na posiedzeniu i żaden z nich nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia, ani co do spraw, które mają być rozstrzygnięte przez Radę Nadzorczą działającą bez zwoływania posiedzenia.
1. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Przewodniczącego Rady Nadzorczej o powodach swojej nieobecności.
1. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma prawo przerwać obrady z ważnych przyczyn i wyznaczyć dalszy ciąg danego posiedzenia na godzinę lub datę późniejszą, jednak nie później niż w ciągu dwóch tygodni od chwili przerwania posiedzenia.

§ 9.

1. Po otwarciu posiedzenia Przewodniczący Rady zarządza sprawdzenie listy obecności oraz dokonuje sprawdzenia prawidłowości zwołanego posiedzenia.
1. Po dokonaniu czynności, o których mowa w ust. 1, Przewodniczący poddaje pod głosowanie zaproponowany porządek obrad. Zatwierdzony porządek obrad stanowi podstawę podejmowania uchwał na posiedzeniu Rady.
1. W trakcie posiedzenia Przewodniczący Rady udziela głosu poszczególnym Członkom Rady.
1. Przewodniczący zarządza głosowanie w kwestiach wymagających uchwały Rady, przy czym w pierwszej kolejności poddawane są pod głosowanie wnioski najdalej idące. Zasady podejmowania uchwał określa § 10 niniejszego Regulaminu.

§ 10.

1. Obok prawidłowego powiadomienia o planowanym posiedzeniu wszystkich Członków Rady Nadzorczej, w trybie określonym w § 8 ust. 11, z zastrzeżeniem przypadku, o którym mowa w § 8 ust. 15, dla ważności uchwał Rady Nadzorczej konieczna jest obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady.
1. Rada Nadzorcza nie może podejmować uchwał w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad danego posiedzenia, z zastrzeżeniem § 8 ust. 14.
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych przez Członków Rady obecnych na posiedzeniu. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a pod jego nieobecność - Wiceprzewodniczącego.
1. W przypadku, gdy Członek Rady, mimo obecności na posiedzeniu, nie bierze udziału w głosowaniu, brany jest pod uwagę do ustalenia quorum, nie jest zaś brany pod uwagę do obliczania większości głosów.
1. Głosowanie na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest jawne, za wyjątkiem głosowania w sprawach osobowych, w tym szczególności dotyczących:
2. 1) powoływania i odwoływania członków Zarządu,

2) zawieszania w czynnościach wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu, 3) powoływania i odwoływania z pełnionych funkcji Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady i Sekretarza.

Tajne głosowanie zarządza się również na wniosek choćby jednego z Członków Rady obecnych na posiedzeniu.

1. Głos w głosowaniu tajnym oddaje się przy pomocy kart do głosowania. Na karcie do głosowania, poza identyfikacją głosowanej uchwały lub jej numerem, zamieszcza się oznaczenia oddawanych głosów w postaci napisów:
2. a) "tak",
3. b) "nie",
4. c) "wstrzymuję się".

Głos oddaje się poprzez zakreślenie napisu odpowiadającego treści głosu głosującego. Jeżeli na karcie do głosowania zakreślono więcej niż jeden napis, głos jest nieważny. Głosy przelicza osoba przewodnicząca posiedzeniu w obecności pozostałych Członków Rady Nadzorczej.

1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (tzw. obiegowym) oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość (w tym w szczególności telefon, telekonferencja, wideokonferencja, poczta elektroniczna itp.). Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym (obiegowym) następuje w drodze zamieszczenia podpisów na odrębnych, jednobrzmiących dokumentach, zawierających treść uchwał lub decyzji.
1. W przypadku głosowania w trybie pisemnym (obiegowym) stosowne dokumenty zawierające propozycje co do treści uchwał Przewodniczący przesyła za potwierdzeniem odbioru do pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Dokumenty mogą zostać przesłane również faksem lub pocztą elektroniczną – wówczas Członek Rady Nadzorczej obowiązany jest niezwłocznie potwierdzić na piśmie, faksem lub pocztą elektroniczną ich otrzymanie.
1. Członek Rady Nadzorczej powinien oddać głos w ciągu 7 dni od dnia doręczenia, podpisując się pod dokumentem i przesyłając go w tym terminie Przewodniczącemu na adres przez niego wskazany. Jeśli Członek Rady nie doręczył Przewodniczącemu głosu w terminie wskazanym w zdaniu poprzednim, traktuje się go, jakby nie był obecny na posiedzeniu Rady.
1. Po upływie terminu do oddania głosów lub wcześniej, jeśli wszyscy Członkowie Rady oddali głos, Przewodniczący stwierdza wynik głosowania pisemnego. Za dzień

przyjęcia uchwały uważa się dzień jej podpisania przez ostatniego Członka Rady, który wziął udział w głosowaniu.

1. Dokumenty zawierające uchwały głosowane w trybie pisemnym (obiegowym) zostają włączone do protokołu następnego posiedzenia Rady Nadzorczej.
1. Z przebiegu obrad Rady Nadzorczej odbytego przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość sporządza się protokół, który jest podpisywany przez wszystkich uczestników na najbliższym posiedzeniu Rady. Przebieg obrad za pomocą środków porozumiewania się na odległość może być także zapisany przy pomocy urządzenia do utrwalania dźwięku.
1. Podejmowanie uchwał w trybach wskazanych w ust. 7 nie może dotyczyć:
2. 1) wyboru Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady,
3. 2) powołania członka Zarządu,
4. 3) odwołania i zawieszenia w czynnościach osób wskazanych w pkt 1) i 2).
1. Uchwała podjęta w jednym z trybów określonych w ust. 7 jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
1. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w trybie wskazanym w zdaniu poprzedzającym nie dotyczy spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniach Rady oraz spraw, w których zarządzone jest głosowanie tajne.
1. Każdemu z Członków Rady Nadzorczej, głosujących nad określoną uchwałą, przysługuje prawo do zgłoszenia zdania odrębnego do przyjętej uchwały. Zdania odrębne zgłoszone do protokołu wpisywane są do treści protokołu posiedzenia, zaś zdania odrębne zgłoszone na piśmie stanowią załączniki do protokołu posiedzenia.
1. Członek Rady Nadzorczej powinien w trakcie posiedzenia poinformować pozostałych Członków Rady o zaistniałym konflikcie interesów oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. W takiej sytuacji stosuje się postanowienia ust. 4 tego paragrafu.
1. Uchwała powinna zawierać:
2. a) numer, datę i tytuł,
3. b) podstawę prawną podjęcia uchwały,
4. c) treść uchwały,
5. d) termin wejścia w życie,
e) tryb (jawny tajny),
f) wynik głosowania (liczbę obecnych, "za", "przeciw", "wstrzymujących się"),
1. Oryginały uchwał przechowuje Rada w księdze protokołów Rady Nadzorczej, znajdującej się w siedzibie Spółki.
1. Niezwłocznie po zakończeniu posiedzenia Rady Nadzorczej, Przewodniczący zawiadamia Zarząd o treści uchwał podjętych na tym posiedzeniu.
1. W czasie posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być wnoszone poprawki do projektów uchwał.
1. Zarząd Spółki przygotowuje wszelkie materiały dotyczące spraw będących przedmiotem posiedzenia Rady Nadzorczej oraz dostarcza za pośrednictwem Przewodniczącego Rady Nadzorczej takie materiały wszystkim członkom Rady Nadzorczej.
1. Każdy członek Rady Nadzorczej może żądać na piśmie lub ustnie w trakcie posiedzenia, aby Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba prowadząca posiedzenie włączył określone sprawy do porządku obrad następnego posiedzenia.

§ 11.

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół sporządza Sekretarz Rady. W przypadku nieobecności Sekretarza protokół sporządza protokolant wyznaczony przez Przewodniczącego lub w przypadku jego nieobecności – wyznaczony przez Wiceprzewodniczącego Rady.
1. Protokół powinien zawierać:
2. a) kolejny numer protokołu,
3. b) datę i miejsce posiedzenia,
4. c) imiona i nazwiska osób obecnych na posiedzeniu,
5. d) stwierdzenie ważności zwołania posiedzenia,
6. e) porządek obrad,
7. f) treść podjętych uchwał oraz ilość głosów "za", "przeciw" i wstrzymujących się (wyniki głosowań),
8. g) zastrzeżenia i zdania odrębne zgłoszone do protokołu przez Członków Rady Nadzorczej,
9. h) zwięzłe omówienie przebiegu obrad.

W przypadku załączenia do protokołu listy obecności podpisanej przez uczestników posiedzenia, ust. 2 pkt c) nie stosuje się.

1. Protokół powinien zostać podpisany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej i pozostałych członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu po zakończeniu posiedzenia Rady Nadzorczej, jednakże nie później niż na początku kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej.
1. Do protokołu załącza się następujące dokumenty:
2. a) uchwały Rady Nadzorczej,
3. b) wszystkie istotne dokumenty, plany, sprawozdania, wnioski i inne materiały będące przedmiotem obrad, w tym dowody zwołania posiedzenia.
1. Do protokołu dołącza się zdania odrębne zgłoszone przez Członków Rady w trybie pisemnym (niezgłoszone bezpośrednio do protokołu).
1. Rada Nadzorcza wyznacza osobę odpowiedzialną za prowadzenie księgi protokołów Rady Nadzorczej, sporządzanie odpisów uchwał i wydawanie ich uprawnionym oraz przygotowywanie materiałów na posiedzenia Rady.
1. Obsługę biurową posiedzeń Rady Nadzorczej, w przypadku odbywania posiedzeń w siedzibie Spółki, zapewnia Zarząd Spółki przy pomocy swojego sekretariatu. Protokoły posiedzeń Rady Nadzorczej przechowywane są w siedzibie Spółki. Sekretariat Zarządu Spółki odpowiada za prowadzenie rejestru uchwał Rady Nadzorczej podjętych w danym roku kalendarzowym.

§ 12.

1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie według zasad określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązującą w Spółce.
1. Uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać również nieodpłatne pełnienie obowiązków związanych z członkostwem w Radzie Nadzorczej.
1. Walne Zgromadzenie ustali ponadto odrębnie wysokość wynagrodzenia Członków Rady z tytułu delegowania do bieżącej współpracy z Zarządem i indywidualnego wykonywania poszczególnych kompetencji Rady Nadzorczej, w trybie określonym w § 4 ust. 1 pkt o) oraz z tytułu delegowania do doraźnego pełnienia funkcji Członka Zarządu, w trybie określonym w § 4 ust. 1 pkt k).
1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.
1. Koszty działania Rady Nadzorczej ponosi Spółka.
1. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą być gospodarczo ani rodzinnie powiązani z przedsiębiorcami prowadzącymi działalność konkurencyjną wobec Spółki, ich pracownikami i podmiotami powiązanymi z takimi przedsiębiorcami lub ich pracownikami.
1. Członków Rady Nadzorczej, delegowanych do doraźnego pełnienia funkcji Członka Zarządu, w trybie określonym w § 4 ust. 1 pkt k), wiąże zakaz konkurencji w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.
1. Członek Rady Nadzorczej obowiązany jest niezwłocznie przekazać Zarządowi Spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogącej mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę Nadzorczą.
1. W przypadku powstania konfliktu interesów lub możliwości jego powstania członek Rady Nadzorczej powinien poinformować o tym pozostałych członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Naruszenie postanowień zdania poprzedniego nie powoduje nieważności uchwały Rady Nadzorczej. W przypadku wątpliwości co do istnienia konfliktu interesów, sprawę rozstrzyga Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
1. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy:
2. a) Członek Rady może uzyskać korzyść lub uniknąć straty wskutek poniesienia straty lub nieuzyskania korzyści przez Spółkę;
3. b) interes majątkowy Członka Rady pozostaje rozbieżny z interesem majątkowym Spółki;
4. c) Członek Rady prowadzi taką samą działalność jak działalność prowadzona przez Spółkę;
5. d) Członek Rady otrzyma od innego podmiotu będącego konkurentem Spółki korzyść majątkową w związku z usługą świadczoną na rzecz takiego innego podmiotu;
6. e) Członek Rady angażuje się osobiście w działalność gospodarczą lub innego rodzaju aktywność poza Spółką, w sposób, który uniemożliwia mu poświęcenie niezbędnej ilości czasu na wykonywanie swoich obowiązków na rzecz Spółki.
1. Członek Rady, którego interes jest w danej sprawie sprzeczny z interesem Spółki, nie bierze udziału w dyskusji na jej temat oraz w głosowaniu nad przyjęciem uchwały w tej sprawie.
1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachować w tajemnicy informacje powzięte w związku z wykonywaniem praw i obowiązków w Radzie Nadzorczej i nie udostępniać ich innym osobom, jeżeli nie będzie to niezbędne do prawidłowego pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

§ 14.

1. Rada Nadzorcza może powołać, a w przypadkach przewidzianych przez przepisy szczególne zobowiązana jest powołać spośród swoich członków Komitet Audytu.
1. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 3 członków, z zastrzeżeniem, że przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinni spełniać Kryteria Niezależności.
1. Członkowie Komitetu Audytu wybierani są spośród członków Rady Nadzorczej na okres jej kadencji, na podstawie uchwały Rady podjętej w głosowaniu tajnym. Kandydatów do Komitetu Audytu może przedstawić każdy członek Rady Nadzorczej. Członek Komitetu Audytu może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą.
1. Do zadań Komitetu Audytu należą w szczególności:
2. 1) monitorowanie:
3. a) procesu sprawozdawczości finansowej,
4. b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
5. c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
6. 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
7. 3) informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w

jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;

4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;
5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;
8) przedstawianie Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;
9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego,
10) Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę Rady Nadzorczej. Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. Maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego określa Walne Zgromadzenie.
11) W umowie między Spółką a doradcą Rady Nadzorczej Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.
1. Szczegółowe kwestie związane ze składem, zadaniami i sposobem funkcjonowania Komitetu Audytu są unormowane w Regulaminie Komitetu Audytu uchwalanym przez Radę Nadzorczą.
1. Komitet Audytu może bez pośrednictwa Rady Nadzorczej żądać od członków organów, pracowników i współpracowników Spółki udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych do wykonywania zadań przyznanych mu w przepisach prawa oraz Regulaminie Komitetu Audytu.
1. Wykonywanie przez Komitet Audytu czynności określonych w Regulaminie Komitetu Audytu nie zastępuje ustawowych i statutowych uprawnień i obowiązków Członków

Rady Nadzorczej, ani też nie zwalnia Członków Rady Nadzorczej z ich odpowiedzialności.

1. Rada Nadzorcza może, a w przypadku gdy przepisy prawa wymagają powołuje spośród Członków Rady komisje, zespoły problemowe lub komitety, zarówno stałe jak i do wyjaśnienia poszczególnych kwestii, określając ich organizację, sposób działania i szczegółowe kompetencje – o ile przedmiot prac danej komisji, zespołu lub komitetu mieści się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej. Zakres i tryb działania każdego komitetu, komisji lub zespołu określany jest w regulaminie tego komitetu, komisji lub zespołu, przyjmowanym przez Radę Nadzorczą.
1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę Rady Nadzorczej. Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. Maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego określa Walne Zgromadzenie.
1. W umowie między Spółką a doradcą Rady Nadzorczej Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.

§ 15.

1. Zmiana niniejszego Regulaminu może nastąpić w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.
1. Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem przyjęcia przez Walne Zgromadzenie.

Uzasadnienie:

W związku z wprowadzeniem, Uchwałą nr 20/2023, zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym, w celu ujednolicenia jego treści, niezbędnym stało się podjęcie uchwały o przyjęciu tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:

………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………… Ilość głosów: ………….

za	……… (liczba głosów/ liczba akcji)
przeciw	……… (liczba głosów/liczba akcji)
zgłaszam sprzeciw	……………………………………………………………
	…………………………………………………………… (treść sprzeciwu)

wstrzymujących się	……… (liczba głosów/liczba akcji)

AKCJONARIUSZ
Imię i nazwisko (nazwa, firma)
Numer i seria dowodu osobistego
(nr KRS)
Numer pesel
Adres zamieszkania (siedziby)
PEŁNOMOCNIK
Imię i nazwisko
Numer i seria dowodu osobistego
Numer pesel
Adres zamieszkania

Uchwała nr 22/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 27 czerwca 2023 r.

W przedmiocie pokrycia straty Spółki za 2022 r.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym postanawia stratę netto Spółki za 2022 r., zgodnie ze sprawozdaniem finansowym wynoszącą 3.982.991,47 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden złotych 47/100) pokryć w całości z kapitału zapasowego Spółki.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 §2 pkt 2) w związku z art. 396 §5 Kodeksu spółek handlowych o sposobie pokrycia straty decyduje Walne Zgromadzenie Spółki. Strata może być pokryta z kapitału zapasowego, rezerwowego lub poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki. Wysokość straty pozwala na pokrycie jej z kapitału zapasowego, który na datę podejmowania tej uchwały wynosi 30.644.808,58 zł. Sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 r. bilans nie wykazuje więc straty, której wysokość przewyższa sumę kapitałów zapasowego, rezerwowych i jednej trzeciej kapitału zakładowego, nie zachodzą więc przesłanki do podejmowania uchwały o dalszym istnieniu Spółki, zgodnie z art. 397 Kodeksu spółek handlowych

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:

Ilość głosów: ………….

za	……… (liczba głosów/ liczba akcji)
przeciw	……… (liczba głosów/liczba akcji)
zgłaszam sprzeciw	……………………………………………………………
	……………………………………………………………
	(treść sprzeciwu)
wstrzymujących się	……… (liczba głosów/liczba akcji)

AKCJONARIUSZ
Imię i nazwisko (nazwa, firma)
Numer i seria dowodu osobistego (nr
KRS)
Numer pesel
Adres zamieszkania (siedziby)
PEŁNOMOCNIK
Imię i nazwisko
Numer i seria dowodu osobistego
Numer pesel
Adres zamieszkania

Uchwała nr 23/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 27 czerwca 2023 r.

W przedmiocie zmiany wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedziba w Stanisławowie Pierwszym dokonuje zmiany wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, w następujący sposób:

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Dariusz Tenderenda otrzymywał będzie wynagrodzenie miesięczne w wysokości 6.000,00 zł (słownie: sześć tysięcy złotych 00/100) brutto,
1. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Henryk Malesa otrzymywał będzie wynagrodzenie miesięczne w wysokości 3.800,00 zł (słownie: trzy tysiące osiemset złotych 00/100) brutto,
1. Sekretarz Rady Nadzorczej Pani Aleksandra Janulewicz Szewczyk otrzymywała będzie wynagrodzenie miesięczne w wysokości 3.200,00 zł (słownie: trzy tysiące dwieście złotych 00/100) brutto,
1. Członek Rady Nadzorczej Pani Barbara Lemiesz otrzymywała będzie wynagrodzenie miesięczne w wysokości 3.000,00 zł (słownie: trzy tysiące złotych 00/100) brutto,
1. Członek Rady Nadzorczej Pan Krzysztof Kaczmarczyk otrzymywał będzie wynagrodzenie miesięczne w wysokości 2.500,00 zł (słownie: dwa tysiące pięćset złotych 00/100) brutto,
Członek Rady Nadzorczej Pan Marcin Jastrzębski otrzymywał będzie wynagrodzenie miesięczne w wysokości 2.500,00 zł (słownie: dwa tysiące pięćset złotych 00/100) brutto.

Wynagrodzenie w wysokości określonej powyżej będzie wypłacane co miesiąc począwszy od wynagrodzenia za miesiąc ……………2023 r.

Uzasadnienie:

Zgodnie z § 12 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym Członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymują wynagrodzenie zgodnie z zasadami określonymi uchwałą Walnego Zgromadzenia, na podstawie Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązującej w Spółce. Zgodnie zaś z postanowieniami Polityki, o której mowa powyżej, ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki, które przy ustalaniu wysokości tego wynagrodzenia bierze pod uwagę w szczególności nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Rady Nadzorczej oraz zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji członka Rady Nadzorczej. Biorąc pod uwagę powyższe zasadnym jest podjęcie stosownej uchwały w tym zakresie przez Walne Zgromadzenie Spółki.

	Instrukcja Akcjonariusza	dla
		…………………………………………………………………………………………………
		…………………………………………………………………………………………………
		…………………………………………………………………………………………………
Ilość głosów: ………….
Głosowanie:
	za	……… (liczba głosów/ liczba akcji)
	przeciw	……… (liczba głosów/liczba akcji)
	zgłaszam sprzeciw	……………………………………………………………
		……………………………………………………………
		(treść sprzeciwu)
	wstrzymujących się	……… (liczba głosów/liczba akcji)

AI Terminal

APS Energia S.A.

5504_rns_2023-05-31_6cff6fa2-ce03-4bf3-b85e-998a5f9ec1a3.pdf

Uchwała nr 1/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 27 czerwca 2023 r.

W przedmiocie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 2/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 27 czerwca 2023 r.

W przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Uchwała nr 3/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 27 czerwca 2023 r.

W przedmiocie przyjęcia porządku obrad

Proponowane zmiany Statutu Spółki zgodnie z pkt 15. porządku obrad

Uchwała nr 4/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 27 czerwca 2023 r.

W przedmiocie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia i spółki APS Energia S.A. za 2022 rok.

Uchwała nr 5/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 27 czerwca 2023 r.

W przedmiocie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego APS Energia S.A. za 2022 r.

Głosowanie:

Uchwała nr 6/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 27 czerwca 2023 r.

W przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia za 2022 r.

Uchwała nr 7/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 27 czerwca 2023 r.

W przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki.

Uchwała nr 8/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 27 czerwca 2023 r.

W przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki.

Uchwała nr 9/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 27 czerwca 2023 r.

W przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki.

Uchwała nr 10/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 27 czerwca 2023 r.

W przedmiocie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej p. Dariuszowi Tenderendzie.

Uchwała nr 11/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 27 czerwca 2023 r.

W przedmiocie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej p. Henrykowi Malesie.

Uchwała nr 12/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 27 czerwca 2023 r.

W przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej p. Krzysztofowi Kaczmarczykowi.

Uchwała nr 13/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 27 czerwca 2023 r.

W przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej p. Aleksandrze Janulewicz-Szewczyk.

Uchwała nr 14/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 27 czerwca 2023 r.

W przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej p. Marcinowi Jastrzębskiemu.

Uchwała nr 15/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 27 czerwca 2023 r.

W przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej p. Agacie Klimek - Cortinovis.