Management Reports • Jul 4, 2023
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zarząd Solar Company S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), ("Zarząd"), działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2022 r. poz. 2554, dalej: "Ustawa o Ofercie"), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania, ogłoszonego w dniu 4 lipca 2023 r., na podstawie art. 73 ust. 1 oraz art. 91 ust. 5 Ustawy o Ofercie przez następujące podmioty:
dalej zwanego "Wezwaniem".
Wzywający 1, Wzywający 2, Wzywający 3 oraz Wzywający 4 zwani będą dalej łącznie "Wzywającymi",
Nabywający 1, Nabywający 2 oraz Nabywający 3 zwani będą dalej łącznie "Nabywającymi"
Wzywający są stronami porozumienia zawartego dnia 6 czerwca 2023 roku, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) i 6) Ustawy o Ofercie, o którym to porozumieniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 8/2023 z dnia 6 czerwca 2023 r. ("Porozumienie"). Porozumienie obejmuje nabywanie akcji Spółki oraz zgodne głosowanie na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu w celu wycofania z obrotu akcji Spółki, w trybie i na warunkach określonym w art. 91 ust. 5 Ustawy o Ofercie, a także ogłoszenie wezwania na podstawie art. 73 ust.1 Ustawy o Ofercie lub też przeprowadzenie procedury przymusowego wykupu akcji Spółki, należących do pozostałych akcjonariuszy zgodnie z art. 82 Ustawy o Ofercie, a następnie wycofania z obrotu akcji Spółki zgodnie z art. 91 ust. 1 Ustawy o Ofercie.
Według stanu na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający, jako strony Porozumienia, posiadają akcje Spółki w liczbie 2.231.774 akcji, co stanowi 74,392% kapitału zakładowego, co odpowiada 2.231.774 głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, które stanowią 74,392% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Zgodnie z treścią Wezwania, Nabywający zamierzają nabyć na podstawie Wezwania 768.726 (słownie: siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10,00 PLN (słownie: dziesięć złoty) każda, zarejestrowanych pod kodem ISIN PLSLRCP00021 w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,("GPW"), co stanowi 25,624% wszystkich akcji Spółki, które uprawniają do wykonania 768.726 głosów na WZA, co stanowi 25,624% ogólnej liczby głosów na WZA.
W wyniku nabycia wszystkich akcji objętych Wezwaniem, Wzywający zamierzają osiągnąć liczbę 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji Spółki, co odpowiada 3.000.000 (słownie: trzy miliony) głosom na WZA stanowiącym 100% ogólnej liczby głosów na WZA.
W wyniku nabycia wszystkich akcji objętych Wezwaniem, Nabywający zamierzają łącznie posiadać 2.567.726 (słownie: dwa miliony pięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji Spółki, co odpowiada 2.567.726 (słownie: dwa miliony pięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) głosom na WZA stanowiącym 85,591% ogólnej liczby głosów na WZA.
W szczególności:
Zarząd Spółki oparł swoje stanowisko na podstawie następujących dostępnych informacji oraz danych związanych z Wezwaniem:
Zarząd Spółki wziął także pod uwagę specyfikę i perspektywy branży, w której działa Spółka i jej grupa kapitałowa, prowadzony model biznesowy, wypracowaną wartość marki oraz innych
czynników ekonomicznych, rynkowych oraz zawodowych mających wpływ na działalność Spółki i jej grupy kapitałowej, jak również fakt, że pakiet akcji Spółki będący przedmiotem Wezwania nie zapewnia wpływu na zarządzanie Spółką.
Według oświadczenia zamieszczonego w pkt 29 Wezwania, zgodnie z zawartym Porozumieniem, po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający zamierzają zażądać podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały, o której mowa w art. 91 ust. 4 Ustawy o Ofercie i w konsekwencji wycofać akcje Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały, o której mowa w art. 91 ust. 4 Ustawy o Ofercie, Wzywający zamierzają doprowadzić do złożenia Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o wyrażenie zgody na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym.
W przypadku, w którym po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający osiągną liczbę akcji Spółki dającą 95% i więcej ogólnej liczby głosów w Spółce, Wzywający zamierzają przeprowadzić przymusowy wykup akcji Spółki, posiadanych przez pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, zgodnie z art. 82 Ustawy o Ofercie.
Przystępując do Porozumienia Zarząd Spółki uznał, że jego zawarcie jest zgodne z interesem Spółki. Fakt bycia spółką notowaną na GPW wiąże się z rosnącą skalą wymagających i kosztownych obowiązków nie dając w zamian zakładanych korzyści biznesowych w postaci istotnego zwiększenia obecności Spółki za granicą wynikającej z większej rozpoznawalności i wiarygodności płynących z faktu bycia spółka publiczną. Spółka podlega obowiązkom informacyjnym oraz innym ograniczeniom związanym z jej publicznym charakterem, co może negatywnie wpływać na jej konkurencyjność w porównaniu do podmiotów prywatnych.
W opinii Zarządu Spółki ustabilizowanie akcjonariatu Spółki lub też z przejęciem pełnego akcjonariatu przez Wzywających i następnie wycofanie wszystkich akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW przyczyniłyby się do uproszczenia i usprawnienia procesu zarządzania Spółką oraz do zmniejszenia kosztów ponoszonych przez Spółkę.
Zarząd Spółki, będącej stroną Porozumienia oraz jednym z Wzywających nie planuje aktualnie zmiany planów strategicznych Spółki ani zmian w zatrudnieniu w wyniku przeprowadzenia Wezwania, stan zatrudnienia w Spółce uzależniony jest bowiem od uwarunkowań biznesowych. Zarząd Spółki nie zamierza także zmieniać lokalizacji działalności Spółki.
Pozostałe strony Porozumienia, będący pozostałymi Wzywającymi, nie komunikowały Zarządowi chęci zmian w tych sferach. Fakt bycia przez pozostałych Wzywających akcjonariuszami Spółki o niezmiennym od lat udziale w kapitale Spółki oraz stabilnej strukturze właścicielskiej również przemawia za tym, że Wezwanie nie będzie mieć wpływu na plany strategiczne Wzywających wobec Spółki, na zatrudnienie w Spółce ani lokalizację prowadzenia działalności Spółki.
W związku z przedstawionymi powyżej przesłankami Zarząd Spółki ocenia wpływ Wezwania jako korzystny dla interesu Spółki oraz jako nie mający wpływu na zatrudnienie w Spółce.
W odniesieniu do ceny zaproponowanej w Wezwaniu wynoszącej 5,50 PLN (5 złotych i 50/100) za jedną akcję, Zarząd zwraca uwagę, że spełnia ona wymagania określone zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie.
Średnia cena rynkowa jednej akcji Spółki z okresu ostatnich 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dokonanie Zawiadomienia, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na Rynku Głównym GPW wyniosła 4,74 PLN.
Średnia cena rynkowa jednej akcji Spółki z okresu ostatnich 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dokonanie Zawiadomienia, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na Rynku Głównym GPW wyniosła 4,56 PLN.
W obu przypadkach średnia ta została obliczona zgodnie z art. 79 ust. 7 Ustawy o Ofercie, jako średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu notowań akcji Spółki w systemie notowań ciągłych na Rynku Głównym GPW.
W okresie 12 miesięcy poprzedzających dokonanie Zawiadomienia, Wzywający lub podmioty o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o Ofercie nie dokonały pośredniego nabycia akcji Spółki, o którym mowa w art. 79a Ustawy o Ofercie.
W okresie 12 miesięcy poprzedzających dokonanie Zawiadomienia, w wyniku oferty zakupu akcji Spółki ogłoszonej w dniu 9 sierpnia 2022 r. oraz rozliczonej w dniu 29 sierpnia 2022 r., Spółka nabyła 52.925 akcji własnych po cenie 5,50 PLN (5 złotych i 50/100) za akcję. Jest to najwyższa cena za akcje Spółki zapłacona w okresie 12 miesięcy poprzedzających dokonanie Zawiadomienia.
Poza powyższym Wzywający, ani ich podmioty dominujące, ani podmioty od nich zależne, ani podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie, lub podmioty będące stronami zawartego z podmiotem obowiązanym porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, nie nabywały ani nie zobowiązały się do nabycia, bezpośrednio lub pośrednio, akcji Spółki za wynagrodzeniem pieniężnym lub niepieniężnym w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia.
W związku z tym, że w okresie 3 (trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, obrót akcjami Spółki był dokonywany na więcej niż jednej trzeciej sesji oraz wolumen obrotu akcjami Spółki w okresie 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia stanowił więcej niż 1% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, nie zaistniała konieczność, aby wybrana przez Wzywających firma audytorska wyznaczała wartość godziwą akcji.
Po przeanalizowaniu dotychczasowych notowań akcji Spółki na rynku regulowanym oraz wskazanych w punkcie II niniejszego stanowiska informacji oraz danych Zarząd stwierdza, że w jego ocenie, cena za akcje Spółki oferowana przez Wzywających w Wezwaniu zawiera się w przedziale wartości godziwej akcji Spółki, szacowanej przez Zarząd.
Zarząd nie zlecił sporządzenia żadnych dodatkowych zewnętrznych badań czy analiz w związku z Wezwaniem i jego treścią, w szczególności nie zwrócił się do podmiotu zewnętrznego o sporządzenie niezależnej opinii na temat ceny oferowanej za akcje w Wezwaniu.
Z zastrzeżeniem informacji dostarczonych przez Spółkę i dotyczących jej działalności oraz poddanych zewnętrznemu audytowi, Zarząd nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności za dokładność, wiarygodność, kompletność ani adekwatność informacji i danych, w oparciu o które przedstawiane jest niniejsze stanowisko.
Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż mogą istnieć inne, niż prezentowane w niniejszym stanowisku, oceny i opinie w przedstawionych tematach.
W szczególności Zarząd podkreśla możliwość istnienia odmiennych niż w niniejszym stanowisku poglądów na temat wartości Spółki. Zarząd jednocześnie przypomina, że inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną dotyczącą akcji Spółki lub Wezwania powinien dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego z taką decyzją inwestycyjną, biorąc pod uwagę wszystkie czynniki ryzyka oraz konsekwencje prawne i podatkowe podjętej decyzji inwestycyjnej.
Stanowisko Zarządu przedstawione w niniejszym dokumencie nie stanowi rekomendacji do nabycia lub zbycia akcji Spółki lub jakichkolwiek innych instrumentów finansowych, o której mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE lub w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu
do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów.
Ponadto, Zarząd zwraca uwagę na fakt, że Spółka jest stroną Porozumienia, które reguluje m.in. współpracę z innymi Wzywającymi przy przeprowadzeniu Wezwania. W konsekwencji, przy analizie stanowiska Zarządu oraz podejmowaniu decyzji inwestycyjnej inwestorzy powinni wziąć również pod uwagę powyższe okoliczności.
Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną dotyczącą akcji Spółki w związku z niniejszym stanowiskiem Zarządu w sprawie Wezwania powinien na podstawie wszystkich stosownych informacji, w tym dostarczonych przez Wzywających, w szczególności w związku z wykonaniem obowiązków informacyjnych, dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem, dalszym posiadaniem lub nabyciem instrumentów finansowych, w tym uzyskać indywidualną poradę lub rekomendację od licencjonowanych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia właściwej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W szczególności każdy akcjonariusz Spółki, analizując możliwą odpowiedź na Wezwanie, powinien ocenić ryzyko inwestycyjne z tym związane oraz wszelkie implikacje prawne lub podatkowe w tym zakresie.
Poznań, 4 lipca 2023 r.
W imieniu Zarządu Solar Company S.A. Stanisław Bogacki, Prezes Zarządu podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym
Have a question? We'll get back to you promptly.